ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA

Ley 25.943

Créase la mencionada empresa, que tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, exploración y explotación de los Yacimientos de Hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos, el transporte, almacenaje, distribución, comercialización e industrialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, así como de la prestación del servicio público de transporte y distribución de gas natural y la generación, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica. Energía Argentina S.A. tendrá la titularidad de los permisos de exploración y de las concesiones de explotación sobre la totalidad de las áreas marítimas nacionales que no se encuentran sujetas a tales permisos o concesiones y podrá intervenir en el mercado a efectos de evitar situaciones de abuso de posición dominante originadas en la conformación de monopolios u oligopolios. Composición del capital social.

Sancionada: Octubre 20 de 2004

Promulgada: Noviembre 2 de 2004

El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley:

ARTICULO 1ş — Créase ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA bajo el régimen del Capítulo II, Sección V, de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, y las disposiciones de la presente ley, la que tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, exploración y explotación de los Yacimientos de Hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos, el transporte, el almacenaje, la distribución, la comercialización e industrialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, así como de la prestación del servicio público de transporte y distribución de gas natural, a cuyo efecto podrá elaborarlos, procesarlos, refinarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos, o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Asimismo, la Sociedad podrá por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, generar, transportar, distribuir y comercializar energía eléctrica. La Sociedad podrá realizar actividades de comercio vinculadas con bienes energéticos y desarrollar cualquiera de las actividades previstas en su objeto, tanto en el país como en el extranjero.

ARTICULO 2ş — ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA tendrá la titularidad de los permisos de exploración y de las concesiones de explotación sobre la totalidad de las áreas marítimas nacionales que no se encuentran sujetas a tales permisos o concesiones a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley.

En los procesos de asociación que realice deberá observar mecanismos de transparencia y competencia que respeten lo establecido en la ley de hidrocarburos.

ARTICULO 3ş — ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA podrá operar en cualquier segmento de la cadena de valor de los bienes energéticos en forma integrada o independiente a través de unidades de negocios específicas. En su actividad propenderá a promover la innovación tecnológica.

ARTICULO 4ş — ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA podrá intervenir en el mercado a efectos de evitar situaciones de abuso de posición dominante originadas en la conformación de monopolios u oligopolios.

En su actuación observará las políticas del Estado nacional y bajo ningún procedimiento las modificaciones estatutarias podrán dejar a éste en situación minoritaria.

ARTICULO 5ş — El Estatuto de la Sociedad que se crea por el artículo 1ş, contendrá los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales, con sujeción a las siguientes pautas:

a) Razón Social: ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA.

b) El Capital Social estará representado por Acciones de titularidad del Estado nacional.

I) Acciones Clase "A": Serán ordinarias, de UN (1) voto por acción, intransferibles, y representarán el CINCUENTA Y TRES POR CIENTO (53%) del Capital Societario. Se requerirá: El voto de la totalidad de ellas en las Asambleas para que se resuelva válidamente en los siguientes temas:

(i) Presentación en concurso o quiebra;

(ii) Modificación del Estatuto y/o el aumento de capital;

(iii) Disolución anticipada de la sociedad;

(iv) Cualquier acto societario que implique poner en peligro el patrimonio social y/o la prosecución del objeto principal de esta sociedad;

(v) Cambio de domicilio y/o jurisdicción.

II) Acciones Clases "B" y "C": Serán ordinarias escriturales, con derecho a UN (1) voto por Clase, representarán hasta el DOCE POR CIENTO (12%) del Capital Social y serán de titularidad de las Jurisdicciones Provinciales que las suscriban.

III) Acciones Clase "D": Se autoriza la oferta pública de esta clase de Acciones, que representan un total del TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del Capital Social. Dichas Acciones serán preferidas patrimoniales, sin derecho a voto.

La preferencia patrimonial consiste en la antelación del reembolso de su valor nominal, en el caso de liquidación y en el cobro de dividendos preferenciales, consistiendo el pago de estos pari passu con las acciones ordinarias, más una proporción del CINCO POR CIENTO (5%) por cada unidad.

IV) Acciones Clase "E": La Sociedad podrá transformar Acciones Clase "D" en Acciones Clase "E". Las Acciones Clase "E" serán ordinarias y sin derecho a voto y de oferta pública.

La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables. Dichas obligaciones podrán transformarse en Acciones Clase "E".

Los derechos derivados de la titularidad de acciones por el Estado nacional serán ejercidos por el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, o por el funcionario que éste designe, debiendo dicha atribución estar expresamente conferida en el acto constitutivo.

c) La Dirección y Administración estarán a cargo de un Directorio integrado por CINCO (5) Directores titulares y CINCO (5) suplentes, por las Acciones Clase "A" y DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes por las Acciones Clase "B" y "C", en forma conjunta. UNO (1) de los Directores por las Acciones Clase "A", deberá poseer reconocida trayectoria en el Mercado de Capitales.

d) El Organo de Fiscalización estará integrado por una Comisión Fiscalizadora compuesta por CINCO (5) síndicos titulares y CINCO (5) síndicos suplentes elegidos por la asamblea de accionistas.

ARTICULO 6ş — La Sociedad ejercerá todas las atribuciones y estará sometida a los mismos controles, interno y externo, de las personas jurídicas de su tipo, quedando facultada para suscribir convenios con empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras para el cumplimiento de su Objeto Social. Regirá para esta sociedad lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 24.624. Estará sometida asimismo a los controles interno y externo del sector público nacional en los términos de la Ley 24.156.

ARTICULO 7ş — ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA seleccionará su personal con un criterio de excelencia, pudiendo convocar a empleados de las Administraciones Públicas Nacional, Provincial o Municipal. En todos los casos, mantendrá con su personal una vinculación laboral de derecho privado.

ARTICULO 8ş — ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA podrá crear, administrar, mantener, operar, gerenciar y gestionar una Base de Datos Integral de los Hidrocarburos, a la cual, una vez creada, tendrán acceso todos los operadores del mercado hidrocarburífero, conforme a la reglamentación que oportunamente se dicte. Los concesionarios y permisionarios deberán suministrar toda la información que les sea requerida por el Poder Ejecutivo nacional.

ARTICULO 9ş — Autorízase al Poder Ejecutivo nacional, a realizar las adecuaciones presupuestarias necesarias para suscribir e integrar el Capital Social.

ARTICULO 10. — En un plazo no mayor de TREINTA (30) días de sancionada la presente, el Poder Ejecutivo nacional, deberá aprobar el Estatuto Social con sujeción a las pautas previstas en el artículo 6ş y realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la Sociedad, pudiendo delegar expresamente esta facultad en el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

ARTICULO 11. — Comuníquese al Poder Ejecutivo.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTE DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AÑO DOS MIL CUATRO.

— REGISTRADA BAJO EL Nş 25.943 —

EDUARDO O. CAMAÑO. — MARCELO A. GUINLE. — Eduardo D. Rollano. — Juan Estrada.