Bs. As., 25/11/2004

VISTO el Expediente Nº S01:0299439/2004 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y

CONSIDERANDO:

Que por el Decreto Nº 180 de fecha 13 de febrero de 2004 el PODER EJECUTIVO NACIONAL creó el Fondo Fiduciario para atender Inversiones en Transporte y Distribución de Gas cuyo objeto exclusivo es la financiación de obras para la expansión y/o extensión en el marco del Artículo 2º de la Ley Nº 24.076, especialmente de conformidad con lo dispuesto por el Inciso b) de ese Artículo.

Que en ese contexto normativo se dictó la Resolución Nº 185 de fecha 19 de abril de 2004 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, constituyendo en el ámbito del citado Ministerio, un Programa Global para la emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación en Fideicomisos Financieros bajo la Ley Nº 24.441.

Que asimismo, dicha resolución contiene los principios técnico-legales para realizar ampliaciones en los sistemas de transporte y distribución de gas, financiados a través de fideicomisos financieros y/o de administración.

Que los fideicomisos financieros que pueden crearse bajo el plexo jurídico mencionado y al amparo de la Ley Nº 24.441 generan una alternativa ágil, simple, transparente y de máxima eficiencia, donde las partes intervinientes recrean un sistema de financiamiento extra bancario.

Que la mencionada estructura jurídica forma parte de un número de medidas de política energética adoptadas por el PODER EJECUTIVO NACIONAL como resultado de la necesidad de encontrar una alternativa que garantice el abastecimiento de gas natural y permita asegurar el incremento de la capacidad de gas natural en todo el país.

Que para contar con la capacidad de transporte firme incremental a partir de la temporada invernal del año 2005, resulta impostergable la implementación y constitución de los Fideicomisos de Gas previstos en la normativa enunciada ut supra.

Que en virtud de todo ello, con fecha 3 de noviembre de 2004, se suscribió una Carta de Intención entre el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, la SECRETARIA DE ENERGIA, NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, PETROBRAS ENERGIA SOCIEDAD ANONIMA, PETROLEO BRASILEIRO SOCIEDAD ANONIMA - PETROBRAS y TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR SOCIEDAD ANONIMA.

Que dicha Carta de Intención define la estructura de financiación, la integración de los fondos y su recupero, precisando además los compromisos recíprocos de las partes firmantes orientados a concretar el objetivo trazado.

Que el Artículo 10.10 de dicha Carta de Intención previó que la misma fuera ratificada por decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que todo lo señalado precedentemente fundamenta el dictado de la presente medida.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

Que el presente decreto se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 99 Inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Ratifícase la CARTA DE INTENCION suscripta el día 3 de noviembre de 2004 entre MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, la SECRETARIA DE ENERGIA, NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, PETROBRAS ENERGIA SOCIEDAD ANONIMA, PETROLEO BRASILEIRO SOCIEDAD ANONIMA - PETROBRAS y TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR SOCIEDAD ANONIMA, que en copia autenticada forma parte integrante del presente decreto como Anexo I.

Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido.

ANEXO I

CARTA INTENCION EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISION DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

"FIDEICOMISOS DE GAS"

MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS

RESOLUCION MPFIPyS Nº 185/04

entre

MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS

y

MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION

y

SECRETARIA DE ENERGIA y NACION FIDEICOMISOS S.A.

y

BANCO DE LA NACION ARGENTINA

y

TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.

y

PETROBRAS ENERGIA S.A.

y

PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

3 de noviembre de 2004

La presente Carta Intención (la "CARTA INTENCION") se celebra bajo el Programa Global para la emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación para los Fideicomisos de Gas, constituido en el ámbito del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en los términos de la Resolución MPFIPyS Nº 185/2004 (en adelante, el "Programa"), en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, a los 3 días del mes de noviembre de 2004 entre;

1. EL MINISTERIO de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, representado en este acto por el Señor Ministro Arq. Julio Miguel DE VIDO en virtud de las facultades conferidas según Decreto Nº 180/2004 (en adelante, el "MINISTERIO DE PLANIFICACION"), en ejercicio de las facultades que le han sido conferidas y dentro de la órbita de su competencia, constituyendo domicilio en H. Irigoyen 250, Piso 11º, de la Ciudad de Buenos Aires y;

2. EL MINISTERIO de ECONOMIA Y PRODUCCION, representado en este acto por el Señor Ministro Lic. Roberto LAVAGNA (en adelante, "el MINISTERIO DE ECONOMIA"), en ejercicio de las facultades que le han sido conferidas y dentro de la órbita de su competencia, constituyendo domicilio en H. Irigoyen 250, Piso 5º, de la Ciudad de Buenos Aires y;

3. NACION FIDEICOMISOS S.A, representado en este acto por el Señor Director General, Emilio ESCUDERO; en tal carácter, en ejercicio de las facultades que le han sido conferidas y dentro de la órbita de su competencia y sujeto a la aprobación de su Directorio, constituyendo domicilio en Florida 101, de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, "NACION FIDEICOMISOS" o el "Fiduciario") y;

4. BANCO DE LA NACION ARGENTINA, representado en este acto por la Señora Licenciada Felisa MICELI; en su carácter de Presidente, en ejercicio de las facultades que le han sido conferidas y dentro de la órbita de su competencia y sujeto a la aprobación de su Directorio, constituyendo domicilio en Bartolomé Mitre 326, de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, "BANCO NACION" o el "Co- Fiduciario Financiero") y;

5. PETROBRAS ENERGIA S.A., representado en este acto por los Sres. Rafael FERNANDEZ MORANDE y H. Daniel CASAL, en su carácter de apoderados, constituyendo domicilio en la calle Maipú 1, Piso 22º, de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, "PESA"); y

6. PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, representado en este acto por el Sr. Alberto DA FONSECA GUIMARAES, en su carácter de apoderado, constituyendo domicilio en la calle Maipú 1, Piso 22º, de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, "PETROBRAS");

7. TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, como Licenciataria del Servicio Público de transporte de gas natural (Decreto Nº 2458/92, sus concordantes y modificatorias); representada en este acto por su Director General, Ing. Pablo FERRERO y por su Director Comercial Cont. Jorge GARCIA; constituyendo domicilio en Don Bosco 3672, Piso 7º de la Ciudad de Buenos Aires, (en adelante, "TGS" o el "Fiduciante") y;

8. La SECRETARIA DE ENERGIA dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION, en su carácter de Organizador, representada en este acto por el Señor Secretario de Energía, Ing. Daniel Omar CAMERON, constituyendo domicilio en Paseo Colón 171, Piso 8º de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante la "SECRETARIA" o el "Organizador"); cada una de ellas será una Parte (la "Parte") y en conjunto las Partes (las "Partes") de la presente CARTA INTENCION.

9. Por otra parte suscribirán el presente, notificándose de su contenido y prestando expresa conformidad sobre las cuestiones abordadas en la presente CARTA INTENCION que resultan de incumbencia para la esfera de sus respectivas competencias, las siguientes Autoridades:

(i) La SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION, representada en este acto por el Señor Secretario de Obras Públicas, Ing. José Francisco LOPEZ, constituyendo domicilio en H. Irigoyen 250, Piso 11º de la Ciudad de Buenos Aires y;

(ii) El ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS (en adelante el "ENARGAS"), representado en este acto por el Contador Fulvio Mario MADARO y por el Ing. Hugo Daniel MUÑOZ, en su carácter de Presidente y Vicepresidente, respectivamente, constituyendo domicilio en Suipacha 636, Piso 10º de la Ciudad de Buenos Aires.

CONSIDERACIONES PRELIMINARES:

1.Que como resultado de la necesidad de encontrar una alternativa que garantice el abastecimiento de gas natural en la República Argentina, el PODER EJECUTIVO NACIONAL ha impulsado, a través del MINISTERIO DE PLANIFICACION, la adopción de un número de medidas de política energética tendientes a satisfacer las necesidades de suministro de gas natural al mercado local.

2. Que por Decreto Nº 180 de fecha 13 de febrero de 2004 el PODER EJECUTIVO NACIONAL creó el Fondo Fiduciario para atender inversiones en Transporte y Distribución de Gas cuyo objeto exclusivo es la financiación de obras para la expansión y/o extensión en el marco del Artículo 2º inciso b) de la Ley Nº 24.076.

3. Que de conformidad con lo estipulado en los Artículos 1º y 2º de dicho cuerpo normativo, se dictó la Resolución MPFIPyS Nº 185/2004 de fecha 20 de abril de 2004, que contiene los principios técnico-legales para realizar ampliaciones en los sistemas de transporte y distribución de gas, financiados a través de fideicomisos financieros y/o de administración.

4. Que en el marco de la Resolución MPFIPyS Nº 185/2004, la SUBSECRETARIA DE COMBUSTIBLES dependiente de la SECRETARIA solicitó a TGS —mediante Nota SCC Nº 1053 del 12 de mayo de 2004— la presentación del proyecto para la ejecución de obras de ampliación en el Sistema de Gasoductos Sur para ser habilitadas en el período invernal del año 2005.

5. Que en cumplimiento de los requerimientos formulados por el Organizador y a solicitud de la SUBSECRETARIA DE COMBUSTIBLES dependiente de la SECRETARIA, el 1º de junio de 2004 TGS presentó ante el ENARGAS, un proyecto para la ejecución de obras de ampliación del Gasoducto San Martín —que obra agregado al Expediente ENARGAS Nº 8787/2004 como Actuación Nº 7520/2004.

6. Que posteriormente, y en cumplimiento de la Nota SCC Nº 1213 de fecha 21 de mayo de 2004 y en los términos de las Bases aprobadas por el ENARGAS mediante Nota ENRG/GDyE/GAUD Nº 2751/04 del 3 de junio de 2004, TGS convocó al Concurso Abierto Nº 03/2004 que resultó en la asignación de una capacidad incremental de transporte firme de 2.900.000 M3/día.

7. Que bajo los términos del Artículo 7º de la Resolución MPFIPyS Nº 185/04, la SUBSECRETARIA DE COMBUSTIBLES dependiente de la SECRETARIA dictó la Nota Nº 1564/04 de fecha 16 de junio de 2004 y, en consecuencia, mediante Nota ENRG/GDyE/GAUD Nº 3069 del 16 de junio de 2004 el ENARGAS aprobó los cargos adicionales que se aplicarán a todos los contratos de servicio de transporte firme de gas natural vigentes de TGS y que serán destinados a generar el flujo de fondos necesario para asegurar el recupero de las inversiones, gastos, costos, cargos e impuestos que se devenguen con motivo de la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso —incluyendo aquéllos derivados de la constitución, puesta en marcha, emisión y suscripción de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso de Gas— (los "Cargos Fideicomiso Gas"). El Organizador podrá instruir al ENARGAS al recálculo del Cargo Fideicomiso Gas, siempre que se observe la necesidad de hacer que el mismo tenga mayor equidad para los cargadores del sistema que revistan la misma categoría de servicio.

8. Que a través de la Nota SECRETARIA DE ENERGIA Nº 658 del 6 de julio de 2004, y en función de los términos de la Resolución SECRETARIA DE ENERGIA Nº 663/04 de fecha 25 de junio de 2004, dicha SECRETARIA delegó en el ENARGAS las facultades emergentes de la misma vinculadas al seguimiento y control de gestión de las contrataciones de obras y servicios a realizar por TGS.

9. Que asimismo TGS, en el ejercicio de hecho del rol de Gerente de Proyecto y para no dilatar el cronograma de las obras de la Ampliación del Fideicomiso ni postergar su fecha estimada de inicio, dio comienzo —por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación específica al Fideicomiso de Gas— a los procedimientos de contratación previstos en la Resolución SE Nº 663/04 y en el Régimen de Compre Trabajo Argentino —y demás normativa aplicable— para la locación de obras y servicios y para la provisión de bienes e insumos críticos necesarios para la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso (el "Procedimiento de Contratación").

10. Que al encontrarse pendiente la constitución del Fideicomiso de Gas y la efectiva integración de los recursos financieros asociados, debieron instrumentarse medidas de resguardo tendientes a facilitar el aprovisionamiento, en condiciones favorables para el Fideicomiso de Gas, de ciertos bienes y servicios críticos para la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso ("Compromisos Preexistentes").

11. Que para contar con la capacidad de transporte firme incremental a partir de la temporada invernal del año 2005, resulta impostergable la constitución del Fideicomiso de Gas para lo cual se requiere, como requisito precedente, la celebración de la presente CARTA INTENCION para definir la estructura de financiación, la integración de los fondos y su recupero y para precisar los compromisos recíprocos de las Partes orientados a concretar el objetivo trazado.

12. Que resulta de suma prioridad la suscripción de la presente CARTA INTENCION, así como también la constitución del Fideicomiso de Gas, toda vez que constituyen instrumentos que contribuyen a ejecutar las obras de la Ampliación.

13. Que a tal fin, surgió la necesidad de conseguir los inversionistas que estuvieran dispuestos a financiar la Ampliación del Fideicomiso, intención que fue manifestada por determinados productores de gas natural.

14. Que dichos productores han solicitado que se los habilite para negociar la venta de gas natural de su producción (en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte) con los adjudicatarios de la capacidad de transporte del Concurso Abierto Nº 03/2004, futuros usuarios de la Ampliación.

En el marco de lo aquí expresado, las Partes convienen celebrar la presente CARTA INTENCION, sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

ARTICULO PRIMERO

DEFINICIONES

Los términos en mayúscula utilizados en el presente tendrán el significado que se les asigna a continuación:

"Activo Esencial" tendrá el significado contenido en las Reglas Básicas de la Licencia de Transporte de TGS.

"Ampliación" significa las obras de ampliación de la capacidad de transporte del Sistema de Gasoductos Sur licenciado a TGS que se ejecutarán para prestar los Servicios STF adjudicados en el Concurso Abierto 03/2004 y que incluye las obras derivadas de la Ampliación del Fideicomiso y las obras que integran el Aporte de TGS.

"Ampliación del Fideicomiso" significa las obras de ampliación que se financiarán y ejecutarán en el marco del Fideicomiso de Gas y que integrarán el patrimonio del Fideicomiso de Gas.

"Aporte de TGS" tendrá el significado indicado en el Artículo Quinto de esta CARTA INTENCION.

"Autoridad Competente" significa todas las autoridades gubernamentales de la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal, en la materia objeto del Fideicomiso de Gas, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre la Ampliación.

"Beneficiarios del Fideicomiso de Gas" significan los Beneficiarios definidos en el Artículo 4.2.6. de la Presente.

"Cargos Fideicomiso Gas" tendrá el significado indicado en el Considerando 7 de esta CARTA INTENCION.

"Carta Intención" significa la presente CARTA INTENCION y sus Anexos I y II.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa el caso fortuito o fuerza mayor tal como se define en los Artículos 513 y 514 del Código Civil.

"CCR" significa el Convenio de Crédito Recíproco de ALADI.

"Co-Fiduciario" significa el Banco de la Nación Argentina, en el que el Fiduciario sustituirá la función fiduciaria únicamente a efectos de la titularidad y operación de las cuentas bancarias en las que se acrediten los recursos líquidos del Fideicomiso de Gas —incluyendo, pero no limitándose a los Fondos Fideicomiso Privado— y de las inversiones transitorias que se realicen con dichos recursos líquidos.

"Compromisos Pre-existentes" tendrá el significado asignado en el Considerando Preliminar 10 de esta CARTA INTENCION.

"Concurso Abierto 03/2004" significa el Concurso Abierto TGS Nº 03/2004 convocado por TGS para la asignación de los Servicios STF derivados de la Ampliación.

"Contratista" significa la o las empresas que tendrán a su cargo la ejecución de obras y/o servicios para la Ampliación de (Fideicomiso, de conformidad con el Contrato de Gerenciamiento y con los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros.

"Contrato de Gerenciamiento" significa el contrato para el gerenciamiento de la obra de construcción de la Ampliación del Fideicomiso, que celebrarán el Organizador, el Fiduciario (actuando exclusivamente como fiduciario y no a título personal) y TGS en el rol de Gerente de Proyecto de la Ampliación del Fideicomiso.

"Contrato de Locación de Obras Servicios Suministros" significa cualquier contrato de locación de obra y/o de servicios y/o provisión de suministros que celebre el Contratista y/o el Proveedor con el Gerente de Proyecto —actuando por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación al Fideicomiso de Gas y no a título personal— para la ejecución de obras y/o para la prestación de servicios y/o para la provisión de suministros de la Ampliación del Fideicomiso.

"Contrato de Operación y Mantenimiento" significa el contrato que celebrarán el Fiduciario y TGS para la prestación, por parte de TGS, del servicio de operación y mantenimiento de la Ampliación del Fideicomiso.

"Contrato de Fideicomiso" significa el contrato para la constitución del Fideicomiso de Gas que celebrarán el Organizador, el Fiduciante, el Fiduciario y el Co-fiduciario, para establecer los términos y condiciones relativos al Fideicomiso de Gas.

"Cronograma de la Ampliación" significa el cronograma de las obras para la Ampliación del Fideicomiso que será incluido en el Contrato de Gerenciamiento y que contemple la habilitación de los Servicios STF durante los meses de junio y julio del año 2005, teniendo en cuenta que se cumplan las obligaciones asumidas por los firmantes bajo esta CARTA INTENCION y las condiciones del Contrato de Locación de Obras asociada a la Ampliación del Fideicomiso que apruebe el Organizador.

"Cronograma de Integración de Fondos Fideicomiso Privado" significa el cronograma de los desembolsos de los Fondos Fideicomiso Privado que deberán efectuarse en forma contemporánea con la constitución del Fideicomiso Privado y/o que deberán estar disponibles en forma coordinada con las necesidades del Cronograma de la Ampliación; y de acuerdo con los lineamientos indicados en el ANEXO I de esta CARTA INTENCION.

"Derechos de Acceso" significa la totalidad de los convenios, autorizaciones y/o acuerdos que deban celebrarse y/o instrumentarse para la constitución de servidumbres, permisos de paso, cruces de caminos, vías y cursos de agua y adquisiciones de terrenos, según sea necesario para la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso y hasta la finalización de la etapa de construcción, siendo responsable TGS de los cánones e indemnizaciones en concepto de servidumbres y daños y perjuicios que se originen en la etapa de Operación, en tanto la tarifa regulada contempla dicho concepto.

"Dólares Estadounidenses" y "U$S" significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

"ENARGAS" significa el ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS en su calidad de Autoridad de Aplicación de la Ley 24.076 y su reglamentación.

"Fecha de Entrada en Vigencia" significa la fecha de la firma de esta CARTA INTENCION.

"Fideicomisario" significa Transportadora de Gas del Sur S.A. quien tendrá a su cargo la operación y mantenimiento de los activos físicos resultantes de las obras de Ampliación del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Operación y Mantenimiento y a quien, le será transferida —sin cargo ni obligaciones pendientes de cancelación y/o cumplimiento— la titularidad de dichos activos físicos como Activo Esencial una vez cancelado el Fideicomiso de Gas, a excepción del valor del Line Pack correspondiente a la Ampliación del Fideicomiso que estará a cargo de TGS y será valorizado y abonado al Fideicomiso de Gas al momento de dicha transferencia.

"Fideicomiso de Gas" significa el fideicomiso financiero constituido en el marco del Programa con el objeto exclusivo de financiar las obras de la Ampliación del Fideicomiso en el Sistema de Gasoductos Sur, licenciado a TGS.

"Fideicomiso Privado" significa el fideicomiso financiero de la Etapa 1 del Fideicomiso de Gas, que tiene por objeto ejecutar la Ampliación del Fideicomiso.

"Fideicomiso Público" significa el fideicomiso financiero de la Etapa 2 del Fideicomiso de Gas, que tiene por objeto el recupero de la financiación aportada con los montos de los Fondos Fideicomiso Privado a través de la colocación de los Valores Fiduciarios por oferta pública en el mercado, en el orden de prelación establecido entre los VRDA y VRDB.

"Fiduciario" significa NACION FIDEICOMISOS que será el titular fiduciario de los bienes que se transfieran al Fideicomiso de Gas con destino exclusivo e irrevocable a la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso y que asumirá la obligación de pago total de los bienes, obras y servicios al Fiduciante y/o a los Contratistas y/o Proveedores bajo el Contrato de Gerenciamiento y bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros actuando en ese exclusivo carácter y no a título personal, limitando su responsabilidad a los bienes fideicomitidos (art. 16 Ley 24.441).

"Fiduciante" significa TGS, quien cederá y transferirá fiduciariamente al Fiduciario, sus derechos para llevar a cabo la Ampliación del Fideicomiso sobre su Sistema de Gasoductos Sur —entendiéndose que TGS actuará en ese exclusivo carácter y no a título personal, limitando su responsabilidad a los bienes fideicomitidos (art. 16; Ley 24.441)— conservando TGS el derecho exclusivo a prestar los Servicios STF.

"Fondos Fideicomiso Privado" tendrá el significado indicado en el Artículo Cuarto, Apartado 4.2.1. de esta CARTA INTENCION.

"Garantías" tendrá el significado indicado en el numeral (iii) del Apartado 6.5.2. del Artículo Sexto de esta CARTA INTENCION.

"Gasto Adicional" tendrá el significado indicado en el Artículo Cuarto, Apartado 4.2.3. de esta CARTA INTENCION.

"Gerente de Proyecto" significa TGS que, en su rol de Fiduciante, asumirá este cargo para el gerenciamiento de proyecto y prestación de los Servicios para la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso, de conformidad con el Contrato de Gerenciamiento.

"Legislación Aplicable" significa todas las leyes y decretos nacionales y/o provinciales, ordenanzas, resoluciones y disposiciones municipales, y las resoluciones u órdenes regulatorias y circulares del BCRA, vigentes al momento de la celebración de la presente.

"Licencia" significa la licencia que el Poder Ejecutivo Nacional otorgó a TGS mediante el Decreto Nº 2458/92 para prestar el servicio público de transporte de gas natural a través de la operación del Sistema de Gasoductos Sur.

"Líder del Financiamiento" es PETROBRAS quien gestionará ante el BNDES el otorgamiento e instrumentación de un crédito a los fines de: (i) proveer o completar el financiamiento necesario para la adquisición de la cañería y chapa ya adjudicada y a ser importada desde la República Federativa de Brasil y; (ii) para la adquisición de bienes y servicios, aún no adjudicados o contratados, cuya prestación y provisión debe ser contratada por el Fideicomiso de Gas —por sí o a través de los Compromisos Pre-existentes—, por el monto que resulte necesario según surja de las contrataciones y/o licitaciones respectivas. En el supuesto que: (a) se verifiquen las condiciones previstas en el Apartado 6.3. (iv) de la presente CARTA INTENCION y; (b) las Garantías se encuentren emitidas y disponibles y; (c) (i) BNDES no concediera dicha línea de crédito, o (ii) se demore la integración de los fondos provenientes de dicha línea crediticia y hasta que tal integración se efectivice; PETROBRAS será el responsable de obtener los recursos y/o en su defecto aportar los fondos por hasta U$S 142.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento cuarenta y dos Millones) —equivalentes a $ 426.000.000 (Pesos Cuatrocientos veintiséis Millones), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1—, o por el monto menor que representen las Garantías. El compromiso indicado precedentemente será asumido en Dólares Estadounidenses.

"Line Pack" significa el stock de gas localizado en el gasoducto, necesario para la prestación del servicio de transporte.

"Marco Contractual" tiene el significado indicado en el Artículo Tercero de esta CARTA INTENCION.

"Monto de Inversión" tendrá el significado indicado en el Artículo Cuarto, Apartado 4.2.3. de esta CARTA INTENCION.

"Oferta Irrevocable" significa cada oferta irrevocable para la contratación de capacidad de transporte firme asignadas en el Concurso Abierto 03/2004.

"Organizador" significa la SECRETARIA, en su carácter de Organizador del Fideicomiso de Gas.

"Pesos" y "$" significa la moneda de curso legal en la Argentina.

"Primer Etapa o Etapa 1" significa la etapa del fideicomiso financiero del Fideicomiso de Gas consistente en el Fideicomiso Privado.

"Programa" significa el programa global creado por la Resolución MPFIPyS Nº 185/2004.

"Procedimientos de Contratación" significa el procedimiento previsto en la Resolución SE Nº 663/ 04 y el Régimen de Compre Trabajo Argentino y demás disposiciones de carácter general o particular aplicables a los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros para la locación de obras y servicios y para la provisión de materiales e insumos necesarios para la ejecución de las obras de Ampliación del Fideicomiso.

"Proveedores" significa la o las empresas que tendrán a su cargo la provisión de bienes, materiales y/o equipos para ejecución de las obras y/o la prestación de los servicios relativos a la Ampliación del Fideicomiso, de conformidad con el Contrato de Gerenciamiento y con los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros.

"Servicios STF" significa los Servicios de Transporte Firme de la capacidad incremental derivada de las obras de Ampliación que serán prestados por TGS a los adjudicatarios del Concurso Abierto Nº 03/2004; con el alcance establecido en las Ofertas Irrevocables.

"Segunda Etapa o Etapa 2" significa la etapa del fideicomiso financiero del Fideicomiso de Gas consistente en el Fideicomiso Público.

"Seguros" tendrá el significado y el alcance indicado en el Artículo Tercero de esta CARTA INTENCION.

"Servicios" tendrá el significado indicado en el Artículo Tercero de la presente CARTA INTENCION.

"Sistema de Gasoductos Sur" significa el sistema de gasoductos troncales de alta presión licenciado a favor de TGS mediante el Decreto Nº 2458/92 del PODER EJECUTIVO NACIONAL, según dicho término se define en la Licencia.

"TGS" significa Transportadora de Gas del Sur S.A.

"VRDA" significa los Valores Fiduciarios denominados "Valores Representativos de Deuda clase A", a ser emitidos por el Fideicomiso de Gas a favor de los Beneficiarios, tanto en la Primera Etapa como en la Segunda Etapa.

"VRDB" son los Valores Fiduciarios denominados "Valores Representativos de Deuda clase B", a ser emitidos por el Fideicomiso de Gas a favor de los Beneficiarios, tanto en la Primera Etapa como en la Segunda Etapa.

"Valores Fiduciarios" tendrá el significado indicado en el Artículo Cuarto de esta CARTA INTENCION.

ARTICULO SEGUNDO

MARCO LEGAL

La presente CARTA INTENCION se regirá por la Legislación Aplicable. Las Partes acuerdan que, ante un cambio dispuesto por Autoridad Competente en la Legislación Aplicable y/o en la interpretación y/o aplicación de la Legislación Aplicable vigente a la fecha de la presente CARTA INTENCION, la presente CARTA INTENCION se adecuará a la mayor brevedad y por acuerdo entre las Partes, manteniéndose en tal caso el equilibrio de las prestaciones y obligaciones a las que cada Parte se ha comprometido.

ARTICULO TERCERO

MARCO CONTRACTUAL

Integrarán la presente CARTA INTENCION los siguientes contratos que una vez suscriptos, constituirán el Marco Contractual:

Contrato de Fideicomiso: A efectos de la constitución del Fideicomiso de Gas en el marco del Programa y la emisión de los Valores Fiduciarios con cuya suscripción se integrarán los Fondos Fideicomiso Privado de conformidad con el Cronograma de Integración de Fondos del Fideicomiso Privado se suscribirá el Contrato de Fideicomiso que contendrá, como mínimo, las pautas establecidas en la presente CARTA INTENCION.

Contrato de Gerenciamiento: Junto con la suscripción del Contrato de Fideicomiso, el Organizador, el Fiduciario y TGS celebrarán el Contrato de Gerenciamiento mediante el cual TGS —en su carácter de Fiduciante— adoptará el carácter de Gerente de Proyecto asumido de hecho y que ejercerá, por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación específica al Fideicomiso de Gas.

TGS prestará Servicios y hará prestar por Contratistas y/o Proveedores y/o terceros todos los servicios contenidos en los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros necesarios para la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso. Este Contrato de Gerenciamiento contendrá, como mínimo los siguientes términos y condiciones.

Los Servicios a ser prestados por TGS incluirán: servicios de ingeniería, de dirección del proyecto, de inspección de obra, de garantía de calidad, de control de proyecto, de seguridad, higiene y medio ambiente, de compras y abastecimiento, de relaciones con propietarios, terceros y organismos oficiales, de administración, de asistencia a contratistas, habilitación y puesta en marcha de la Ampliación del Fideicomiso (en conjunto, los "Servicios").

La retribución al Gerente de Proyecto, como contraprestación por sus Servicios será, en el marco del Contrato de Gerenciamiento, equivalente al valor que surja de considerar el 1% del Monto de Inversión de la Ampliación del Fideicomiso; quedando facultado el ENARGAS para realizar los controles previstos en la Legislación Aplicable.

La retribución será abonada al Gerente de Proyecto en forma mensual, aplicando la alícuota mencionada en el párrafo anterior a los avances de obra ejecutados y certificados cada mes.

A los efectos de los controles enunciados precedentemente, TGS deberá registrar los costos y gastos originados en la prestación de los Servicios a su cargo en cuentas separadas del resto de su contabilidad y de la correspondiente a las obras de la Ampliación del Fideicomiso, los que además deberán contar con la documentación de respaldo correspondiente. Dicha información deberá ser puesta a disposición del ENARGAS para la realización de las auditorías que estime conveniente.

El Fiduciario y el Organizador autorizarán a TGS para que, en su rol de Gerente de Proyecto y no a título personal, realice cualquier otra tarea relativa al cumplimiento del objeto de este Contrato de Gerenciamiento.

TGS, como Gerente de Proyecto, por cuenta y orden y con imputación al Fideicomiso de Gas, contratará y mantendrá vigente durante el plazo del Fideicomiso de Gas las pólizas de seguro por los montos y en los términos habitualmente empleados para este tipo de proyecto y con el alcance que se indiquen en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Gerenciamiento y en el Contrato de Operación y Mantenimiento (los "Seguros").

Contrato de Operación y Mantenimiento: El Fiduciario y TGS, celebrarán el Contrato de Operación y Mantenimiento de las obras de la Ampliación del Fideicomiso que contendrá, como mínimo los siguientes términos y condiciones:

TGS cumplirá con las obligaciones previstas en la Legislación Aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia de esta CARTA INTENCION y prestará todos los servicios ordinarios previstos en el Marco Regulatorio y en sus procedimientos internos que aplica a la infraestructura preexistente del Sistema de Gasoductos Sur; incluyendo, sin limitación: servicios de mantenimiento programado, de mantenimiento correctivo, de operación y de respuesta ante emergencias para la continuidad o restablecimiento de las condiciones operativas para la prestación de los servicios de transporte, en condiciones de seguridad.

Atento a que la Tarifa TF regulada a percibir por la prestación del Servicio STF a los adjudicatarios del Concurso Abierto 03/2004, de acuerdo a lo dispuesto en el punto 5.2 de esta CARTA INTENCION, le permitirá a TGS afrontar los costos de operación y mantenimiento incrementales de la Ampliación de TGS y los costos derivados de los servicios ordinarios contenidos en el Contrato de Operación y Mantenimiento de la Ampliación del Fideicomiso, TGS no percibirá del Fideicomiso de Gas importe adicional por este concepto.

Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros: TGS, en su rol de Gerente de Proyecto, y no a título personal, por instrucción y con la aprobación previa del Organizador —aprobaciones que éste emitirá por sí o a través de su representante—, negociará, adjudicará e instrumentará los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros a los Contratistas y/o Proveedores por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación al Fideicomiso de Gas. En todos los casos las instrucciones y/o aprobaciones deberán ser emitidas por el Organizador y/o el Fiduciario y/o ENARGAS —según corresponda y cada uno en el ámbito de sus competencias— en tiempo útil, en forma fehaciente y coordinada con las necesidades del cumplimiento del Cronograma de la Ampliación.

En tanto las contrataciones contarán con la debida aprobación previa del Organizador y/o el Fiduciario y/o sus representantes —según corresponda—, se entenderá que TGS no asume obligación de ningún tipo por el pago de las obligaciones emergentes de los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros. El Fiduciario exclusivamente en su calidad de tal y sólo con el patrimonio fideicomitido, asumirá la obligación por el pago total de los bienes, obras y servicios a TGS y/o a los Contratistas y/o Proveedores bajo el Contrato de Gerenciamiento y bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros, por sí o a través del Co-Fiduciario, incluyendo —pero no limitado a— la totalidad de los costos y gastos resultantes de dichos contratos.

En todos los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros —en los términos del párrafo anterior— se aclarará que:

• En ningún caso el Co-Fiduciario responderá con su patrimonio por el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivada de tales Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros. En el ejercicio de sus funciones únicamente responderá frente a dolo o culpa grave en que pudieran incurrir él o sus dependientes.

• El Fiduciario no responderá con su patrimonio por el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas de los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros, excepto cuando tales incumplimientos deriven de conductas dolosas o culposas atribuibles al Fiduciario.

• TGS no responderá con su patrimonio por el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas de tales Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros, excepto cuando tales incumplimientos deriven de conductas dolosas o culposas atribuibles a TGS. En ningún caso TGS responderá por los costos y gastos que pudieren ser reclamados como consecuencia de las eventuales demoras que pudieren resultar de instrucciones y/o aprobaciones que debieran ser emitidas en tiempo y forma por las Autoridades con competencia para decidir en temas relacionados a los Derechos de Acceso, cuestiones relativas a Impacto Ambiental y/o resoluciones dictadas por el Poder Judicial, que demorasen la ejecución de las obras de Ampliación del Fideicomiso.

ARTICULO CUARTO

ESTRUCTURA; FINANCIACION; INTEGRACION y TITULIZACION

4.1. Fideicomiso de Gas. Estructura

El Fideicomiso de Gas se instrumentará en dos etapas: (a) la primera de ellas, para la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso mediante la integración de los Fondos Fideicomiso Privado, acorde a las disposiciones del ANEXO I y; (b) la segunda, para la devolución de la financiación aportada por los Beneficiarios del Fideicomiso Privado a través de la colocación de los Valores Fiduciarios por oferta pública en el mercado.

4.2. Etapa 1 - Integración de Fondos Fideicomiso Privado:

4.2.1. Los Fondos Fideicomiso Privado serán las sumas de dinero comprometidas e integradas al Fideicomiso de Gas de acuerdo a los plazos y montos previstos en el ANEXO I de esta CARTA INTENCION, los que se aplicarán exclusivamente a la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso y a la cancelación de pagos que, por cualquier concepto —incluyendo, pero no limitándose a, impuestos, gastos, costos, cargos, tasas y contribuciones—, resulten debidos por el Fideicomiso de Gas.

En esta Etapa 1 se transferirán en propiedad fiduciaria al Fideicomiso Privado los derechos futuros a percibir el flujo de fondos resultante del Cargo Fideicomiso Gas, como principal activo fideicomitido y fuente de pago para los valores emitidos bajo esta Etapa 1.

4.2.2. Destino de los Fondos Fideicomiso Privado: Los Fondos Fideicomiso Privado, que deberán estar disponibles en la forma y con el alcance del Cronograma de Integración de Fondos Fideicomiso Privado —independientemente de que los Fondos Fideicomiso Privado provengan de la suscripción de VRDA o de VRDB—, serán aplicados en forma exclusiva y coordinada con el Cronograma de la Ampliación, a la cancelación de pagos que, por cualquier concepto —incluyendo impuestos, gastos, cargos, Derechos de Acceso, tasas y contribuciones—, resulten debidos por el Fideicomiso de Gas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o adeudados a TGS bajo el Contrato de Gerenciamiento y/o a los Contratistas y/o a los Proveedores bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros.

4.2.3. Monto de Inversión - Gastos Adicionales: El valor asociado al desarrollo, construcción y puesta en marcha de las obras de la Ampliación del Fideicomiso es de $ 722.400.000 (Setecientos veintidós Millones Cuatrocientos Mil Pesos), equivalentes a U$S 240.800.000 (Doscientos Cuarenta Millones Ochocientos Mil Dólares Estadounidenses), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1, y comprende todas las inversiones, costos, gastos e Impuesto al Valor Agregado (IVA) —incluida la retribución del Gerente de Proyecto en el marco del Contrato de Gerenciamiento— (el "Monto de Obra").

Por otra parte, el Fideicomiso de Gas pagará los impuestos, costos y gastos asociados a la constitución, puesta en marcha y funcionamiento del Fideicomiso de Gas cuyo valor se estima en $ 13.500.000 (Trece Millones Quinientos Mil Pesos), equivalentes a U$S 4.500.000 (Cuatro Millones Quinientos Mil Dólares), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1. Este último valor más el Monto de Obra constituyen el Monto de Inversión cuyo valor asciende a $ 736.000.000 (Setecientos Treinta y Seis Millones de Pesos) equivalentes a U$S 245.300.000 (Doscientos Cuarenta y Cinco Millones Trescientos Mil Dólares) (el "Monto de Inversión").

El Monto de Obra incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA). El Fideicomiso de Gas pagará el importe de dicho impuesto contra el recibo de las facturas que lo incluyan, emitidas de acuerdo con la Legislación Aplicable vigente en cada momento. Cualquier otro impuesto carga o contribución que recaiga sobre la Ampliación del Fideicomiso será al exclusivo cargo del Fideicomiso de Gas.

Las inversiones, gastos, cargos e impuestos que se devenguen con motivo de la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso —incluyendo, los Seguros, las indemnizaciones por Derechos de Acceso y la reparación de daños y perjuicios propios de las obras causados a los propietarios u ocupantes de los predios afectados por la traza de las obras de la Ampliación del Fideicomiso así como aquéllos derivados de la constitución, puesta en marcha y funcionamiento del Fideicomiso de Gas— serán afrontadas por el Fideicomiso de Gas con los Fondos Fideicomiso Privado hasta la habilitación de las obras de la Ampliación del Fideicomiso, excluyendo expresamente los originados en la impericia, negligencia, dolo o culpa grave atribuibles al Gerente del Proyecto y/o a los Contratistas y/o Proveedores y/o a sus sub-contratistas y/o sus dependientes.

El Fiduciario cancelará la totalidad de los gastos del Fideicomiso de Gas y los mayores costos, incluidos aquéllos asociados a contingencias derivadas de cambios en la Legislación Aplicable, de precios, condiciones de mercado y de tipo de cambio ocurridos a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de esta CARTA INTENCION y conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

A excepción de los mayores costos indicados en el párrafo anterior, cualquier costo o gasto adicional que deba realizarse por sobre el Monto de Inversión aprobado será considerado, independientemente de la causa que le diera origen, gasto adicional (en adelante "Gasto Adicional").

Los mayores costos y los Gastos Adicionales deberán ser aprobados previamente por el Organizador. A tales efectos, el Gerente de Proyecto deberá someterlos —debidamente justificados y documentados — a consideración previa del ENARGAS, quien verificará su procedencia, validará su realización y recomendará su aprobación o rechazo al Organizador; debiendo el ENARGAS y el Organizador expedirse en un plazo que no dilate el Cronograma de la Ampliación.

4.2.4. Es condición precedente para la constitución del Fideicomiso Privado que el Organizador y el Fiduciario impulsen las medidas y suscriban los acuerdos que hagan viable la participación del BNDES, por intermedio del BICE y/u otra entidad financiera que lo sustituya o complemente, en el financiamiento del Fideicomiso de Gas.

4.2.5. Partes en la Etapa 1: (a) TGS será FIDUCIANTE y FIDEICOMISARIO de los activos resultantes de la Ampliación del Fideicomiso de Gas; (b) NACION FIDEICOMISOS S.A. tendrá el rol de Fiduciario y; (c) el BANCO NACION ocupará el rol de Co-Fiduciario.

4.2.6. Beneficiarios: Serán Beneficiarios, los titulares de los Valores Fiduciarios VRDA y VRDB a emitirse con los privilegios o subordinaciones que las partes acuerden en el Contrato de Fideicomiso.

4.3. Etapa 2 - Recupero de la Inversión

4.3.1. El Fiduciario y el Organizador, cada uno en el ámbito de su competencia, adoptarán las medidas, requerirán las autorizaciones y suscribirán los acuerdos necesarios para que en esta Etapa 2, se constituya un fideicomiso financiero público en o antes de la fecha de la habilitación y puesta en marcha de las obras de la Ampliación del Fideicomiso. En esta Etapa 2 el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios se destinará a cancelar, en todo o en parte —y según los privilegios o subordinaciones que las partes acuerden en el Contrato de Fideicomiso—, el financiamiento recibido mediante la integración de los Fondos Fideicomiso Privado en la Etapa 1 y el resto de los Valores Fiduciarios serán utilizados para suscribir sucesivas suscripciones de valores fiduciarios públicos de mediano o largo plazo, mediante oferta pública, en el mercado de capitales local.

4.4. Fideicomiso de Gas afrontará el pago de intereses, comisiones y gastos generados por los financiamientos descriptos en el Anexo I.

ARTICULO QUINTO

APORTE DE TGS

5.1. Aporte de TGS

Una vez constituido el Fideicomiso de Gas, TGS ejecutará la obra de expansión, a su exclusivo costo, que estará integrada por cañerías, materiales, accesorios y equipo con más las erogaciones asociadas a los requerimientos de instalación; que fueran necesarios, según se describe en el Anexo II de esta CARTA INTENCION.

El monto del Aporte de TGS, asciende a la suma de $ 120.000.000 (Pesos Ciento Veinte Millones), equivalentes a U$S 40.000.000 (Dólares Estadounidenses Cuarenta Millones), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1, y representa la reducción del monto total de la inversión que demanda la Ampliación que permiten la prestación de los Servicios STF comprometidos bajo las Ofertas Irrevocables. El monto indicado sin el Impuesto al Valor Agregado es equivalente a un valor de Aporte de TGS de $ 99.000.000 (Noventa y Nueve Millones de Pesos) equivalente a U$S 33.000.000 (Dólares Estadounidenses Treinta y Tres Millones), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1. El compromiso indicado precedentemente será considerado asumido en Dólares Estadounidenses.

Los activos que conforman el Aporte de TGS integran el patrimonio exclusivo de TGS como Activo Esencial y no integrarán el patrimonio del Fideicomiso de Gas pero, conjuntamente con la Ampliación del Fideicomiso, serán afectados a la prestación de los Servicios STF asignados en el Concurso Abierto 03/2004.

5.2. Servicios STF

Los ingresos por la prestación de los Servicios STF —aplicando la Tarifa Regulada TF vigente— estarán destinados a:

i) El 80%, a recuperar la inversión asociada al Aporte de TGS y permitirán afrontar los costos corrientes incrementales de operación y mantenimiento de los activos derivados de la Ampliación del Fideicomiso y los de los activos derivados de las obras que integran el Aporte de TGS.

ii) El 20% remanente, al repago de la financiación de las obras de la Ampliación del Fideicomiso, a cuyos efectos TGS depositará mensualmente tales montos, a favor del Fiduciario y con imputación al Fideicomiso de Gas, en la cuenta que el Fiduciario indique, dentro de las 48 horas de percibidos los montos de las facturas correspondientes.

5.3.Ingresos Incrementales por Servicios STF

El Aporte de TGS indicado en el punto 5.1. ha sido determinado en función del valor actual de los ingresos netos originados en la prestación de los Servicios STF a los adjudicatarios de la capacidad asignada en el Concurso Abierto 03/2004, aplicando el 80% (ochenta por ciento) de la Tarifa Regulada TF vigente a la fecha de esta CARTA INTENCION y los costos incrementales de operación y mantenimiento actuales de los activos derivados de las obras de la Ampliación.

En caso que se otorguen a TGS futuros incrementos de la Tarifa Regulada TF —siempre que no tengan correlato con futuros incrementos de costos—, desde la fecha de habilitación de los Servicios STF hasta la fecha de entrada en vigencia de una nueva Tarifa Regulada TF que surja de la primera Revisión Tarifaria —que contemple los efectos económicos del Aporte de TGS— que se realice con posterioridad a la habilitación de las obras de la Ampliación ("Revisión Tarifaria"); TGS depositará el mayor ingreso mensual derivado de tal incremento, que estuviera asociado exclusivamente a la prestación de los Servicios STF ("Ingresos Incrementales"), en una cuenta bancaria de afectación específica ("Cuenta Específica") cuya instrumentación será oportunamente acordada.

Los montos serán depositados mensualmente, netos de impuestos, cargos y gravámenes de cualquier naturaleza de modo que reflejen una neutralidad para TGS y serán efectuados en la medida que fuera efectivamente percibidos y estuvieran disponibles y líquidos para TGS. El monto acumulado de los Ingresos Incrementales depositados en la Cuenta Específica conformará el Fondo de Ampliaciones Futuras (el "Fondo de Ampliaciones Futuras") que será destinado exclusivamente a futuras obras de ampliación del Sistema de Gasoductos Sur autorizadas por el ENARGAS.

Los montos del Fondo de Ampliaciones Futuras que no hubieran sido afectados a obras de ampliación del Sistema de Gasoductos Sur y que estuvieran disponibles y líquidos en la Cuenta Específica —hasta dicho monto— no integrarán, a ningún efecto, la Base Tarifaria de TGS. Los activos asociados a las obras de ampliación del Sistema de Gasoductos Sur ejecutados con los montos del Fondo de Ampliaciones Futuras e incorporados al patrimonio de TGS, integrarán la Base Tarifaria de la Revisión Tarifaria.

ARTICULO SEXTO

MINISTERIO DE ECONOMIA y MINISTERIO DE PLANIFICACION

El MINISTERIO DE ECONOMIA y el MINISTERIO DE PLANIFICACION, en ejercicio de las atribuciones conferidas a cada uno y en el ámbito de sus respectivas competencias, emitirán los actos administrativos, dictarán las resoluciones y/o impulsarán —ante otras Autoridades del PODER EJECUTIVO NACIONAL— las medidas que fueran necesarias para dar curso a las siguientes cuestiones:

6.1. Cargo Fideicomiso Gas - Transferencia de Activos

6.1.1. En lo relacionado al Cargo Fideicomiso Gas y a la transferencia de los activos derivados de las obras de la Ampliación del Fideicomiso, los Ministerios mencionados en forma conjunta o individual, elaborarán y elevarán un proyecto de ley o la norma con jerarquía suficiente al PODER EJECUTIVO NACIONAL, o emitirán los actos o normas para los cuales su grado de competencia los habilite, propiciando:

(i) Facultar al PODER EJECUTIVO NACIONAL a redeterminar los cargos específicos para la expansión del sistema de transporte y distribución de los servicios de gas, acorde a las necesidades de repago del financiamiento de cada proyecto.

(ii) Facultar al PODER EJECUTIVO NACIONAL a exceptuar, en forma temporaria, a determinadas categorías de usuarios del pago de los cargos señalados en el punto precedente.

(iii) Establecer que los Cargos Fideicomiso Gas mencionados se mantendrán vigentes y válidos hasta tanto se verifique el pago en forma íntegra de las deudas contraídas por los Fideicomisos constituidos con el fin de atender inversiones relativas a las obras de expansión y/o extensión de los sistemas de transporte y distribución de gas.

(iv) Establecer que a los efectos impositivos, la transferencia de los activos derivados de las obras de la Ampliación del Fideicomiso carecerá de valor económico y no representará un incremento patrimonial para el Fideicomisario.

6.1.2. La facturación del Cargo Fideicomiso Gas podrá iniciarse una vez constituido el Fideicomiso de Gas en tanto y en cuanto la Ampliación se encuentre en un estado de avance significativo.

6.1.3. TGS incluirá en sus facturas y a nombre del Fideicomiso de Gas, los Cargos Fideicomiso Gas aplicables a las categorías de Cargadores Directos del Sistema de Gasoductos Sur —excepto Distribuidoras y Subdistribuidoras—, con el alcance instruido por el ENARGAS. El Fiduciario notificará con antelación suficiente, el número de CUIT asignado al Fideicomiso de Gas y su condición de IVA Responsable Inscripto para la facturación discriminada del Cargo Fideicomiso Gas e IVA aplicable.

Las Distribuidoras y Subdistribuidoras facturarán a nombre del Fideicomiso de Gas, los Cargos Fideicomiso Gas aplicables a las categorías de usuarios de sus sistemas licenciados, con el alcance que instruya el ENARGAS.

Las transacciones que den lugar a la emisión de las facturas por los Cargos Fideicomiso Gas antes mencionados, en ningún caso serán realizadas a nombre propio por los emisores de las mismas ni éstos tendrán obligaciones impositivas asociadas a dichos Cargos Fideicomiso Gas, conforme al artículo 4º del Decreto Nº 180/04.

6.2. Tributación

El Aporte de TGS indicado en el Artículo 5 ha sido determinado en función del valor actual del flujo de los ingresos netos a percibir por la Licenciataria por la prestación de los Servicios STF a los adjudicatarios de la totalidad de la capacidad de transporte incremental asignada en el Concurso Abierto 03/ 2004.

Una vez repagada la inversión del Fideicomiso de Gas, ocurrirá su liquidación y la titularidad de los activos derivados de las obras de la Ampliación del Fideicomiso serán transferidos a TGS en su rol de Fideicomisario (Resolución MPFIPyS Nº 185/04; Artículo 4º). A los efectos impositivos se tendrá en cuenta que los activos transferidos no generarán ingreso adicional para TGS, no representarán un incremento patrimonial y no serán de libre disponibilidad por cuanto deben ser registrados como Activo Esencial; lo cual será tenido en cuenta al arbitrarse los medios necesarios para cuando el Fideicomisario reciba la titularidad de los activos derivados de las obras de la Ampliación del Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo antes expuesto, en caso que entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha en que debiera ocurrir tal transferencia: (a) no se dictaran los actos o normas de jerarquía suficiente que contemplen las condiciones de transferencia de los activos previstas en los párrafos precedentes o; (b) se modificará en modo alguno las condiciones de transferencia efectivamente reconocidas a través de dichos actos o normas por cambios posteriores en la Legislación Aplicable y; siempre que hubiera ocurrido el recupero total de la inversión del Fideicomiso de Gas, TGS podrá optar entre: (i) recibir la titularidad de los activos derivados de la Ampliación del Fideicomiso o; (ii) constituirse como Beneficiario en cuyo caso la titularidad de los activos no será transferida y permanecerá en el Fideicomiso de Gas; manteniéndose la vigencia del Contrato de Fideicomiso y la del Fideicomiso de Gas hasta la terminación de la Licencia de TGS o hasta la fecha que TGS ejerza la opción prevista en (i), precedente.

A los efectos del ejercicio de la opción indicada en (i) del párrafo anterior, en el Contrato de Fideicomiso se contemplará el derecho de TGS a requerir la transferencia de la titularidad de los activos derivados de la Ampliación del Fideicomiso en cualquier fecha posterior al recupero total de la inversión del Fideicomiso de Gas; en cuyo caso finalizará el Contrato de Fideicomiso y se extinguirá el Fideicomiso de Gas. A los efectos del ejercicio de la opción indicada en (ii), en el Contrato de Fideicomiso se contemplará también el derecho exclusivo de TGS de optar por constituirse en el único Beneficiario del Fideicomiso de Gas (artículo 2º; Ley 24.441 y demás normativa concordante aplicable), conservando TGS el derecho originario a la prestación de los Servicios STF y la obligación de operar y mantener dichos activos de conformidad con la Legislación Aplicable vigente en cada momento. Asimismo, se establecerá que la administración del Fideicomiso de Gas se realizará a favor de TGS a partir de dicho momento y el Fiduciario percibirá el costo real que le demande dicha administración.

6.2.1. Se arbitrarán los medios para incluir las obras de la Ampliación del Fideicomiso objeto de la presente CARTA INTENCION en el régimen de promoción de la Ley 25.924.

6.2.2. El Fideicomiso de Gas está comprendido en el Artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, y determinará sus resultados impositivos de manera tal que las amortizaciones de las obras de la Ampliación del Fideicomiso se deduzcan totalmente de los ingresos derivados de los Cargos Fideicomiso Gas y de modo que las citadas deducciones no sean imputadas a ejercicios fiscales posteriores en los que el Fideicomiso de Gas deje de percibir ingresos derivados de los Cargos Fideicomiso Gas. A tal fin, se considerará que la vida útil probable de los activos derivados de la Ampliación del Fideicomiso asciende a 8 (ocho) ejercicios fiscales anuales. En el supuesto caso que el repago de la Inversión se produzca en un período menor o mayor al propuesto, la amortización imputable a cada ejercicio fiscal se adecuará en la misma medida: En este sentido, se dictarán las normas o se emitirán los actos de jerarquía suficiente para confirmar el anterior encuadramiento.

6.3. Confirmación de Compromisos Preexistentes y Autorizaciones Pendientes

El MINISTERIO DE PLANIFICACION a través del Organizador, comunicará por su intermedio al ENARGAS e instruirá al Fiduciario —respecto del Fiduciario, con relación a los apartados (i), (ii), (iii) y (vi)—, para que cada uno —en tal carácter y no título personal y según sea el ámbito de sus competencias — proceda a:

(i) En tanto se verifique el cumplimiento de la normativa vigente, ratificar la totalidad de las gestiones y/o contrataciones anticipadas efectuadas por TGS durante los Procedimientos de Contratación, para la locación de servicios y/o provisión de bienes que demandan las obras de la Ampliación del Fideicomiso, cuya ejecución, cumplimiento y pago corresponde al Fiduciario;

(ii) Incorporar, en tanto cumplan con la normativa vigente y en la medida que hubieren sido informados oportunamente, la totalidad de los Compromisos Pre-existentes asumidos por TGS y/o PESA y/o PETROBRAS en beneficio del Fideicomiso de Gas, a los instrumentos y acuerdos mediante los cuales se formalice la constitución del Fideicomiso de Gas, y las obligaciones derivadas de dichas gestiones y/o contrataciones serán asumidas por el Fiduciario —incluyendo el pago de impuestos y/u otras sumas que por cualquier concepto hubiera pagado TGS y/o PESA y/o PETROBRAS con motivo de dichas gestiones y/o contrataciones específicas en beneficio del Fideicomiso de Gas—;

(iii) Instrumentar la documentación necesaria para la constitución del Fideicomiso de Gas;

(iv) Emitir la totalidad de las autorizaciones requeridas para adjudicar las contrataciones pendientes o para perfeccionar aquellas otras que tengan principio de ejecución en el Procedimiento de Contratación seguido por TGS de acuerdo con la Legislación Aplicable; incluyendo el dictado de los actos de carácter general o particular requeridos para la contratación de la construcción de las obras de la Ampliación del Fideicomiso.

En la medida que las obras de la Ampliación del Fideicomiso se financien a través de los fondos provenientes del BNDES, se otorgarán las aprobaciones necesarias para que la adjudicación de las mismas se efectivice con Contratistas y Proveedores que reúnan los requerimientos de calificación exigidos por BNDES para el otorgamiento de la línea crediticia referida en el Apartado 6.5.1., subsiguiente.

Si el oferente presentado para la contratación de bienes y/o servicios financiados por BNDES no reuniera los requisitos exigidos por BNDES, deberá, por sí o a través de terceros, proponer alternativas de financiamiento equivalentes.

En el caso que el aporte de financiamiento para la contratación de bienes y/o servicios provenga de otras fuentes distintas del BNDES, no serán condición para la adjudicación, los requisitos enunciados en el segundo y tercer párrafo del presente inciso.

(v) Arbitrar los medios necesarios para autorizar al Fiduciante para que, en forma directa o a través de los Contratistas y/o Proveedores, obtenga los Derechos de Acceso y tenga acceso sin obstáculos ni impedimentos de ingreso a los inmuebles afectados por la traza de las obras de la Ampliación —sean éstos de dominio público o privado—, para la ejecución de las obras y/o prestación de los servicios correspondientes; habilitando asimismo a TGS a ocurrir ante los tribunales federales que corresponda a fin de requerir el correspondiente Derecho de Acceso;

(vi) Suscribir con TGS el Contrato de Gerenciamiento por el cual ésta asume la totalidad de las obligaciones a su cargo según detalle de los servicios que integran dicho Contrato y cuyos lineamientos mínimos se encuentran indicados en el Artículo Tercero; y

(vii) Agilizar la emisión de todas las autorizaciones y aprobaciones que, en materia de Impacto Ambiental, estén a cargo de las Autoridades Competentes —sean nacionales, provinciales o municipales — requeridas por la normativa vigente en cada jurisdicción.

6.4. Implementación y firma de Acuerdos. Integración de Fondos Fideicomiso Privado

El MINISTERIO DE PLANIFICACION y el MINISTERIO DE ECONOMIA —cada uno a través de los organismos dependientes que correspondan— propiciarán la implementación, en el plazo más breve posible de modo de no dilatar el Cronograma de la Ampliación, de la totalidad de los acuerdos y contratos requeridos para la constitución del Fideicomiso de Gas —incluyendo, pero no limitándose al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Gerenciamiento, al Contrato de Operación y Mantenimiento, entre otros— y para la integración de los Fondos Fideicomiso Privado —según se lo define en el Artículo Cuarto de esta CARTA INTENCION.

6.5. Gestiones ante el Banco Nacional de Desenvolvimento Económico e Social (BNDES)- Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) y/u otras entidades financieras.

6.5.1. PETROBRAS gestionará ante el BNDES el otorgamiento e instrumentación de un crédito a los fines de proveer el financiamiento de los componentes de bienes y servicios que califiquen como de origen brasileño de acuerdo a las políticas de crédito de dicha institución, cuya prestación y provisión sea contratada por el Fideicomiso de Gas —por sí o a través de los Compromisos Pre-existentes — de conformidad con pliegos que, a tal efecto, aprobarán las Autoridades Competentes según lo indicado en el Apartado 6.3. (iv) de esta CARTA INTENCION y por un monto no menor a U$S 142.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Cuarenta y Dos Millones). Asimismo, gestionará una carta de intención de parte del BNDES, a los fines antes indicados.

6.5.2. Convenio de Crédito Recíproco (CCR) de ALADI - Garantías

El MINISTERIO DE ECONOMIA impulsará las medidas y suscribirá los acuerdos que sean necesarios para garantizar una financiación por un monto no menor a U$S 142.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Cuarenta y Dos Millones) y por hasta un máximo de U$S 200.000.000 (Dólares Estadounidenses Doscientos Millones).

A tal efecto, el MINISTERIO DE ECONOMIA por sí mismo, a través de quien designe o se designe: (i) gestionará las conformidades y/o autorizaciones necesarias con relación al BICE y/o cualquier otra entidad financiera que lo reemplace o complemente; (ii) gestionará las garantías suficientes (tales como, pero no limitado a avales) a ser emitidas por el BICE y/u otras entidades financieras y la habilitación de los CCR por el BCRA necesarios para el otorgamiento de la financiación del BNDES y; (iii) integrará las garantías requeridas para la implementación de tal procedimiento (Comunicación "A" 2770 del BCRA y modificatorias), incluyendo la eventual reconstitución y/o reposición de las mismas (en adelante, las "Garantías").

El MINISTERIO DE ECONOMIA arbitrará las medidas que fueran necesarias para que el BANCO CENTRAL de la REPUBLICA ARGENTINA ("BCRA"), el BICE u otras entidades financieras emitan, en el ámbito de sus competencias, los actos administrativos que habiliten la emisión del CCR. Las Garantías deberán: (a) haber sido emitidas en forma coordinada con el cronograma de desembolsos del Punto B del Anexo I por hasta el monto máximo de U$S 200.000.000 (Dólares Estadounidenses Doscientos Millones) indicado en el primer párrafo de este apartado 6.5.2.; (b) haber sido emitidas al momento de la suscripción de cada Contrato de Locación de Obras, Servicios y Suministros con el/los Contratista/s que resulte/n adjudicatario/s estando disponibles en función del monto de cada contrato y; (c) mantenerse vigentes y disponibles durante todo el plazo por el que se otorgue la financiación y en un todo de acuerdo a la Legislación Aplicable. PETROBRAS podrá requerir la transferencia o cesión de las Garantías a favor de terceras entidades financieras de Brasil arbitrándose las medidas necesarias en el marco de la Legislación Aplicable y previo consentimiento y aceptación del MINISTERIO DE ECONOMIA; lo que no será irrazonablemente denegado y, si fuera denegado, deberá estar debidamente fundado.

6.6. El MINISTERIO DE ECONOMIA impulsará las medidas y suscribirá los acuerdos que sean necesarios para que el BICE y/u otras entidades financieras, en su carácter de banco agente del BNDES en la República Argentina, tome a su cargo:

(i) el análisis crediticio de la documentación e información relativa a la operación de financiación de las obras de la Ampliación del Fideicomiso, la que será provista por NACION FIDEICOMISOS, actuando como Fiduciario y/o los actores que correspondan y;

(ii) el inicio del trámite ante el BNDES, incluyendo la presentación del proyecto relativo a la Ampliación del Fideicomiso y el posterior impulso y patrocinio del trámite crediticio para obtener su compromiso de financiamiento en firme del BNDES para el Fideicomiso de Gas.

ARTICULO SEPTIMO

BANCO NACION y NACION FIDEICOMISOS

NACION FIDEICOMISOS S.A. en su carácter de Fiduciario y el BANCO NACION se comprometen a organizar la suscripción de los Valores Fiduciarios, o en su defecto aportar:

(i) Hasta un máximo de las sumas correspondientes al recupero anticipado de la totalidad del Impuesto al Valor Agregado asociado con la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso y en tanto se efectivicen los presupuestos del Apartado 6.2.1., que se estima en $ 120.000.000 (Pesos Ciento Veinte Millones), equivalentes a U$S 40.000.000 (Dólares Estadounidenses Cuarenta Millones), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1. Estas sumas integrarán el patrimonio del Fideicomiso de Gas y serán afectadas a la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso; y

(ii) Una suma de dinero igual a $ 60.000.000 (Pesos Sesenta millones), equivalentes a U$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses Veinte Millones), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1, según los lineamientos del Anexo I de esta CARTA INTENCION.

ARTICULO OCTAVO

PESA y PETROBRAS dejan constancia que los compromisos que asumen en la presente CARTA INTENCION están sujetos a que, a partir de la firma de este documento, el Organizador por sí, o a través de los organismos que en el ámbito de sus competencias pudieren corresponder, y como parte de las soluciones integrales que permitan a largo plazo asegurar el incremento de la capacidad de transporte de gas natural del país, adopte, en un plazo máximo de 30 días, las medidas necesarias y conducentes a fin de:

1. Permitirles una nueva ampliación en el sistema operado por TRANSPORTADORA GAS DEL NORTE S.A. de al menos 1.000.000 m3/día que pueda ser realizada exclusivamente con aporte de los interesados.

2. Informar a los adjudicatarios de la capacidad de transporte del Concurso Abierto 03/2004, que las inversiones comprometidas por el productor aquí firmante para la realización de las obras de expansión, requieren la materialización de la mayor cantidad de contratos de venta de gas de su producción (en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte), con dichos adjudicatarios. En la firma de esos contratos, se respetarán las disposiciones del "ACUERDO PARA LA IMPLEMENTACION DEL ESQUEMA DE NORMALIZACION DE LOS PRECIOS DEL GAS NATURAL EN PUNTO DE INGRESO AL SISTEMA DE TRANSPORTE", homologado por la Resolución MPFIPyS Nº 208/2004, en tanto resulte aplicable y según sea la categoría de usuarios para la cual sea utilizado el gas natural adquirido.

ARTICULO NOVENO

EL MINISTERIO DE PLANIFICACION Y EL MINISTERIO DE ECONOMIA —y este último en lo vinculado exclusivamente al inciso 4.6, subsiguiente—, a través de sus organismos competentes, en función del Artículo Octavo, dispondrán que:

1. Se respeten las adjudicaciones efectuadas en virtud del Concurso Abierto 03/2004.

2. Se notifique a los adjudicatarios del Concurso Abierto 03/2004, que estén habilitados a comprar el gas en forma directa, a los efectos de ponerlos en conocimiento de la condición de PESA y/o PETROBRAS para viabilizar el financiamiento de la Ampliación del Fideicomiso (en los términos del Art. 8.2. de la presente), como así también, de su derecho a procurarse independientemente, la obtención de recursos para la financiación proporcional de la capacidad de transporte asignada, en forma directa o a través de terceros interesados.

3. Se otorgue un plazo adecuado para que se lleven a cabo reuniones entre PESA y los adjudicatarios, en el ámbito privado, las que podrán derivar en entendimientos comerciales, en garantizadas condiciones de libre negociación y transparencia para arribar a un acuerdo comercialmente conveniente y a satisfacción de las partes.

4. El Organizador, el ENARGAS y el Fiduciario, estarán a disposición de las partes, para brindar toda la información que resulte necesaria, de modo tal que nadie desconozca los alcances de la decisión que se adopte. En tal sentido, dispondrán y/o establecerán y/o darán a conocer:

4.1. Precios promedio de referencia de gas natural por cuenca y por categoría de usuarios,

4.2. El "ACUERDO PARA LA IMPLEMENTACION DEL ESQUEMA DE NORMALIZACION DE LOS PRECIOS DEL GAS NATURAL EN PUNTO DE INGRESO AL SISTEMA DE TRANSPORTE", homologado por la Resolución MPFIPyS Nº 208/2004,

4.3. las tarifas de transporte por subzona,

4.4. los montos a financiar equivalentes al costo total de la expansión aún no financiada, ponderados en función de la capacidad de transporte asignada en el referido Concurso Abierto 03/2004,

4.5. los Cargos Fideicomiso Gas, y la forma en la que los mismos se trasladarán a las distintas categorías de usuarios teniendo en cuenta lo expresado en el Apartado 6.1. del Artículo SEXTO.

4.6. las condiciones en las cuales se estructurará el Fideicomiso Financiero de la Etapa 2 y;

4.7. todo otro dato que pudiera ser de interés para las partes, en el trámite de alcanzar un acuerdo.

ARTICULO DECIMO

MISCELANEAS

10.1. COMPETENCIAS: Los Señores Ministros de ECONOMIA y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS suscriben el presente en ejercicio de las facultades que les han sido conferidas y conforme los ámbitos de sus respectivas competencias.

10.2. FUERZA MAYOR: Las Partes no serán responsables por los incumplimientos de sus obligaciones que fueran originados por Caso Fortuito o Fuerza Mayor tal como la definen los Artículos 513 y 514 del Código Civil y aclarándose que, en ningún caso podrá alegarse Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de las obligaciones de pago del Fideicomiso de Gas, de las facturas y certificaciones correspondientes que se encontraran impagas y/o pendientes de liquidación y emisión bajo el Contrato de Gerenciamiento y/o bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros.

10.3. IMPUESTO DE SELLOS Y OTROS: En el supuesto caso que la presente CARTA INTENCION, fuera alcanzada por el impuesto de sellos y/o cualquier otra tasa o impuesto que le sea aplicable a la misma, los mismos será soportado por el Fideicomiso de Gas.

10.4. NOTIFICACIONES: Cualquier notificación judicial o extrajudicial, demanda, u otro instrumento por escrito requerido, permitido por o relacionado con la presente deberá constar a efectos de su validez por escrito firmado por la Parte que emite tal notificación y deberá ser entregado en mano o enviado por carta al domicilio constituido por la otra Parte al domicilio constituido que figura en el encabezado de la presente.

10.5. SEPARACION: La invalidez de una o más frases, oraciones, cláusulas, párrafos, secciones o artículos contenidos en la presente no afectará la validez de las restantes partes de la misma, mientras los objetivos substanciales puedan ser determinados y efectuados.

10.6. RENUNCIA: La omisión por cualquier Parte en exigir o reclamar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de la presente o en requerir el cumplimiento de cualquiera de sus términos en cualquier momento durante su vigencia, no afectará de modo alguno su validez, o la de cualquiera de sus partes, y no será considerada una renuncia al derecho de dicha Parte de hacer cumplir más adelante cualquiera y cada una de tales disposiciones.

10.7. SUCESORES Y CESIONARIOS: La presente será vinculante para las Partes, sus sucesores y cesionarios permitidos.

10.8. ANEXOS: Todos los anexos mencionados en la presente serán incorporados a la misma por referencia y serán considerados parte integrante del mismo. En caso de duda en cuanto a su interpretación y/o alcance, prevalecerá lo establecido en la presente.

10.9. PLAZOS: Los plazos indicados en el presente se contarán, salvo convención en contrario, por días corridos y de conformidad con lo establecido en el Código Civil.

10.10. La presente CARTA INTENCION deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.

En Buenos Aires, a los 3 días del mes de Noviembre de 2004, se firman DIEZ (10) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Firmas

Fideicomiso Privado allí indicados y/o, en su defecto, de reemplazarlos con la integración de sumas equivalentes por parte de terceros, aclarándose que, en el supuesto del desembolso previsto en el apartado (i), esta obligación del Organizador se mantiene aun en caso de no efectivizarse los presupuestos del Apartado 6.2.1. de la CARTA INTENCION.

A tal efecto, con una antelación suficiente que permita el cumplimiento del cronograma de desembolsos del inciso (b) del Punto A.2. de este Anexo I, el Organizador notificará a las demás Partes, lo que corresponda de: (a) el contenido y alcance de las Cartas Compromiso emitidas por los sujetos indicados en el apartado (iii) de este Punto A.1., las que reflejarán el compromiso de aporte y su integración en la forma y plazos indicados en este Anexo I; y/o (b) el contenido y alcance de la integración de las sumas equivalentes por parte de terceros.

En cualquier caso, los compromisos de aporte indicados en los apartados (i) a (iv) precedentes, aun cuando estén nominados en Pesos, serán considerados como asumidos en Dólares Estadounidenses.

A.2. La integración de los Fondos Fideicomiso Privado indicada en A.1., precedente, se hará efectiva en la forma que se indican a continuación:

(a) Con relación a la integración de los Fondos Fideicomiso Privado referidos en el apartado A.1. (i), en tanto se efectivicen los presupuestos del Apartado 6.2.1., éstos se harán efectivos en forma coordinada con los pagos derivados de la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso y por los montos del IVA que en cada caso corresponda.

(b) La integración de Fondos Fideicomiso Privado asociadas a los apartados A.1. (ii) y A.1. (iii) se efectuará en las fechas y según los porcentajes aplicados sobre dichos compromisos, que se indican a continuación; los que se destinarán al pago de todas las sumas debidas por el Fideicomiso de Gas, cuya financiación no esté contemplada en la línea crediticia a ser otorgada por el BNDES.

(c) La integración de las otras fuentes de financiamiento a que hace referencia el apartado A.1. (iv) se efectuará en cuotas mensuales a partir del cuarto mes anterior a la fecha de la puesta en marcha y habilitación de los Servicios STF; operando el vencimiento de las mismas el día 25 de cada mes y el de la última cuota el 25 de junio de 2005.

(d) El financiamiento de las sumas asociadas al apartado A.1. (v) se efectuará de acuerdo a las necesidades de desembolso asociados a los bienes y servicios financiados con la línea crediticia a ser otorgada por el BNDES.

B. FINANCIAMIENTO HASTA INTEGRACION FONDOS BNDES

A partir de la constitución del Fideicomiso de Gas y hasta tanto se haga efectiva la integración de los fondos correspondientes a la línea crediticia a ser provista por BNDES —según se indica en A (v), precedente—, PETROBRAS obtendrá el financiamiento y/o efectuará el pago directo a los Proveedores y Contratistas de las sumas correspondientes a los bienes y servicios cuya financiación esté enmarcada en la línea crediticia a ser otorgada por el BNDES.

PETROBRAS obtendrá este financiamiento y/o efectuará el pago directo a los Proveedores y Contratistas, hasta la suma de U$D 142.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Cuarenta y Dos Millones), a la tasa de financiamiento de la línea de crédito a ser provista por BNDES y, en las fechas y según los porcentajes respecto de dicho compromiso, que se indican a continuación:

En el supuesto que los Contratistas y/o Proveedores pongan a disposición del Fideicomiso de Gas alternativas de financiamiento adicional, se adecuarán proporcionalmente las sumas de dinero comprometidas en el Apartado A.2. (b) y en este Punto B.

C. CONDICIONES GENERALES PARA EL FINANCIAMIENTO DE PETROBRAS y/o PESA:

En cualquier caso que, bajo las circunstancias previstas en este Anexo I, se requiera el financiamiento y/o participación de PETROBRAS, se mantiene el cronograma del Punto B anterior y se aplicarán las siguientes condiciones:

(i) En cualquier caso, las sumas relacionadas con la financiación de PETROBRAS tendrán idéntica moneda y tasa que la otorgada por el BNDES. En caso de hacerse efectivo el desembolso de la línea crediticia a ser provista por BNDES, las sumas relacionadas con la financiación de PETROBRAS serán rescatadas y el monto de cada rescate será idéntico al monto de cada desembolso.

(ii) Las sumas provenientes de: (a) aportes de Fondos Fideicomiso Privado de los apartados (ii) y (iii) del Punto A.1 y de; (b) la financiación de PETROBRAS en caso no hacerse efectivo el otorgamiento de la línea de crédito del BNDES total o parcialmente, tendrán idéntico plazo de financiamiento y su rescate será a prorrata.

(iii) Hasta tanto sea rescatado, el financiamiento provisto por PETROBRAS deberá gozar de las mismas Garantías y avales del BCRA y el BICE u otras exigidas por SNDES.

(iv) En ningún caso, se aportarán sumas de dinero para afrontar: (a) otras cuestiones ajenas a las obras de la Ampliación del Fideicomiso ya sea que éstas sean solicitadas por el Fiduciario, por el Co- Fiduciario y/o por cualquier Autoridad Competente; (b) cualquier medida cautelar que directa o indirectamente dispusiere la interrupción del flujo de fondos al Fideicomiso de Gas y/o; (c) cambios en la Legislación Aplicable que resulten en mayores costos para las obras de la Ampliación del Fideicomiso y/o para el Fideicomiso de Gas.

D. GASTOS ADICIONALES AL MONTO DE INVERSION:

PETROBRAS y/o PESA y/o TGS no estarán obligados a integrar sumas de dinero ni responderán con sus respectivos patrimonios para cubrir cualquier Gasto Adicional y/o mayores costos.

Para el caso en que se manifestara algún tipo de inconveniente en el financiamiento de los mayores costos y/o de los costos o gastos adicionales —conforme se los definiera en el Punto 4.2.3. de la CARTA INTENCION— las Partes, se comprometen a reunirse en el plazo que notifique el Organizador, con el fin de encontrar el medio de financiamiento alternativo que garantice la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso, en el plazo previsto para su concreción.

ANEXO II

Aporte de TGS

TGS hará efectiva una ampliación integrada por cañería, materiales, accesorios y equipo compresor, con más las erogaciones asociadas a los requerimientos de su instalación ("Aporte de TGS"). A tales efectos TGS se compromete a presentar, en el menor plazo posible, toda la documentación pertinente al ENARGAS, para su aprobación.

El monto del Aporte de TGS representa una reducción del monto total de la inversión que demandan las obras de ampliación que permiten la prestación de los Servicios STF comprometidos bajo las Ofertas Irrevocables.

Los activos derivados de las obras que conforman el Aporte de TGS integrarán el patrimonio de TGS —activándose en los términos indicados en el Marco Regulatorio— y no serán afectados al patrimonio del Fideicomiso de Gas.

El monto asociado al Aporte de TGS asciende a U$S 33.000.000 (sin incluir el IVA) e incluye los siguientes ítem:

1- Construcción Planta Compresora Río Seco

2- Provisión e instalación de un TC Man Turbo THM 1304 de 12.700 HP destinado a Planta Compresora Río Seco.

3- Reemplazo (repotenciación) de dos equipos Hispano Suiza THM 1202 (6000 HP) por equipos THM 1203 (7500 HP).

4- Obras asociadas con el traslado e instalación de un Turbocompresor Solar-Centauro (4700 HP) de Planta Compresora Solar Cerri a Planta Compresora Ordoqui.

5- Provisión e instalación de 52,5 Km de cañería de 30" de diámetro.

6- Provisión del volumen de gas natural de Line Pack para las cañerías indicadas en el punto anterior.

Se detallan a continuación las obras que integran la Ampliación de TGS en cada tramo del Sistema de Transporte:

1.- Gasoducto San Martín

1.1 Instalación de cañería paralela

1.2 Instalación de potencia adicional

Se incluye la instalación de una nueva planta compresora de una potencia mínima en sitio de 11.500 HP. La potencia en sitio indicada requerirá de un equipo turbocompresor de una potencia ISO mínima de 12.700 HP.

Planta Compresora Río Seco: se ubicará, aproximadamente, en la progresiva Km 484 del Gasoducto Gral. San Martín (Tramo Cerro Redondo - Pico Truncado).

El equipamiento a instalar estará compuesto básicamente por un equipo turbocompresor de la potencia mínima indicada, provisto con su correspondiente caseta outdoor y complementado con el equipamiento auxiliar necesario para su funcionamiento. Los mismos asegurarán un adecuado nivel de protección ambiental, particularmente en lo referente al control de emisiones y ruidos.

La planta contará con filtros separadores de entrada, con equipos motogeneradores y demás sistemas complementarios necesarios para el funcionamiento de la instalación, tales como el de gas combustible y arranque con su correspondiente calentador, sistemas de venteo, instrumentación, medición y control, sistemas de seguridad por incendio, sistema de control basado en Controladores Lógicos Programables (PLC) y supervisado por un Sistema para la Adquisición de Datos y Control (SADYC), etc.

Asimismo se considerarán las obras civiles complementarias necesarias, tales como sala de control, edificio de servicios, fundaciones para los equipos, accesos a la planta y a las instalaciones, cerco perimetral, iluminación, cartelería, etc.

La planta estará vinculada a los centros operativos de TGS mediante el sistema de comunicaciones existentes.

Adicionalmente se requiere de la repotenciación de dos equipos turbocompresores Hispano Suiza THM 1202 (6000 HP ISO) actualmente instalados, uno en cada una de las plantas compresoras Piedra Buena y Bosque Petrificado respectivamente. Estos equipos se repotenciarán alcanzando una potencia de 7500 HP ISO. Esta modificación permitirá que ambas plantas operen con un TC Hispano Suiza THM 1203 en paralelo con el TC Solar Mars instalado en cada una de ellas.

2. Tramos Finales

2.1 Instalación de potencia en Planta Compresora Ordoqui

Se requiere de la instalación de un nuevo equipo turbocompresor Solar Centauro de 4.700 HP en la Planta Compresora Ordoqui. Dicho equipo operará en paralelo con los otros tres turbocompresores Solar Centauro 4.700 ya instalados.

Se procederá al traslado y montaje del equipo actualmente instalado en el Complejo Gral. Cerri.

3. Resumen

Se detalla a continuación el resumen de las obras que integran el Aporte de TGS, así también como el monto asociado a las mismas: