Bs. As. 6/2/2006

VISTO el Expediente Nº S01: 0176547/2005 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y

CONSIDERANDO:

Que por el Decreto Nº 180 de fecha 13 de febrero de 2004 el PODER EJECUTIVO NACIONAL creó el Fondo Fiduciario para atender Inversiones en Transporte y Distribución de Gas cuyo objeto exclusivo sea la financiación de obras de expansión en el marco del Artículo 2º de la Ley Nº 24.076, especialmente de conformidad con lo dispuesto por el inciso b) de ese Artículo.

Que en ese contexto normativo se dictó la Resolución Nº 185 de fecha 19 de abril de 2004 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, constituyendo en el ámbito del citado Ministerio, un Programa Global para la emisión de Valores Representativos de Deuda y/ o Certificados de Participación en Fideicomisos Financieros bajo la Ley Nº 24.441.

Que la mencionada estructura jurídica forma parte de un número de medidas de política energética adoptadas por el PODER EJECUTIVO NACIONAL en el marco del Plan Energético Nacional tendientes a permitir la provisión de gas natural a aquellas localidades que aún no cuentan con el servicio.

Que es intención del PODER EJECUTIVO NACIONAL, impulsar el desarrollo de la infraestructura gasífera del país, favoreciendo los emprendimientos regionales con el fin de permitir aumentar la calidad de vida de los habitantes así como el desarrollo de la producción industrial Argentina.

Que en forma paralela a las medidas que se adopten para normalizar el suministro de gas natural, deben atenderse situaciones en las cuales son necesarias ampliaciones o extensiones del sistema de transporte o distribución de gas natural para cubrir la necesidad de la población.

Que en el marco del Acuerdo firmado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL y las Provincias Argentinas del Norte, entre ellas la Provincia de CORRIENTES, para el desarrollo del Gasoducto del Noreste Argentino de fecha 24 de noviembre de 2003 y del Acta Complementaria Nº 1 a dicho acuerdo, de fecha 11 de febrero de 2004, el ESTADO NACIONAL ha dispuesto la financiación de obras para el desarrollo de los gasoductos subtroncales del Gasoducto del Noreste Argentino.

Que GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA es la licenciataria de la Novena Región, que incluye las Provincias de MISIONES, FORMOSA, CHACO, CORRIENTES y ENTRE RIOS, conforme la licencia otorgada por Decreto Nº 558 de fecha 19 de junio de 1997 y en tal carácter tiene estipulado la inversión en redes de distribución.

Que la Provincia de CORRIENTES con el fin de financiar inversiones en distribución de gas en su territorio, efectuará aportes al Fondo Fiduciario a crearse, el que se constituirá en el ámbito de la Licenciataria GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA y será un patrimonio de afectación específico del sistema de gas, cuyo objeto exclusivo es la financiación de obras de expansión en el marco del Artículo 2º de la Ley Nº 24.076, con especial mención a lo establecido en el inciso b) de ese artículo.

Que la mencionada Provincia considera esencial para su progreso económico y social, el desarrollo de un proyecto de servicio público de gas natural por redes para el territorio provincial y con ese objetivo celebró un convenio con la Licenciataria GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA en el año 2001, que no adquirió vigencia por falta de homologación y que ha devenido inadecuado por las condiciones de emergencia presentadas con posterioridad y la regulación específica posterior.

Que las Partes han considerado conveniente que, la Provincia de CORRIENTES participe en el Proyecto para el Desarrollo Gasífero de la Novena Región, cuyos lineamientos generales se definen en la Carta Intención global para la Novena Región.

Que en virtud de todo ello, con fecha 16 de mayo de 2005, se suscribió una Carta de Intención entre el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la SECRETARIA DE ENERGIA dependiente de dicho Ministerio, NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA y la PROVINCIA DE CORRIENTES.

Que la Carta de Intención cuya ratificación se pretende mediante el dictado de la presente medida, fue suscripta ad referendum del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

Que el presente decreto se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 99 Inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Ratifícase la CARTA DE INTENCION suscripta el día 16 de mayo de 2005 entre el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la SECRETARIA DE ENERGIA dependiente de dicho Ministerio, NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, GAS NEA SOCIEDAD ANONIMA, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA y la PROVINCIA DE CORRIENTES, que en copia autenticada como Anexo I forma parte integrante del presente.

Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido.

ANEXO I

CARTA INTENCION PARA EL DESARROLLO GASIFERO DE LA PROVINCIA DE CORRIENTES

En la Ciudad de Corrientes, a los 16 días del mes de mayo de 2005, entre:

• La Provincia de Corrientes (en adelante La Provincia), con domicilio en calle 25 de mayo 927 de la Ciudad de Corrientes, representada en este acto por el Sr. Gobernador, Dr. Horacio Ricardo Colombi,

• El MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, con domicilio en H. Yrigoyen 250 piso 11º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante el "MINISTERIO DE PLANIFICACION"), representado en este acto por el Señor Ministro, Arq. Julio Miguel DE VIDO

• La SECRETARIA DE ENERGIA, con domicilio en Av. Paseo Colón 171, piso 6º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (en adelante "La SECRETARIA DE ENERGIA" o "El Organizador") representada en este acto por el Sr. Secretario, Ing. Daniel CAMERON, en su carácter de Organizador;

• NACION FIDEICOMISOS S.A., con domicilio en Florida 101, piso 4º, de la Ciudad de Buenos Aires, (en adelante "el FIDUCIARIO"), representada en este acto por su Presidente Dr. Marcelo QUEVEDO CARRILLO;

• BANCO DE LA NACION ARGENTINA (en adelante el "Banco Nación") con domicilio en Bartolomé Mitre 326 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires representado en este acto por la Lic. Felisa Miceli, en su carácter de Presidente y,

• GAS NEA S.A., con domicilio en Suipacha 1111 piso 3º de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante GAS NEA) representada en este acto por el Sr. Roberto Tamagno, en su carácter de Presidente del Directorio se conviene firmar la presente Carta Intención para el Desarrollo Gasífero de la Provincia de Corrientes (en adelante la CARTA INTENCION"), dejando aclarado que cuando la Carta Intención se refiera a alguno de los mencionados en forma individual lo denominará la Parte; y cuando lo haga en forma conjunta los denominará Las Partes.

Por otra parte, suscriben la CARTA INTENCION, notificándose de su contenido y prestando expresa conformidad sobre las cuestiones abordadas en la misma que resultan de incumbencia para la esfera de sus respectivas competencias, la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION, con domicilio en H. Yrigoyen 250 piso 11º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Secretario de Obras Públicas, Ing. José Francisco LOPEZ; y el ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS (en adelante "ENARGAS"), con domicilio en Suipacha 636, piso 10º de la Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Contador Fulvio Mario MADARO, en su carácter de Presidente.

CONSIDERANDO,

a) Que en la fecha el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios de la Na- ción, la Secretaría de Energía de la Nación, Fideicomisos S.A. y GAS NEA S.A. han celebrado una Carta Intención para el Desarrollo Gasífero de las provincias que integran la Novena Región, formada por Entre Ríos, Corrientes, Chaco, Formosa y Misiones (en adelante "la Carta Intención"), cuyos Considerandos especifican el encuadramiento legal y objetivos de la misma y que son aplicables al presente Acuerdo.

b) Que en dicho instrumento, las partes firmantes acordaron incluir en el Programa de Fideicomisos Financieros —Fideicomisos de Gas—, en el marco del Decreto Nº 180/2004 y constituido por resolución MPFIPyS Nº 185/04 el citado proyecto para el Desarrollo Gasífero de la Novena Región.

c) Que en forma paralela a las medidas que se adopten para normalizar el suministro de gas natural, deben atenderse situaciones en las cuales son necesarias ampliaciones o extensiones del sistema de transporte o distribución de gas natural para cubrir la necesidad de la población.

d) Que en el marco del Acuerdo firmado por el Poder Ejecutivo Nacional y las Provincias Argentinas del Norte, entre ellas la Provincia de Corrientes, para el desarrollo del Gasoducto del Noreste Argentino (en adelante GNA) el 24 de noviembre de 2003 y del Acta Complementaria Nº 1 a dicho acuerdo, de fecha 11 de febrero de 2004, el Estado Nacional ha dispuesto la financiación de obras para el desarrollo de los gasoductos subtroncales del GNA.

e) Que el proyecto previsto en dicho marco normativo, se encuentra demorado en sus avances sin que sea factible determinar a la fecha, el plazo que demandará el cumplimiento de los presupuestos del mismo y el plazo definitivo de ejecución y habilitación.

f) Que GAS NEA es la licenciataria de la Novena Región, que incluye al territorio de la Provincia de Corrientes conforme la licencia otorgada por Decreto 558/97 y en tal carácter tiene estipulado la inversión en redes de distribución.

g) Que la Provincia de Corrientes considera esencial para su progreso económico y social, el desarrollo de un proyecto de servicio público de gas natural por redes para el territorio provincial, y con este objetivo celebró un convenio con la Licenciataria GAS NEA en el año 2001, que no adquirió vigencia por falta de homologación y que ha devenido inadecuado por las condiciones de emergencia presentadas con posterioridad y la regulación específica posterior.

h) Que la Provincia de Corrientes mantiene su interés en llevar adelante las obras comprometidas en dicho acuerdo y que asimismo GAS NEA, mantiene su interés en brindar el servicio en todo el territorio provincial, incorporando la mayor cantidad posible de usuarios al sistema.

i) Que el citado Decreto Nº 180/04 ha facultado al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS para suscribir acuerdos y/o convenios que estime pertinentes con el objeto de la creación, puesta en marcha y optimización del funcionamiento del o de los Fondos, tendiendo a lograr procedimientos de operatoria ágiles, simples, transparentes, y de máxima eficiencia en el funcionamiento de los mismos.

j) Que el plazo de vigencia de dicho régimen se encuentra condicionado al cumplimiento del objeto exclusivo de ese Fondo o Fondos Fiduciarios para atender Inversiones en Transporte y Distribución de gas.

k) Que las Partes han considerado conveniente que la Provincia de Corrientes participe en el Proyecto para el Desarrollo Gasífero de la Novena Región cuyos lineamientos generales se definen en la Carta Intención global para la Novena Región mencionada en el considerando a), y que se agrega como Anexo I a la presente.

l) Que la Provincia de Corrientes ha comprometido su apoyo político institucional, económico y financiero al Proyecto a cuyo efecto dictará las normas generales, particulares y actos administrativos que resulten necesarios para alcanzar el objetivo propuesto.

m) Que asimismo, la Provincia de Corrientes efectuará aportes al Fondo Fiduciario a crearse, a fin de financiar las Inversiones en Distribución de gas en su territorio, el que se constituirá en el ámbito de la Licenciataria GAS NEA y será un patrimonio de afectación específico del sistema de gas, cuyo objeto exclusivo es la financiación de obras de expansión en el marco del Artículo 2º de la Ley Nº 24.076, con especial mención a lo establecido en el inciso b) de ese Artículo.

n) Que resulta necesario definir en esta Acta cuales son las obras a ser financiadas por el Programa en su aplicación dentro de la Provincia de Corrientes.

o) Que previo a su ejecución las obras a construirse deberán contar con la aprobación del ENARGAS, en un todo de acuerdo con lo previsto en la Ley 24.076 así como en la Resolución SE Nº 663/04.

Por todo ello las partes acuerdan:

PRIMERO: Establecer la expresa adhesión de la Provincia de Corrientes al Proyecto para el Desarrollo Gasífero de la Novena Región definido en la Carta intención citada en el Considerando a), que integra la presente como Anexo I.

SEGUNDO: Incluir en una primera etapa, y en el marco de la CARTA INTENCION, las obras de:

1. Gasoducto Troncal Estación Libertad-Curuzú Cuatiá- Mercedes con aptitud para ampliaciones posteriores, hasta cubrir la mayor parte del territorio de la provincia.

2. Gasoducto Troncal Estación Libertad – Chajarí (Provincia de Entre Ríos) para interconectarse con el gasoducto de Transportadora de Gas del Norte S.A.

3. Gasoductos de aproximación, estaciones de compresión y redes de baja presión a las localidades de: Paso de los Libres, Curuzú Cuatiá, Mercedes, Monte Caseros, Mocoretá.

TERCERO: El Estado Nacional, en función de los compromisos asumidos en el Acuerdo firmado con las Provincias de Entre Ríos, Corrientes, Misiones, Chaco, Formosa, Salta y Santa Fe, el 24 de noviembre de 2003, en el Acta complementaria Nº 1 a dicho Acuerdo, de fecha 11 de febrero de 2004 y teniendo en cuenta las disponibilidades presupuestarias, la participación de la Provincia de Corrientes en dicho financiamiento y el grado de avance de los trabajos, aportará la suma de $ 30.000.000 (treinta millones de pesos) a la Provincia de Corrientes con el objeto específico y exclusivo de ser aplicados a la ejecución de las obras citadas en el Artículo SEGUNDO. Dicho financiamiento, una vez pagado por el Fiduciario, deberá ser reinvertido para la ejecución de nuevas obras de infraestructura en la citada provincia y siempre en el marco de su desarrollo gasífero conforme la Carta Intención citada en el Considerando a) de la presente.

CUARTO: El aporte del Estado Nacional establecido en el Artículo TERCERO es parte del compromiso asumido en el marco de los acuerdos citados en el dicho Artículo TERCERO y en el Considerando _d) de esta CARTA INTENCION, para el abastecimiento de gas a las provincias del Noreste Argentino.

QUINTO: El Fideicomiso que se constituya estará integrado por los siguientes recursos: (i) Aportes de la Provincia de Corrientes; (ii) Aportes de la Provincia de Corrientes, por aplicación de lo dispuesto en el Artículo TERCERO; (iii) Aportes que efectuará el Banco de la Nación Argentina y/u otros inversores como crédito puente, en oportunidad que el Ministerio de Economía apruebe la inclusión de las Obras descriptas en el Artículo SEGUNDO, en el régimen de la Ley 25.924, y hasta su efectivo desembolso por la Administración Federal de Ingresos Públicos; (iv) Cargos tarifarios por Derechos de Acceso a la Red a pagar por los usuarios de los servicios regulados de transporte y/o distribución en el marco de lo previsto en la Licencia de GAS NEA y/o cargos tarifarios previstos en el Decreto 180/04 y, eventualmente; (v) los recursos que se obtengan en el marco de instituciones de crédito nacionales e internacionales; vi) inversores privados; (vii) inversiones para obras de red que efectúe GASNEA S.A.

Integrarán además los bienes fideicomitidos los activos a construirse los cuales, una vez recuperada la inversión inicial, serán transferidos a GAS NEA pasando a integrar el activo de la Licencia de la Novena Región, en carácter de Activos Esenciales y en las condiciones que se establezca en el Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso preverá la extensión de su vigencia más allá del plazo necesario para el pago de la inversión de las obras previstas en el Artículo SEGUNDO, ya sea como Fideicomiso Financiero y/o de Administración o como Fideicomiso de Administración, a los fines de la canalización de los fondos previstos en el último párrafo del Artículo TERCERO y de otros previstos en este Artículo y/o a aportar por la misma Provincia de Corrientes, beneficiarios terceros interesados, para la ejecución de obras para el Desarrollo Gasífero de la Provincia de Corrientes.

SEXTO: Las Partes acuerdan que celebrarán todos los actos necesarios y pertinentes para que el Contrato de Fideicomiso se ajuste al marco regulatorio de la Resolución 185/04 del M.P.F.I.P y S, a la CARTA INTENCION y a la Carta Intención prevista para el Desarrollo Gasífero de la Novena Región, citada en el Considerando a).

SEPTIMO: Dentro de los quince días de la suscripción de la presente, GAS NEA presentará ante el ENARGAS para su aprobación, conforme lo dispuesto en la Ley 24.076 y en la Resolución SE Nº 663/04, el proyecto de las obras de la primera etapa descriptas en el Artículo SEGUNDO.

La licitación, contratación y ejecución de las mismas se regirán por lo dispuesto en Resolución SE Nº 663/04 citada.

OCTAVO: Dentro de los treinta días de la fecha de la presente, las Partes suscribirán los siguientes instrumentos que constituirán el Marco Contractual:

Contrato de Fideicomiso: será suscripto por el Organizador, el Fiduciario y el Fiduciante en los términos y condiciones que se determinen en oportunidad de su firma.

Contrato de Gerenciamiento: Junto con la suscripción del Contrato de Fideicomiso, el Organizador, el Fiduciario, GAS NEA y el ENARGAS, celebrarán el Contrato de Gerenciamiento mediante el cual GAS NEA adoptará el carácter de Gerente de Proyecto, por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación específica al Fideicomiso de Gas.

Contrato de Operación y Mantenimiento: El Organizador, el Fiduciario, GAS NEA y el ENARGAS celebrarán el Contrato de Operación y Mantenimientocuyos términos y condiciones se acordarán al momento de la suscripción del mismo y en virtud del cual GAS NEA. será responsable de la Operación y Mantenimiento de las redes y gasoductos en el marco de la Licencia para la Novena Región.

Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros: el Gerente de Proyecto, por instrucción y con la aprobación previa del Organizador —aprobaciones que éste emitirá por sí o a través de representante—, negociará, adjudicará e instrumentará los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros a los Contratistas y/o Proveedores por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación al Fideicomiso de Gas (todo ello en el marco de lo dispuesto en la Resolución SE Nº 663/ 04 y el Régimen de Compre Trabajo Argentino)

Las Partes se comprometen asimismo, a efectuar los demás actos necesarios para la realización de las obras en el marco de la CARTA INTENCION.

NOVENO: El valor asociado al desarrollo, construcción y puesta en marcha de las descriptas en el Artículo SEGUNDO (el Monto de Obra) es de $ 159.750.000 (Pesos Ciento cincuenta y nueve millones setecientos cincuenta mil), equivalentes a U$S - 53.250.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta y tres millones doscientos cincuenta mil), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1, y comprende todas las inversiones, costos, gastos e Impuesto al Valor Agregado (IVA) —incluida la retribución del Gerente de Proyecto en el marco del Contrato de Gerenciamiento—.

Por otra parte, el Fideicomiso pagará los impuestos, costos y gastos, incluida la retribución del Fiduciario, asociados a la constitución, puesta en marcha y funcionamiento del mismo "Monto de Gastos e Impuestos". El Monto de Gastos e Impuestos más el Monto de Obra constituyen el Monto de Inversión (el "Monto de Inversión").

Las inversiones, gastos, cargos e impuestos que se devenguen con motivo de la ejecución de las Obras del Fideicomiso —incluyendo, los Seguros, las indemnizaciones por Derechos de Acceso y la reparación de daños y perjuicios propios de las obras causados a los propietarios u ocupantes de los predios afectados por la traza de las Obras del Fideicomiso así como aquellos derivados de la constitución, puesta en marcha y funcionamiento del Fideicomiso— serán afrontadas por el Fideicomiso, excluyendo expresamente los originados en la impericia, negligencia, dolo o culpa grave atribuibles al Gerente del Proyecto y/o a los Contratistas y/o Proveedores y/o a sus subcontratistas y/o sus dependientes.

El Fiduciario cancelará la totalidad de los gastos del Fideicomiso de Gas y del Monto de Obra con las modificaciones de dicho monto en más oen menos que se deriven de las licitaciones a celebrarse en el marco de la Resolución SE Nº 663/ 04, las que, en caso de resultar superiores al Monto de Obra deberán ser previamente aprobadas por el Organizador previo análisis y conformidad del ENARGAS y del Gerente de Proyecto.

Asimismo, una vez aprobados por el Organizador previa consideración del ENARGAS, abonará los mayores costos que se produzcan con posterioridad a la firma de los contratos de Locación de Obras y Suministro con quienes resulten adjudicatarios y conforme se encuentre previsto en las normas aplicables vigentes a dicha fecha y en el Contrato de Fideicomiso.

DECIMO: Las Partes no serán responsables por los incumplimientos de sus obligaciones que fueran originados por Caso Fortuito o Fuerza Mayor tal como la definen los Artículos 513 y 514 del Código Civil y aclarándose que, en ningún caso podrá alegarse Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de las obligaciones de pago del Fideicomiso, de las facturas y certificaciones correspondientes que se encontraran impagas y/o pendientes de liquidación y emisión bajo el Contrato de Gerenciamiento y/o bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros.

UNDECIMO: La PROVINCIA DE CORRIENTES eximirá del impuesto de sellos la instrumentación de todos los documentos y actos jurídicos relativos a la construcción, mantenimiento y operación de las obras objeto de la CARTA INTENCION, descriptas en el Artículo SEGUNDO y de aquellas obras que se ejecuten en el futuro en el marco de la Carta Intención para el Desarrollo Gasífero de la Novena Región, citada en el Considerando a), inclusive los relativos a su financiamiento, y en el supuesto caso que la presente CARTA INTENCION, fuera alcanzada por el impuesto de sellos y/o cualquier otra tasa o impuesto que le sea aplicable a la misma en otra jurisdicción, el mismo será soportado por el Fideicomiso de Gas.

DUODECIMO: Cualquier notificación judicial o extrajudicial, demanda, u otro instrumento por escrito requerido, permitido por o relacionado con la presente deberá constar a efectos de su validez por escrito firmado por la Parte que emite tal notificación y deberá ser entregado en mano o enviado por carta al domicilio constituido por la otra Parte.

DECIMO TERCERO: La omisión por cualquier Parte en exigir o reclamar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de la presente o en requerir el cumplimiento de cualquiera de sus términos en cualquier momento durante su vigencia, no afectará de modo alguno su validez, o la de cualquiera de sus partes, y no será considerada una renuncia al derecho de dicha Parte de hacer cumplir más adelante cualquiera y cada una de tales disposiciones.

DECIMO CUARTO: La presente será vinculante para las Partes, sus sucesores y cesionarios autorizados.

La presente Carta Intención deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.

En Buenos Aires, a los 16 días del mes de mayo de 2005, se firman OCHO (8) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Firmas