Bs. As., 9/5/2006

VISTO, el Expediente Nº 1493-COMFER/05 y,

CONSIDERANDO:

Que TELEFONICA DE ARGENTINA S.A. a través de su Director General de Relaciones Institucionales y Seguridad Corporativa ha expresado la voluntad de celebrar con el INSTITUTO SUPERIOR DE ENSEÑANZA RADIOFONICA (ISER) un Convenio de Colaboración y Asistencia Técnica.

Que a fs. 02/06 del expediente mencionado en el Visto obra un Poder a favor de la Sra. Carmen Josefina GRILLO y el Sr. Pablo Luis LLAURO para realizar Actos de Gestión y Administración.

Que a fs. 16/17 obra un Poder Especial a favor de José Luis RODRIGUEZ ZARCO (DNI 93.875.315), para que en nombre y representación de la sociedad mencionada "ut supra" suscriba Convenios Educativos con el COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION (COMFER) e ISER.

Que el COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION ha cumplido con los requerimientos de TELEFONICA DE ARGENTINA S.A. referentes a A.R.T. y Compañía de Seguros.

Que la Sociedad donará al INSTITUTO SUPERIOR DE ENSEÑANZA RADIOFONICA equipamiento para ser destinado al uso de los alumnos en las materias prácticas.

Que se presentan 2 (DOS) Protocolos Adicionales al Convenio Marco de Cooperación; estableciendo el primero el uso de ciertas instalaciones y equipamiento del Medialab, y el segundo las condiciones en que se realizarán las prácticas pre- profesionales.

Que la Dirección General de Asuntos Legales y Normativa ha realizado el correspondiente dictamen.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 98 de la Ley 22.285 apartado a) inciso 2) y artículo 2º del Decreto Nº 131, de fecha 4 de junio de 2003.

Por ello,

EL INTERVENTOR DEL COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION

RESUELVE:

ARTICULO 1º — Apruébase el Convenio Marco de Cooperación y Asistencia Técnica con TELEFONICA DE ARGENTINA S. A., el cual forma parte integrante de la presente resolución como Anexo I.

ARTICULO 2º — Acéptase la donación de equipamiento para el INSTITUTO SUPERIOR DE ENSEÑANZA RADIOFONICA.

ARTICULO 3º — Apruébanse los Protocolos Adicionales I y II, los cuales forman parte integrante de la presente resolución como Anexos II y III.

ARTICULO 4º — Regístrese, Comuníquese, Publíquese, Notifíquese, Dése a la Dirección Nacional de Registro Oficial y Cumplido Archívese (PERMANENTE). — Lic. JULIO D. BARBARO, Interventor, Comité Federal de Radiodifusión.

CONVENIO MARCO DE COOPERACION Y ASISTENCIA TECNICA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de marzo del año 2006, entre TELEFONICA DE ARGENTINA S.A., con domicilio en Av. Ingeniero Huergo 723, planta baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. José Luis Rodríguez Zarco, Director General de Relaciones Institucionales y Seguridad Corporativa (en adelante, "TELEFONICA"); la FUNDACION TELEFONICA DE ARGENTINA, con domicilio en Av. Ingeniero Huergo 723, planta baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada por la Sra. Carmen Grillo y el Sr. Pablo Llauró en su carácter de apoderados (en adelante, la "FUNDACION"); y el COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION, con domicilio en Suipacha 765 piso 6º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Interventor Lic. Julio Donato Barbaro (en adelante, el "COMFER", y en adelante, TELEFONICA, la FUNDACION y el COMFER, individualmente una "Parte" y conjuntamente, las "Partes"); y

CONSIDERANDO que:

a) La Sociedad de la Información, entendida como un estadio de desarrollo social caracterizado por la capacidad de sus miembros (ciudadanos, empresas y Administración Pública) para obtener y compartir cualquier información, instantáneamente, desde cualquier lugar y en la forma en que se prefiera, ofrece una gama de nuevas y amplias posibilidades a la comunidad en cada país.

b) El concepto de Sociedad de la Información tiene implicancias culturales, formativas y tecnológicas que deben ser extendidas a toda la población para que puedan obtenerse beneficios de ella.

c) Es importante la difusión de la Sociedad de la Información en el ámbito de los medios de comunicación.

d) TELEFONICA apoya la difusión de la Sociedad de la Información y desea contribuir con ciertos recursos tecnológicos que ha ofrecido donar sin cargo al ISER, quien desea aceptarlos, para el desarrollo de sus fines y actividades educativas.

e) La FUNDACION lleva adelante proyectos en las áreas de promoción social, educación, salud y cultura que tienden a mejorar la calidad de vida de las personas mediante la aplicación de la información y de las comunicaciones. Tiene entre sus fines, la promoción, el desarrollo y difusión de la cultura en todas sus ramas y en especial el estudio de las ciencias y demás disciplinas científicas y para ello propicia actos culturales y benéficos, y contribuye a la realización de toda clase de obras e iniciativas de carácter social y educacional, sin ánimo de lucro.

f) El COMFER, organismo autárquico del Estado Nacional, tiene entre otras funciones, las de promover el desarrollo de los servicios de radiodifusión y, a través del Instituto Superior de Enseñanza Radiofónica que integra una de las direcciones generales del COMFER (en adelante, el "ISER"), dicta ciertas carreras terciarias destinadas a formar a profesionales y técnicos en las distintas especialidades radiofónicas, y otorga la habilitación correspondiente para su actuación en dichos medios.

g) Las Partes desean celebrar un acuerdo que contemple la realización de tareas de cooperación y asistencia técnica entre ellas, en los temas educativos aplicados al desarrollo de la comunicación social y formación de profesionales en el área de radiodifusión, televisión y aquellas otras áreas específicas de actuación de las Partes, en un todo de acuerdo a los estatutos y reglamentaciones vigentes para cada una de ellas.

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan celebrar el presente Convenio Marco de Cooperación y Asistencia Técnica (el "Convenio"), sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA: OBJETO

El objeto del presente Convenio consiste en establecer el marco que permita impulsar tareas de cooperación y asistencia técnica entre las Partes, en los temas educativos aplicados al desarrollo de la comunicación social y formación de profesionales en el área de radiodifusión, televisión y aquellas otras áreas específicas de actuación e interés de las Partes, en un todo de acuerdo a los estatutos y reglamentaciones vigentes para cada una de las organizaciones participantes.

SEGUNDA: ACTUACION DEL COMFER

2.1. En todo lo relativo a este Convenio el COMFER actuará a través del ISER mediante un docente que el ISER designe al efecto y notifique por escrito a la FUNDACION dentro del plazo de 5 días de firmado este Convenio. Además se designarán DOS (2) docentes en calidad de suplentes, para que alternativamente puedan reemplazar al titular en caso que sea necesario cuya designación será igualmente notificada a la FUNDACION. En consecuencia, los derechos y obligaciones del ISER bajo este Convenio son los derechos y obligaciones del COMFER.

2.2 Las personas designadas por el ISER conservarán sus mandatos y funciones hasta tanto sean sustituidos por el ISER y su reemplazo sea fehacientemente notificado a la FUNDACION.

2.3. El ISER, a través de las personas designadas de acuerdo a esta cláusula, tendrá a su cargo la planificación, gestión, coordinación, monitoreo y evaluación de proyectos y acciones concretas que se desarrollen en el marco del cumplimiento del presente Convenio.

2.4. La FUNDACION tendrá facultades para supervisar y, en su caso, requerir la modificación, de las resoluciones del ISER relacionadas con el uso del Espacio Fundación Telefónica y/o de sus instalaciones (tal como se define en la Cláusula Cuarta de este Convenio).

TERCERA: APORTES DE TELEFONICA

3.1. TELEFONICA contribuye con el objeto de este Convenio mediante:

(i) La realización de disertaciones informativas a los alumnos del ISER sobre la Sociedad de la Información en la Argentina.

(ii) La donación sin cargo al ISER, quien acepta de conformidad, el equipamiento que se detalla en el Anexo I adjunto y que forma parte integrante de este Convenio. TELEFONICA no asume ninguna otra obligación de ningún tipo frente al COMFER y los destinatarios del equipamiento. La entrega del equipamiento se efectuará durante el plazo de vigencia del Convenio.

CUARTA: APORTES de la FUNDACION

4.1. La FUNDACION contribuye con el objeto de este Convenio mediante el compromiso de permitir al ISER el uso en forma gratuita de ciertas instalaciones y equipamiento de su Medialab ubicado en el Espacio Fundación Telefónica, sito en la calle Arenales 1540 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para procesar y copiar el material grabado originariamente en el ISER.

4.2. El uso del Espacio Fundación Telefónica y del Medialab deberá efectuarse en los días y horarios acordados entre la FUNDACION y el ISER, y en los términos y condiciones que determine la FUNDACION y que se establezcan en los protocolos adicionales referidos en la Cláusula Séptima de este Convenio.

QUINTA: APORTES DEL COMFER

5.1. El ISER realizará la edición de programas de TV (de media hora de duración cada uno sobre aquellos temas afines a su currícula educativa y/o cultural) en el espacio cedido por medio de este Convenio y colocará a modo de agradecimiento al final de cada programa (en los llamados "créditos") una mención de que los mismos se han realizado con el aporte técnico de TELEFONICA DE ARGENTINA S.A.

5.2. Los alumnos de tercer año de la carrera de Locutor Integral que dicta el ISER podrán ser llamados para participar en las locuciones de eventos oficiales de TELEFONICA DE ARGENTINA S.A. o de la FUNDACION TELEFONICA DE ARGENTINA. Las precisiones de esta tarea se determinarán en un Protocolo Anexo.

SEXTA: GRUPO DE SEGUIMIENTO

Para llevar a cabo el seguimiento del cumplimiento del objeto de este Convenio e informar semestralmente de sus avances a las Partes, se crea este grupo compuesto por un representante del ISER, un representante de TELEFONICA y otro de la FUNDACION. A este fin, los representantes designados por cada una de las Partes son los siguientes: (i) ISER Marcelo Vázquez; (ii) TELEFONICA: Eduardo Aníbal Gabelloni; y (iii) FUNDACION: Alejandrina D´Elía. Se aclara que el seguimiento a que hace referencia esta cláusula no implica que los representantes tendrán a su cargo la supervisión del contenido de las actividades que se desarrollen bajo este Convenio, las que en todo caso serán supervisadas y desarrolladas bajo exclusiva responsabilidad del ISER.

SEPTIMA: PROTOCOLOS ADICIONALES

Las acciones, proyectos y actividades a realizar entre la FUNDACION y el COMFER bajo el marco de este Convenio se precisarán en protocolos adicionales suscriptos por las Partes, en los que se indicará la denominación, descripción y objetivos de las mismas, la especificación de tareas a realizar, plazos, derechos, obligaciones de cada una de las Partes y demás cuestiones tendientes al logro de los objetivos fijados. Cada uno de los protocolos adicionales que se firmen en el marco de este Convenio se considerarán parte integrante del Convenio.

OCTAVA: VIGENCIA

El presente Convenio estará vigente desde la fecha de su firma hasta el 31 de diciembre de 2006, renovable automáticamente por año lectivo, salvo expreso acuerdo de las Partes de terminarlo anticipadamente o expresa decisión de una de las Partes de terminarlo anticipadamente sin expresión de causa, la que deberá ser notificada de modo fehaciente a las otras con una antelación mínima de TRES (3) meses, sin expresión de causa y sin que ello dé, en ningún caso, derecho a reclamar indemnización de ningún tipo a ninguna de las Partes. La terminación de este Convenio implicará la terminación de los protocolos adicionales que se firmen, pero no viceversa.

NOVENA: PERSONAL. ALUMNOS. INDEMNIDAD

9.1. El ISER se obliga a:

i) Suministrar a la FUNDACION dentro de los 10 días hábiles de cada mes calendario, un listado con la nómina completa de su personal que afecte al Convenio y a los proyectos que se realicen bajo el mismo consignando en cada caso: Nombres y apellidos; Documento de Identidad; Domicilio particular; Fecha de ingreso a las órdenes del ISER; C.U.I.L. de cada uno de los trabajadores que preste servicios;

ii) Adjuntar: constancia de pago de sus remuneraciones; copia firmada de los comprobantes de pago mensuales al sistema de la seguridad social; una cuenta corriente bancaria de la cual el ISER sea titular; una cobertura por riesgos del trabajo.

iii) Suministrar a la FUNDACION, dentro de los primeros 10 días hábiles de cada mes calendario, un listado con la nómina completa de los alumnos que participarán del proyecto, consignando en cada caso: Nombres y apellidos; Documento de Identidad; Domicilio particular; Constancia de condición de alumno regular; año de la carrera que está cursando.

La FUNDACION no autorizará el ingreso de personas que no estuvieran comprendidas en los listados referidos.

9.2. El ISER deberá afectar al Convenio el personal acorde a la naturaleza del proyecto o actividad de que se trate y que cuente con todas las autorizaciones, permisos y/o habilitaciones legalmente exigibles.

9.3. El ISER impartirá las directivas necesarias a su personal y alumnos afectados a las actividades y proyectos para el mejor rendimiento y desarrollo del Convenio, como así también proceder al reemplazo de todo aquel personal o alumno cuyo desempeño bajo el Convenio o por cualquier otra eventualidad no sea satisfactorio a criterio de la FUNDACION. El ejercicio de esta facultad no generará derecho a la percepción de indemnización alguna por parte del ISER, o del personal o alumno.

9.4. La FUNDACION y TELEFONICA no se responsabilizarán por los accidentes de ningún tipo, ni daños o muerte o enfermedad profesional, que pueda sufrir el personal y/o alumnos del ISER ya sea durante o fuera del horario de ejecución de las actividades y proyectos, ni por los daños a terceras personas que pudieran ocasionar los empleados y/o alumnos del ISER en las situaciones mencionadas precedentemente o "in itinere", en su caso. El ISER será responsable por los daños o muerte que pueda sufrir su personal, alumnos o terceras personas (Responsabilidad Civil). Los gastos e indemnizaciones que pudieran ocasionar estos eventos, correrán por cuenta exclusiva del ISER.

9.5. El ISER deberá contratar, a satisfacción de la FUNDACION, en una Compañía de Seguros de acreditada solvencia, y en una Aseguradora de Riesgos de Trabajo (ART), los distintos seguros que correspondan para cubrir los riesgos de accidentes de trabajo o enfermedad profesional, los seguros que cubran Responsabilidad Civil por los daños que puedan ocasionarse al personal afectado al Convenio y/o sus cosas o a terceros (personas o cosas) de forma tal que dichos seguros cubran íntegramente todas las responsabilidades que pudieran surgir de cualquier disposición legal, incluso de la Ley de Accidentes del Trabajo y sus modificaciones, así como también por todas las contingencias previstas en la Ley de Contrato de Trabajo. Asimismo ISER extenderá al ámbito de FUNDACION la cobertura de los seguros y asistencia de urgencias que gozan los alumnos en el mismo. En virtud de ello el ISER asume en forma única y excluyente toda responsabilidad derivada de cualquier siniestro que pudiera ocurrirle a su personal y/o alumnos aún en aquellos casos que el daño se hubiere producido por una cosa cuyo dueño y/o guardián fuera la FUNDACION.

9.6. El ISER se obliga a que en la póliza, las Compañías de Seguro y la Aseguradora de Riesgos del Trabajo asuman expresamente y por escrito la obligación de mantener indemne a la FUNDACION y a TELEFONICA y declinar el derecho de repetir contra ella cualquier suma que pudiera abonar por cualquier concepto relacionado con el desarrollo de este Convenio o de sus Protocolos Anexos.

9.7. El ISER deberá entregar copias autenticadas de las Pólizas a la FUNDACION y en la periodicidad que corresponda a los distintos vencimientos. Se realizarán certificaciones de las mismas por una persona de Planta Permanente del COMFER que posee el título de las certificaciones emitidas por Contador Público Nacional que acrediten que los seguros se encuentran vigentes y que las primas y alícuotas se hallan pagas, y se compromete a mantener actualizada la nómina del personal y alumnado incluido en las mismas, que deberá corresponder a las personas afectadas al Convenio y a informar los cambios que pudieran producirse en la póliza o documentación, cualesquiera ellos fueran. Sin perjuicio de lo expuesto el ISER acordará con la aseguradora que previo a suspender la cobertura de la póliza incluso la situación prevista en el Art. 31 de la Ley 17.418, notificará tal circunstancia a la FUNDACION acordándole un plazo de 72 horas para su regularización.

9.8. El ISER deberá remitir en forma mensual a la FUNDACION copia de toda la información y un certificado emitido por Contador Público Nacional, y firmado por el ISER con la cual deberá acreditar que ha dado cumplimiento a las obligaciones laborales, previsionales e impositivas de todo el personal afectado al Convenio. En dicho certificado deberá también constar la fecha de pago de salarios, aportes y contribuciones previsionales y retenciones impositivas del personal afectado al Convenio. A tal efecto deberá considerar las presentaciones efectuadas a la A.F.I.P. - D.G.I. con motivo de cada pago de aportes y contribuciones. Asimismo deberá presentar copia firmada de los comprobantes de pago mensuales al sistema de la seguridad social.

9.9. La FUNDACION se reserva el derecho de efectuar los controles, verificaciones e inspecciones de los libros, registros, planillas y documentos del ISER en todo lo que se relacione con el Convenio, así como también la realización de auditorías, ya fuera con personal de la FUNDACION o por auditorías externas que la FUNDACION podrá designar libremente al efecto. Asimismo la FUNDACION podrá requerir al ISER respecto del personal afectado al Convenio que le presente la siguiente documentación e información:

i) Un listado con la nómina completa, consignando en cada caso nombre y apellido, documento de identidad, domicilio particular, fecha de ingreso al ISER, categoría laboral, número de CUIL, salario hora y el Convenio Colectivo aplicable.

ii) Los recibos de sueldo del personal mencionado desde el inicio del Convenio.

iii) Resolución por medio de la cual se designa al docente.

iv) Comprobantes que acrediten el pago de los aportes y contribuciones a los organismos de seguridad social y los sindicales desde el inicio del Convenio.

v) Deberá entregar copia de toda la información contenida en los disquetes que se deben a la A.F.I.P. - D.G.I. con motivo del pago de aportes y contribuciones a los organismos de seguridad social desde el inicio del Convenio.

vi) Toda otra documentación y/o información que FUNDACION considere relevante con relación al Convenio y/o al personal afectado al mismo.

9.10. El ISER asume toda la responsabilidad para el eventual caso que alguno de sus dependientes, o el personal que utilice para el cumplimiento del Convenio, o los alumnos, demanden a la FUNDACION y/o a TELEFONICA. También responde por los cargos que pudieran efectuar a la FUNDACION y/o a TELEFONICA el Ministerio de Trabajo, los organismos de Seguridad Social, y/o el Sindicato respecto de las personas involucradas en el Convenio, y se obliga a pagar a la FUNDACION y/o a TELEFONICA toda suma que éstas respectivamente abonen con motivo de las sanciones y responsabilidades que se les adjudicaren.

9.11. El ISER es responsable del personal asignados para el desarrollo y prestación de las obligaciones a su cargo bajo este Convenio.

9.12. El COMFER se obliga a mantener indemne a la FUNDACION y/o a TELEFONICA por cualquier daño y/o reclamo judicial o extrajudicial que pudieran sufrir vinculado con el objeto de este Convenio no imputable a la FUNDACION y/o TELEFONICA, debiendo asumir el pago de los daños, las condenas, costos y honorarios que eventualmente se originaren.

9.13. El ISER declara y garantiza que todos los alumnos afectados a las actividades y proyectos que se desarrollen bajo este Convenio serán personas mayores de edad.

DECIMA: CONFIDENCIALIDAD

Las Partes acuerdan en mantener en absoluto secreto y máxima confidencialidad todas y cada una de las informaciones y estipulaciones contenidas expresa o implícitamente, e intercambiadas mutuamente, y toda y cualquier información relacionada con el objeto de este Convenio, salvo consentimiento expreso de las Partes.

UNDECIMA: DIFUSION

11.1 Toda difusión y/o comunicación y/o campaña publicitaria y/o propaganda y/o presentación que se realice de este Convenio y las actividades y proyectos que se desarrollen bajo este Convenio, por cualquier medio, incluyendo sin limitación comerciales publicitarios, publicidad gráfica, folletería y/o papelería, cuya divulgación se efectúe en cualquier medio gráfico, cine, televisión abierta, televisión por cable nacional e internacional, radio e Internet, en todo el territorio del país y del extranjero, deberá efectuarse de común y expreso acuerdo de las Partes y deberá hacerse expresa mención a la participación y el aporte de TELEFONICA. En ningún caso deberá hacerme mención a la FUNDACION.

11.2 En los créditos al final de cada programa de TV realizado por el ISER bajo este Convenio, se hará expresa mención a que éstos se han realizado con el aporte técnico de TELEFONICA aclarándose que ésta última no es responsable de los contenidos desarrollados en dichos programas. Asimismo, en los créditos deberá incluirse el logo de TELEFONICA respetándose la tipografía, colores, etc. Que TELEFONICA informe al ISER a este efecto.

DUODECIMA: MORA E INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de una de las Partes de cualquiera de las obligaciones asumidas en este Convenio, dará derecho a la parte cumplidora a intimar a la parte incumplidora a subsanar el incumplimiento dentro del plazo de 10 días, bajo apercibimiento de resolver el Convenio.

DECIMO TERCERA: CESION. RELACION ENTRE LAS PARTES

13.1. Los derechos y obligaciones que surgen de este Convenio no podrán ser cedidos por las Partes sin la previa conformidad expresa y por escrito de las otras.

13.2. Ninguna de las Partes estará autorizada invocar representación alguna, a asumir o crear obligaciones en nombre de la otra y ninguna de las Partes realizará ninguna acción que tenga el efecto de crear impresión de que tiene tal autoridad.

13.3. Ninguna persona física o jurídica por parte del COMFER y el ISER que participe, directa o indirectamente, en el desarrollo del Convenio, sea que éstas fueren o no sus directores, gerentes, empleados, dependientes, alumnos y/o subcontratistas podrá invocar representación alguna, ni serán bajo ningún concepto considerados como empleados de la FUNDACION o de TELEFONICA. Lo mismo se aplicará a las personas relacionadas con la FUNDACION y TELEFONICA respecto del COMFER y el ISER.

DECIMO CUARTA: DOMICILIO Y JURISDICCION

14.1. Para todos los efectos judiciales y/o extrajudiciales derivados de este Convenio, las Partes constituyen domicilios en los mencionados en el encabezamiento en donde serán válidas todas las notificaciones que se cursen.

14.2. En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la interpretación o cumplimiento de este Convenio, las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los Tribunales Federales Ordinarios de la Capital Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder

Previa lectura y de conformidad, se firman 3 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y en la fecha indicada al comienzo. — CARMEN GRILLO, Fundación Telefónica de Argentina, Apoderada. — JULIO DONATO BARBARO, COMFER - ISER, Interventor. — PABLO LLAURO, Telefónica de Argentina, Apoderado. — JOSE LUIS RODRIGUEZ ZARCO, Fundación Telefónica de Argentina S.A., Director General de Relaciones Institucionales y Seguridad Corporativa.

Anexo I

Detalle del equipamiento a ser donado por TELEFONICA al ISER

1.- Una cámara digital SONY DSR-PDX 10P, Nº 1224296.

2.- Un bolso PDX 10.

3.- Cassettes de grabación digital para la cámara; cantidad: 20.

3.- Un disco rígido de 240 Gb.

PROTOCOLO ADICIONAL I

AL CONVENIO MARCO DE COOPERACION Y ASISTENCIA TECNICA

CELEBRADO ENTRE

EL COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION (COMFER) - INSTITUTO SUPERIOR DE ENSEÑANZA RADIOFONICA (ISER)

TELEFONICA DE ARGENTINA S.A

Y

LA FUNDACION TELEFONICA DE ARGENTINA

Entre TELEFONICA DE ARGENTINA S.A., con domicilio en Av. Ingeniero Huergo 723, planta baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. José Luis Rodríguez Zarco, Director General de Relaciones Institucionales y Seguridad Corporativa (en adelante, "TELEFONICA"); la FUNDACION TELEFONICA DE ARGENTINA con domicilio en Av. Ingeniero Huergo 723, planta baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por la Sra. Carmen Grillo y el Sr. Pablo Llauró en su carácter de apoderados, en adelante la "FUNDACION TELEFONICA" y el COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION, con domicilio en Suipacha 765 piso 6º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Interventor Lic. Julio Donato Barbaro, en adelante el "COMFER" (en adelante, TELEFONICA, la FUNDACION TELEFONICA y el COMFER, individualmente una "Parte" y conjuntamente, las "Partes"),

CONSIDERANDO que:

a) El Instituto Superior de Enseñanza Radiofónica que integra una de las Direcciones del COMFER (en adelante, el "ISER"), dicta ciertas carreras terciarias destinadas a formar a profesionales y técnicos en las distintas especialidades en radiodifusión, y otorga la habilitación correspondiente para su actuación en dichos medios.

b) La FUNDACION TELEFONICA cuenta con un recurso tecnológico que consiste en un laboratorio multimedia equipado con tecnología de última generación cuyo detalle se adjunta como Anexo I (en adelante, el "Medialab") que funciona en el ámbito del Espacio Fundación Telefónica sito en Arenales 1540 (en adelante, el "Espacio").

c) En el marco del Convenio Marco de Cooperación y Asistencia Técnica celebrado entre las Partes con fecha ____ de abril del año 2006 (en adelante, el "Convenio"), las Partes han acordado que los alumnos del ISER puedan hacer uso de ciertas instalaciones y equipamiento del Medialab del Espacio para el desarrollo del Proyectos Audiovisual que describe en el presente.

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan celebrar el presente Protocolo Adicional I (el "Protocolo Adicional I") al Convenio sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA: PERMISO DE USO

A partir de la fecha estipulada en la Cláusula Octava la FUNDACION TELEFONICA se compromete a permitir al ISER en forma gratuita y en los términos del Convenio y de este Protocolo Adicional I el uso de ciertas instalaciones y equipamiento del Medialab con el objeto de que los alumnos de tercer año del ISER seleccionados a estos fines, los utilicen para procesar, editar y copiar el material grabado originariamente en el ISER en el marco de la realización de un proyecto audiovisual Audiovisual (en adelante, el "Proyecto Audiovisual" descripto en el Anexo II.

SEGUNDA: USO DEL ESPACIO Y DEL MEDIALAB

2.1. Los alumnos del ISER podrán hacer uso del Medialab en los términos de este Protocolo Adicional I para el Proyecto Audiovisual, en los días y horarios a convenir por escrito entre las Partes durante el plazo de vigencia del Protocolo Adicional I.

2.2. La FUNDACION TELEFONICA se reserva la facultad de modificar el día u horario fijado para el uso, la que en todo caso será excepcional, por causa justificada y notificado al ISER con antelación suficiente. En tal caso el ISER deberá comunicar el cambio de día y/u horario a los alumnos.

2.3. El ISER podrá solicitar la modificación del día y/u horario de uso, lo que podrá ocurrir excepcionalmente y por causa justificada. En tal caso, el cambio en la fecha y/u horario estará sujeto a la previa y expresa conformidad de la FUNDACION TELEFONICA quien podrá acceder o denegar el pedido sin necesidad de expresar la causa de su decisión.

2.4. Las Partes acuerdan que el equipamiento que integra el Medialab únicamente podrá ser utilizado por los alumnos dentro del Medialab y del Espacio, y siempre y en todo momento bajo la supervisión de la persona y/o profesor del ISER designado como responsable y supervisor a cargo del Proyecto Audiovisual y que tenga conocimiento del funcionamiento y correcta forma de utilización del equipamiento.

TERCERA: SELECCION DE ALUMNOS y PERSONAL POR EL ISER.

3.1. Los alumnos del ISER habilitados para hacer uso del Espacio y del Medialab serán aquellos alumnos que se encuentren cursando el tercer año de alguna de las carreras del ISER, y que sean seleccionados por el ISER para la realización del Proyecto Audiovisual.

3.2. El ISER designará la persona(s) y/o profesor(es) del ISER que actuarán como responsables y supervisores del Proyecto Audiovisual, quienes tendrán la obligación de concurrir y acompañar siempre y en todo momento a los alumnos durante el uso del Espacio y el Medialab.

3.3. El representante del ISER designado a tal efecto en el Convenio (Cláusula Sexta), deberá notificar por escrito a la FUNDACION TELEFONICA dentro de los primeros 10 días hábiles de cada mes la nómina de los alumnos que están autorizados a concurrir y utilizar el Espacio y el Medialab y las personas y/o profesores, para el Proyecto Audiovisual.

CUARTA: NATURALEZA DE LA OBLIGACION - ALUMNOS DEL ISER.

Las tareas a realizar por los alumnos del ISER bajo el Proyecto Audiovisual, este Protocolo y el Convenio se consideran una Práctica pre-profesional no remunerada y voluntaria. Se destaca que esta situación no creará ningún otro vínculo para el alumno más que el existente entre éste y el ISER, dependiente del COMFER, no generándose relación jurídico-laboral ni de ningún otro tipo con la FUNDACION TELEFONICA.

QUINTA: OBLIGACION - ALUMNOS DEL ISER.

Los alumnos del ISER que realicen las actividades objeto del presente Protocolo Adicional I deberán ajustarse y cumplir los horarios, normas y reglamentos internos de la FUNDACION TELEFONICA, en un todo de acuerdo con su normativa vigente, no perturbando ni entorpeciendo en modo alguno el funcionamiento y las actividades de la FUNDACION TELEFONICA y siempre y en todo momento procurando mantener y resguardar el buen estado de conservación del Espacio y el Medialab.

SEXTA: RESPONSABILIDAD POR DAÑOS.

6.1. El ISER garantiza a la FUNDACION TELEFONICA que arbitrará todas las medidas y diligencias necesarias para asegurar que los alumnos y el personal del ISER afectados al Proyecto Audiovisual guarden y mantengan en perfecto estado de conservación el Espacio y el Medialab en la medida de su utilización sin que los mismos se alteren en ningún sentido.

6.2. El ISER se hace responsable de los daños que se produzcan en ocasión o como consecuencia de la incorrecta utilización del Espacio y el Medialab por parte de los alumnos y el personal del ISER afectados al Proyecto Audiovisual y que no deriven del desgaste normal según su destino, obligándose a reconocer a la FUNDACION TELEFONICA el costo de los daños producidos.

6.3. Las disposiciones precedentes se establecen sin perjuicio de los seguros que el ISER se ha comprometido a contratar bajo el Convenio.

SEPTIMA: GASTOS Y COSTOS

7.1. El ISER asume plena responsabilidad por todos los costos y gastos en que incurra para llevar adelante el Proyecto Audiovisual y dar cumplimiento a sus obligaciones bajo este Protocolo Adicional I y el Convenio, sin derecho a reclamo o reembolso de parte alguna de la FUNDACION TELEFONICA.

7.2. El ISER asume la responsabilidad por los métodos utilizados y los recursos y personal asignados para el desarrollo del Proyecto Audiovisual y dar cumplimiento a sus obligaciones bajo este Protocolo Adicional I y el Convenio.

OCTAVA: PLAZO DE DURACION. RESCISION.

El presente convenio tendrá una duración de UN (1) año a partir de la fecha de suscripción, renovable automáticamente. Se aplicará a este Protocolo Adicional I lo dispuesto en la Cláusula Octava del Convenio en lo que respecta a la renovación automática, terminación anticipada por acuerdo de Partes y terminación unilateral.

NOVENA: ANEXO AL CONVENIO. INTERPRETACION

Este Protocolo forma parte integrante del Convenio y se le aplica todo lo dispuesto en el Convenio. El Protocolo deberá ser interpretado en un todo de conformidad con los términos del Convenio.

Previa lectura y de conformidad, se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ....... días del mes de abril de 2006.

— CARMEN GRILLO, Fundación Telefónica de Argentina, Apoderada. — JULIO DONATO BARBARO, COMFER - ISER, Interventor. — PABLO LLAURO, Fundación Telefónica, Apoderado. —JOSE LUIS RODRIGUEZ ZARCO, Telefónica, Director General de Relaciones Institucionales y Seguridad Institucional.

Anexo I

Detalle de los equipos del laboratorio multimedia (Medialab)

- 1 SCANNER JET 3670 - HP

- 1 SCANNER MAKER i900 - MICROTEK

- 1 MAC G5. - MACKINTOSH

- 1 Monitor 17" - MACKINTOSH

- 1 Cámara de Fotos Digital POWERSHOT G6 - CANNON

- 1 Cámara de Video DSRPD150P - SONY

- 1 Cámara de Video DCR HC42 - SONY

- 1 PC PENTIUM 4 - 2.8 GHz MB de RAM - IBM

- 1 Monitor 17" VG700 - VIEW SONIC

- 1 Reproductor /Copiador de DVD externo - IOMEGA

- 1 Trípode Profesional 728B/ NF26 - MANFROTTO

- 1 Trípode Profesional 390 - MANFROTTO

- 1 Impresora Láser PHASER 4400N - XEROX

- 2 Auriculares SBC HP100 - PHILIPS

- 1 Transcodificador de Video PALB-PLAN / PALN - PALB

Anexo II

Descripción del "Proyecto Audiovisual"

Su denominación agrupa aquellas realizaciones de carácter artístico que serán desarrolladas durante el ciclo lectivo por alumnos y coordinadas por los profesores de las asignaturas que correspondan a la modalidad del trabajo solicitado. En tal sentido es conveniente aclarar que la tarea técnica a implementar en el Espacio de la Fundación Telefónica de Argentina estará orientada al proceso de post-producción audiovisual, es decir que todo lo concerniente a la producción y grabación de cada uno de los proyectos será instrumentado en las instalaciones del INSTITUTO SUPERIOR DE ENSEÑANZA RADIOFONICA (ISER).

PROTOCOLO ADICIONAL II

AL CONVENIO MARCO DE COOPERACION Y ASISTENCIA TECNICA

CELEBRADO ENTRE

EL COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION (COMFER) - INSTITUTO SUPERIOR DE ENSEÑANZA RADIOFONICA (ISER)

TELEFONICA DE ARGENTINA S.A.

Y

LA FUNDACION TELEFONICA DE ARGENTINA

—PRACTICAS PRE PROFESIONALES—

Entre TELEFONICA DE ARGENTINA S.A., con domicilio en Av. Ingeniero Huergo 723, planta baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. José Luis Rodríguez Zarco, Director General de Relaciones Institucionales y Seguridad Corporativa (en adelante, "TELEFONICA"); la FUNDACION TELEFONICA DE ARGENTINA con domicilio en Av. Ingeniero Huergo 723, planta baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por la Sra. Carmen Grillo y el Sr. Pablo Llauró en su carácter de apoderados, en adelante la "FUNDACION TELEFONICA" y el COMITE FEDERAL DE RADIODIFUSION, con domicilio en Suipacha 765 piso 6º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Interventor Lic. Julio Donato Barbaro, en adelante el "COMFER" (en adelante, la FUNDACION TELEFONICA y el COMFER, individualmente una "Parte" y conjuntamente, las "Partes"),

CONSIDERANDO que:

a) El Instituto Superior de Enseñanza Radiofónica que integra una de las Direcciones del COMFER (en adelante, el "ISER"), dicta ciertas carreras terciarias destinadas a formar a profesionales y técnicos en las distintas especialidades en radiodifusión, y otorga la habilitación correspondiente para su actuación en dichos medios.

b) TELEFONICA y la FUNDACION TELEFONICA suelen realizar actos institucionales.

c) En el marco del Convenio Marco de Cooperación y Asistencia Técnica celebrado entre las Partes con fecha — de abril del año 2006(en adelante, el "Convenio"), TELEFONICA y la FUNDACION TELEFONICA han ofrecido al ISER que sus alumnos puedan hacer prácticas pre-profesionales de locución en sus respectivos actos institucionales y el ISER ha aceptado el ofrecimiento.

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan celebrar el presente Protocolo Adicional II (el "Protocolo Adicional II") al Convenio sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA: El presente tiene por objeto implementar prácticas pre-profesionales para los alumnos de segundo y tercer año de la carrera de "Locutor Integral" del ISER en actos institucionales de TELEFONICA y de la FUNDACION TELEFONICA.

SEGUNDA: La situación de práctica pre-profesional no creará ningún otro vínculo para el alumno más que el existente entre éste y el ISER, no generándose relación jurídico-laboral alguna ni de ningún otro tipo con TELEFONICA y la FUNDACION TELEFONICA donde el alumno efectúe la práctica preprofesional, siendo ésta de carácter voluntario y no remunerada.

TERCERA: El ISER designará la persona(s) y/o profesor(es) del ISER que actuarán como responsables y supervisores de las prácticas pre-profesionales, quienes tendrán la obligación de concurrir y acompañar siempre y en todo momento a los alumnos durante la realización de estas prácticas pre-profesionales.

CUARTA: TELEFONICA y la FUNDACION TELEFONICA solicitarán uno o más alumnos para realizar la práctica en cuestión con una anticipación como mínimo de CINCO (5) días, la cual contendrá especificaciones sobre el lugar, fecha y hora del acto institucional. Al término de la práctica preprofesional, TELEFONICA y/o la FUNDACION TELEFONICA, según corresponda, emitirán un certificado en el cual conste la práctica realizada por el alumno. El mismo se realizará en un plazo no mayor a DIEZ (10) días y será agregado al legajo personal del alumno.

QUINTA: Los alumnos regulares de la carrera de Locutor Integral que se dicta en el ISER que realicen las actividades objeto del presente Protocolo Adicional, deberán ajustarse a los horarios, normas y reglamentos internos de TELEFONICA y la FUNDACION TELEFONICA, en un todo de acuerdo con su normativa vigente.

SEXTA: El presente Protocolo Adicional II tiene una vigencia de UN (1) año a partir de su firma, renovable automáticamente. Se aplicará a este Protocolo Adicional II lo dispuesto en la Cláusula Octava del Convenio en lo que respecta a la renovación automática, terminación anticipada por acuerdo de Partes y terminación unilateral.

SEPTIMA: El ISER asume plena responsabilidad por todos los costos y gastos en que incurra para llevar adelante lo dispuesto en el presente Protocolo Adicional II, sin derecho a reclamo o reembolso de parte alguna de TELEFONICA o de la FUNDACION TELEFONICA.

OCTAVA: Este Protocolo Adicional II forma parte integrante del Convenio y se le aplica todo lo dispuesto en el Convenio. El Protocolo Adicional II deberá ser interpretado en un todo de conformidad con los términos del Convenio.

En prueba de conformidad, se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de Buenos Aires, a los ....... días del mes de abril de 2006.

CARMEN GRILLO, Fundación Telefónica de Argentina, Apoderada. — JULIO DONATO BARBARO, COMFER - ISER, Interventor. — PABLO LLAURO, Fundación Telefónica de Argentina, Apoderado. —JOSE LUIS RODRIGUEZ ZARCO, Telefónica de Argentina S.A. Director General de Relaciones Institucionales y Seguridad Institucional.

e. 15/5 Nº 512.773 v. 15/5/2006