Bs. As., 23/2/2007

VISTO la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962, y la Ley Nº 24.441, y

CONSIDERANDO:

Que las normas citadas constituyen un régimen de estímulo para la utilización de obligaciones negociables por las sociedades emisoras y el público en general o sectores o grupos determinados en su carácter de potenciales suscriptores.

Que la COMISION NACIONAL DE VALORES y la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, ambas dependientes del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, poseen el carácter de autoridad de aplicación de dichas leyes con el alcance que las mismas les otorgan.

Que ambos Organismos reglamentaron mediante la Resolución Conjunta Nº 1738 (AFIP) y Nº 470/04 (CNV) —entre otras cuestiones— la colocación primaria de obligaciones negociables valores fiduciarios con oferta pública autorizada, que se efectúe a través del sistema denominado "book building" u otro similar, con la finalidad de asegurar la transparencia del proceso.

Que se puede prever la construcción de una curva de demanda a partir de la información que surja de las manifestaciones de interés para la adjudicación de valores, anotadas en un registro, para la determinación de un precio único y de la cantidad de valores a ser colocados.

Que surge de la misma la vital relevancia de la información que provean los interesados, debiendo plasmarse las manifestaciones de interés en el orden cronológico y secuencial que se reciban de aquéllos en un registro en el cual se los identifique, con el detalle de la fecha y hora en que las mismas se realicen, la cantidad de valores negociables que pretenden y el límite de precios que estimen conveniente, a fin de facilitar la fiscalización del proceso por parte de la Comisión Nacional de Valores.

Que por ello, en el inciso c) del Artículo 57 del Capítulo VI de las NORMAS (N.T. 2001 — texto conforme a la Resolución Conjunta Nº 1738 (AFIP) y Nº 470 (CNV)— se encuentra previsto para los casos en que se efectúe este tipo de colocaciones primarias, la implementación de un registro de manifestaciones de interés recibidas, con las características antes señaladas.

Que tanto en este tipo de proceso de colocación primaria como en otros, intervienen normalmente otros agentes de entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública, que actúan en carácter de subcolocadores, mediante la celebración de contratos con los agentes colocadores designados por el emisor.

Que a efectos de dotar de una mayor transparencia a tales procesos de colocación primaria, cuando en ellos intervengan los agentes antes mencionados como subcolocadores, resulta necesario que se extienda a éstos la obligación de llevar un registro del que surja en forma secuencial la registración de las solicitudes de suscripción recibidas y que asimismo permita su adecuada verificación.

Que a los mismos efectos, se estima apropiado que los agentes de entidades autorreguladas intervinientes en los procesos de colocación primaria en calidad de colocadores o subcolocadores, deban contar con un manual de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

Que han tomado la intervención que les corresponde los respectivos servicios jurídicos permanentes.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811, el Artículo 26 del Decreto Nº 156/89, y el Artículo 19 de la Ley Nº 24.441, por el Decreto Nº 677/01, como asimismo en uso de las facultades conferidas por el Artículo 7º del Decreto Nº 618 del 10 de julio de 1997, su modificatorio y sus complementarios.

Por ello,

EL ADMINISTRADOR FEDERAL DE LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS

Y

EL PRESIDENTE DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVEN:

Artículo 1º — Sustitúyese el Artículo 57 del Capítulo VI, OFERTA PUBLICA PRIMARIA de las NORMAS CNV (N.T. 2001), por el siguiente:

"ARTICULO 57.- En los casos en que se efectúe la colocación primaria utilizando el sistema denominado "book building" u otro similar, se deberá:

a) Publicar el Prospecto en su versión definitiva, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII (PROSPECTO) de las Normas.

b) Efectuar la invitación a ofertar por medios de difusión pública por un plazo mínimo de NUEVE (9) días, informando en caso de corresponder el precio de referencia inicial o las pautas para la determinación del precio final, lo cual se tendrá que acreditar a la Comisión. Durante este período se podrán recibir manifestaciones de interés.

c) Llevar un registro —con las formalidades que se establezcan según lo indicado en el inciso d)— de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores negociables requeridos, el límite de precio —en caso de que fuese necesario expresarlo— y cualquier otro dato que resulte relevante. La obligación descripta en el presente inciso, deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

d) Las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios —que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados— de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

Para la colocación de las obligaciones negociables o valores fiduciarios, los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés deberán ratificarlas el día de la suscripción, que podrá ser por UN (1) día y que tendrá lugar con posterioridad a la última publicación que complemente la información financiera, conforme lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII (PROSPECTO) de las Normas, salvo que las publicaciones de los puntos a) y b) contuvieran parámetros máximos y mínimos razonables, respecto de la información faltante.

Se admitirá la utilización de otros procedimientos de colocación cuando, a juicio de la Comisión, ofrezcan garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia. En estos casos, el plazo mínimo de suscripción será de CINCO (5) días hábiles bursátiles. El registro, en todos los casos, deberá llevarse en la República Argentina, por un medio computarizado informado a la Comisión, que podrá ser verificado por ella con anterioridad al momento del cierre o posteriormente.".

Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Alberto R. Abad. — Eduardo Hecker.