Bs. As., 2/5/2007

VISTO el Expte. Nº 132/2007 caratulado "BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES s/ Solicitud Nueva definición PYMES", y

CONSIDERANDO:

Que el Decreto Nº 1087/93 simplificó el régimen para el acceso al mercado de capitales de las PYMES, reglamentando en las NORMAS del Organismo los requisitos para tal acceso.

Que asimismo se estableció una regulación para la realización de oferta pública de las acciones representativas del capital social de PYMES.

Que como consecuencia de ello se estableció a los fines de la reglamentación de esta COMISION NACIONAL, las entidades que califican como pequeñas y medianas empresas para la emisión de deuda o capital.

Que el acceso de PYMES al mercado de capitales permite dotar de mejores alternativas de inversión para los ahorristas y generar profundidad al mercado de capitales.

Que el acceso al crédito de las PYMES es fundamental para consolidar un proceso de crecimiento con inclusión social.

Que el crecimiento de la economía implica la necesidad de revisar los montos de facturación que determinan a las PYMES en el mercado de capitales.

Que en la actualidad la autoridad de aplicación específica corresponde a la SUBSECRETARIA de la PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA y DESARROLLO REGIONAL.

Que resulta conveniente a efectos de ampliar el marco de inclusión de PYMES en el mercado de capitales a entidades que superen los límites indicados por la Disposición Nº 147/2006 dictada por la autoridad de aplicación oportunamente.

Que una nueva definición de PYMES a tal fin permitirá la inclusión de un mayor número de entidades que podrán ofrecer públicamente sus acciones y valores de deuda, dentro del "segmento PYMES", siempre sin el uso de programas de subsidios específicos u otras ventajas destinadas a las entidades encuadradas en la primera definición de PYMES acordada por la autoridad de aplicación específica.

Que en orden a ello, procede modificar las categorías de los denominados "Inversores Calificados" del Capítulo VI de las NORMAS de esta COMISION NACIONAL DE VALORES.

Que el artículo 44 del Anexo aprobado por Decreto 677/01 establece que la COMISION NACIONAL DE VALORES podrá establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados teniendo en cuenta: la naturaleza del emisor, la cuantía de la emisión, el número restringido o especiales características de los inversores a los que va dirigida la emisión y, en general, cualquier circunstancia que lo haga aconsejable.

Que la presente Resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811 y 44 del Anexo al Decreto Nº 677/01.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1º — Sustitúyese el apartado VI.7 del Capítulo VI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente:

ARTICULO 23.- Las pequeñas y medianas empresas que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto Nº 1087 del 24 de mayo de 1993, deberán acompañar con la solicitud la siguiente documentación:

a) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los valores representativos de deuda y sus condiciones.

b) Acreditación de la inscripción —en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO o en la autoridad de contralor que correspondiese— de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa.

ARTICULO 24.- Régimen informativo:

a) Prospecto de colocación: para obtener la cotización de los valores negociables en los términos del artículo 2º del Decreto Nº 1087/93, la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII "Prospecto" de las Normas.

b) Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

c) Deber de informar: Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables en cuestión.

d) Toda otra información o documentación que la Comisión o la respectiva entidad autorregulada les soliciten.

ARTICULO 25.- Inversores Calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1087/93, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.

j) Monto mínimo de negociación: En ningún caso podrán los inversores suscribir o comprar valores nominales inferiores a PESOS CINCO MIL ($ 5.000).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores representativos de deuda.

ARTICULO 26.- Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.

ARTICULO 27.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que:

a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido y

b) La decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

ARTICULO 28.- Actuación de las entidades autorreguladas. Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores negociables emitidos por pequeñas y medianas empresas deberán (conforme lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto Nº 1087/93) dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria.

ARTICULO 29.- Las emisoras comprendidas en el régimen del Decreto Nº 1087/93 no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.

ARTICULO 30.- Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán solicitar su registro ante la Comisión para colocar y negociar sus acciones en el ámbito de las entidades autorreguladas, a través de intermediarios acreditados ante ellas.

ARTICULO 31.- El registro implicará la autorización automática para hacer oferta pública de las acciones representativas de su capital, en tanto no se altere su calificación como pequeñas y medianas empresas.

ARTICULO 32.- Para su registro las pequeñas y medianas empresas deberán acompañar con la correspondiente solicitud la siguiente documentación:

a) Copia de las resoluciones de los órganos sociales que dispusieron el ingreso de la sociedad al régimen y la negociación de las acciones mediante oferta pública.

b) Copia de los instrumentos constitutivos y estatutos con sus modificaciones, adecuados a las previsiones legales y reglamentarias; con constancia de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa.

ARTICULO 33.- El régimen informativo comprende:

a) Para obtener la cotización de las acciones la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII "Prospecto" de las Normas.

b) Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

c) A las pequeñas y medianas empresas les resultan de aplicación el artículo 5º del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", con excepción de los informes de auditor externo en el caso de la documentación indicada en el apartado b) y lo dispuesto en el apartado c).

d) Sin perjuicio de lo expuesto, las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos de información, publicación y documentación que les soliciten la Comisión o la respectiva entidad autorregulada.

ARTICULO 34.- Las acciones de las pequeñas y medianas empresas que se oferten públicamente de acuerdo al presente procedimiento especial únicamente podrán ser adquiridas por los inversores calificados enumerados en el artículo 26 de este Capítulo.

Los intermediarios autorizados deberán observar lo establecido en el artículo 26 y verificar el cumplimiento efectivo de las exigencias contempladas en el artículo 27 del presente Capítulo.

ARTICULO 35.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se coloquen y negocien las emisiones comprendidas en el presente régimen, como previo a su intervención, deberán dictar las reglamentaciones requeridas por el artículo 28 adaptadas al actual supuesto.

ARTICULO 36.- Establécese que serán consideradas PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS al solo efecto del acceso al mercado de capitales mediante la emisión de acciones y/u obligaciones negociables, aquellas empresas que registren hasta el siguiente máximo de las ventas totales anuales, excluido el Impuesto al Valor Agregado y el impuesto interno que pudiera corresponder, expresado en Pesos ($), detallados en el cuadro que obra a continuación.

Se entenderá por valor de las ventas totales anuales, el valor que surja del promedio de los últimos TRES (3) años a partir del último balance inclusive o información contable equivalente adecuadamente documentada.

En los casos de empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida para el cálculo establecido en el párrafo anterior, se considerará el promedio proporcional de ventas anuales verificado desde su puesta en marcha.

El VEINTE POR CIENTO (20%) o más del capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren en las definiciones legales de PYMES.

ARTICULO 37.- Las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES que soliciten la oferta pública de acciones y/u obligaciones negociables no podrán utilizar simultáneamente programas de subsidios específicos u otras ventajas destinadas a las entidades encuadradas en la primera definición de PYMES acordada por la autoridad de aplicación específica.

ARTICULO 38.- Los valores negociables emitidos por las PYMES encuadradas en el Artículo 36 y 37 del presente Capítulo, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las categorías determinadas en los incisos a), b), c), d), e), h) e i) del Artículo 25 del presente Capítulo y los siguientes:

1.- Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS QUINIENTOS MIL ($ 500.000).

2.- En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS SETECIENTOS CINCUENTA MIL ($ 750.000).

El monto mínimo de negociación, en ningún caso para suscribir o comprar valores negociables de una emisora comprendida en este régimen, podrá ser por valores nominales inferiores a PESOS DIEZ MIL ($ 10.000)

ARTICULO 39.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a los regímenes precedentes al solo efecto estadístico."

Art. 2º — Regístrese, hágase saber a la SUBSECRETARIA de la PEQUEÑA y MEDIANA EMPRESA y DESARROLLO REGIONAL, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, e incorpórese en el sitio web del Organismo. — Eduardo Hecker. — Alejandro Vanoli. — Héctor O. Helman.