Bs. As., 26/3/2008

VISTO el Expediente Nº S01:0105035/2008 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156, sus modificaciones y su Decreto Reglamentario Nº 1344 de fecha 4 de octubre de 2007, la Ley Nº 26.337 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2008, el Decreto Nº 96 de fecha 16 de enero de 2008, y

CONSIDERANDO:

Que por el Artículo 1º del Decreto Nº 96 de fecha 16 de enero de 2008 se adjudicó la Ejecución de la Obra Electrificación integral, obra civil, infraestructura de vías, señalamiento y comunicaciones y provisión de material rodante para el servicio ferroviario de Alta Velocidad en el corredor ferroviario BUENOS AIRES - ROSARIO (Provincia de SANTA FE) - CORDOBA (Provincia de CORDOBA) línea del Ferrocarril MITRE al CONSORCIO ALSTOM TRANSPORT SOCIEDAD ANONIMA - ALSTOM TRANSPORTE SOCIEDAD ANONIMA - ALSTOM ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA - IECSA SOCIEDAD ANONIMA - GRUPO ISOLUX CORSAN SOCIEDAD ANONIMA Y EMEPA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante el "Consorcio").

Que el citado Consorcio oportunamente presentó una propuesta para el financiamiento de la obra en cuestión, como consecuencia de la cual con fecha 12 de julio de 2007 se suscribió entre el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS —representado por la SECRETARIA DE TRANSPORTE de dicho Ministerio— y el Banco SOCIETE GENERALE un memorando de entendimiento con el objeto de organizar la estructura financiera propuesta.

Que con posterioridad al dictado del Decreto Nº 96/08 el Consorcio adjudicatario de la Obra reemplazó al Banco SOCIETE GENERALE como financiador por el Banco NATIXIS y presentó, a través de este último, una nueva propuesta con la estructura de financiamiento para la Obra.

Que por el Artículo 2º del citado decreto se dispuso que la estructura de financiamiento de la mencionada Obra deberá ser sometida a la aprobación del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

Que la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, reguló en su Título III el Sistema de Crédito Público, estableciéndose en el Artículo 60 que las entidades de la Administración Nacional no podrán formalizar ninguna operación de crédito público que no esté contemplada en la ley de presupuesto general del año respectivo o en una ley específica.

Que la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO dependiente de la SUBSECRETARIA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha informado que el financiamiento correspondiente al corriente ejercicio para la presente operación se encuentra previsto en el Artículo 21 de la Ley Nº 26.337 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2008.

Que la intervención del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION se encuentra limitada a la evaluación de las condiciones técnicas del financiamiento ofrecido para la Obra en cuestión, siendo competencia del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS la determinación de si la propuesta de financiamiento ofrecida se ajusta a los términos de la Licitación y, en su caso, disponer la aceptación de la propuesta.

Que la SECRETARIA DE FINANZAS, en el marco de sus competencias, se expidió en sentido favorable respecto de la estructura de financiamiento presentada.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por el Artículo 2º del Decreto Nº 96/08.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA Y PRODUCCION

RESUELVE:

Artículo 1º — Apruébase la estructura financiera presentada por el CONSORCIO ALSTOM TRANSPORT SOCIEDAD ANONIMA - ALSTOM TRANSPORTE SOCIEDAD ANONIMA - ALSTOM ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA - IECSA SOCIEDAD ANONIMA - GRUPO ISOLUX CORSAN SOCIEDAD ANONIMA Y EMEPA SOCIEDAD ANONIMA, a través del Banco NATIXIS para la Obra Electrificación integral, obra civil, infraestructura de vías, señalamiento y comunicaciones y provisión de material rodante para el servicio ferroviario de Alta Velocidad en el corredor ferroviario BUENOS AIRES - ROSARIO (Provincia de SANTA FE) - CORDOBA (Provincia de CORDOBA) línea del Ferrocarril MITRE, que obra como Anexos I y II de la presente resolución, en los términos y con los alcances establecidos en el Artículo 2º del Decreto Nº 96 de fecha 16 de enero de 2008, cuyas condiciones financieras finales serán determinadas al momento de la colocación de cada tramo de los bonos, de acuerdo al compromiso que suscriban las partes, supeditado a las aprobaciones legales pertinentes y al alcance que éstas determinen, quedando sujeta la ley y la jurisdicción aplicable a la aprobación del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Art. 2º — Remítanse las presentes actuaciones a la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS para que tome la intervención de su competencia de conformidad con el Artículo 3º del Decreto Nº 96/08.

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Martín Lousteau.

ANEXO I

TRADUCCION PUBLICA

[El documento consta de cuatro (4) páginas. Pie de página:] PERSONAL-DOUBLES NY:3395431.1 - Nro. de página - 25 de marzo de 2008.

REPUBLICA ARGENTINA ESTABLECIMIENTO DE UN PROGRAMA DE EMISION DE DEUDA Y EMISIONES DE DEUDA FUTURA PARA EL PERIODO 2009 - 2011.

Natixis tiene el agrado de presentarles los términos en firme para la siguiente operación, los cuales están sujetos a los términos y condiciones establecidos a continuación.

Emisor: República Argentina (en adelante "Argentina" o el "Emisor")

Operaciones: El Emisor emitirá títulos senior no garantizados en una o más operaciones (en conjunto, los "Títulos") en virtud de un programa de emisión de deuda (el "Programa") a establecerse. Los Títulos podrán ser distribuidos en una o más operaciones negociadas por el Líder de la Emisión mediante ofertas fuera del territorio de la República Argentina, en cada caso sujeto a la determinación de factibilidad legal por parte del Líder de la Emisión y a las Condiciones de Emisión establecidas a continuación (las "Operaciones"). El Líder de la Emisión podrá analizar la posibilidad de llevar a cabo operaciones conforme a la Disposición 144A/Reg. S u operaciones exclusivamente conforme a la reglamentación Reg. S fuera del territorio de los Estados Unidos.

La realización de estas Operaciones estará sujeta a la aprobación de la Ley de Presupuesto 2009 por parte del Congreso Nacional de la República Argentina y, en particular, el plan de endeudamiento plurianual (presupuesto plurianual), que se estima estará completo el 31.01.09 o con anterioridad a dicha fecha.

Los Títulos emitidos en virtud del Programa se estructurán de manera que cumplan con las Características de las Obligaciones y las Características de las Obligaciones Entregables ("deliverable obligations") aplicables a la deuda soberana de países latinoamericanos y constituirán Obligaciones Entregables a los efectos de las Definiciones ISDA 2003 establecidas por la International Swaps and Derivatives Association (Asociación Internacional de Swaps y Derivados, ISDA) para Derivados de Crédito. Los Títulos (conforme se describen en estos términos y condiciones) reunirían las condicionesnecesarias a los efectos de las mencionadas Definiciones ISDA 2003 para Créditos Derivados.

Líder de la Emisión: Natixis

Monto de Capital: Uno o más tramos de Títulos emitidos en virtud del Programa por un monto de capital total de hasta € 2.070 millones, o su equivalente en otras monedas.

Inversores: Se estima que comprenderán un número limitado de inversores sofisticados de colocaciones privadas de carácter institucional.

Uso del Producido: El producido neto se destinará al financiamiento del Proyecto "Tren de Alta Velocidad" (el "Proyecto") establecido en el Decreto 96/2008 de la República Argentina; con la salvedad de que las obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de los Títulos serán totalmente independientes y no resultarán afectadas por el desempeño y la finalización del mencionado proyecto.

Estado: Los Títulos constituirán Deuda Externa de la República Argentina, así como obligaciones senior no garantizadas, y se encontrarán al menos al mismo nivel de preferencia de otra Deuda Externa, actual o futura, no garantizada y no subordinada.

Compromiso: El Líder de la Emisión suscribirá los Títulos, junto con los agentes que participen en cualquier serie de Títulos, con sujeción al cumplimiento de todas las condiciones aplicables que se establecen en la documentación legal del Programa.

Moneda: Dólares estadounidenses.

Valor nominal mínimo: USD $ 100.000.

Fechas de cierre: La Fecha de Cierre de cada serie de Títulos será conforme será la acordada en la documentación del Programa.

Fecha de Vencimiento Final: 30 años a partir de la Fecha de Cierre de cada serie de Títulos.

Opción de compra: Cada una de las series de Títulos incluirá una opción de compra por única vez por parte del Emisor, que podrá ejercerse en la fecha correspondiente a 17 años después de la Fecha de Cierre de la serie correspondiente. En dicha fecha, el Emisor tendrá el derecho de rescatar la correspondiente serie de Títulos al 1% del monto de capital de dicha serie pendiente de pago en ese entonces, salvo en caso de incumplimiento, rescisión anticipada o aceleración de plazos que se presente con anterioridad.

Fecha de Pago de Intereses: El primer pago de intereses será en la fecha correspondiente a seis meses después de la Fecha de Cierre de cada una de las series de Títulos. Los intereses se pagarán semestralmente después de su vencimiento de allí en adelante hasta la Fecha de Vencimiento Final o el ejercicio de la Opción de Compra correspondiente a la serie de Títulos en cuestión, según corresponda.

Amortización del Capital: En cuatro cuotas iguales equivalentes al 9,6% del Monto de Capital de cada serie de Títulos, que vencerán en el séptimo, octavo, noveno y décimo aniversario de la Fecha de Cierre de la serie en cuestión, mientras que el Monto de Capital restante pendiente de pago será pagadero en la Fecha de Vencimiento Final de tal serie.

Cupón: Tasa fija para cada serie de Títulos, siendo tasa de interés = a + b + c, según se establece a continuación:

a = LIBOR [%] o la correspondiente tasa fija en dólares estadounidenses, conforme se establezca en la fecha de determinación del precio de la serie de Títulos en cuestión;

b = Spread (conforme se define a continuación); y

c = el cambio sufrido en el costo de liquidez de Natixis conforme a la tabla de costos de liquidez (verificable) y publicada a nivel interno [%], para lo cual Natixis proporcionará un informe elaborado por terceros; con la salvedad de que este factor "c" sólo se aplicará en caso de que Natixis conserve los Títulos en su cartera propia.

El Emisor mantiene el derecho a optar por tasa flotante en lugar de tasa fija.

Precio de Emisión: 88% del valor nominal, a ser suscrito en la Fecha de Cierre.

Spread: El Spread se definirá en la fecha de determinación del precio de cada serie de Títulos emitida en virtud del Programa, y en cada caso será según se establece a continuación:

(i) Desde la Fecha de Cierre de la serie en cuestión hasta la fecha equivalente a 17 años después de dicha Fecha de Cierre inclusive: Spread [%] = 0,05*(CDS₁₀)² + 0,08*CDS₁₀ +2,78% + Max[CDS₁₀ - CDS₅ -0.80; 0 ]*0,75;

(ii) Desde la fecha equivalente a 17 años después de la Fecha de Cierre de la serie en cuestión hasta la Fecha de Vencimiento Final; Spread = 0.

Calificaciones Supuestas: En la actualidad no se contempla ninguna calificación para los Títulos o el Programa.

Comisión de Estructuración: Comisión de Estructuración inicial equivalente al 3% del Monto de Capital de cada serie, más I.V.A. Argentino, si correspondiese, pagadera a Natixis en la Fecha de Cierre de la serie en cuestión.

Comisión por Colocación: Comisión de Colocación inicial equivalente al 1% del Monto de Capital, más I.V.A. Argentino, si correspondiese, pagadera a Natixis en la Fecha de Cierre.

Prima de Rescate: Prima inicial equivalente al 9% del Monto de Capital de cada serie de Títulos más IVA Argentino, si correspondiese, en concepto de compensación por la opción de compra, pagadera a Natixis en la Fecha de Cierre de la serie que corresponda.

Fechas: Los tiempos y fechas para cada Operación dependerán de la elaboración de un documento de oferta para la República Argentina, que a su vez dependerá de la disponibilidad de la información existente y la colaboración de los funcionarios argentinos de alto nivel.

El calendario de emisión de cada serie de Títulos se coordinará de acuerdo con el avance del Proyecto.

Gastos: Los gastos directos de las Operaciones son, entre otros, los honorarios y gastos de asesoramiento legal internacional y local del Emisor y del Líder de la Emisión, los costos correspondientes a la elaboración, impresión y entrega de los materiales de la oferta y demás documentación, las comisiones y gastos iniciales y continuos de los agentes pagadores y demás agentes y/o del Fideicomisario. Los gastos directos de la Operación correrían por cuenta del Emisor.

Los honorarios total de los asesores legales locales e internacionales, más los gastos de impresión a ser abonados por el Emisor no podrán exceder U.S. $ 250.000, más IVA, si correspondiese, para cada serie.

Cláusulas de Compromiso: El Líder de la Emisión espera contar con cláusulas de compromiso, incluidas cláusulas de compromiso negativo, las cuales guardarán congruencia con los bonos del Emisor pendientes de pago emitidos en el canje de deuda de 2005.

Supuestos de Incumplimiento: El Líder de la Emisión contempla supuestos de incumplimiento, que incluyen las cláusulas habituales de incumplimiento cruzado con respecto a cualquier deuda externa pública del Emisor, como mínimo en conformidad con los bonos del Emisor pendientes de pago emitidos en el canje de deuda de 2005.

Cambios y Modificaciones: Los términos de los Títulos incluirán "cláusulas de acción colectiva" en conformidad con los bonos del Emisor pendientes de pago emitidos en el canje de deuda de 2005.

Liquidación: El Líder de la Emisión podrá, a su exclusiva elección, acordar que en la documentación de la Operación se incluya el derecho del Emisor, en caso de un supuesto de incumplimiento, de sustituir, durante un plazo de dos días, las obligaciones asumidas en virtud de los Títulos por deuda alternativa mediante la entrega de instrumentos de deuda comparables que posea a los tenedores de dichos Títulos. Los criterios para determinar si se reúnen las condiciones para la entrega de tales instrumentos de deuda comparables se establecerán de acuerdo con las Definiciones ISDA 2003 para Derivados de Crédito.

Impuestos: Todos los pagos se efectuarán libres de todo impuesto, tasa, retención u otro tipo de deducción de cualquier naturaleza que se aplique en la Argentina en el presente o en el futuro, bajo la condición estándar de pago neto libre de impuestos ("gross-up"). El Emisor asumirá la responsabilidad de pagar todo impuesto cambiario, licencias o gravámenes aplicables en la Argentina, en la actualidad o en el futuro, para los pagos efectuados a inversores extranjeros.

Cotización en la Bolsa: Se estima que los Títulos cotizarán en el sector no regulado de una Bolsa de Valores de la Unión Europea, que aún debe acordarse.

Forma y Liquidación: a forma en que el Emisor emitirá los Títulos será en uno o más títulos valores globales totalmente registrados, cuya compensación y liquidación se hará a través de DTC y/o Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, lo cual aún debe acordarse. Los pagos de capital, intereses y otras sumas en virtud de los Títulos se efectuarán conforme a la estructura establecida para los bonos emitidos en el canje de deuda de 2005.

Leyes Aplicables: Inglesas.

Jurisdicción Competente: Tribunales de Londres, con una excepción válida de inmunidad soberana por parte del Emisor.

Condiciones para la Emisión: Natixis propone actuar como Líder de la Emisión de cada Operación, sujeto a ciertas condiciones, las cuales incluyen, entre otras, las siguientes:

• Todas las aprobaciones legales y regulatorias de los organismos argentinos correspondientes;

• Inexistencia de cambios adversos sustanciales en el Emisor;

• Cumplimiento de una satisfactoria revisión de todas las consecuencias jurídicas, impositivas y contables de cada Operación;

• Firma de los documentos apropiados (los cuales incluyen, entre otros, la documentación legal correspondiente que se establece a continuación y las opiniones de analistas expertos aceptables para el Líder de la Emisión).

En caso de fuerza mayor o cuando el spread de los CDS de 10 años para la República Argentina por un monto aproximado equivalente al capital de cada respectiva serie fuera mayor a 800 puntos básicos, cualquiera de las partes tendrá derecho a posponer la Fecha de Cierre.

La determinación del cumplimiento de las condiciones precedentes quedará a criterio del Líder de la Emisión dentro de lo razonable.

Documentación: Documentación estándar relativa al Programa, la cual incluye el convenio suscrito entre el emisor y el fideicomisario que representa los intereses de los tenedores de los títulos ("trust indenture"), Contrato con el Operador del Programa, documento(s) de publicación de información, documentos habituales de cierre y opiniones de analistas expertos utilizadas habitualmente.

El Emisor elaborará y suministrará los correspondientes documentos de publicación de información para cumplir con los requisitos aplicables a las empresas que cotizan en la Bolsa y todo requisito regulatorio correspondiente a las jurisdicciones donde se ofrecen y venden los Títulos. Asimismo, en la documentación de la Operación se exigirá la inclusión de información actualizada que el Emisor deberá preparar y suministrar en caso de futuras ventas de adjudicaciones iniciales no vendidas. Cada caso particular se tratará en forma independiente.

ES TRADUCCION FIEL al idioma español del documento escrito en idioma inglés, que tengo a la vista y que adjunto. En la ciudad de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de marzo del año 2008.

[La traducción costa de siete (7) páginas numeradas en el ángulo superior derecho.]

MARCELA PATRICIA RUIZ, Traductora Pública, Inglés Mat. To. XV Fo. 100, Portugués Mat. To. XVI Fo. 484, Inscrip. C.T.P.C.B.A. Nro. 5283.

TRADUCCION PUBLICA.

[El documento consta de cuatro (4) páginas. Pie de página:] PERSONAL-DOUBLES NY:3395431.1 - Nro. de página - 25 de marzo de 2008

REPUBLICA ARGENTINA EMISION DE DEUDA 2008.

Natixis tiene el agrado de presentarles los términos en firme para la siguiente operación, los cuales están sujetos a los términos y condiciones establecidos a continuación.

Emisor: República Argentina (en adelante "Argentina" o el "Emisor")

Operación: El Emisor emitirá títulos senior no garantizados (en adelante "Títulos 2008"). Los Títulos 2008 podrán ser distribuidos en una operación negociada por el Agente Colocador a través de una oferta fuera del territorio argentino (la "Operación"). El Agente Colocador podrá analizar la posibilidad de llevar a cabo una operación conforme a la Disposición 144A/Reg. S o una operación exclusivamente conforme a la reglamentación Reg. S fuera del territorio de los Estados Unidos.

Los Títulos 2008 se estructurán de manera que cumplan con las Características de las Obligaciones y las Características de las Obligaciones Entregables ("deliverable obligations") aplicables a la deuda soberana de países latinoamericanos y serán Obligaciones Entregables a los efectos de las Definiciones ISDA 2003 establecidas por la International Swaps and Derivatives Association (Asociación Internacional de Swaps y Derivados, ISDA) para Derivados de Crédito. Los Títulos 2008 (conforme se describen en estos términos y condiciones) reunirían las condiciones necesarias a los efectos de las mencionadas Definiciones ISDA 2003.

Agente Colocador: Natixis

Monto de Capital: Un tramo por una suma en dólares estadounidenses equivalente a € 430 millones.

Inversores: Se estima que comprenderán un número limitado de inversores sofisticados de colocaciones privadas de carácter institucional.

Uso del Producido: El producido neto se destinará al financiamiento del Proyecto "Tren de Alta Velocidad" (el "Proyecto") establecido en el Decreto 96/2008 de la República Argentina; con la salvedad de que las obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de los Títulos 2008 serán totalmente independientes y no resultarán afectadas por el desempeño y la finalización del mencionado proyecto.

Estado: Los Títulos 2008 constituirán Deuda Externa de la República Argentina, así como obligaciones senior no garantizadas, y se encontrarán al menos al mismo nivel de preferencia de otra Deuda Externa, actual o futura, no garantizada y no subordinada.

Compromiso: El Agente Colocador colocará los Títulos 2008.

Moneda: Dólares estadounidenses.

Valor nominal mínimo: USD $ 100.000.

Fecha de cierre: Se calcula que será en mayo o junio de 2008.

Fecha de Vencimiento Final: 30 años.

Opción de compra: Los Títulos 2008 incluirán una opción de compra por única vez por parte del Emisor, que podrá ejercerse en la fecha correspondiente a 17 años después de la Fecha de Cierre. En la mencionada fecha, el Emisor tendrá el derecho de rescatar los Títulos 2008 al 1% del monto de capital pendiente de pago en ese entonces, salvo en caso de incumplimiento, rescisión anticipada o aceleración de plazos.

Fecha de Pago de Intereses: El primer pago de intereses será en la fecha correspondiente a seis meses después de la Fecha de Cierre. Los intereses se pagarán semestralmente después de su vencimiento de allí en adelante hasta la Fecha de Vencimiento Final o el ejercicio de la Opción de Compra, según corresponda.

Amortización del Capital: En cuatro cuotas iguales equivalentes al 9,6% del Monto de Capital, que vencerán en el séptimo, octavo, noveno y décimo aniversario de la Fecha de Cierre, mientras que el Monto de Capital restante pendiente de pago será pagadero en la Fecha de Vencimiento Final.

Cupón: Tasa fija durante los primeros 17 años después de la Fecha de Cierre y tasa flotante de allí en adelante, siendo tasa de interés = a + b, conforme se establece a continuación:

a = LIBOR [%] o la correspondiente tasa fija en dólares estadounidenses, conforme se establezca en la fecha de determinación del precio de la Operación; y

b = Spread (conforme se define a continuación).

El Emisor mantiene el derecho a optar por tasa flotante en lugar de tasa fija.

Precio de Emisión: 88% del valor nominal, a ser suscrito en la Fecha de Cierre.

Spread: El Spread se definirá en la fecha de determinación del precio de la Operación y será conforme se establece a continuación:

(i) Desde la Fecha de Cierre hasta la fecha equivalente a 17 años después de dicha fecha inclusive: Spread [%] = 0,04*(CDS₁₀)² +0,172*CDS₁₀ +2,32% + Max[CDS₁₀ - CDS₅ -0.80; 0 ]*0,5;

(ii) Desde la fecha equivalente a 17 años después de la Fecha de Cierre hasta la Fecha de Vencimiento Final; Spread = 0.

Calificaciones Supuestas: En la actualidad no se contempla ninguna calificación para los Títulos 2008.

Comisión de Estructuración: Comisión de estructuración inicial equivalente al 3% del Monto de Capital, pagadero a Natixis en la Fecha de Cierre.

Comisión por Colocación: Comisión de Colocación inicial equivalente al 1% del Monto de Capital, pagadero a Natixis en la Fecha de Cierre.

Prima de Rescate: Prima inicial equivalente al 9% del Monto de Capital, en concepto de compensación por la opción de compra, pagadera a Natixis en la Fecha de Cierre.

Gastos: Los gastos directos de la Operación son, entre otros, los honorarios y gastos de asesoramiento legal internacional y local del Emisor y del Agente Colocador, los costos correspondientes a la elaboración, impresión y entrega de los materiales de la oferta y demás documentación, las comisiones y gastos iniciales y continuos de los agentes pagadores y demás agentes y/o del Fideicomisario. Los gastos directos de la Operación correrían por cuenta del Emisor.

Los honorarios total de los asesores legales locales e internacionales, más los gastos de impresión a ser abonados por el Emisor no podrán exceder U.S. $ 500.000, más IVA, si correspondiese.

Cláusulas de Compromiso: El Agente Colocador espera contar con cláusulas de compromiso, incluidas cláusulas de compromiso negativo, las cuales guardarán congruencia con los bonos del Emisor pendientes de pago emitidos en el canje de deuda de 2005.

Supuestos de Incumplimiento: El Agente Colocador contempla supuestos de incumplimiento, que incluyen las cláusulas habituales de incumplimiento cruzado con respecto a cualquier deuda externa pública del Emisor, como mínimo en conformidad con los bonos del Emisor pendientes de pago emitidos en el canje de deuda de 2005.

Cambios y Modificaciones: Los términos de los Títulos 2008 incluirán "cláusulas de acción colectiva" en conformidad con los bonos del Emisor pendientes de pago emitidos en el canje de deuda de 2005.

Liquidación: El Agente Colocador podrá, a su exclusiva elección, acordar que en la documentación de la Operación se incluya el derecho del Emisor, en caso de un supuesto de incumplimiento, de sustituir, durante un plazo de dos días, las obligaciones asumidas en virtud de los Títulos 2008 por deuda alternativa mediante la entrega de instrumentos de deuda comparables que posea a los tenedores de Títulos 2008. Los criterios para determinar si se reúnen las condiciones para la entrega de tales instrumentos de deuda comparables se establecerán de acuerdo con las Definiciones ISDA 2003 para Derivados de Crédito.

Impuestos: Todos los pagos se efectuarán libres de todo impuesto, tasa, retención u otro tipo de deducción de cualquier naturaleza que se aplique en la Argentina en el presente o en el futuro, bajo la condición estándar de pago neto libre de impuestos ("gross-up"). El Emisor asumirá la responsabilidad de pagar todo impuesto cambiario, licencias o gravámenes aplicable en la Argentina, en la actualidad o en el futuro, para los pagos efectuados a inversores extranjeros.

Cotización en la Bolsa: Se estima que los Títulos 2008 cotizarán en el sector no regulado de una Bolsa de Valores de la Unión Europea, que aún debe acordarse.

Forma y Liquidación: La forma en que el Emisor emitirá los Títulos 2008 será en uno o más títulos valores globales totalmente registrados, cuya compensación y liquidación se hará a través de DTC y/ o Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, lo cual aún debe acordarse. Los pagos de capital, intereses y otras sumas en virtud de los Títulos 2008 se efectuarán conforme a la estructura establecida para los bonos emitidos en el canje de deuda de 2005.

Leyes Aplicables: Inglesas.

Jurisdicción Competente: Tribunales de Londres, con una excepción válida de inmunidad soberana por parte del Emisor.

Condiciones para la Emisión: Natixis propone actuar como Agente Colocador en la Operación, sujeto a ciertas condiciones, las cuales incluyen, entre otras, las siguientes:

• Todas las aprobaciones legales y regulatorias de los organismos argentinos correspondientes;

• Inexistencia de cambios adversos sustanciales en el Emisor;

Firma de los documentos apropiados (los cuales incluyen, entre otros, la documentación legal correspondiente que se establece a continuación y las opiniones de analistas expertos aceptables para el Agente Colocador); y

En caso de fuerza mayor o cuando el spread de los CDS de 10 años para la República Argentina por un monto aproximado equivalente al capital fuera mayor a 800 puntos básicos, cualquiera de las partes tendrá derecho a posponer la Fecha de Cierre.

La determinación del cumplimiento de las condiciones precedentes quedará a criterio del Agente Colocador dentro de lo razonable.

Documentación: Convenio suscrito entre el emisor y el fideicomisario que representa los intereses de los tenedores de los títulos ("trust indenture"), Contrato de Suscripción, documento(s) de publicación de información, documentos habituales de cierre y opiniones de analistas expertos utilizadas habitualmente.

El Emisor elaborará y suministrará los correspondientes documentos de publicación de información para cumplir con los requisitos aplicables a las empresas que cotizan en la Bolsa y todo requisito regulatorio correspondiente a las jurisdicciones donde se ofrecen y venden los Títulos 2008. Asimismo, en la documentación de la Operación se exigirá la inclusión de información actualizada que el Emisor deberá preparar y suministrar en caso de futuras ventas de adjudicaciones iniciales no vendidas. Cada caso particular se tratará en forma independiente.

ES TRADUCCION FIEL al idioma español del documento escrito en idioma inglés, que tengo a la vista y que adjunto. En la ciudad de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de marzo del año 2008.

[La traducción costa de seis (6) páginas numeradas en el ángulo superior derecho.]

MARCELA PATRICIA RUIZ, Traductora Pública, Inglés Mat. To. XV Fo. 100, Portugués Mat. To. XVI Fo. 484, Inscrip. C.T.C.P.B.A. Nro. 5283.

ANEXO II

Buenos Aires, 25 de marzo de 2008

Señores:

SECRETARIO DE TRANSPORTE

MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL,

INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS

Ing. Ricardo Jaime

Hipólito Irigoyen 250, Piso 12, Oficina 1220

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

S/D

Ref: Expediente S01-0162268/2006

De nuestra mayor consideración,

Tenemos el agrado de dirigirnos al señor Secretario a fin de dar respuesta a la solicitud que nos hicieran en relación a la posibilidad de que reembolsemos al Estado Nacional el concepto "Structuring Fee" que fuera incluido en las Condiciones Generales de Financiamiento (Term Sheet) presentado por el Banco Natixis referida a los períodos 2008 y 2009 y siguientes.

Por la presente informamos que estamos en condiciones de asumir dicho compromiso siempre que pueda darse el cumplimiento de todas y cada una de las siguientes condiciones, las cuales pueden variar en función de nuevos requerimientos de esa Administración y/o cambio de las condiciones finales en que se enmarque el Contrato a suscribir:

1. En el supuesto que se cumpla con todo el Programa de financiamiento ofrecido por el Banco, el monto total a ser reembolsado ascenderá a la suma máxima y definitiva de € 80 millones (Euros ochenta millones).

En el supuesto que las emisiones realizadas por el Gobierno Nacional no cubra la totalidad del Programa presentado por el Banco, el monto total a ser reembolsado será el correspondiente al concepto "Structuring Fee" de las emisiones efectivamente realizadas.

2. El reembolso de las sumas señaladas se realizará a través de una retención del 3% a pro-rata sobre cada uno de los pagos a ser recibidos en virtud del Contrato de ejecución de la obra y hasta cubrir la totalidad de los montos señalados en el punto 1 conforme sea el caso. Dicha retención, así como el concepto al que la misma responde, se harán constar en el mencionado Contrato de ejecución de obra.

Los mencionados pagos serán convertidos en Euros tomando el tipo de cambio que fuera determinado en la Oferta de Veloxia.

Sin más, los saludamos muy atentamente, y quedamos a la espera de vuestro contacto para indicarnos los pasos a seguir.