ACTIVIDAD FERROVIARIA

Decreto 752/2008

Instrúyese al Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, para que proyecte la totalidad de las normas reglamentarias y disponga las medidas complementarias que estime necesarias para la implementación de las previsiones establecidas en la Ley N 26.352 de Reordenamiento de la Actividad Ferroviaria. Apruébanse los Estatutos de Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado y de Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado.

Bs. As., 6/5/2008

VISTO el Expediente N S01:0122050/2008 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N 26.352, tiene como objeto el reordenamiento de la actividad ferroviaria, ubicando como pieza clave de toda acción, de los nuevos criterios de gestión y de rentabilidad, la consideración del usuario, conforme a las pautas que se fijan.

Que en dicho marco y fundado en las experiencias internacionales más destacadas para el sector, la ley introduce el concepto de separación horizontal del sistema ferroviario, diferenciando la gestión de la infraestructura ferroviaria de la operación de los servicios de transporte de pasajeros y de cargas.

Que para ello el ESTADO NACIONAL, asume la responsabilidad de generar las condiciones para el establecimiento definitivo del sistema, creando DOS (2) Sociedades del Estado, bajo el régimen de la Ley N 20.705, disposiciones pertinentes de la Ley N 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias y las normas de los estatutos que por el presente se aprueban.

Que por el Artículo 2 de la Ley N 26.352, se crea la ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO, la que tendrá a su cargo la administración de la infraestructura ferroviaria actual, la que se construya en el futuro, su mantenimiento y la gestión de los sistemas de control de circulación de trenes.

Que por el Artículo 7 de la citada Ley, se crea la OPERADORA FERROVIARIA SOCIEDAD DEL ESTADO, la que tendrá a su cargo la prestación de los servicios de transporte ferroviario tanto de cargas como de pasajeros, en todas sus formas, que le sean asignados, incluyendo el mantenimiento del material rodante.

Que para la puesta en marcha del sistema y de conformidad a lo prescripto por el Artículo 19 de la Ley N 26.352, es necesario instruir al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS para que en el plazo de NOVENTA (90) días hábiles administrativos, proyecte la totalidad de las normas reglamentarias y disponga las medidas que estime necesarias para la implementación de las previsiones establecidas en la Ley N 26.352 de Reordenamiento de la Actividad Ferroviaria.

Que asimismo es necesario proceder a la pronta constitución de las sociedades precitadas, para lo cual es conveniente aprobar sus respectivos Estatutos.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS dependiente de la SUBSECRETARIA LEGAL del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el Artículo 99, incisos 1 y 2 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1 Instrúyese al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA y SERVICIOS, para que en el plazo de NOVENTA (90) días hábiles administrativos, contados a partir de la vigencia del presente, proyecte la totalidad de las normas reglamentarias y disponga las medidas complementarias que estime necesarias para la implementación de las previsiones establecidas en la Ley N 26.352 de Reordenamiento de la Actividad Ferroviaria.

En tal sentido, corresponde al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, para el cumplimiento de los objetivos previstos en la Ley N 26.352, entre otros, a saber:

a) Proyectar las normas reglamentarias de la Ley N 26.352, las que deberán garantizar la efectiva participación de los diferentes actores del sistema.

b) Reordenar las competencias administrativas de su esfera, de conformidad a las pautas emanadas de la Ley N 26.352.

c) Proyectar el reordenamiento administrativo de las competencias de los organismos y entes autárquicos alcanzados por la Ley N 26.352.

d) Instrumentar todas las medidas necesarias para garantizar los recursos humanos y económicos, y todas las conducentes para la adecuada gestión de las sociedades creadas por la Ley N 26.352.

Art. 2 Apruébase el Estatuto de ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO que como ANEXO I forma parte integrante de la presente norma.

Art. 3 Apruébase el Estatuto de OPERADORA FERROVIARIA SOCIEDAD DEL ESTADO, que como ANEXO II forma parte integrante de la presente norma.

Art. 4 Dispónese la transferencia del personal del ORGANISMO NACIONAL DE ADMINISTRACION DE BIENES (ONAB) necesario para el cumplimiento de los fines asignados a cada una de las sociedades.

Art. 5 Facúltase al Sr. MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA y SERVICIOS a realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de las sociedades creadas por la ley 26.352, en especial la designación de las autoridades del directorio y la aprobación de las estructuras organizativas que a tal efecto elaboren las respectivas sociedades, todo ello de conformidad con las previsiones contenidas en el artículo 16 de dicha norma.

Art. 6 Instrúyese al ORGANISMO NACIONAL DE ADMINISTRACION DE BIENES (ONAB) para que en el plazo de CIENTO OCHENTA (180) días, contados a partir de la vigencia del presente, entregue al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, el respectivo inventario de los bienes que se transfieren a cada una de las sociedades. Cumplido ello, dentro del plazo de TREINTA (30) días hábiles administrativos posteriores, deberá darse intervención a la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION quien deberá realizar las tareas necesarias para el perfeccionamiento de la transferencia del dominio de los bienes involucrados.

Art. 7 Los entes y organismos comprendidos por la Ley N 26.352, mantendrán las responsabilidades, competencias y funciones asignadas por el marco legal vigente, hasta el cumplimiento de la instrucción establecida en el artículo 1 del presente decreto.

Art. 8 Los organismos y reparticiones de la administración centralizada o descentralizada, deberán instruir a sus dependencias a fin de satisfacer en forma segura, confiable y rápida, la remisión de la información que fuera requerida por las sociedades creadas por la Ley N 26.352.

Art. 9 Delégase en el MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS la representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL en las asambleas ordinarias y extraordinarias de ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO y de OPERADORA FERROVIARIA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Art. 10. A los fines de la puesta en marcha de las mencionadas sociedades, se establece un aporte inicial para cada una de ellas, de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000). El MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, gestionará los fondos a aplicar de conformidad a lo prescripto por el Artículo 20 de la Ley N 26.352.

Art. 11. Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. FERNANDEZ DE KIRCHNER. Alberto A. Fernández. Julio M. De Vido.

ANEXO I

ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS

SOCIEDAD DEL ESTADO

ESTATUTO SOCIAL

TITULO I

DENOMINACION, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO 1 Con la denominación de "ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO", se constituye una sociedad con sujeción al régimen de la Ley N 20.705, la que se regirá por las disposiciones de dicha ley, de la Ley N 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, por las de la Ley N 24.156, sus normas complementarias y reglamentarias, por las de la Ley N 26.352, sus normas reglamentarias y complementarias y por las normas del presente estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo, o bien la sigla "ADIF S.E.".

ARTICULO 2 Se fija el domicilio legal de dicha sociedad estatal en la CIUDAD AUTONOMA de BUENOS AIRES. La Sociedad podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales, establecimientos y cualquier clase de representaciones en el resto del país y en el exterior.

ARTICULO 3 La duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99) años a partir de la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

TITULO II

OBJETO, ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES

ARTICULO 4 La Sociedad tiene como objeto la administración de la infraestructura ferroviaria actual, la que se construya en el futuro, su mantenimiento y la gestión de los sistemas de control de circulación de trenes sobre la infraestructura ferroviaria, que podrá llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, así como la explotación de los bienes de titularidad del ESTADO NACIONAL que formen parte de la infraestructura ferroviaria cuya gestión se le encomiende o transfiera, así como de las explotaciones colaterales, conexas o subsidiarias al objeto. Los alcances del objeto se determinan de conformidad a la Ley N 26.352, así como sus normas reglamentarias, la cual forma parte integrante del presente.

ARTICULO 5 Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad tiene las siguientes atribuciones y obligaciones, que establece la Ley N 26.352 y su reglamentación, entre ellas:

1. Aprobar su estructura orgánica y funcional.

2. Contratar según la modalidad de prestación de servicios necesaria, al personal empleado en la Empresa, el que se regirá por el régimen legal establecido por la Ley N 20.744 (t.o. 1976) y sus modificatorias o la que en el futuro la sustituya.

3. Fijar los sueldos y demás retribuciones al directorio y al personal que por este Estatuto está facultada a designar.

4. Aplicar sus reglamentos internos de administración, presupuestario, económico-financiero, de inversiones y erogaciones en general, de contabilidad y explotación, pagos, adquisiciones, contrataciones y de las normas relativas a control y auditoría interna, los cuales deberán dictarse de conformidad al marco regulatorio aplicable y ajustarse a las normas vigentes en materia de control.

5. Ejecutar las políticas públicas de transporte ferroviario, prescriptas en general o en particular por las autoridades competentes, en cuanto forme parte de su objeto social.

6. Proponer las modificaciones y ampliaciones a la red de infraestructura ferroviaria y organizar los servicios que la integran, en procura de una mejor racionalización, mayor productividad y reducción de los costos.

7. Contratar la ejecución de trabajos y la fabricación de elementos ferroviarios.

8. Celebrar locaciones de obra y/o de servicios; auditorías, para todos los objetos específicos del transporte y de las demás actividades administrativas o comerciales de la Sociedad.

9. Adquirir bienes muebles o inmuebles y enajenar los incluidos en su patrimonio, de conformidad a la normativa aplicable.

10. Constituir, modificar, transferir o extinguir toda clase de derechos reales, con los límites y alcances de la reglamentación.

11. Aceptar donaciones o legados con o sin cargo a la Sociedad e inventariarlos una vez recibidos.

12. Realizar operaciones financieras y bancarias con instituciones de crédito oficiales o privados, del país o del exterior, para el cumplimiento del objeto societario.

13. Formar parte de sociedades y efectuar aportes a las mismas, vinculados con su objeto societario, y previa aprobación de la Asamblea.

14. Contratar mutuos y préstamos de uso.

15. Celebrar contratos de publicidad de sus servicios y sobre sus bienes.

16. Adquirir fondos de comercio; registrar patentes y adquirir licencias industriales o comerciales sobre procedimientos técnicos necesarios para el cumplimiento de su objeto societario.

17. Hacer pagos, novación o transacción, conceder créditos, quitas o esperas y efectuar donaciones, de conformidad a la reglamentación de la Ley N 26.352.

18. Exonerar total o parcialmente cargos por canon, almacenajes, depósitos, servicios, peajes; conceder franquicias y renunciar a prescripciones operadas, con las limitaciones establecidas en la reglamentación de la Ley N 26.352

19. Estar en juicio como actora, demandada, o en cualquier otro carácter, con legitimación procesal suficiente para la tutela del sistema ferroviario, ante cualquier fuero o jurisdicción, inclusive en el extranjero; y hacer uso de todas las facultades procesales para la mejor defensa de los intereses de la Sociedad.

20. Otorgar poderes generales o especiales.

21. Gestionar ante los poderes públicos, concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos de posibilitar el cumplimiento del objeto de la Sociedad.

22. Dirigirse, gestionar y contratar en forma directa con las provincias, municipios y organismos nacionales, provinciales o municipales.

23. Otorgar licencias, autorizaciones, permisos o concesiones totales o parciales de sus obras o servicios, o proponerlas cuando sean de competencia de otras autoridades, informando en todos los casos a la Autoridad de Aplicación.

24. Prestar asistencia técnica, ya sea mediante la forma de locación de obra o de servicios a organismos públicos o privados, nacionales o extranjeros, en la materia de su objeto, debiendo aplicar su producido al mantenimiento o desarrollo de la infraestructura ferroviaria a su cargo.

La enumeración precedente es solo enunciativa y no taxativa. La Sociedad podrá realizar, en general, todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales con plena capacidad legal para actuar, pudiendo realizar toda clase de operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso de carácter financiero que hagan directa o indirectamente al cumplimiento y logro de su objeto social.

TITULO III

CAPITAL ACCIONARIO

ARTICULO 6 El capital social se fija en la suma de PESOS VEINTE MILLONES ($ 20.000.000), y estará representado por la cantidad de VEINTE MILLONES (20.000.000) de certificados nominativos de UN PESO ($ 1) cada uno de propiedad del Estado Nacional. Cada certificado nominativo da derecho a UN (1) voto. Por resolución de la Asamblea el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento de capital social deberá instrumentarse en escritura pública, ser publicada en el Boletín Oficial e inscripta en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

ARTICULO 7 Los certificados representativos del capital social serán firmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos, y en ellos se consignarán las menciones que dispone el artículo 211 de la Ley N 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.

TITULO IV

RECURSOS

ARTICULO 8 La Sociedad contará con los siguientes recursos:

a) La percepción de cánones y/o alquileres por utilización de infraestructura ferroviaria, y en su caso, por la prestación de servicios adicionales, complementarios y auxiliares;

b) Los recursos financieros procedentes de operaciones de endeudamiento, cuyo límite anual será fijado en las respectivas leyes de presupuesto;

c) Los recursos provenientes del impuesto creado por el artículo 1 de la Ley N 26.028 para el sistema ferroviario y los que se incluyan en las leyes de presupuesto;

d) Los legados y donaciones que se concedan a su favor;

e) Los productos, rentas e incrementos de su patrimonio;

f) Los productos y rentas derivados de su participación en otras entidades;

g) Los activos y créditos, saldos a favor provenientes de tributos nacionales, provinciales y municipales, bienes muebles, inmuebles, marcas, registros, patentes y demás bienes inmateriales cuya titularidad ostenta el ESTADO NACIONAL y los que hayan sido cedidos y/o transferidos a los concesionarios y de todos aquellos que se encontraren afectados al uso en sus unidades productivas ferroviarias a la fecha de entrada en vigencia de la ley de Reordenamiento Ferroviario, y que pasarán a formar parte del capital de esta Sociedad;

h) Cualquier otro recurso que pueda corresponderle por ley o le sea atribuido por convenio o por cualquier otro procedimiento legalmente establecido.

TITULO V

DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 9 La Sociedad será dirigida y administrada por un Presidente y contará con un Directorio compuesto por TRES (3) miembros, siempre incluido el Presidente, que serán Directores Titulares, quienes durarán TRES (3) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea elegirá al Presidente y al resto de los Directores que componen el Directorio. Asimismo elegirá a TRES (3) miembros que serán Directores Suplentes por igual término, los que reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia de los mismos.

ARTICULO 10. El Directorio elegirá en su primera reunión un Vicepresidente entre el resto de los Directores Titulares, el que reemplazará al Presidente en caso de renuncia o impedimento.

ARTICULO 11. El Directorio se reunirá como mínimo una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo estime conveniente. Igualmente, el Presidente o quien lo reemplace deberá citar a reunión del Directorio cuando así lo solicite cualquiera de los Directores.

ARTICULO 12. El Directorio funcionará y podrá sesionar válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes adoptando sus conclusiones por voto de la mayoría de los miembros presentes, debiendo ser presidido por su Presidente o quien lo reemplace, el que tendrá doble voto en caso de empate. De las deliberaciones y resoluciones del Directorio se dejará constancia en el Libro de Actas que al efecto se llevará, debiendo suscribirse las mismas por todos los miembros, Presidente, Directores y el Síndico presente.

ARTICULO 13. Las funciones del Presidente y de los Directores serán remuneradas. Sus remuneraciones serán equivalentes a las de Subsecretario.

ARTICULO 14. El Presidente y el Directorio tendrán las más amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueran aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole:

1. Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente, o en su caso, del Vicepresidente, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas en casos particulares y si así lo resolviera el Directorio.

2. Tramitar ante las autoridades nacionales, provinciales, municipales y extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto social.

3. Conferir poderes especiales inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil o generales y revocarlos cuando lo estime necesario.

4. Iniciar cualquier clase de acción judicial ante toda clase de tribunales nacionales, provinciales y extranjeros, pudiendo incluso querellar criminalmente.

5. Operar de cualquier forma con los bancos y demás instituciones de crédito y financieras, oficiales, mixtas o privadas, nacionales o extranjeras.

6. Realizar cualquier clase de acto jurídico de administración, y de disposición sobre los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad, sea dentro del país o en el extranjero, en cuanto sean atinentes al cumplimiento del objeto social.

7. Aprobar la dotación de personal, efectuar los nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder, pudiendo delegar tales funciones en el funcionario ejecutivo de la Sociedad designado al efecto.

8. Previa resolución de la Asamblea, emitir debentures u otros títulos de la deuda, en moneda nacional o extranjera, con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales aplicables.

9. Transar judicial o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones y controversias, comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar toda clase de fianzas ante los tribunales del país; prorrogar jurisdicción - dentro o fuera del país; renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; absolver y poner posiciones en juicios; hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que por ley requieren poder especial.

10. Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales, establecimientos, constituir y aceptar representaciones, todo ello dentro o fuera del país.

11. Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea de la Sociedad, la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la misma.

12. Proponer a la Asamblea el tratamiento de creación y/o modificación de cánones, tarifas o demás emolumentos, con las limitaciones que al respecto establezca la reglamentación aplicable.

13. Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto; sin perjuicio de dar cuenta de sus decisiones interpretativas al respecto a la Asamblea societaria para que resuelva en definitiva.

La enumeración que antecede es meramente enunciativa y en consecuencia el Presidente y el Directorio tienen también todas aquellas facultades no enunciadas o limitadas expresamente en cuanto tiendan al cumplimiento del objeto social.

ARTICULO 15. Son deberes y facultades del Presidente de la Sociedad y en su caso del Vicepresidente:

1. Ejercer la representación legal de la Sociedad y hacer cumplir el presente Estatuto y las conclusiones a que arribe el Directorio y las resoluciones que adopte la Asamblea.

2. Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

3. En caso de razones de urgencia o necesidad perentoria que tornen impracticable la citación a tiempo del Directorio, podrá ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión del mismo que se celebre.

4. Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad.

5. Absolver posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejercerla otros Directores o representantes de la Sociedad con poder suficiente al efecto.

6. Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar demás papeles de comercio contra los fondos de la Sociedad o con el aval de éstos en cuanto se trate del cumplimiento de actividades atinentes a la consecución del objeto social; todo ello sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio efectúe u otorgue.

TITULO VI

FISCALIZACION

ARTICULO 16. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por TRES (3) Síndicos Titulares que durarán TRES (3) años en sus funciones y que serán elegidos por la Asamblea, la que también elegirá igual número de Síndicos Suplentes. Los Síndicos tendrán las obligaciones, responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades que resultan de la Ley N 19.550 y sus modificatorias.

Los Síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora, reuniéndose por lo menos una vez por mes y tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al Sindico disidente, debiendo labrarse actas de sus reuniones. También se reunirá a pedido de cualquiera de los Síndicos dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora en su primera reunión designará su Presidente.

El Síndico que actúe como Presidente de tal Comisión la representará ante el Directorio y la Asamblea, sin perjuicio de la presencia de cualquiera de los otros Síndicos que así lo deseen.

La Comisión Fiscalizadora dictará su Reglamento de Funcionamiento, así como realizará los controles y verificaciones adecuados, de los que se dejará constancia en el Libro de Actas o en uno de Controles habilitado a tal fin.

ARTICULO 17. En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el Síndico Titular será reemplazado por el Suplente.

TITULO VII

ASAMBLEA

ARTICULO 18. La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley N 19.550 y las Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal. Las Asambleas serán convocadas por el Presidente o el Directorio, el Síndico Titular o a pedido de cualquiera de los Socios conforme a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

ARTICULO 19. Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 237 de la Ley N 19.550 y sesionarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones de la ley precitada.

ARTICULO 20. El Presidente, o en su defecto el Vicepresidente de la Sociedad, abrirán las sesiones de las Asambleas y de inmediato se procederá por éstas a la elección de la persona que la presidirá. La Presidencia de las Asambleas podrá recaer por decisión de éstas en el Presidente o Vicepresidente de la Sociedad.

TITULO VIII

EJERCICIOS Y ESTADOS CONTABLES

ARTICULO 21. El Ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la respectiva resolución ante la Inspección General de Justicia y comunicándola a la autoridad de control.

ARTICULO 22. A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del Activo y del Pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquella conforme a las disposiciones legales estatutarias y a las normas técnicas aplicables en la materia. Toda la documentación precedentemente enunciada será sometida a la Asamblea Ordinaria, con un informe escrito del Síndico Titular.

ARTICULO 23. De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance Anual, se destinarán:

1. El CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social.

2. Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás provisiones facultativas que aconseje el Directorio, el remanente se destinará a: a) constitución de reservas facultativas y fondos de previsión y b) otros destinos que decida la Asamblea.

TITULO IX

LIQUIDACION

ARTICULO 24. La liquidación de la Sociedad sólo podrá ser resuelta por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, previa autorización legislativa, conforme a lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley N 20.705. Será efectuada por el Directorio con intervención del Síndico Titular o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social; si todavía existiere remanente será absorbido por el ESTADO NACIONAL.

ANEXO II

OPERADORA FERROVIARIA SOCIEDAD DEL ESTADO

ESTATUTO SOCIAL

TITULO I

DENOMINACION, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO

Y DURACION

ARTICULO 1 Con la denominación de "OPERADORA FERROVIARIA SOCIEDAD DEL ESTADO", se constituye una sociedad con sujeción al régimen de la Ley N 20.705, la que se regirá por las disposiciones de dicha ley, por las de la Ley N 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, por las de la Ley N 24.156, sus normas complementarias y reglamentarias que le fueran aplicables, por las de la Ley 26.352, sus normas reglamentarias y complementarias y por las normas del presente estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo, o bien la sigla "SOF S.E.".

ARTICULO 2 Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. La Sociedad podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales, establecimientos y cualquier clase de representaciones en el resto del país y en el exterior.

ARTICULO 3 La duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99) años a partir de la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

TITULO II

OBJETO, ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES

ARTICULO 4 La Sociedad tiene como objeto la prestación de los servicios de transporte ferroviario tanto de cargas como de pasajeros, en todas sus formas, que le sean asignados, incluyendo el mantenimiento del material rodante, para lo cual podrá desarrollar todas las acciones que resulten necesarias o convenientes para la mejor realización de sus funciones, llevando a cabo los actos de administración o disposición que sean precisos para el cumplimiento de las mismas, incluso mediante la participación en sociedades o empresas, nacionales o extranjeras, con sujeción a lo dispuesto en la legislación vigente, y con los alcances establecidos en la Ley N 26.352 y sus normas reglamentarias, la cual forma parte del presente.

ARTICULO 5 Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad tiene las siguientes atribuciones y obligaciones, que establece la Ley N 26.352 y su reglamentación, entre ellas:

1. Aprobar su estructura orgánica y funcional.

2. Contratar según la modalidad de prestación de servicios necesaria, al personal empleado en la Empresa, el que se regirá por el régimen legal establecido por la Ley N 20.744 (t.o. 1976) y sus modificatorias o la que en el futuro la sustituya.

3. Fijar los sueldos y demás retribuciones al personal que por este Estatuto está facultada a designar.

4. Aplicar sus reglamentos internos de administración, presupuestario, económico-financiero, de inversiones y erogaciones en general, de contabilidad y explotación, pagos, adquisiciones, contrataciones y de las normas relativas a control y auditoría interna, los cuales deberán dictarse de conformidad al marco regulatorio aplicable y ajustarse a las normas vigentes en materia de control.

5. Ejecutar las políticas públicas de transporte ferroviario, prescriptas en general o en particular por las autoridades competentes, en cuanto formen parte de su objeto social.

6. Proponer las modificaciones y ampliaciones a los servicios ferroviarios en procura de una mejor racionalización, mayor productividad y reducción de los costos, como así también proponer los planes de inversión necesarios para la mejor explotación de los servicios ferroviarios.

7. Celebrar locaciones de obras y/o de servicios; auditorías, para todos los objetos específicos del transporte y de las demás actividades administrativas o comerciales de la Sociedad.

8. Adquirir bienes muebles o inmuebles y enajenar los incluidos en su patrimonio, de conformidad a la normativa aplicable.

9. Constituir, modificar, transferir o extinguir toda clase de derechos reales, con los límites y alcances de la reglamentación.

10. Aceptar donaciones o legados con o sin cargo a la Sociedad, e inventariarlos una vez recibidos.

11. Realizar operaciones financieras y bancarias con instituciones de crédito oficiales o privados, del país o del exterior, para el cumplimiento del objeto de la Sociedad.

12. Formar parte de sociedades y efectuar aportes a las mismas, vinculados con el objeto de la Sociedad y previa aprobación de la Asamblea.

13. Contratar mutuos y préstamos de uso.

14. Celebrar contratos de publicidad de sus servicios y sobre sus bienes.

15. Adquirir fondos de comercio; registrar patentes y adquirir licencias industriales o comerciales sobre procedimientos técnicos necesarios para el cumplimiento de su objeto societario.

16. Hacer pagos, novaciones o transacciones; conceder créditos, quitas o esperas y efectuar donaciones, de conformidad a la reglamentación de la Ley N 26.352.

17. Exonerar total o parcialmente cargos por canon, almacenajes, depósitos, servicios; conceder franquicias y renunciar a prescripciones operadas, con las limitaciones establecidas en la reglamentación de la Ley N 26.352.

18. Estar en juicio como actora, demandada, o en cualquier otro carácter, ante cualquier fuero o jurisdicción, inclusive en el extranjero; y hacer uso de todas las facultades procesales para la mejor defensa de los intereses de la Sociedad.

19. Otorgar poderes generales o especiales.

20. Gestionar ante los poderes públicos, concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos de posibilitar el cumplimiento del objeto de la Sociedad.

21. Dirigirse, gestionar y contratar en forma directa con las provincias, municipios y organismos nacionales, provinciales o municipales.

La enumeración precedente es sólo enunciativa y no taxativa. La Sociedad podrá realizar, en general, todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales con plena capacidad legal para actuar como persona jurídica de derecho privado, pudiendo realizar toda clase de operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso de carácter financiero que hagan directa o indirectamente al cumplimiento y logro de su objeto social.

TITULO III

CAPITAL ACCIONARIO

ARTICULO 6 El capital social se fija en la suma de PESOS VEINTE MILLONES ($ 20.000.000), y estará representado por la cantidad de VEINTE MILLONES (20.000.000) de certificados nominativos de UN PESO ($ 1) cada uno de propiedad del ESTADO NACIONAL. Cada certificado nominativo da derecho a UN (1) voto. Por resolución de la Asamblea el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento de capital social deberá instrumentarse en escritura pública, ser publicada en el Boletín Oficial e inscripta ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

ARTICULO 7 Los certificados representativos del capital social serán firmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos, y en ellos se consignarán las menciones que dispone el artículo 211 de la Ley N 19.550.

TITULO IV

RECURSOS

ARTICULO 8 La Sociedad contará con los siguientes recursos:

a) Los ingresos ordinarios y extraordinarios obtenidos con el ejercicio de su actividad;

b) Los recursos financieros procedentes de operaciones de endeudamiento, cuyo límite anual será fijado en las respectivas leyes de presupuesto;

c) Los recursos provenientes del impuesto creado por el artículo 1 de la Ley N 26.028 para el sistema ferroviario y los que se incluyan en las leyes de presupuesto;

d) Los legados y donaciones que se concedan a su favor;

e) Los productos, rentas e incrementos de su patrimonio;

f) Los productos y rentas derivados de su participación en otras entidades;

g) Cualquier otro recurso que pueda corresponderle por ley o le sea atribuido por convenio o por cualquier otro procedimiento legalmente establecido;

TITULO V

DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 9 La Sociedad será dirigida y administrada por un Presidente y contará con un Directorio compuesto por TRES (3) miembros, siempre incluido el Presidente, que serán Directores Titulares, quienes durarán TRES (3) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea elegirá al Presidente y al resto de los Directores que componen el Directorio. Asimismo elegirá a TRES (3) miembros que serán Directores Suplentes por igual término, los que reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia de los mismos.

ARTICULO 10. El Directorio elegirá en su primera reunión UN (1) Vicepresidente entre el resto de los Directores Titulares, el que reemplazará al Presidente en caso de renuncia o impedimento.

ARTICULO 11. El Directorio se reunirá como mínimo una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo estime conveniente. Igualmente, el Presidente o quien lo reemplace deberá citar a reunión del Directorio cuando así lo solicite cualquiera de los Directores.

ARTICULO 12. El Directorio funcionará y podrá sesionar válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes adoptando sus conclusiones por voto de la mayoría de los miembros presentes, debiendo ser presidido por su Presidente o quien lo reemplace, el que tendrá doble voto en caso de empate. De las deliberaciones y resoluciones del Directorio se dejará constancia en el Libro de Actas que al efecto se llevará, debiendo suscribirse las mismas por todos los miembros, Presidente, Directores y el Síndico presente.

ARTICULO 13. Las funciones del Presidente y de los Directores serán remuneradas. Sus remuneraciones serán equivalentes a la de Subsecretario.

ARTICULO 14. El Presidente y el Directorio tendrán las más amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueran aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole:

1. Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente, o en su caso, del Vicepresidente, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas en casos particulares y si así los resolviera el Directorio.

2. Tramitar ante las autoridades nacionales, provinciales, municipales y extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto social.

3. Conferir poderes especiales inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil o generales y revocarlos cuando lo estime necesario.

4. Iniciar cualquier clase de acción judicial ante toda clase de tribunales nacionales, provinciales y extranjeros, pudiendo incluso querellar criminalmente.

5, Operar de cualquier forma con los bancos y demás instituciones de crédito y financieras, oficiales, mixtas o privadas, nacionales o extranjeras.

6. Realizar cualquier clase de acto jurídico de administración, y de disposición sobre los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad, sea dentro del país o en el extranjero, en cuanto sean atinentes al cumplimiento del objeto social.

7. Realizar cualquier clase de acto jurídico de administración y mantenimiento de los bienes que le sean afectados para la prestación del servicio.

8. Aprobar la dotación de personal, efectuar los nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder, pudiendo delegar tales funciones en el funcionario ejecutivo de la Sociedad designado al efecto.

9. Previa resolución de la Asamblea, emitir debentures u otros títulos de la deuda, en moneda nacional o extranjera, con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales aplicables.

10. Transar judicial o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones y controversias, comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar toda clase de fianzas ante los tribunales del país, prorrogar jurisdicción dentro o fuera del país; renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; absolver y poner posiciones en juicios; hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que por ley requieren poder especial.

11. Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales, establecimientos, constituir y aceptar representaciones, todo ello dentro o fuera del país.

12. Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea de la Sociedad, la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la misma, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.

13. Proponer a la Asamblea el aumento, ampliación o cualquier modificación en las tarifas que perciba la Sociedad.

14. Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto; sin perjuicio de dar cuenta de sus decisiones interpretativas al respecto a la Asamblea societaria para que resuelva en definitiva.

La enumeración que antecede es meramente enunciativa y en consecuencia el Presidente y el Directorio tienen también todas aquellas facultades no enunciadas o limitadas expresamente en cuanto tiendan al cumplimiento del objeto social.

ARTICULO 15. Son deberes y facultades del Presidente de la Sociedad y en su caso del Vicepresidente:

1. Ejercer la representación legal de la Sociedad y hacer cumplir el presente Estatuto y las conclusiones a que arribe el Directorio y las resoluciones que adopte la Asamblea.

2. Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

3. En caso de razones de urgencia o necesidad perentoria que tornen impracticable la citación a tiempo del Directorio, podrá ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión del mismo que se celebre.

4. Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad.

5. Absolver posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejercerla otros Directores o representantes de la Sociedad con poder suficiente al efecto.

6. Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar demás papeles de comercio contra los fondos de la Sociedad o con el aval de éstos en cuanto se trate del cumplimiento de actividades atinentes a la consecución del objeto social; todo ello sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio efectúe u otorgue.

TITULO VI

FISCALIZACION

ARTICULO 16. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por TRES (3) Síndicos Titulares que durarán TRES (3) años en sus funciones y que serán elegidos por la Asamblea, la que también elegirá igual número de Síndicos Suplentes. Los Síndicos tendrán las obligaciones, responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades que resultan de la Ley N 19.550 y sus modificatorias.

Los Síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora, reuniéndose por lo menos una vez por mes y tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al Síndico disidente, debiendo labrarse actas de sus reuniones. También se reunirá a pedido de cualquiera de los Síndicos dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora en su primera reunión designará su Presidente.

El Síndico que actúe como Presidente de tal Comisión la representará ante el Directorio y la Asamblea, sin perjuicio de la presencia de cualquiera de los otros Síndicos que así lo deseen.

La Comisión Fiscalizadora dictará su Reglamento de Funcionamiento, así como realizará los controles y verificaciones adecuados, de los que se dejará constancia en el Libro de Actas o en uno de Controles habilitado a tal fin.

ARTICULO 17. En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el Síndico Titular será reemplazado por el Suplente.

TITULO VII

ASAMBLEA

ARTICULO 18. La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley N 19.550 y las Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal. Las Asambleas serán convocadas por el Presidente o el Directorio, el Síndico Titular o a pedido de cualquiera de los Socios conforme a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

ARTICULO 19. Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 237 de la Ley N 19.550 y sesionarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones de la ley precitada.

ARTICULO 20. El Presidente, o en su defecto el Vicepresidente de la Sociedad, abrirán las sesiones de las Asambleas y de inmediato se procederá por éstas a la elección de la persona que la presidirá. La Presidencia de las Asambleas podrá recaer por decisión de éstas en el Presidente o Vicepresidente de la Sociedad.

TITULO VIII

EJERCICIOS Y ESTADOS CONTABLES

ARTICULO 21. El Ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la respectiva resolución ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y comunicándola a la autoridad de control.

ARTICULO 22. A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del Activo y del Pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquélla conforme a las disposiciones legales estatutarias y a las normas técnicas aplicables en la materia. Toda la documentación precedentemente enunciada será sometida a la Asamblea Ordinaria, con un informe escrito del Síndico Titular.

ARTICULO 23. De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance Anual, se destinarán:

1. El CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social.

2. Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás provisiones facultativas que aconseje el Directorio, el remanente se destinará a: a) constitución de reservas facultativas y fondos de previsión y b) otros destinos que decida la Asamblea.

TITULO IX

LIQUIDACION

ARTICULO 24. La liquidación de la Sociedad sólo podrá ser resuelta por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, previa autorización legislativa, conforme a lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley N 20.705. Será efectuada por el Directorio con intervención del Síndico Titular o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social; si todavía existiere remanente será absorbido por el ESTADO NACIONAL.