Ministerio de Defensa

PROGRAMAS DE PROPIEDAD PARTICIPADA

Resolución 495/2008

Apruébase la instrumentación del Programa de Propiedad Participada de la empresa Talleres Navales Dársena Norte S.A.C.I. y N. Formulario de Adhesión. Acuerdo General de Transferencia. Convenio de Sindicación de Acciones. Contrato de Fideicomiso. Prenda de Acciones. Condiciones particulares.

Bs. As., 14/5/2008

VISTO lo establecido por el Decreto N 315 del 30 de marzo de 2007, lo propuesto por la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., y

CONSIDERANDO:

Que el ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE DEFENSA tiene una participación accionaria del NOVENTA Y TRES CON TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (93,395%) en el capital social de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., en tanto el SEIS CON SEISCIENTOS CINCO POR CIENTO (6,605%) pertenece al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

Que el artículo N 3, inciso 3 del Decreto N 315/07 instruyó al MINISTERIO DE DEFENSA a adoptar oportunamente los recaudos necesarios para instrumentar el régimen de Propiedad Participada por el DIEZ POR CIENTO (10%) de las acciones correspondientes a los trabajadores de la referida sociedad.

Que el artículo N 5 del Decreto N 315/07 dispuso que será Autoridad de Aplicación el MINISTERIO DE DEFENSA, el que podrá dictar todos los actos aclaratorios, de interpretación y de ejecución que sean requeridos.

Que, en virtud de las disposiciones aludidas, corresponde aprobar el régimen al que se sujetará el Programa de Propiedad Participada, que surge de los modelos de: Formulario de Adhesión; Acuerdo General de Transferencia; Convenio de Sindicación de Acciones, Contrato de Fideicomiso, Prenda de las Acciones y el Procedimiento que conforman los ANEXOS I, II, III, IV, V y VI que integran el presente acto.

Que el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION arbitrará los mecanismos necesarios para transferir las acciones o los correspondientes títulos representativos de su titularidad, a los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. y sujetará su actuación a lo dispuesto por los artículos Nros. 3 y 5 del Decreto N 315/07, a fin de agilizar las tramitaciones y procedimientos a cumplir.

Que los títulos representativos de las acciones destinadas al citado programa, cuya titularidad corresponden al MINISTERIO DE DEFENSA con la participación del TRES CON TRECIENTOS NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (3,395%) y al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION con la participación del SEIS CON SEISCIENTOS CINCO POR CIENTO (6,605%), se encuentran depositados en la Tesorería del MINISTERIO DE DEFENSA.

Que el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social suscripto e integrado de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. está representado en la actualidad por CUATRO MILLONES (4.000.000) de acciones de la Clase "B", las que podrán ser adquiridas por los trabajadores sindicados del Programa de Propiedad Participada.

Que el Programa de Propiedad Participada de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. se instrumentará con los trabajadores en relación de dependencia de la empresa al 30 de marzo de 2007 y cuya dependencia laboral continúe vigente a la firma del Acuerdo General de Transferencia.

Que dicho Programa de Propiedad Participada requerirá la adhesión al mismo, de cada trabajador en forma voluntaria, individual y expresa.

Que cada trabajador adherente podrá adquirir las acciones que le corresponda según el coeficiente de participación elaborado de acuerdo a la fórmula que fuera aprobada por el Dictamen N 1491 de fecha 13 de diciembre de 2005 del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL.

Que el precio de venta de las acciones a adquirir por los trabajadores, será igual al valor patrimonial proporcional que resulte del último de los Estados Contables cerrados correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior a la fecha de la presente resolución.

Que los trabajadores adherentes, abonarán el precio de las acciones que les correspondan con los dividendos anuales que la empresa distribuya y con la afectación de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes de los Bonos de Participación en las Ganancias que la Empresa abone de conformidad a lo establecido en el artículo N 41 de su Estatuto Social, y en el artículo N 230 de la Ley N 19.550.

Que los adquirentes designarán al BANCO DE LA NACION ARGENTINA como banco fiduciario, al que se le entregarán la cantidad de acciones Clase "B" o los títulos representativos de las mismas, afectadas al Programa de Propiedad Participada de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N.

Que el Servicio Jurídico Permanente del MINISTERIO DE DEFENSA ha tomado la debida intervención.

Que la presente medida se dicta en virtud de las atribuciones emergentes de los artículos Nros. 3 y 5 Decreto N 315 del 30 de marzo de 2007.

Por ello,

LA MINISTRA DE DEFENSA

RESUELVE:

Artículo 1 Apruébase la instrumentación del Programa de Propiedad Participada de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. con el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de dicha empresa, representado por las Acciones Clase "B" correspondientes a los trabajadores de la referida sociedad.

Art. 2 Apruébanse los modelos de Formulario de Adhesión; Acuerdo General de Transferencia; Convenio de Sindicación de Acciones, Contrato de Fideicomiso, Prenda de Acciones y el Procedimiento que forman parte integrante de esta medida como ANEXOS I, II, III, IV, V y VI, respectivamente.

Art. 3 Apruébanse las condiciones y particularidades del presente Programa de Propiedad Participada, establecidas en los instrumentos señalados en el artículo N 2 y los considerandos de la presente medida.

Art. 4 La cantidad de CUATRO MILLONES (4.000.000) de acciones Clase "B" correspondientes al ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE DEFENSA y MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, o los títulos representativos de las mismas, deberán ser entregados al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en su carácter de banco fiduciario, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso que se celebre oportunamente, de conformidad con el Anexo IV de la presente medida, a fin de asegurar el cumplimiento de las previsiones contenidas en dicho instrumento, y en el Acuerdo General de Transferencia (ANEXO II), en el Convenio de Sindicación de Acciones (ANEXO III), Prenda de Acciones (ANEXO V), que oportunamente se suscriban.

Art. 5 Encomiéndase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION que adopte las medidas y actos necesarios para el cumplimiento de la entrega al BANCO DE LA NACION ARGENTINA de DOS MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL (2.642.000) acciones Clase "B", destinadas al Programa de Propiedad Participada, de titularidad de ese MINISTERIO, y cuyo respectivo título representativo se encuentra depositado en la Tesorería del MINISTERIO DE DEFENSA.

Art. 6 Facúltase al Presidente de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., o a quien éste designe, para llevar a cabo las tareas y procedimientos necesarios para la instrumentación del Programa de Propiedad Participada, de acuerdo al detalle que como ANEXO VI forma parte integrante de la presente medida.

Art. 7 Facúltase al Secretario de Planeamiento del MINISTERIO DE DEFENSA para la suscripción de la documentación y adopción de las medidas que se requieran para la instrumentación del referido Programa de Propiedad Participada, en cumplimiento de la presente resolución.

Art. 8 Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. Nilda Garré.

ANEXO I

MODELO DE FORMULARIO DE ADHESION

N Legajo:.............................

Empresa: TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N.

FORMULARIO DE ADHESION AL:

1) PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA.

2) ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA.

3) CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES.

4) CONTRATO DE FIDEICOMISO.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los ............ días del mes de ................... de 2008, ...................... con Documento Nacional de Identidad/Libreta de Enrolamiento /Libreta Cívica N ......................., con domicilio que constituyo a los fines del presente en .............................., empleado/a de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., expreso mi intención de adherirme al Programa de Propiedad Participada, por el cual se transferirá el número de acciones correspondientes al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital accionario de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N.

Asimismo manifiesto, bajo declaración jurada, haber sido empleado de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. al 30 de marzo de 2007 y actualmente prestar servicios en dicha empresa, carácter que acredito con la copia del último recibo de haberes correspondiente al mes de ........................ de 2008, que adjunto a la presente.

A los efectos que correspondan expreso mi intención de suscribir la cantidad de acciones que correspondan de acuerdo al coeficiente de participación a ser elaborado, una vez determinada fehacientemente la cantidad definitiva de empleados adherentes, conforme la fórmula que ya fuera aprobada por el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, de acuerdo a las facultades otorgadas por el Decreto N 2686/91 y que será aplicado en este proceso de Programa de Propiedad Participada, constituido por mandato del Decreto N 315/07.

La presente adhesión es expresión concreta de mi voluntad de adherirme a los términos del Acuerdo General de Transferencia, del Convenio de Sindicación de Acciones, del Contrato de Fideicomiso, de la Prenda de acciones y la formación de un Fondo de Garantía y Recompra; instrumentos jurídicos necesarios para la adquisición del número de acciones Clase "B", ordinarias, nominativas, no endosables, de PESOS UNO ($ 1) de valor nominal, y con derecho a UN (1) voto por acción, que me correspondan, de los que tengo conocimiento y acepto; en prueba de ello firmo los mismos conjuntamente con este formulario de adhesión.

FIRMA, ACLARACION y TIPO Y N DE DOCUMENTO.

ANEXO II

MODELO DE ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA

En la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, REPUBLICA ARGENTINA, a los ......... días del mes de ............ de 2008, entre la señora MINISTRA DE DEFENSA, representando al ESTADO NACIONAL, en adelante "EL ESTADO"; la señora Presidenta del BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en adelante "EL BANCO", el señor Presidente de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., en adelante "LA EMPRESA" y, el empleado adquirente ..................................., en adelante "EL COMPRADOR", con domicilio que constituye a los fines de este Contrato en ............................, que revistiendo el carácter de empleado de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. al 30 de marzo de 2007, ha optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, previsto en el Decreto N 315/07, condición que acredita con el Formulario de Adhesión adjunto, se acuerda lo siguiente:

1. El ESTADO vende y EL COMPRADOR compra las acciones adjudicadas conforme al coeficiente que corresponda según la fórmula aplicable a este programa y que ya fue aprobada por el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, y que refleja la participación de los trabajadores adquirentes, aplicado al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. es decir la cantidad de CUATRO MILLONES (4.000.000) de acciones clase "B", ordinarias, nominativas, no endosables, de PESOS UNO ($ 1) de valor nominal, y con derecho a UN (1) voto por acción, previstas en el Estatuto de la Sociedad, según las condiciones de este Acuerdo General de Transferencia, el Decreto N 315/07, y la Resolución MD N................

2. El precio de esta compraventa de acciones se fija en la suma de PESOS....................... ($...............), correspondiente a la cantidad de .. acciones cuyo valor unitario es igual al valor patrimonial proporcional que resulta del último de los Estados Contables cerrados con anterioridad a la fecha de la Resolución MD N , y que será pagado por EL COMPRADOR con los dividendos anuales que LA EMPRESA distribuya con relación a las acciones adquiridas y con la afectación de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias que LA EMPRESA abone de conformidad a lo establecido en el artículo N 41 de su Estatuto Social, y en el artículo 230 de la Ley N 19.550. A tal efecto, LA EMPRESA girará a EL BANCO los importes de los dividendos correspondientes a tales acciones y los ingresos provenientes de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los bonos de participación en las ganancias que debiera percibir EL COMPRADOR.

3. El coeficiente mencionado en la cláusula 1, deberá ser actualizado anualmente por LA EMPRESA e igualmente comunicado a EL BANCO.

4. Garantía: EL COMPRADOR garantiza el cumplimiento de su obligación de pago, y se obliga a celebrar un contrato de fideicomiso con EL BANCO, transfiriéndole la propiedad fiduciaria de la totalidad de las acciones Clase "B" que haya adquirido, las quedarán depositadas en la mencionada institución bancaria.

4.1 EL BANCO aceptará las obligaciones impuestas por EL COMPRADOR como fiduciante, y éste se compromete a constituir a favor de EL ESTADO una prenda sobre las acciones adquiridas y sujetas al fideicomiso, subsistiendo ambas garantías de cumplimiento hasta la cancelación total del precio.

4.2 EL ESTADO llevará a cabo la tradición de las acciones mediante la entrega de los respectivos certificados representativos de las mismas a EL BANCO, quien actuará de acuerdo a los fines del fideicomiso, hasta la cancelación total del precio de las acciones y posteriormente entregará las acciones a EL COMPRADOR beneficiario.

4.3. Quedan afectados al precio de las acciones adquiridas los dividendos anuales de las mismas y hasta un CINCUENTA POR CIENTO (50%) del rendimiento de los bonos de participación en las ganancias que abone LA EMPRESA TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., de conformidad con lo establecido por el artículo N 41 de su Estatuto Social y el artículo 230 de la Ley N 19.550, previa deducción del porcentaje del DIEZ POR CIENTO (10%) previsto en la cláusula 7 para la constitución del Fondo de Garantía y Recompra.

4.4. Las acciones sujetas al fideicomiso, mientras dure el mismo, permanecerán bajo el régimen de sindicación, y pesará sobre las mismas la prohibición de venderlas a terceros.

5. Sindicación: El manejo del paquete accionario de las acciones ordinarias Clase "B" será obligatoriamente sindicado conforme a las cláusulas y condiciones del Convenio de Sindicación de Acciones (ANEXO III de la Resolución MD N..........) y que integra el presente Acuerdo General de Transferencia.

6. Fideicomiso: Se designa Banco fiduciario a EL BANCO, el que será titular del dominio fiduciario y depositario de las acciones y efectuará las operaciones de cobranza y pago previstas en la cláusula 2 del presente.

6.1. Igualmente EL BANCO, administrará el Fondo de Garantía y Recompra que se prevé en la cláusula 7 del presente, y efectuará las demás operaciones que sean necesarias para el cumplimiento de las funciones de fiduciario que se le asignan en este Acuerdo General de Transferencia y en el Contrato de Fideicomiso obrante en el ANEXO IV de la Resolución MD. N..............

6.2. Por las funciones que se le encomiendan en el presente, EL BANCO percibirá una comisión anual según se determine en el respectivo Contrato de Fideicomiso que se suscriba.

7. Fondo de Garantía y Recompra: El Fondo de Garantía y Recompra pertenecerá a LOS COMPRADORES y su administración estará a cargo de EL BANCO hasta que las acciones objeto del presente Acuerdo General de Transferencia estén totalmente pagadas. En caso de cese por renuncia de EL BANCO a las funciones asignadas, LOS COMPRADORES nominarán al nuevo administrador del Fondo de Garantía y Recompra. Dicho Fondo de Garantía y Recompra constituye un condominio de indivisión forzosa y se integrará con el DIEZ POR CIENTO (10%) de los dividendos distribuidos por las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada, que funcionará según las reglas que se establecen en las cláusulas 7.1; 7.2; 7.3; 7.4; 7.5 y 7.6 siguientes.

7.1. Para la constitución del Fondo de Garantía y Recompra, con el fin de dotar de dinero al citado Fondo, se destinará inicialmente, y por única vez, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los dividendos y hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias. Dicho monto deberá ser reservado y renovado toda vez que resulte necesario, al solo efecto de que el Fondo cuente en forma permanente con disponibilidad de recursos.

7.1.1. En caso de que el monto disponible del Fondo de Garantía y Recompra excediera el DIEZ por ciento (10%) del valor contemporáneo de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada, dicho excedente será destinado por EL BANCO a la cancelación anticipada de las acciones aún no pagadas.

7.2. Las acciones "Clase "B" asignadas al Programa de Propiedad Participada, sólo podrán ser adquiridas por los empleados en relación de dependencia de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N.

7.3. Cuando antes de pagarse la totalidad del precio de la compra de las acciones destinadas al Programa de Propiedad Participada, cesare por cualquier causa, la relación laboral de EL COMPRADOR con LA EMPRESA, quedará automáticamente resuelta la operación de compraventa respecto de las acciones que no fueron pagadas hasta ese momento. Estas acciones serán ofrecidas por EL BANCO, en su carácter de administrador del Fondo de Garantía y Recompra, por cuenta y orden de LOS COMPRADORES, de acuerdo a los mecanismos que se explican más adelante. En cuanto a la proporción de las acciones pagadas con los dividendos y el porcentaje de bonos de participación, éstas podrán ser vendidas por EL COMPRADOR o sus derecho-habientes, a los otros empleados que se encuentren legitimados para ser titulares de las mismas. En caso de no haber interesados, dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días corridos a partir de producida la extinción de la relación laboral, EL COMPRADOR deberá venderlas a EL BANCO, quien las adquirirá siempre y cuando se cuente en el Fondo de Garantía y Recompra, con dinero suficiente. El precio será el correspondiente al valor de las acciones que resulte del último balance aprobado, criterio que será también aplicado para adjudicar dichas acciones a los compradores interesados en su adquisición. Mientras las acciones permanezcan en el Fondo de Garantía y Recompra, los derechos políticos de dichas acciones serán ejercidos por LOS COMPRADORES, mediante delegación de EL BANCO, quienes actuarán con sujeción al régimen de sindicación vigente.

7.4. EL BANCO deberá ofrecer en venta las acciones adquiridas, a través de comunicados emitidos cada mes y los empleados de LA EMPRESA que no hubieren comprado acciones del Programa de Propiedad Participada con anterioridad, tendrán preferencia en la compra, aplicándose en este caso los coeficientes de participación que correspondan, de los empleados que adhieran. Si no se ejerciese la preferencia o quedare un remanente, podrán comprar los empleados que adhirieron con anterioridad, de acuerdo a la proporción que guarden sus tenencias accionarias.

7.5. En caso de que no existan empleados interesados, las acciones serán adjudicadas a todos los empleados que se encuentren adheridos al programa en la proporción que le corresponda, según los coeficientes calculados en base a la fórmula originariamente empleada, operación que será realizada por EL BANCO.

7.6. Una vez cancelada la totalidad del precio de las acciones afectadas al Programa de Propiedad Participada, el saldo que existiere en el Fondo de Garantía y Recompra será distribuido entre los titulares actuales de las acciones referidas. En tal sentido queda expresamente previsto que la resolución contemplada en la cláusula 7.3. implica la pérdida para EL COMPRADOR de todo derecho sobre el saldo que existiera a esa fecha en el Fondo de Garantía y Recompra.

8. Una vez que las acciones objeto del presente Acuerdo General de Transferencia hayan sido pagadas en su totalidad, una Asamblea de accionistas sindicados podrá establecer por unanimidad un nuevo convenio de sindicación que regirá a partir de ese momento. Solamente una decisión unánime de todos los integrantes del programa de propiedad participada podrá desafectar el mismo y transformar las acciones en ordinarias y transferibles a no empleados, previo ejercicio del derecho de preferencia de EL ESTADO.

9. Aumentos de Capital: El derecho a mantener la proporción accionaria establecida del DIEZ POR CIENTO (10%) en casos de aumento de capital se establecerá mediante el reconocimiento de un derecho de suscripción preferente en favor de los empleados que en esa oportunidad manifiesten su interés de adherirse aplicándose los coeficientes que se determinen por la aplicación de la fórmula que se ha aceptado en este programa.

9.1. El ejercicio del derecho de preferencia será decidido por el Sindicato de Accionistas, en la forma que establezca el Convenio de Sindicación. Si el Sindicato decidiera no ejercerlo, los compradores quedarán en libertad de ejercerlo en forma personal. El pago de estas acciones se realizará con igual procedimiento que el establecido en la cláusula 2 y con las garantías previstas en la cláusula 4 del presente.

9.2. En el supuesto de no existir compradores, las nuevas acciones del Programa de Propiedad Participada serán suscriptas e integradas por EL BANCO quien deberá ofrecerlas durante los DOS (2) ejercicios societarios siguientes.

9.3. En caso de no existir o resultar insuficiente el Fondo de Garantía y Recompra, los accionistas de otras clases podrán adquirir las Acciones del Programa de Propiedad Participada, no adquiridas. En este caso las acciones se convertirán en acciones de la clase correspondiente a su suscriptor, lo que conllevará la pertinente inscripción en el Libro de Registros de Accionistas y la modificación del Estatuto Social en tal sentido.

9.4. En caso de no existir suscriptores interesados de otras clases o de existir un remanente no suscripto, tales acciones serán canceladas reduciéndose el aumento del capital en consecuencia.

10. Dividendos: Durante el período de pago de las acciones del Programa de Propiedad Participada, se destinarán los dividendos distribuidos correspondientes a los tenedores de dichas acciones, a la cancelación de las mismas, previa deducción del porcentaje previsto en la cláusula 7 y la comisión indicada en la cláusula 6.2.

11. Bonos de participación: El producido de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los bonos de participación en las ganancias contemplados en los artículos Nros. 41 del Estatuto Social de LA EMPRESA y 230 de la Ley N 19.550, será también destinado a la cancelación del precio de las acciones adquiridas, previa deducción del porcentaje previsto en la cláusula 7 y la comisión indicada en la cláusula 6.2.

ANEXO III

MODELO DE CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES

Los empleados adquirentes de acciones ordinarias Clase "B" de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., que adhieren con su firma a este Acta Convenio, y suscriben además otro ejemplar de la misma para ser agregada al Formulario de Adhesión, que lleva igual fecha que el presente, proceden a celebrar un Convenio de Sindicación de las acciones que adquieren según el Acuerdo General de Transferencia, conforme la nómina particularizada, que indica la cantidad de acciones que pertenecen a cada uno, la que se adjunta como ANEXO e integra la presente Acta Convenio. En tal sentido, acuerdan lo siguiente:

1. Objeto: Someter el manejo de la totalidad del paquete de acciones Clase "B" de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I.y N., del que serán titulares, a los mecanismos colectivos establecidos en el presente Convenio de Sindicación de Acciones y la cláusula 5 del Acuerdo General de Transferencia.

1.1- Queda expresamente establecido que el derecho a votar en las Asambleas de TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., el derecho de información que deviene de su condición de accionistas, y el derecho de preferencia en caso de aumento de capital, será ejercido en forma colectiva por los mecanismos establecidos en este Convenio.

1.2- El Contrato de Fideicomiso que celebrarán los adquirentes de las acciones del Programa de Propiedad Participada deberá expresamente incluir como cláusula que EL BANCO delega el ejercicio de los derechos políticos de las acciones a los adquirentes mediante el mecanismo y los órganos detallados en el presente Convenio de Sindicación de acciones.

2. Organos de aplicación: Se establecen como órganos de aplicación del Convenio de Sindicación previsto en la presente:

2.1. Comité Ejecutivo: Estará integrado por los empleados adquirentes elegidos a tal efecto por la Asamblea de Accionistas Sindicados, según mayoría de votos uninominales computables. Estará integrado entre un mínimo de tres y un máximo de siete miembros titulares, e igual número de suplentes; durarán UN (1) año en sus cargos desempeñados "ad honórem" y podrán ser reelegidos. Sesionarán con la mitad más uno de sus miembros y adoptarán sus decisiones por mayoría de votos, computándose un solo voto por cada miembro. Llevará un libro de actas, en el que se asentarán todas sus deliberaciones, y en su primera reunión designará un Presidente, quien, en caso de empate de las votaciones, tendrá doble voto.

2.1.1. Sin perjuicio de las funciones que le encomiende la Asamblea de Accionistas Sindicados, el Comité Ejecutivo tendrá la facultad de decidir la suscripción de los aumentos de capital que resuelva la Asamblea Societaria, hasta el cincuenta por ciento del saldo existente en la cuenta del Fondo de Garantía y Recompra, suscripción que será obligatoria para todos los sindicados; si la decisión fuera negativa, los sindicados podrán suscribir individualmente. Asimismo convocará a Asamblea de Accionistas Sindicados en caso necesario.

2.2. Mandatario: El Presidente del Comité Ejecutivo se desempeñará como mandatario de los empleados adquirentes sindicados, y representará a los mismos en la suscripción del Contrato de Fideicomiso previsto en la cláusula 6 del Acuerdo General de Transferencia y a su vez ejercerá los derechos políticos en representación del banco fiduciario, en las asambleas ordinarias y extraordinarias, votando en la forma aprobada por la Asamblea de Accionistas Sindicados. El incumplimiento de esta obligación será causal de remoción y lo hará responsable por los daños y perjuicios que su actitud ocasionara a todos y cada uno de los sindicados, hasta el valor de su participación accionaria. Asimismo deberá mantener informados a los sindicados de las decisiones que se adopten o de las gestiones que se realicen, así como de cualquier otra circunstancia que fuera relevante para la mejor protección de los derechos de los accionistas sindicados.

2.3. Asamblea: Integrada por todos los empleados adquirentes sindicados, se reunirá por lo menos, tantas veces como sea convocada la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de la sociedad. Esta reunión se realizará el séptimo día hábil anterior a las Asambleas Societarias. La Asamblea de Accionistas Sindicados se reunirá además, cuando sea convocada por el Comité Ejecutivo.

2.3.1. La convocatoria a la Asamblea de Accionistas Sindicados, en el caso de que sea previa a una Asamblea Societaria, se considera notificada con la sola publicación de la convocatoria a ésta, sin perjuicio de lo cual, tanto la fecha como el lugar de la reunión, se harán saber también mediante avisos visibles y destacados ubicados en locales de la sociedad, durante una semana previa a la fecha prevista para la reunión, avisos éstos que se tendrán por comunicación fehaciente. Las restantes convocatorias se comunicarán exclusivamente por este último medio.

2.3.2. Se reunirá además, cuando lo requiera el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Sindicado o el 20% de los socios comprendidos en el Programa de Propiedad Participada. En este supuesto, la convocatoria se efectuará igual que en los casos anteriores.

2.3.3. Quórum: En primer convocatoria con el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Sindicado. En Segunda convocatoria con el capital presente. La Asamblea en segunda convocatoria se constituye en forma automática, con los asistentes que se presenten, transcurrida una hora después de haber fracasado la primera, por falta de quórum.

2.3.4. Las resoluciones se tomarán por simple mayoría del Capital Sindicado.

2.3.5. Temario: Las deliberaciones a las que se refieren los puntos precedentes tendrán por objeto decidir acerca de lo siguiente: a) el orden del día de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de la sociedad; b) la elección del Director Titular y del Director Suplente que integrará el Directorio de la sociedad, en representación de las acciones Clase "B" sindicadas; c) toda otra cuestión que considere conveniente el Comité Ejecutivo incluir en el temario o hayan propuesto los sindicados, de acuerdo al requerimiento previsto en el punto 2.3.2.

2.3.6. Representación: Los empleados-adquirentes sindicados podrán ser representados en las Asambleas de Accionistas Sindicados por otro empleado-adquirente sindicado. La representación podrá ser acreditada como mínimo, mediante carta-poder con firma certificada.

2.3.7. Actas: En todos los casos, las Asambleas de Accionistas Sindicados serán fiscalizadas por un Escribano Público de Registro, que labrará Acta con las constancias de la deliberación, que resulten pertinentes al cumplimiento de la Ley, los Estatutos de la Sociedad, el Acuerdo General de Transferencia y este Convenio de Sindicación. El Acta así labrada, será instrumento de acreditación suficiente.

3. Obligaciones: Los firmantes del presente Convenio se obligan a no vender, ni ceder, ni permutar, ni donar, ni transferir por título alguno; ni ejercer el derecho de preferencia o de acrecer salvo entre ellos, en la forma en que lo establece el Acuerdo General de Transferencia; ni prendar, ni dar en garantía, ni constituir usufructo o establecer sobre las acciones derecho real alguno o asumir obligaciones cuyo cumplimiento consista o pueda consistir en transferir total o parcialmente la titularidad de los derechos de dominio sobre las acciones sindicadas, a excepción de las garantías establecidas en el punto 4 y 4.1 del Acuerdo General de Transferencia.

4. Plazo: Este Convenio tendrá un plazo de duración a contar desde el presente hasta el primer día hábil posterior a que las acciones, objeto del Acuerdo General de Transferencia al que se accede, hayan sido totalmente pagadas y liberadas de la prenda y concluido el fideicomiso previsto. La Sindicación será redefinida por resolución de una asamblea especial que se deberá convocar a tal efecto y cuya decisión deberá ser adoptada por unanimidad y tendrá una duración de TRES (3) años contados a partir de la fecha de su aceptación. Hasta tanto no se hayan establecido nuevas normas de sindicación, regirán las primitivas o las últimas anteriores aprobadas. Concluido el lapso de TRES (3) años se ratificará o rectificará el Convenio de Sindicación con una nueva asamblea especial que operará en forma similar a lo anteriormente descripto

5. Arbitraje: Cualquier diferencia, controversia o discrepancia que surgiera entre los accionistas con motivo de la interpretación o aplicación de este Convenio serán sometidas al laudo inapelable del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A todos los efectos que correspondan, los sindicados constituyen su domicilio especial en los individualmente indicados en las respectivas planillas.

6. El presente Convenio cuenta con la aprobación por Resolución MD. N .. , al igual que los restantes documentos tales como Formulario de Adhesión, Acuerdo General de Transferencia y Contrato de Fideicomiso, en virtud que el MINISTERIO DE DEFENSA actúa como Autoridad de Aplicación del Decreto N 315/07. Un ejemplar de esta acta debidamente certificada por Escribano Público será entregado al MINISTERIO DE DEFENSA, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, respectivamente, para su conocimiento y archivo.

7. De forma.

ANEXO IV

MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO

Entre el Sr./ra-.................................................................., en representación de los trabajadores adheridos al Programa de Propiedad Participada de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I y N., en adelante "LOS FIDUCIANTES", el señor ............................................., en representación del ESTADO NACIONAL, en su carácter de acreedor prendario y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en adelante "EL BANCO", representado por su Presidenta ......................................................, se conviene la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, dentro del Programa de Propiedad Participada previsto en el Decreto N 315/07 y la Resolución MD. N........................, el que queda sujeto a las cláusulas que a continuación se enuncian:

PRIMERA: LOS FIDUCIANTES transfieren la propiedad fiduciaria de las acciones a EL BANCO y éste acepta, en carácter de fiduciario, las obligaciones previstas en el Acuerdo General de Transferencia celebrado entre LOS FIDUCIANTES y el ESTADO NACIONAL respecto de la cantidad total de CUATRO MILLONES (4.0000.0000) de acciones de la sociedad TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N.. EL BANCO recibirá en depósito el certificado de las acciones sujetas al Programa de Propiedad Participada que le sea entregado al efecto por el ESTADO NACIONAL.

SEGUNDA: El presente contrato de Fideicomiso tendrá como beneficiarios a LOS FIDUCIANTES, en su carácter de adquirentes de las acciones al ESTADO NACIONAL en virtud de la cláusula 1 del Acuerdo General de Transferencia.

TERCERA. LOS FIDUCIANTES se obligan a constituir derecho real de prenda a favor del ESTADO NACIONAL, y EL BANCO acepta dicha prenda, respecto de las acciones sometidas al fideicomiso, debiéndose registrar en el Libro de Accionistas de la sociedad.

CUARTA: EL BANCO tendrá las siguientes obligaciones:

a) Percibir los dividendos correspondientes a las acciones sujetas al fideicomiso y hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias, ejerciendo al efecto las funciones de fiduciario conferidas por la adhesión que los empleados adquirentes han hecho en el Acuerdo General de Transferencia.

b) EL BANCO pagará al ESTADO NACIONAL, con los dividendos percibidos y hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los bonos de participación en las ganancias, las sumas fijadas en el Acuerdo General de Transferencia. dentro del plazo de NOVENTA (90) días de recepción de los fondos, en concepto de cancelación del precio de la transferencia de las acciones Clase "B" a los empleadosadquirentes del Programa de Propiedad Participada.

c) EL BANCO se reservará un DIEZ POR CIENTO (10%) de los dividendos percibidos y hasta el cincuenta por ciento (50%) de los bonos de participación en las ganancias, para la constitución y mantenimiento del Fondo de Garantía y Recompra, previsto en el Acuerdo General de Transferencia, con las modalidades y particularidades expuestas en las cláusulas 7 y siguientes del mencionado Acuerdo.

d) EL BANCO delegará el ejercicio de los derechos políticos de las acciones sujetas al fideicomiso, al representante de los trabajadores designado en virtud de la cláusula 2.2 del Convenio de Sindicación de Acciones.

e) EL BANCO llevará un listado de los empleados-adquirentes, que actualizará anualmente, en el que constará: a) la cantidad de acciones Clase "B" que le corresponda a cada uno, de acuerdo con lo que resulta de aplicar los coeficientes de participación aprobados según lo establecido en el Acuerdo General de Transferencia, b) el precio de compra de dichas acciones; c) el monto adeudado por cada uno de los empleados-adquirentes al ESTADO NACIONAL por la compra de las acciones; d) las cancelaciones parciales que se realicen en virtud de la percepción de dividendos y bonos de participación, y en su caso, cancelación total; e) todo otro dato u observación que se estime conveniente incluir.

f) EL BANCO administrará el Fondo de Garantía y Recompra, de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo General de Transferencia, y realizará todas aquellas operaciones conexas relacionadas con dicha administración.

g) EL BANCO enviará semestralmente al MINISTERIO DE DEFENSA un estado de las operaciones realizadas, para conocimiento del mismo y de los empleados-adquirentes.

h) EL BANCO deberá anualmente rendir cuentas al ESTADO NACIONAL y a los FIDUCIANTES.

QUINTA: EL BANCO percibirá por sus servicios una comisión anual equivalente al ................... POR CIENTO (..............%) sobre el valor de los fondos que anualmente reciba para cancelar el pago de las acciones afectadas al Programa de Propiedad Participada, y será descontada sobre las sumas transferidas por la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. para la cancelación del precio de las acciones sujetas al fideicomiso.

SEXTA: El presente Contrato tendrá vigencia hasta que las acciones clase "B", emisión originaria, se encuentren totalmente pagadas.

SEPTIMA: A todos los efectos de este Contrato EL BANCO constituye domicilio en Bartolomé Mitre 326, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, LOS FIDUCIANT ES en ..............................., y el ESTADO NACIONAL en Azopardo 250, piso 11, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.

Buenos Aires, ......de .........2008.

ANEXO V

PRENDA DE ACCIONES

Entre el Sr./ra.-.................................................................., en representación de los trabajadores adquirentes del Programa de Propiedad Participada de la sociedad TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N., en adelante "LOS DEUDORES", por una parte, y por la otra, el ESTADO NACIONAL,en adelante "EL ACREEDOR", se conviene la celebración del presente Contrato de Prenda, dentro del Programa de Propiedad Participada previsto en el Decreto N 315/07 y la Resolución MD. N........................, el que queda sujeto a las cláusulas que a continuación se enuncian:

PRIMERA: LOS DEUDORES garantizarán el cumplimiento de pago por la cantidad de acciones adquiridas, constituyendo derecho real de prenda a favor de "EL ACREEDOR", respecto de las acciones que les correspondan de acuerdo al coeficiente de participación aplicado, de conformidad con las modalidades y condiciones detalladas en los ANEXOS I, II, III y IV de la Resolución MD N

SEGUNDA: "EL ACREEDOR" presta conformidad a que LOS DEUDORES transfieran la propiedad fiduciaria al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, respecto de los bienes objeto de la prenda detallados en la cláusula 1 precedente.

TERCERA: LOS DEUDORES deberán registrar la prenda a favor de EL ACREEDOR en el respectivo Libro de Registro de Accionistas de la sociedad.

CUARTA: EL BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en su carácter de titular fiduciario, presta conformidad al derecho real de prenda constituida a favor de EL ACREEDOR, y delegar, el ejercicio de los derechos políticos, al representante de LOS DEUDORES, de acuerdo a las modalidades y condiciones previstas en los ANEXOS I, II, III, IV y V de la Resolución MD. N

QUINTA: La prenda se mantendrá vigente hasta la cancelación total de la deuda que los DEUDORES registren con EL ACREEDOR.

SEXTA: El BANCO DE LA NACION ARGENTINA informará semestralmente a EL ACREEDOR sobre las cancelaciones parciales de la deuda, de conformidad a lo expresado en el ANEXO IV de la Resolución MD N.........

SEPTIMA: El presente Contrato tendrá vigencia hasta que las acciones clase "B", emisión originaria, se encuentren totalmente pagadas.

OCTAVA: A todos los efectos de este Contrato LOS DEUDORES constituyen domicilio en......................................................, ...................................................., EL ACREEDOR en Azopardo 250, piso 11, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA en Bartolomé Mitre 326, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.

Buenos Aires, ........de...............de 2008

ANEXO VI

PROCEDIMIENTO A LLEVAR A CABO POR LA EMPRESA TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N.

1. Publicitar y difundir el Programa de Propiedad Participada en la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N.

2. Elaboración de datos necesarios.

3. Entregar a cada empleado documentación e información sobre Programa de Propiedad Participada.

4. Recepción de los formularios de adhesión.

5. Control de formularios e incorporación a la base de datos.

6. Determinación de la cantidad de acciones que corresponda a cada empleado adherente.

7. Publicación del listado provisorio de empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada y de la cantidad de acciones que le corresponderá a cada uno de ellos, junto con el plazo de vencimiento de las observaciones y retractaciones a la adhesión. Plazo de vencimiento.

8. Recepción de observaciones.

9. Resolución de observaciones (previamente serán canalizadas a la Autoridad de Aplicación, quien decidirá).

10. Entregar al banco fideicomisario la documentación.

11. Concreción de la asamblea que designe al representante del Programa de Propiedad Participada en el Directorio de la empresa TALLERES NAVALES DARSENA NORTE S.A.C.I. y N. Dicha asamblea deberá convocarse con DIEZ (10) días de antelación.