Bs. As., 1/9/2009

VISTO el Expediente Nº S01:0354486/2009 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la Ley Nº 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, los Decretos Nros. 1646 de fecha 12 de diciembre de 2001 y 1344 de fecha 4 de octubre de 2007, la Resolución Nº 55 de fecha 15 de abril de 2002 modificada por la Resolución Nº 50 de fecha 30 de mayo de 2002 ambas del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA, y

CONSIDERANDO:

Que el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, mediante la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificatorias reguló, en su Título III, el Sistema de Crédito Público, estableciéndose en su Artículo 65 que el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá realizar operaciones de crédito público para reestructurar la deuda pública mediante su consolidación, conversión o renegociación, en la medida que ello implique un mejoramiento de los montos, plazos y/o intereses de las operaciones originales, disponiéndose a continuación que para el caso de deuda pública y avales otorgados en los términos de los Artículos 62 y 64 de la misma ley, a los que resulte de aplicación el COEFICIENTE DE ESTABILIZACION DE REFERENCIA (CER), el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá realizar las operaciones mencionadas, siempre que la nueva deuda no ajuste por el mencionado coeficiente y que resulte una mejora que se refiera indistintamente al monto o al plazo de la operación.

Que por el Artículo 44 de la Ley Nº 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005) se faculta a la SECRETARIA DE HACIENDA y a la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas dependientes del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a realizar operaciones de administración de pasivos, cualquiera sea el instrumento que las exprese, aclarando que estas operaciones podrán incluir la reestructuración de la deuda pública en el marco del Artículo 65 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificatorias, la compra, venta y/o canje de instrumentos financieros, tales como bonos o acciones, pases de monedas, tasas de interés o títulos; la compra y venta de opciones sobre instrumentos financieros y cualquier otra transacción financiera habitual en los mercados de productos derivados.

Que en el marco de la estrategia financiera del Gobierno Nacional a ejecutarse durante el presente ejercicio, se considera conveniente llevar adelante operaciones de refinanciación de deuda con el doble objetivo de aliviar el peso de los servicios de la deuda pública que operen total o parcialmente hasta el año 2012 inclusive y, a la vez, rescatar deuda que se ajusta por el COEFICIENTE DE ESTABILIZACION DE REFERENCIA (CER).

Que en tal sentido se ha decidido proceder la emisión de UN (1) título público del Tesoro Nacional denominado en Pesos, instrumentado mediante bono o pagaré a opción del inversor, amortizable y con pagos de intereses trimestrales, para ser entregado en canje por ciertos títulos públicos del Tesoro Nacional y por ciertas especies de Préstamos Garantizados extendidos en el marco del Contrato de Préstamo Garantizado y del Contrato de Fideicomiso, aprobados en su versión definitiva por el Decreto Nº 1646 de fecha 12 de diciembre de 2001, los que fueron convertidos a Pesos en un todo de acuerdo a lo establecido en los Artículos 1º y 2º del Decreto Nº 471 de fecha 8 de marzo de 2002, a través de la Resolución Nº 55 de fecha 15 de abril de 2002 modificada por la Resolución Nº 50 de fecha 30 de mayo de 2002 ambas del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA.

Que a tal fin y únicamente para el caso de los Préstamos Garantizados se elaboró un modelo de acuerdo de canje en el cual se establecen los términos y condiciones del compromiso que deberán asumir las partes, el cual se aprueba a través de la presente resolución conjunta.

Que a los fines de establecer el mecanismo para llevar adelante la operación referida en los considerandos anteriores, resulta necesario aprobar el Procedimiento Operativo para la realización de la misma.

Que por el Artículo 6º del Anexo del Decreto Nº 1344 de fecha 4 de octubre de 2007 se establece que las funciones de Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas que integran la Administración Financiera del Sector Público Nacional, serán ejercidas conjuntamente por la SECRETARIA DE HACIENDA y la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por el Artículo 44 de la Ley Nº 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), y el Decreto Nº 1344/07.

Por ello,

EL SECRETARIO DE HACIENDA

Y

EL SECRETARIO DE FINANZAS

RESUELVEN:

Artículo 1º — Dispónese la realización de la operación de canje de deuda del ESTADO NACIONAL instrumentada mediante "Préstamos Garantizados Tasa Fija RA 08" (Especie 32A1), "Préstamos Garantizados Tasa Fija Global 09" (Especie 33A1), "Préstamos Garantizados Tasa Variable Global 09" (Especie 33A2), "Préstamos Garantizados Tasa Fija Global 12" (Especie 35A1), "Préstamos Garantizados Tasa Variable Global 12" (Especie 35A2), todos ellos extendidos en el marco del Contrato de Préstamo Garantizado y del Contrato de Fideicomiso aprobados en sus versiones definitivas por el Decreto Nº 1646 de fecha 12 de diciembre de 2001 y registrados a nombre de las entidades financieras en CAJA DE VALORES S.A. como cartera propia o para el caso de sus clientes, en su custodia, y mediante "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL EN PESOS 2% 2014" (BODEN 2014), por un nuevo título público denominado "BONO DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" ("BONAR BADLAR + 300 pbs. PESOS 2015") o "PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015", cuyas condiciones financieras se establecen en el Artículo 4º de la presente resolución conjunta, a llevarse a cabo en los términos y condiciones establecidos en el "Procedimiento Operativo para el Canje" que se aprueba por el Artículo 2º de la presente resolución conjunta, y adicionalmente para el caso de los Préstamos Garantizados mencionados, conforme el Acuerdo de Canje cuyo modelo se aprueba en el Artículo 3º de la presente medida.

Art. 2º — Apruébase el "Procedimiento Operativo para el Canje" para llevar a cabo la operación descripta en el Artículo 1º de la presente resolución conjunta, el cual obra como Anexo I a la presente medida y forma parte integrante de la misma.

Art. 3º — Apruébase, para el canje de los Préstamos Garantizados dispuesto por el Artículo 1º de la presente resolución conjunta, el modelo de "Acuerdo de Canje", el cual obra como Anexo II a la presente medida y forma parte integrante de la misma.

Art. 4º — Dispónese la emisión del "BONO DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" ("BONAR BADLAR + 300 pbs. PESOS 2015") o "PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" por hasta el monto necesario para llevar a cabo la transacción dispuesta por el Artículo 1º de la presente medida, y cuyas condiciones financieras se detallan a continuación:

Fecha de emisión: 10 de septiembre de 2009.

Fecha de vencimiento: 10 de septiembre de 2015.

Plazo: SEIS (6) años.

Moneda: Pesos ($).

Amortización: Se efectuará en SEIS (6) cuotas semestrales, pagaderas el 10 de marzo y el 10 de septiembre de cada año, comenzando el 10 de marzo de 2013, siendo las CINCO (5) primeras de DIECISEIS CON SESENTA Y SEIS CENTESIMOS POR CIENTO (16,66%) del monto emitido y una última cuota de DIECISEIS CON SETENTA CENTESIMOS POR CIENTO (16,70%) del monto emitido.

Interés: BADLAR más un margen de TRESCIENTOS (300) PUNTOS BASICOS. Los intereses serán trimestrales. Desde la fecha de emisión y hasta el 10 de septiembre de 2011 (inclusive) se capitalizará la tasa BADLAR y se abonará en efectivo el monto correspondiente al margen de TRESCIENTOS (300) PUNTOS BASICOS. A partir del 10 de diciembre de 2011 el total de los intereses serán pagaderos trimestralmente en efectivo. Los cálculos se realizarán sobre la base de los días efectivamente trascurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual). Cuando el vencimiento de un cupón no fuere un día hábil, la fecha de pago del cupón será el día hábil inmediato posterior a la fecha de vencimiento original, y el cálculo del mismo se realizará hasta la fecha de efectivo pago.

BADLAR: Se determinará como el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de PESOS UN MILLON ($ 1.000.000) —BADLAR promedio bancos privados —, calculado considerando las tasas publicadas durante el trimestre por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA desde DIEZ (10) días hábiles antes del inicio de cada cupón hasta DIEZ (10) días hábiles antes del vencimiento de cada cupón.

Denominación mínima del bono: Será de VALOR NOMINAL ORIGINAL PESOS UNO (V.N.O $ 1).

Negociación: Los bonos serán negociables y se solicitará su cotización en el MERCADO ABIERTO ELECTRONICO (MAE) y en bolsas y mercados de valores del país.

Titularidad:

- Cuando se instrumente mediante Bonos se emitirán Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en su carácter de Agente de Registro de los Bonos.

- Cuando se instrumente mediante Pagarés, se emitirán los Pagarés a la orden del suscriptor. Exenciones impositivas: Gozarán de todas las exenciones impositivas dispuestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia.

Atención de los servicios financieros: Los pagos se cursarán a través del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA mediante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institución.

Opción de Canje de "PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" por Bono: cualquier entidad tenedora de Pagarés, podrá ejercer la opción de canjear, en la fecha de pago de intereses, toda o alguna parte del monto total de su tenencia por "BONO DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015". Una vez que sea ejercida la opción, no podrán por el monto canjeado ejercer la opción de canje inversa.

Opción de Canje de "BONO DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" por Pagaré: cualquier institución financiera tenedora de "BONO DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" podrá ejercer la opción de canjear, en la fecha de pago de intereses, toda o alguna parte del monto total de su tenencia, por "PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015". Una vez que sea ejercida, no podrán por el monto canjeado ejercer la opción de canje inversa.

Solamente podrá emitirse el "PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" a la orden de los inversores que sean personas jurídicas, los que deberán ser mantenidos en custodia de una entidad financiera con cuenta corriente en el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

Art. 5º — Los Títulos Públicos y los Préstamos Garantizados recibidos por la operación que se instrumenta por el Artículo 1º de la presente medida serán dados de baja de los registros de la deuda pública.

Art. 6º — Autorízase al señor Secretario de Finanzas, Doctor D. Hernán Gaspar LORENZINO (M.I. Nº 22.598.613), o al señor Subsecretario de Financiamiento, Licenciado D. Adrián Esteban COSENTINO (M.I. Nº 18.460.901), o al señor Director Nacional de la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO, Licenciado D. Norberto Mauricio LOPEZ ISNARDI (M.I. Nº 11.633.882), o al señor Director de Administración de la Deuda Pública Doctor D. Jorge Nicolás AMADO (M.I. Nº 8.789.400), o a la señora Coordinadora de Emisión de Deuda Externa, Contadora Da. Susana Beatriz CASILLAS (M.I. Nº 11.265.688), o al señor Coordinador de la Unidad de Evaluación del Financiamiento, Licenciado D. Luis Daniel BRIONES ROUCO (M.I. Nº 16.280.672), o a la señora Coordinadora de Emisión de Deuda Interna, Contadora Da. María Alejandra ALBANO (M.I. Nº 23.374.587), o al señor Coordinador de la Unidad de Registro de la Deuda Pública Licenciado D. Claudio Eduardo DAL DIN (M.I. Nº 16.111.507), a suscribir en forma indistinta la documentación que en lo sustancial será acorde a la aprobada por el Artículo 3º de la presente resolución y toda aquella que resulte necesaria para llevar a cabo las operaciones que se realicen en el marco de la presente medida.

Art. 7º — La SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución conjunta, pudiendo dictar las normas complementarias y/o aclaratorias correspondientes.

Art. 8º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Hernán G. Lorenzino. — Juan C. Pezoa.

ANEXO I

PROCEDIMIENTO OPERATIVO PARA EL CANJE

I) Instrumentos Elegibles

a. BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL EN PESOS 2% 2014 (Boden 2014)

b. PRESTAMOS GARANTIZADOS A TASA FIJA GL 09

c. PRESTAMOS GARANTIZADOS A TASA VARIABLE GL 09

d. PRESTAMOS GARANTIZADOS A TASA FIJA GL 12

e. PRESTAMOS GARANTIZADOS A TASA VARIABLE GL 12

f. PRESTAMOS GARANTIZADOS A TASA FIJA RA $ 08

II) Características de los Nuevos Instrumentos

BONO O PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015 (BONAR BADLAR + 300 pbs. PESOS 2015)

a. Monto mínimo de la emisión: VALOR NOMINAL PESOS MIL MILLONES (V.N. $ 1.000.000.000)

b. Amortización: Se efectuará en SEIS (6) cuotas semestrales, pagaderas el 10 de marzo y el 10 de septiembre de cada año, comenzando el 10 de marzo de 2013, siendo las CINCO (5) primeras de DIECISEIS CON SESENTA Y SEIS CENTESIMOS POR CIENTO (16,66%) del monto emitido y una última cuota de DIECISEIS CON SETENTA CENTESIMOS POR CIENTO (16,70%) del monto emitido

c. Intereses: BADLAR más un margen de TRESCIENTOS (300) PUNTOS BASICOS. Los intereses serán trimestrales. Desde la fecha de emisión y hasta el 10 de septiembre de 2011 (inclusive) se capitalizará la tasa BADLAR y se abonará en efectivo el monto correspondiente al margen de TRESCIENTOS PUNTOS BASICOS (300 pb). A partir del 10 de diciembre de 2011 el total de los intereses serán pagaderos trimestralmente en efectivo. Los cálculos se realizarán sobre la base de los días efectivamente trascurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual). Cuando el vencimiento de un cupón no fuere un día hábil, la fecha de pago del cupón será el día hábil inmediato posterior a la fecha de vencimiento original, y el cálculo del mismo se realizará hasta la fecha de efectivo pago.

BADLAR: Se determinará como el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de PESOS UN MILLON ($ 1.000.000) —BADLAR promedio bancos privados —, calculado considerando las tasas publicadas durante el trimestre por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA desde DIEZ (10) días hábiles antes del inicio de cada cupón hasta DIEZ (10) días hábiles antes del vencimiento de cada cupón.

d. Instrumentación: Mediante Nuevos Bonos o Nuevos Pagarés.

III) Características de la operación

a. El MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS invita a los tenedores de los Instrumentos Elegibles a formular una o más ofertas para el canje de los Instrumentos Elegibles por los Nuevos Instrumentos. Mediante un Comunicado de Prensa se informará la fecha o período de presentación de las ofertas.

b. Las ofertas para canjear los Préstamos Garantizados Elegibles sólo podrán realizarse a través de entidades financieras participantes del registro de Préstamos Garantizados en CAJA DE VALORES S.A.. Las ofertas para canjear los demás Instrumentos Elegibles (en adelante los Bonos Elegibles) podrán realizarse a través de: i) Agentes de Bolsa y Sociedades de Bolsa quienes liquidarán a través de la Cuenta del MERCADO DE VALORES DE BUENOS AIRES, radicada en la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (en adelante "CRYL") del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, y ii) Agentes de Mercado Abierto, quienes liquidarán a través de sus respectivas cuentas en la CRYL del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

c. Las Ofertas no se considerarán válidamente presentadas y no tendrán efecto mientras no hayan sido ingresadas en la red electrónica de comunicaciones del MERCADO ABIERTO ELECTRONICO S.A. (el "SIOPEL").

Para el canje de los Préstamos Garantizados Elegibles se habilitarán en el SIOPEL dos ruedas para cada uno de ellos: i) cartera propia y ii) clientes. Por su parte, para el canje de los Bonos Elegibles se habilitará una rueda.

En todos los casos, las ofertas deberán presentarse indicado el Valor Nominal Original del Instrumento Elegible, destacándose que los Préstamos Garantizados Elegibles se presentarán a su Valor Nominal Original en Dólares Estadounidenses tal como lo expresa la CAJA DE VALORES S.A. (CVSA), excepto en el caso de los PRESTAMOS GARANTIZADOS A TASA FIJA RA $ 08, los cuales se expresan en Pesos.

La oferta mínima será de VALOR NOMINAL ORIGINAL PESOS O DOLARES ESTADOUNIDENSES DIEZ MIL (VNO $/U$S 10.000). A los efectos de proceder a la apertura de las ofertas, se dará intervención a la UNIDAD DE AUDITORIA INTERNA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

d. El canje se realizará a una relación fija para cada Instrumento Elegible. Las relaciones de canje serán informadas mediante un Comunicado de Prensa al menos UN (1) día hábil previo a la fecha o período de presentación de las ofertas. La relación de canje se determinará con CINCO (5) decimales por cada VALOR NOMINAL ORIGINAL CIEN (VNO 100) de Instrumentos Elegible. A fin de determinar el Valor Nominal de los Nuevos Instrumentos se multiplicará la relación de canje por el Valor Nominal Original de cada uno de los Instrumentos Elegibles y se dividirá por CIEN (100), redondeando hacia arriba o hacia abajo hasta PESOS UNO ($ 1) más cercano (redondeando PESOS CINCUENTA CENTAVOS ($ 0,50) hacia arriba).

IV) Aceptación de ofertas

La SECRETARIA DE FINANZAS se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de no aceptar ninguna oferta. Si la SECRETARIA DE FINANZAS decidiera aceptar cualquier oferta, la SECRETARIA DE FINANZAS, a su exclusivo criterio, elegirá si acepta en forma total o parcial las ofertas presentadas de cada uno de los Instrumentos Elegibles.

V) Publicación

En la fecha de recepción de las ofertas, la SECRETARIA DE FINANZAS anunciará si se ha aceptado alguna oferta y, en caso afirmativo, la cantidad de Instrumentos Elegibles aceptados y el monto de los Nuevos Instrumentos a emitir.

VI) Liquidación

a. Para el caso de los BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL EN PESOS 2% 2014 (Boden 2014) se seguirá el siguiente procedimiento:

i. Hasta las 16 horas del día de la recepción de ofertas (en adelante el día "T"), los participantes deberán informar por Nota a la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO (Hipólito Yrigoyen Nº 250, Piso 10º, Oficina 1030, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES) el modo de instrumentación del Nuevo Instrumento, ya sea mediante Nuevo Bono o Nuevo Pagaré. En caso de elegir este último, deberán informar a nombre de qué institución deberá ser confeccionado el mismo. Si el banco no informara, se le instrumentará mediante Nuevo Bono.

ii. A partir de la difusión del Comunicado de Prensa con el anuncio del resultado del canje, las entidades que resulten adjudicadas deberán instruir la transferencia a la cuenta fiduciaria de la CAJA DE VALORES S.A., abierta a solicitud de la SECRETARIA DE FINANZAS a estos efectos. La denominación de la misma será dada a conocer en oportunidad de difundirse el comunicado de prensa con el llamado a licitación. La instrucción de transferencia podrá efectuarse hasta el cierre de operaciones del segundo día hábil posterior a la licitación (T+2), en la modalidad diferida.

iii. Al cierre de operaciones del segundo día hábil posterior a la licitación (T+2), la CAJA DE VALORES S.A. cerrará la recepción de las respectivas transferencias. Las mismas deberán ser efectuadas únicamente desde la cuenta de los depositantes que resultaron adjudicados. Asimismo, no se aceptarán transferencias por importes parciales.

iv. A las 10 horas del tercer día hábil posterior a la licitación (T+3), la CAJA DE VALORES S.A. comunicará a la SECRETARIA DE FINANZAS el detalle de las transferencias recibidas hasta el cierre del día (T+2).

v. Previo al cierre de operaciones del tercer día hábil posterior a la licitación (T+3), en base a las confirmaciones efectuadas por la CAJA DE VALORES S.A, la SECRETARIA DE FINANZAS procederá a depositar en las correspondientes cuentas de las entidades en la CRYL del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA los Nuevos Bonos, al tiempo que los Nuevos Pagarés serán entregados en la Dirección de Administración de la Deuda Pública (Hipólito Yrigoyen Nº 250, Piso 10º, Oficina 1001, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES).

b. Para el caso de los Préstamos Garantizados:

i. Hasta las 16 horas del día de la recepción de ofertas, las Entidades Financieras participantes deberán informar por Nota a la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO (Hipólito Yrigoyen Nº 250, Piso 10º, Oficina 1030, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES) lo siguiente:

a. Indicación de la instrumentación del Nuevo Instrumento, ya sea mediante Nuevo Bono o Nuevo Pagaré. En caso de elegir este último, deberán informar a nombre de qué institución deberá ser confeccionado el mismo. Si el banco no informara, se le instrumentará mediante Nuevo Bono.

b. Nombre y Cargo de la persona o las personas apoderada/s designada/s para firmar los Acuerdos el día T+2, siendo T la fecha de cierre de la recepción de ofertas.

c. Domicilio de la Entidad Financiera que canalizó la oferta.

d. Número de Fax para las notificaciones.

e. Cuenta/s en el Registro de Préstamos Garantizados en la CAJA DE VALORES S.A.

f. Nombre de contacto para la entrega de los documentos.

ii. En el horario de 10 a 12 horas del día T+2, el o los apoderado/s de los bancos deberán concurrir al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS (Hipólito Yrigoyen Nº 250, Piso 10º, Salón Rojo, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES) a fin de firmar el Acuerdo de Canje, tanto por su cartera propia como por su cartera de clientes. Deberán presentarse con una copia autenticada del poder por escribano público y Documento Nacional de Identidad (DNI). Los respectivos acuerdos serán confeccionados e impresos por la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO.

iii. Asimismo, se procederá a la firma de la "Nota 1" y el Anexo A a la CAJA DE VALORES S.A. Por pedido de la CAJA DE VALORES S.A., esta nota y sus anexos, deberán tener la firma de los representantes de la entidad financiera participante y sus facultades certificadas ante escribano público. La nota deberá ser entregada en la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO (Hipólito Yrigoyen Nº 250, Piso 10º, Oficina 1030, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES) antes de las 15 horas del día T+2. La OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO canalizará su envío a CAJA DE VALORES S.A.

iv. La SECRETARIA DE FINANZAS entregará a cada entidad la versión impresa de la "Nota 2" a la CAJA DE VALORES S.A. a fin que las entidades la firmen y certifiquen la firma de sus representantes y sus facultades ante escribano público.

v. Los Nuevos Bonos serán entregados en las cuentas de cada entidad en la CRYL el día T+3, al tiempo que los pagarés serán entregados en la Dirección de Administración de la Deuda Pública (Hipólito Yrigoyen Nº 250, Piso 10º, Oficina 1001, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES).

vi. Los bancos participantes deberán remitir antes de las 15 horas del día T+3 a la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO (Hipólito Yrigoyen Nº 250, Piso 10º, Oficina 1030, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES) la carta de confirmación citada en el apartado iv. Precedente ("Nota 2"), con firma y facultades certificadas ante escribano público. La OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO, remitirá dicha nota a CAJA DE VALORES S.A.

VII) Cupones de Instrumentos Elegibles

Los servicios de intereses y capital de los Instrumentos Elegibles presentados al canje, cuyas fechas de pago ocurran hasta el día T+2 inclusive, corresponderán a los tenedores oferentes de los mismos.

ANEXO II

MODELO DE ACUERDO DE CANJE

Este ACUERDO DE CANJE (el "Acuerdo") entre LA REPUBLICA ARGENTINA, representada en este acto por el ________del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ________________, con domicilio en Hipólito Yrigoyen 250 piso 10, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES ("Argentina"), por una parte, y por la otra el banco ________, actuando por sí y/o en representación de sus clientes, representado en este acto por _______ y ________ ________, con domicilio en __________ (el "Banco") y junto con Argentina, las ("Partes").

CONSIDERANDOS

Que el Banco es el titular de los préstamos garantizados detallados en el Anexo A (los "Préstamos Garantizados"), los que se encuentran registrados a su nombre bajo cartera propia en la cuenta _________ y/o para el caso de sus clientes, en su custodia bajo cartera de clientes, ya sea en forma directa o indirecta, en la/s cuenta _________, ambas/todas en la CAJA DE VALORES S.A. (la "Caja"), agente de registro de los Préstamos Garantizados, por un monto total de Valor Nominal Original de dólares estadounidenses / pesos ___________ (V.N.O. USD / $ _______________);

Que el banco y/o sus clientes titulares de Préstamos Garantizados extendieron los Préstamos Garantizados a la REPUBLICA ARGENTINA conforme al contrato de préstamo garantizado de fecha 7 de diciembre de 2001 (el "Contrato de Préstamo Garantizado") suscripto entre Argentina, ciertas entidades financieras enumeradas en el mismo, entre ellas el Banco, la Caja y otras partes, de acuerdo con la Ley Nº 24.156, los Decretos Nros. 1387/01, 1506/01, 1646/01 y 646/06, y la Resolución Nº 767/01 del ex MINISTERIO DE ECONOMIA de Argentina, y sus modificatorias;

Que la REPUBLICA ARGENTINA ha ofrecido canjear dichos Préstamos Garantizados por un título público denominado "BONO DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" ("BONAR BADLAR + 300 pbs. PESOS 2015") (los "Nuevos Títulos") o "PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" (los "Nuevos Pagarés") por un valor nominal de pesos (VN $________________), conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente (el "Canje");

Que a través del Canje el Banco y/o sus clientes titulares de Préstamos Garantizados desean dar, y Argentina está dispuesta a aceptar, la irrevocable rescisión y cancelación de todas las obligaciones de Argentina bajo el Contrato de Préstamo Garantizado, en tanto se relacione con los Préstamos Garantizados detallados en Anexo A, y la renuncia irrevocable de los derechos del Banco y sus clientes bajo el mismo, en lo que a los Préstamos Garantizados detallados en el Anexo A se refiere;

Que la Caja es fiduciario de un fideicomiso establecido contemporáneamente con la emisión de los Préstamos Garantizados (el "Fideicomiso"), con el propósito de mantener en calidad de bienes fideicomitidos ciertos títulos emitidos por la REPUBLICA ARGENTINA (los "Títulos Subyacentes"), cuyo reintegro el Banco y/o sus clientes titulares de Préstamos Garantizados pueden exigir si se dan ciertos eventos de incumplimiento enumerados en el Artículo Décimo del Contrato de Préstamo Garantizado;

Que el Fideicomiso está reglamentado por un contrato de fideicomiso (el "Contrato de Fideicomiso") celebrado el 7 de diciembre de 2001 entre Argentina, como principal beneficiario, ciertas entidades financieras enumeradas en el mismo, entre ellas el Banco, actuando por sí y en representación de terceros, como fiduciantes y beneficiarios alternativos, y la Caja, como fiduciario, de conformidad con el Decreto Nº 1.646/01 y la Resolución Nº 767/01 del ex MINISTERIO DE ECONOMIA de Argentina;

Que ambas Partes tienen un interés en que se cancelen los Títulos Subyacentes, una vez que sea completado el Canje, y desean que se realice la cancelación lo antes posible luego del cierre de la presente operación;

Que ciertas medidas cautelares emitidas por el Tribunal de los ESTADOS UNIDOS para el Distrito Sur de la ciudad de NUEVA YORK (las "Medidas Cautelares"), las cuales están siendo apeladas por Argentina en los tribunales competentes, actualmente impiden que Argentina tome ciertos pasos que son necesarios para completar la cancelación formal de los Títulos Subyacentes denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 11,75% 1999-2009", y los "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12,375% 2001-2012";

Que los Títulos Subyacentes continuarán bajo la propiedad fiduciaria de la Caja conforme al Contrato de Fideicomiso, en las condiciones previas a este Acuerdo y el Banco retendrá los derechos que le corresponden bajo el mismo hasta que Argentina solicite que se transfieran los Títulos Subyacentes a su nombre para propósitos de su cancelación.

EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, de acuerdo con las premisas y compromisos mutuos y los acuerdos contenidos en el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTICULO 1. EL CANJE

1.01. Canje por Nuevos Títulos o Nuevos Pagarés. Conforme a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Banco acuerda canjear, por sí y/o por cuenta y orden de sus clientes, los Préstamos Garantizados detallados en el Anexo A como cartera propia y/o cartera de clientes respectivamente, con un Valor Nominal Original Dólares Estadounidenses / Pesos ____________ (V.N.O USD / $___________), por Nuevos Títulos o Nuevos Pagarés con un Valor Nominal Pesos ________________ (VN $ ____________). En contraprestación por dicho canje, el Banco y/o sus clientes acuerdan irrevocablemente rescindir y dar por canceladas en su totalidad las obligaciones de Argentina bajo el Contrato de Préstamo Garantizado, en lo que a los Préstamos Garantizados objeto de la presente transacción se refiere, y renuncian irrevocablemente a todos sus derechos bajo el mismo, en lo que a los Préstamos Garantizados objeto de la presente transacción se refiere.

1.02 Fideicomiso. (a) Como contraprestación adicional para el Canje, los Títulos Subyacentes, una vez que sea completado el Canje, se mantendrán bajo propiedad fiduciaria de la Caja de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y el Banco retendrá, ya sea para su propio beneficio, con respecto a aquellos Préstamos Garantizados detallados como cartera propia en el Anexo A, o para beneficio de los clientes que representa en la presente operación, con respecto a los Préstamos garantizados detallados como cartera de clientes en el Anexo A, sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso hasta que Argentina ordene a la Caja por escrito (con la entrega inmediata al Banco de una copia de dichas instrucciones) que los Títulos Subyacentes sean transferidos a su nombre (el "Derecho de Redención") para llevar a cabo su cancelación; estipulándose, sin embargo, que luego de ejercer el Derecho de Redención, Argentina deberá cancelar los Títulos Subyacentes lo antes posible de conformidad con las restricciones legales pertinentes. Cuando Argentina ejecute el Derecho de Redención, el Banco, por sí y por cuenta y orden de sus clientes titulares de Préstamos Garantizados, renunciará irrevocable e incondicionalmente a todos sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso, en lo que afecta a los Préstamos Garantizados.

1.03 Procedimientos Para el Canje. Una vez firmado este Acuerdo, las Partes deberán entregar conjuntamente a la Caja la notificación establecida aquí como Anexo B (la "Notificación a Caja"). El cierre del Canje, esto es, la extinción de los derechos del Banco y de sus clientes con respecto a los Préstamos Garantizados y la acreditación en la cuenta del Banco en el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA de los Nuevos Títulos o haber entregado a los beneficiaros respectivos los Nuevos Pagarés (el "Cierre") deberá ocurrir en la fecha de liquidación. Al Cierre: (i) la Caja deberá cancelar los Préstamos Garantizados según le instruyan las Partes con lo cual el Contrato de Préstamo Garantizado, en tanto se refiera a los Préstamos Garantizados identificados en el Anexo A, se considerará extinguido y no tendrá ningún efecto o vigencia sobre las Partes; y (ii) Argentina deberá emitir los Nuevos Títulos y acreditarlos al Banco en la cuenta de éste en la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ("CRYL") o emitir los Nuevos Pagarés, de acuerdo a las instrucciones impartidas.

ARTICULO 2. DECLARACIONES Y GARANTIAS

2.01. Declaraciones y Garantías de Ambas Partes. Cada una de las Partes por el presente declara y garantiza a la otra, con respecto a sí misma, lo siguiente: (i) que tiene plena facultad y autoridad para celebrar el presente Acuerdo y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo, (ii) que el presente Acuerdo constituye un acuerdo legal, válido y vinculante, exigible contra dicha parte de acuerdo con sus términos, (iii) que no será necesario obtener ningún otro consentimiento, autorización o aprobación de ninguna autoridad pública, ente regulador o alguna de las partes de otros acuerdos, ni ejecutar otros actos, ni realizar ninguna presentación ante ninguno de ellos para la celebración y cumplimiento en legal forma del presente Acuerdo y (iv) que dicha celebración y cumplimiento no son contrarios a (a) ninguna ley aplicable a la Parte respectiva, (b) ninguna resolución o sentencia de cualquier tribunal u otro organismo público aplicable a la respectiva Parte o a cualquiera de sus activos o (c) ninguna restricción contractual que obligue o afecte a dicha parte o a alguno de sus activos.

2.02 Declaraciones y Garantías del Banco. El Banco declara y garantiza a Argentina (a) que la celebración y cumplimiento del presente Acuerdo no son contrarios a su acta constitutiva o estatutos; (b) que es, o que los clientes que representa en esta operación son, únicos y absolutos titulares de los Préstamos Garantizados identificados como cartera propia o cartera de clientes, respectivamente, en el Anexo A, los que se encuentran libres de todo gravamen, reclamo o cualquier otra carga, y que ninguna otra persona o entidad tiene derecho alguno sobre los mismos; (c) que no ha cedido, ni sus clientes titulares de Préstamos Garantizados que representa en esta operación han cedido, en forma alguna a ninguna parte sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso con relación a los Préstamos Garantizados; (d) que una vez finalizado el Canje conforme a lo que dispone el presente Acuerdo, el Banco y/o sus clientes no tendrán ningún derecho, contractual o legal, ni reclamos de ningún tipo, bajo los Títulos Subyacentes contra Argentina (incluso, sin limitación, el derecho al reintegro de ellos conforme al Artículo Décimo del Contrato de Préstamo Garantizado), salvo aquellos derechos que el Banco y/o sus clientes puedan tener sólo en virtud del Contrato de Fideicomiso, a los cuales el Banco y/o sus clientes acuerdan renunciar irrevocable e incondicionalmente una vez que Argentina ejerza el Derecho de Redención; (e) que los Préstamos Garantizados de cartera propia y de cartera de clientes y los Títulos Subyacentes no son objeto de ningún proceso judicial contra Argentina ante ningún tribunal o tribunal de arbitraje; (f) que no existe, contra Argentina, sentencia de algún tribunal o tribunal de arbitraje con respecto a los Préstamos Garantizados o los Títulos Subyacentes de cartera propia y que sus clientes han declarado que no existe, contra Argentina, sentencia de algún tribunal o tribunal de arbitraje con respecto a los Préstamos Garantizados o los Títulos Subyacentes de sus carteras; (g) que no existen embargos u otras medidas cautelares a su favor, y sus clientes le han declarado que no existen embargos u otras medidas cautelares a su favor, sobre los Títulos Subyacentes; (h) que ha efectuado, y sus clientes han declarado haber efectuado, su propia evaluación crediticia y análisis de Argentina, y en consecuencia, su decisión de canjear los Préstamos Garantizados detallados en Anexo A por Nuevos Títulos o Nuevos Pagarés ha sido tomada en forma independiente sin basarse ni en Argentina ni en ninguna persona o entidad vinculada con Argentina y sobre la base de aquella documentación e información que ha considerado apropiada a tales efectos; y (i) que tiene, y que sus clientes que representa en esta operación tienen, la capacidad de efectuar su propia evaluación legal, regulatoria, impositiva, financiera, contable, comercial y de inversión con relación al Canje, así como para comprender los términos, condiciones y riesgos de dicha operación.

ARTICULO 3. DISPOSICIONES VARIAS

3.01 Enmiendas, Renuncias. Ninguna enmienda de ninguna disposición de este Acuerdo deberá en ningún caso entrar en vigencia salvo que la misma se realice por escrito y la firmen el Banco y Argentina. Ninguna renuncia de alguna disposición de este Acuerdo, como tampoco el consentimiento a alguna desviación del mismo por alguna parte, deberá en ningún caso entrar en vigencia, salvo que la misma se realice por escrito y la firmen el Banco, en caso de una renuncia o consentimiento por parte del Banco, o Argentina, en caso de una renuncia o consentimiento por parte de Argentina, entonces dicha renuncia o consentimiento entrará en vigencia sólo en la instancia específica y para los fines específicos para los que se otorgue.

3.02 Notificaciones. Todas las notificaciones y demás comunicaciones con relación al presente Acuerdo deberán realizarse por escrito y ser entregadas en mano o enviadas por correo a las direcciones que se mencionan en el encabezamiento, o por fax a los siguientes números: si al Banco, al número________, con atención a__________; si a Argentina, al número 011-4349-6259, con atención a OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO.

3.03. Costos y Gastos. Tanto Argentina como el Banco deberán ser responsables individualmente por los costos y gastos que cada parte incurra en relación con este Acuerdo y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo.

3.04. Cesión; Sucesores. Ninguna de las Partes puede ceder o transferir ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo, y cualquier cesión que se pretenda de los mismos será nula. Todos los derechos y obligaciones del Banco en virtud de este Acuerdo, incluso, sin limitación, todos los derechos y obligaciones con respecto a los Préstamos Garantizados y los Títulos Subyacentes, son vinculantes para sus sucesores, cesionarios, herederos, ejecutores, fiduciarios en quiebra y representantes legales.

3.05. Ley y Jurisdicción Competente. El presente Acuerdo se rige por las leyes de la República Argentina. A todos los efectos legales que pudieran corresponder, las Partes constituyen domicilios en los lugares mencionados en el encabezamiento y se someten a la competencia de los tribunales federales con asiento en la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.

3.06 Actos Adicionales. Las Partes se comprometen a llevar a cabo las acciones, incluyendo, sin limitación, firma de documentos, que razonablemente le solicite la otra Parte a los efectos de perfeccionar las transacciones y otros actos contemplados bajo el presente Acuerdo. Asimismo, Argentina se compromete a solicitar a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES y al MERCADO ABIERTO ELECTRONICO ("M.A.E."), lo antes posible, que autoricen la cotización de los Nuevos Títulos.

EN FE DE LO CUAL, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los ___ días del mes de _____ de 2009. REPUBLICA ARGENTINA Autónoma de Buenos Aires a los ___ días del mes de _____ de 2009.

REPUBLICA ARGENTINA

BANCO

ANEXO A:

BANCO:

CAJA DE VALORES S.A.

25 de Mayo 362

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Atención:

Sr. Severo RIZZO

Gerente General

Asunto: Canje de Préstamos Garantizados por nuevos títulos públicos nacionales.

Nos dirigimos a Usted en referencia al Contrato de Préstamo Garantizado de fecha 7 de diciembre de 2001 suscripto entre la REPUBLICA ARGENTINA ("Argentina"), ciertas entidades financieras, entre ellas el ___________, actuando por sí y/o en representación de sus clientes (el "Banco" y, junto con Argentina, las "Partes"), CAJA DE VALORES S.A. (la "Caja") como agente de registro, y otras partes (el "Contrato de Préstamo Garantizado"), y al Contrato de Fideicomiso de igual fecha firmado entre Argentina, ciertas entidades financieras, entre ellas el Banco, y la Caja como fiduciario (el "Contrato de Fideicomiso"), ambos suscritos conforme a la Ley Nº 24.156, los Decretos Nros. 1387/01, 1506/01 y 1646/01 y la Resolución Nº 767/01 del ex MINISTERIO DE ECONOMIA de Argentina y sus modificatorias. Los términos aquí utilizados que no sean definidos, deberán tener el significado asignado a los mismos en el Contrato de Préstamo Garantizado y en el Contrato de Fideicomiso.

Por medio del presente, le informamos que las Partes ejecutaron un acuerdo de canje ("Acuerdo de Canje"), mediante el cual el Banco acordó canjear los Préstamos Garantizados detallados como cartera propia y/o como cartera de clientes en el Anexo A del presente, con un monto total de VALOR NOMINAL ORIGINAL DE DOLARES ESTADOUNIDENSES / PESOS ___________ (V.N.O. USD /PESOS _________________) y de los cuales el Banco y/o sus clientes son titulares (los "Préstamos Garantizados") por el nuevo título denominado "BONO DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" ("BONAR BADLAR + 300 pbs. PESOS 2014") (los "Nuevos Títulos") o "PAGARE DE LA NACION ARGENTINA EN PESOS BADLAR PRIVADA + 300 pbs. Vto. 2015" (los "Nuevos Pagarés") de la REPUBLICA ARGENTINA con un VALOR NOMINAL PESOS__________________(VN $_______________), dando como contraprestación la irrevocable rescisión y cancelación de todas las obligaciones de Argentina bajo el Contrato de Préstamo Garantizado y la renuncia irrevocable de los derechos del Banco bajo el mismo, en lo que afecta a los Préstamos Garantizados que se detallan en el Anexo A. Los Préstamos Garantizados se encuentran registrados a nombre del Banco en el registro de Préstamos Garantizados que lleva la Caja.

Conforme al Acuerdo de Canje, por medio del presente, el Banco y la Argentina les instruyen irrevocablemente a:

1. bloquear inmediatamente los Préstamos Garantizados en la Cuenta del Banco de modo de prevenir cualquier transferencia o enajenación de los mismos, o que éstos sean dados en prenda o se imponga sobre ellos cualquier gravamen, hasta que la transacción sea completamente ejecutada; y

2. cancelar los Préstamos Garantizados descritos en Anexo A, una vez que las Partes comuniquen a la Caja el cierre de la transacción.

Las Partes esperan que el cierre de la transacción se lleve a cabo el ____________.

Una vez consumada la transacción, todas las obligaciones que Argentina y el Banco tengan entre sí en virtud del Contrato de Préstamo Garantizado, en lo que afecta a los Préstamos Garantizados descriptos en el Anexo A, serán completamente rescindidas y extinguidas, y el Contrato de Préstamo Garantizado, en lo que afecta a los Préstamos Garantizados descriptos en el Anexo A, dejará de tener efecto y vigor. El Contrato de Fideicomiso permanece en plena vigencia y efecto.

Agradecemos su atención a lo precedente.

Atentamente,

LA REPUBLICA ARGENTINA

BANCO:

ANEXO B

NOTA 2

Buenos Aires, ____________

CAJA DE VALORES S.A.

25 de Mayo 362

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Atención:

Sr. Severo RIZZO

Gerente General

Asunto: Canje de Préstamos Garantizados por nuevos títulos públicos nacionales.

Nos dirigimos a Usted en relación con nuestra carta de fecha __ (la "Carta"). Los términos aquí utilizados que no sean definidos, deberán tener el significado asignado a los mismos en la Carta.

En dicho marco, le informamos que, de conformidad con lo previsto en el punto 2 del tercer párrafo de la Carta, por Resolución Conjunta Nº de la SECRETARIA DE HACIENDA y Nº de la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, de fecha de de 2009, se emitió el Nuevo Título por un VALOR NOMINAL PESOS ______ (V.N. $ ____) el que fue acreditado al Banco en la cuenta __ en la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ("CRYL"). / se emitió el Nuevo Pagaré por un VALOR NOMINAL PESOS ____ (V.N. $__) que fue entregado al beneficiario correspondiente.

Por ello Argentina lo instruye para que proceda a la cancelación de los Préstamos Garantizados por el monto total detallado en el Anexo A de la Carta.

Las Partes declaran e informan a la Caja que, a los fines de lo dispuesto en el último párrafo de la Carta, las Partes dan por consumada la transacción.

Agradecemos su atención a lo precedente.

Atentamente,

LA REPUBLICA ARGENTINA

BANCO: