Bs. As., 22/2/2010

VISTO el Expediente Nº S01:0535551/2009 del Registro del MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Artículo 1º del Decreto Nº 1365 de fecha 1 de octubre de 2009, se sustituyó el Artículo 1º de la Ley de Ministerios (texto ordenado por Decreto Nº 438/92) y sus modificaciones, creando el MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO.

Que mediante el Artículo 2º del Decreto Nº 1365/09 se sustituyó el Artículo 20 bis de la Ley de Ministerios (texto ordenado por Decreto Nº 438/92) y sus modificaciones, atribuyéndole competencias al MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO.

Que mediante el Decreto Nº 1366 de fecha 1 de octubre de 2009 se aprobó el Organigrama de Aplicación de la Administración Pública Centralizada hasta nivel Subsecretaría del MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO asignándole a la SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de la SECRETARIA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del citado Ministerio, competencia en todo lo relativo a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.

Que mediante el Decreto Nº 1458 de fecha 8 de octubre de 2009 se sustituyó la denominación de MINISTERIO DE INDUSTRIA por la de MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO.

Que la SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL, es la Autoridad de Aplicación de los Títulos I y II de la Ley Nº 24.467 y su modificatoria, en virtud de lo dispuesto por el Decreto Nº 1366/09.

Que mediante la Ley Nº 24.467 se creó un nuevo tipo societario, la Sociedad de Garantía Recíproca, cuyo objeto principal consiste en facilitar a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas su acceso al crédito otorgando garantías mediante la celebración de contratos de garantía recíproca regulados en la citada ley.

Que desde la sanción de la mencionada ley y su reglamentación por medio del Decreto Nº 1076 de fecha 24 de agosto de 2001, y en atención a que se trataba de un tipo societario y una actividad novedosa, la Autoridad de Aplicación ha dictado numerosas normas, sin que por distintas circunstancias se haya unificado la reglamentación que rige la operatoria de las Sociedades de Garantía Recíproca.

Que son numerosas dichas normas reglamentarias así como heterogéneas las materias abordadas por las mismas, pudiendo mencionarse para evidenciar tal profusión tanto aquellas normas de contenido amplio como las específicas y circunscriptas a determinadas temáticas como el estatuto tipo, régimen informativo, autorización para funcionar, titulización de créditos garantizados y autorización del fondo de riesgo, todas las cuales han asumido significativa importancia y han sido debidamente consideradas para la elaboración de la presente medida.

Que consecuentemente existe a la fecha gran dispersión normativa resultante del ejercicio por parte de la Autoridad de Aplicación de su competencia reglamentaria, plasmada en numerosas resoluciones y disposiciones dictadas desde la sanción de la Ley Nº 24.467.

Que resulta conveniente para el mejor ejercicio de las funciones de la Autoridad de Aplicación y operación de las Sociedades de Garantía Recíproca la existencia de un marco normativo claro y ordenado que otorgue certeza en orden a la vigencia y contenido de la normativa aplicable, por lo que, considerando el tiempo transcurrido y la profusa actividad reglamentaria desplegada, se considera apropiado sustituir dichas reglamentaciones por un texto único de mayor organicidad.

Que mediante el nuevo texto que se aprueba por la presente medida, se recoge la práctica administrativa desplegada por la Autoridad de Aplicación ante la necesidad de atender a trámites no previstos en el marco normativo que regula el funcionamiento de las Sociedades de Garantía Recíproca, dándose así carácter formal a los procedimientos seguidos por la Administración en temas tales como la fusión de Sociedades de Garantía Recíproca y las reimposiciones del fondo de riesgo, entre otros.

Que la Autoridad de Aplicación debe adoptar medidas y acciones concretas que contribuyan a brindar mayor seguridad a los acreedores garantizados de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas que decidan aceptar las garantías otorgadas por las Sociedades de Garantía Recíproca, y a todos los demás actores del sistema, procurando de esta forma obtener una expansión saludable del mismo.

Que es conveniente estimular una mayor productividad en la utilización del Fondo de Riesgo, de manera tal que el costo fiscal sea compensado con una proporción más elevada de garantías pero manteniendo la solidez del sistema.

Que en este sentido, el Artículo 10 del Decreto Nº 1076/01 establece que las Sociedades de Garantía Recíproca deberán observar al momento de la inversión de sus activos los criterios de liquidez, diversificación, transparencia y solvencia que establezca la Autoridad de Aplicación.

Que a su vez, el mencionado artículo establece que el Fondo de Riesgo deberá contar, al último día hábil de cada mes, con liquidez equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de los vencimientos que eventualmente pudieran enfrentarse en el mes siguiente así como con un mínimo de VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del valor total del saldo neto por garantías otorgadas, a efectos de mantener el estándar de solvencia requerido por la Autoridad de Aplicación.

Que para obtener una mayor productividad y equidad en el sistema se considera conveniente facilitar el acceso de las Sociedades de Garantía Recíproca a la información crediticia de los socios partícipes actuales y pasados que tuvieran garantías, a fin de conocer el comportamiento crediticio de los mismos, respetando en todos los casos los estándares de protección de datos personales establecidos por la Ley Nº 25.326, sus modificatorias y complementarias reglamentada por el Decreto Nº 1558 de fecha 29 de noviembre de 2001.

Que el Artículo 26 de la Ley Nº 25.326 establece en los puntos 1. y 2. que en la prestación de servicios de información crediticia sólo pueden tratarse datos personales de carácter patrimonial relativos a la solvencia económica y al crédito, obtenidos de fuentes accesibles al público o procedentes de informaciones facilitadas por el interesado o con su consentimiento y que pueden tratarse igualmente datos personales relativos al cumplimiento o incumplimiento de obligaciones de contenido patrimonial, facilitados por el acreedor o por quien actúe por su cuenta o interés.

Que surge de la normativa citada en los considerandos precedentes la facultad del Estado para difundir datos en su poder en la medida en que exista un interés público suficiente y competencia del organismo en relación con la citada información, siempre que se tomen las medidas necesarias para evitar perjuicios a terceros, circunstancias todas que deben ser evaluadas con mayor rigor cuanto mayor sea la amplitud de los potenciales receptores de la información.

Que los datos referidos al cumplimiento de créditos garantizados son necesarios para el mejor desarrollo del sistema de garantías recíprocas y se encuadran dentro de los puntos 1. y 2. del Artículo 26 de la Ley Nº 25.326 y el Decreto Nº 1558/01 citados en los considerandos anteriores, y por ello no son excesivos o impertinentes para el tratamiento de datos con motivo de informes crediticios dados a otras Sociedades de Garantía Recíproca.

Que el Artículo 42 de la Ley Nº 24.467, sustituído por el Artículo 19 de la Ley Nº 25.300 establece que las autorizaciones para funcionar a nuevas sociedades así como los aumentos en los Fondos de Riesgo de las sociedades ya autorizadas, deberán ajustarse a los procedimientos de aprobación que fije la Autoridad de Aplicación.

Que el Artículo 14 del Decreto Nº 1076/01 establece que la Autoridad de Aplicación, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA y la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS coordinarán su accionar en lo referente al régimen informativo, supervisión, fiscalización y control de las Sociedades de Garantía Recíproca.

Que a los efectos de ejercer la potestad sancionatoria, el Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca, prevé únicamente la posibilidad de retirar la autorización para funcionar a las Sociedades cuyo comportamiento se aparte de la normativa vigente.

Que en virtud de los inconvenientes generados por la ausencia de un régimen sancionatorio expresamente establecido para el Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca, ha surgido la necesidad de arbitrar los medios pertinentes con el objetivo de poder llevar adelante una actividad de contralor por parte de la Autoridad de Aplicación, que se adecue a las faltas cometidas por los integrantes del sistema.

Que la Dirección de Legales del Area de Industria, Comercio y de la Pequeña y Mediana Empresa dependiente de la SUBSECRETARIA DE COORDINACION del MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las competencias establecidas en los Artículos 42 y 81 de la Ley Nº 24.467 modificada por sus pares, las Leyes Nros. 25.300 y 26.496, y en los Decretos Nros. 1366/09 y 1458/09.

Por ello,

EL SUBSECRETARIO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL

DISPONE:

Artículo 1º — Adóptanse las Normas de la SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de la SECRETARIA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO en materia de Sociedades de Garantía Recíproca que como Anexo, con NOVENTA (90) hojas forma parte integrante de la presente disposición.

Art. 2º — Deróganse las Resoluciones Nros. 204 de fecha 21 de junio de 2002 y 205 de fecha 21 de junio de 2002 ambas de la ex SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del ex MINISTERIO DE LA PRODUCCION, las Disposiciones Nros. 176 de fecha 4 de diciembre de 2006, 209 de fecha 21 de diciembre de 2006, 10 de fecha 31 de enero de 2007, 15 de fecha 21 de febrero de 2007, 16 de fecha 21 de febrero de 2007, 17 de fecha 2 de marzo de 2007, 290 de fecha 20 de julio de 2007, 328 de fecha 14 de agosto de 2007, 329 de fecha 21 de agosto de 2007 todas ellas de la SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de la SECRETARIA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, y toda otra disposición o resolución que se oponga a la presente medida. Se deja expresa constancia que la derogación de estas resoluciones y disposiciones de ninguna forma conlleva la puesta en vigencia de las disposiciones y resoluciones que fueran derogadas por las mismas.

Art. 3º — La presente medida entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Horacio G. Roura.

ANEXO

ANEXO 1. ESTATUTO TIPO

SECCION I. DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION.

ARTICULO 1º.- Denominación.

La Sociedad se denomina ___________SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA o SGR.

ARTICULO 2º.- Domicilio.

La Sociedad tiene domicilio legal en ______________________________.

ARTICULO 3º.- Duración.

El plazo de duración de la Sociedad se extenderá hasta el día ______________________.

SECCION II. OBJETO SOCIAL

ARTICULO 4º.- Objeto.

La Sociedad tiene por objeto principal otorgar garantías a sus Socios Partícipes mediante la celebración de Contratos de Garantía Recíproca, tal como se los describe en la Sección IX del presente Estatuto y regulados por las disposiciones legales vigentes. Puede además, brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus Socios en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.

A los fines de la consecución del objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones que sean necesarios y/o vinculados al cumplimiento del mismo, incluyendo la actuación como fiduciario del fondo de riesgo general si el mismo se constituyera como fideicomiso y/o de los fondos de riesgo especiales que se constituyan como fideicomisos ordinarios.

ARTICULO 5º.- Operaciones prohibidas.

La Sociedad no podrá:

a. Conceder directamente créditos de cualquier naturaleza a sus socios ni a terceros; ni

b. Celebrar Contratos de Garantía Recíproca con los socios protectores.

c. Celebrar Contratos de Garantía Recíproca con entidades dedicadas a la intermediación financiera.

SECCION III. SOCIOS. CLASES DERECHOS Y OBLIGACIONES

ARTICULO 6º.- Clases de Socios.

La Sociedad está constituida por DOS (2) clases de Socios incompatibles entre sí: Socios Partícipes y Socios Protectores.

ARTICULO 7º.- Estado de Socio.

La propiedad de una o varias acciones de la Sociedad, cualquiera sea la causa de su adquisición, no otorga por sí sola el estado de Socio. La petición para ser admitido como Socio debe ser formalmente solicitada al Consejo de Administración y acordada por éste, "ad referéndum" de la Asamblea General Ordinaria, siempre que el peticionante acredite que reúne las condiciones exigidas por la legislación vigente y asuma formalmente las obligaciones inherentes a la condición de Socio de la clase en que corresponda incluirlo. Esta petición debe, sin excepciones, contener el número de Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).

La admisión como Socio, ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria, deberá ser comunicada de manera fehaciente por parte del Consejo de Administración al peticionante. El peticionante gozará de los derechos que emergen de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, si ya fuera propietario de una o más acciones, a partir de la recepción de la comunicación fehaciente. En el caso en que fuera admitido como Socio con anterioridad a la obtención de la propiedad de las acciones, pasará a tener estado de Socio a partir de la adquisición de una o más acciones.

ARTICULO 8º.- Socios Partícipes.

Serán Socios Partícipes únicamente las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas que sean personas físicas o jurídicas que reúnan las condiciones exigidas por la Autoridad de Aplicación de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias y demás reglamentación vigente, que suscriban exclusivamente acciones de clase "A".

ARTICULO 9º.- Derechos de los Socios Partícipes - Consentimiento para información de datos.

Los Socios Partícipes tendrán los derechos otorgados por la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, y supletoriamente los que les correspondan según la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, y en particular los siguientes:

a) Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello;

b) En caso en que la Sociedad se negare a otorgar al Socio Partícipe determinada garantía, éste tendrá derecho a obtener de la Sociedad un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a TREINTA (30) días corridos contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta;

c) Retirarse de la Sociedad solicitando el reembolso de sus acciones. Todo Socio Partícipe podrá retirarse de la Sociedad, siempre y cuando haya cancelado totalmente, los Contratos de Garantía Recíproca que hubiera celebrado con la Sociedad, y en tanto el reembolso de sus acciones no implique una modificación de los mínimos legales establecidos en las normas vigentes. No procederá su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución. El valor del reembolso de las acciones será determinado según lo dispuesto en el Artículo 14 del presente Estatuto.

ARTICULO 10.- Socios Protectores.

Serán Socios Protectores aquellas personas físicas o jurídicas públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que suscriban acciones de clase "B", sean admitidos como tales y se obliguen a efectuar aportes al Fondo de Riesgo tal como se lo describe en la Sección V de este Estatuto.

ARTICULO 11.- Derechos de los Socios Protectores.

Los Socios Protectores tendrán los derechos otorgados por la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, y supletoriamente los que les correspondan según la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, y en particular los siguientes:

a. Determinar la forma de inversión y administración de los activos del fondo de riesgo, y dictar un reglamento de administración del mismo. En esta materia los Socios Protectores votarán en proporción a su participación en el Fondo de Riesgo, con independencia de su participación accionaria.

b. Retirarse de la Sociedad solicitando el reembolso de sus acciones. Todo Socio Protector puede retirarse de la Sociedad en las condiciones fijadas por la Ley Nº 24.467, sus modificatorias y su reglamentación vigente, siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos. Este derecho podrá importar la pérdida de los beneficios establecidos en el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias y de cualquier otra consecuencia en materia fiscal. No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución. El valor del reembolso de las acciones será determinado según lo dispuesto en el Artículo 14 del presente Estatuto.

ARTICULO 12.- Exclusión de Socios Partícipes por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración deberá tomar la decisión de excluir a los Socios Partícipes en los siguientes supuestos, dentro de los SESENTA (60) días corridos de conocidos los mismos.

1. Si la Sociedad se ha visto obligada a pagar en virtud de la garantía otorgada a favor de un Socio Partícipe por incumplimiento de éste y el Socio Partícipe no repagó a su vez o llegó a un acuerdo satisfactorio para la Sociedad.

2. Si el Socio Partícipe no realiza la integración de capital de acuerdo a lo establecido en la Ley Nº 24.467, sus modificatorias y este estatuto social.

3. Respecto de las personas físicas, si una sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada declara su incapacidad, su inhabilitación civil, o su inhabilitación absoluta o interdicción para ejercer el comercio, aunque sea temporaria.

4. Si existiera una sentencia declarando su quiebra que posea autoridad de cosa juzgada.

5. Respecto de las personas jurídicas, si expirara el término por el cual se constituyó, si se inscribiera en cualquier registro público un acuerdo de su disolución y/o puesta en liquidación o si existiera una decisión irrevocable de autoridad competente que le retire su autorización para funcionar y/o la obligue a disolverse y/o liquidarse.

6. Si cesara definitivamente en su actividad.

7. Si perdiera su condición de Micro, Pequeña o Mediana Empresa en los términos de la normativa aplicable.

8. Si dejara de cumplirse los requisitos de actividad económica, sectores o ámbitos geográficos especificados en este Estatuto.

En forma previa a determinar la exclusión, el Consejo de Administración deberá notificar en forma fehaciente al Socio Partícipe que ha incurrido en una conducta que constituye una causal de exclusión, describirla y otorgarle al menos DIEZ (10) días hábiles administrativos para que acredite haber subsanado su conducta y/o presente su descargo. En el caso en que se corrija la causal de exclusión o el Consejo de Administración entienda procedente el descargo, se dejará constancia de tal circunstancia en las actas del Consejo de Administración y se notificará esta situación al Socio Partícipe dando por finalizado el asunto.

ARTICULO 13.- Exclusión de Socios Partícipes por la Asamblea General.

En aquellos supuestos no previstos en el presente Estatuto, cuando la permanencia de uno o varios Socios ocasione o pudiera ocasionar graves daños a la Sociedad, la Asamblea General de la Sociedad podrá resolver la exclusión del o los Socios de que se trate, conforme el siguiente procedimiento:

a) El Consejo de Administración deberá notificar en forma fehaciente al Socio que haya causado los daños o que a criterio del Consejo de Administración pudiera generarlos en el futuro, y otorgará por lo menos DIEZ (10) días hábiles administrativos para que el Socio corrija la situación y/o presente su descargo.

b) Producido el descargo, el Consejo de Administración decidirá desistir de la exclusión o elevar la situación a la Asamblea General. El Consejo de Administración no podrá determinar la exclusión del Socio por sí mismo en estos casos.

c) La Asamblea General decidirá la exclusión del Socio (para lo cual deberá reunir el quórum y la mayoría establecidos para la reforma del Estatuto) o se dará por finalizado el asunto.

ARTICULO 14.- Reembolso de capital por exclusión o retiro de Socios Partícipes.

El Socio Partícipe excluido o que se retire voluntariamente podrá exigir el reembolso del valor de sus acciones ante el Consejo de Administración siempre que haya cancelado previa y totalmente los Contratos de Garantía Recíproca que hubiera celebrado y en tanto dicho reembolso no implique una reducción del capital social mínimo legal requerido. El Consejo de Administración deberá dar una respuesta dentro de los TREINTA (30) días corridos de recibida la solicitud. En caso que proceda el reembolso, el Consejo de Administración determinará el valor del reembolso de las acciones según el valor patrimonial proporcional que corresponda al Socio correspondiente al ejercicio en que se produjera la solicitud de reembolso. El valor del monto que le corresponda al Socio que se retira deberá ser pagado dentro de los NOVENTA (90) días de celebrada la asamblea que trató la aprobación del ejercicio referido.

Los Socios reembolsados por retiro voluntario o exclusión, responderán hasta una suma equivalente a aquella restituida por las deudas que la sociedad hubiere contraído con anterioridad a la fecha del reintegro. Esta responsabilidad perdurará durante un plazo de CINCO (5) años contados desde la fecha en que se decidió el retiro o la exclusión, siempre y cuando el patrimonio de la Sociedad fuera insuficiente para afrontarlas.

Si como consecuencia del reembolso a los Socios Partícipes se altera el porcentaje de participación máxima del CINCUENTA POR CIENTO (50%) en el capital social por parte de los Socios Protectores, la sociedad les reembolsará a los Socios Partícipes la proporción necesaria a efectos resguardar el límite máximo fijado por la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias.

ARTICULO 15.- Fallecimiento de Socios.

En caso de fallecimiento de un Socio o su exclusión en virtud de lo dispuesto por el Artículo 12, inciso 3 del presente Estatuto, se procederá de la siguiente manera:

a) En caso de fallecimiento, los sucesores podrán optar dentro, de los SEIS (6) meses del deceso, por el reembolso del capital del causante o solicitar la admisión como Socios y, en el caso de los Socios Partícipes, siempre que mantuvieran en funcionamiento la explotación que hubiera motivado la incorporación del causante a la Sociedad.

b) En caso de lo establecido en el Artículo 12, inciso 3 del presente Estatuto, el curador o representante legal, dentro del plazo de SEIS (6) meses de la declaración de incapacidad o inhabilitación, podrá entre el reembolso del capital o el mantenimiento en la Sociedad del Socio declarado incapaz o inhabilitado y, en el caso de los Socios Partícipes, siempre que se mantuviera en funcionamiento la explotación que hubiera motivado la incorporación del Socio a la Sociedad.

Vencido el plazo de SEIS (6) meses referido, o en caso de ser denegada la solicitud, los peticionantes sólo tendrán derecho al reembolso en las condiciones generales previstas por la legislación vigente y el Estatuto.

Si el fallecido hubiese sido Socio Protector, además será de aplicación el Artículo 25 del presente Estatuto.

SECCION IV. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO 16.- Acciones.

El capital social, está representado por ___ acciones ordinarias nominativas no endosables de un valor nominal unitario de ___ peso/s, con derecho a ___voto/s por acción. De ellas, ___ acciones, o sea el ___ por ciento del capital social, corresponden a la categoría "A" (Socios Partícipes) y _____ acciones, es decir el ____ por ciento del capital social, corresponden a la categoría "B" (Socios Protectores).

Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales serán suscritos con firma autógrafa por, al menos, un miembro del Consejo de Administración y un síndico, y contendrán las menciones que la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, considere esenciales.

Las acciones no podrán ser objeto de gravámenes reales, lo cual deberá ser consignado expresamente en los títulos que representen las mismas.

Con excepción de lo dispuesto en el Artículo 21 del presente Estatuto, los Socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscritas y a los montos de aportes comprometidos al fondo de riesgo.

ARTICULO 17.- Integración del capital.

El capital social deberá ser integrado en efectivo como mínimo en un CINCUENTA POR CIENTO (50%) al momento de la suscripción. El remanente deberá ser integrado también en efectivo en el plazo máximo de UN (1) año a contar de esa fecha.

La integración total de su participación en el capital social será condición necesaria para que el Socio Partícipe pueda celebrar contratos de garantía recíproca.

ARTICULO 18.- Relaciones básicas.

El total de las acciones de la categoría "B" no puede, en ningún caso, representar una porción superior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.

En ningún caso un Socio Partícipe puede poseer, directa o indirectamente, un número de acciones de la categoría "A" que supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.

ARTICULO 19.- Aumento de capital.

El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión del Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria, no requiriéndose modificación de Estatuto conforme a lo establecido en el Artículo 45 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias.

Todo aumento que no encuadre en lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo deberá decidirse en Asamblea General Extraordinaria respetando el quórum y las mayorías específicos previstos en Artículo 58 de la Ley Nº 24.467 para modificación de Estatuto.

Toda emisión de acciones estará sujeta a que no se vulneren los topes máximos de participación para cada clase de Socios.

Si el aumento del capital se realizara por la capitalización de utilidades, las acciones resultantes de dicha capitalización se distribuirán entre los Socios en proporción a sus respectivas tenencias.

En los casos de aumento de capital por suscripción de acciones, la Sociedad deberá recibir los aportes correspondientes mediante un "contrato de suscripción de acciones" que observe los requisitos establecidos en el Artículo 186 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

Al acordar los aumentos de capital, la Asamblea puede disponer la emisión con prima, y delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar el monto de la misma, dentro de los límites establecidos por la Asamblea. El saldo que arroje el importe de la misma, descontados los gastos de Partícipe, basado en el balance anual

ARTICULO 20.- Reducción de capital.

Las reducciones del capital social operan por:

a) La utilización del derecho de receso que hagan los Socios Partícipes y Protectores que se retiren y la utilización que hagan los excluidos del derecho legal a reembolso de sus acciones;

b) el reembolso de capital que la Sociedad efectúe a los Socios, por disposición legal, para mantener la relación básica entre las acciones de ambas categorías, y

c) la decisión de la Asamblea General Extraordinaria, con informe fundado de la Comisión Fiscalizadora, cuando lo considere conveniente o cuando las pérdidas sufridas por la Sociedad en uno o más ejercicios hagan preciso restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

ARTICULO 21.- Reintegro obligatorio de capital.

Cuando se registren pérdidas que excedan el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital social, todos los Socios deberán efectuar el reintegro del capital en forma proporcional a sus tenencias accionarias en la forma y modalidad que el Consejo de Administración disponga. El primer desembolso no podrá ser inferior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del monto a reintegrarse y el plazo para completar el saldo no podrá ser mayor a UN (1) año desde la fecha de la resolución del Consejo de Administración que lo hubiera dispuesto.

ARTICULO 22.- Mora en la integración.

La mora en la integración se produce cuando el Socio no cumple con la integración del aporte al cual se comprometió en tiempo y forma o incumple con deber de reintegrar previsto en el Artículo 21 del presente Estatuto.

Ante una situación de mora en la integración, el Consejo de Administración podrá optar por:

a) Excluir al Socio moroso, conforme lo establecido en el Artículo 12, inciso 2 del presente Estatuto;

b) intimar al Socio moroso a que integre las sumas pendientes con más los intereses punitorios que fije el Consejo de Administración, dentro del plazo de VEINTE (20) días hábiles desde notificado, bajo apercibimiento de declarar la caducidad de los derechos del Socio incurso en mora y retener las sumas integradas en concepto de daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado a la Sociedad.

El interés punitorio no podrá ser superior al doble del interés que el BANCO DE LA NACION ARGENTINA aplica a la operatoria de préstamos personales correspondiente a la fecha en que el pago debió efectuarse según el contrato de suscripción.

ARTICULO 23.- Transferencia de acciones.

La transferencia de acciones de un Socio Partícipe a otro Socio Partícipe sólo podrá tener lugar en la medida en que no se altera el máximo del porcentaje de participación fijado por la legislación vigente.

La transferencia de acciones a terceros no Socios, previa acreditación de las condiciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, debe ser autorizada por el Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria y notificada a la Autoridad de Aplicación dentro de los TREINTA (30) días de ocurrida, y podrá ser denegada si (a) el adquirente propuesto no reúne las condiciones estatutarias para ser Socio, (b) se considere que su participación como Socio puede dañar seriamente a la Sociedad, o (c) su tenencia accionaria exceda, en caso de concretarse la adquisición, los porcentajes máximos de participación accionaria establecidos legalmente.

El adquirente debe asumir, en forma expresa, y como condición de autorización de la transferencia, las obligaciones que con la Sociedad tenga pendientes el antecesor en el dominio de las acciones en cuestión. Lo dispuesto en el presente artículo debe constar en los registros, títulos y/o certificados representativos de las acciones. Si el cesionario fuera Socio automáticamente asumirá las obligaciones del cedente.

Las cesiones se formalizarán mediante instrumento privado con certificación notarial de las firmas de las partes.

SECCION V. FONDO DE RIESGO

ARTICULO 24.- Integración.

El Fondo de Riesgo de la Sociedad de Garantía Recíproca, cuyo destino es la cobertura de las garantías que se otorguen a los Socios Partícipes, se integra con:

1. El aporte de los Socios Protectores,

2. las asignaciones de los resultados de la Sociedad aprobados por la Asamblea,

3. las donaciones subvenciones u otros aportes que recibiere,

4. el recupero de sumas que hubiese pagado la Sociedad en el cumplimento de los Contratos de Garantía Recíproca suscriptos en favor de sus Socios,

5. el valor de las acciones no reembolsadas a los Socios excluidos o que sufrieron la caducidad de sus derechos,

6. el rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera constituido, y

7. los ingresos netos por primas de emisión.

Los aportes al Fondo de Riesgo pueden ser en dinero de curso legal, moneda extranjera, títulos valores con cotización bursátil o bienes de cualquier especie respetando el régimen de liquidez y solvencia establecido normativamente.

Los aportes no dinerarios seguirán para su valuación, el régimen expuesto en el Artículo 53 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

El Fondo de Riesgo, cualquiera sea la forma de instrumentación, es susceptible de padecer pérdidas por incobrabilidad de los desembolsos originados en las garantías otorgadas y por las inversiones financieras que se realicen con sus recursos. Por lo tanto todos los aportes a dicho Fondo, constituyen inversiones de riesgo.

El Fondo de Riesgo podrá adoptar la forma jurídica de un fideicomiso ordinario en el cual la Sociedad sea el fiduciario.

Adicionalmente al Fondo de Riesgo, la Sociedad podrá constituir fideicomisos ordinarios en los cuales actúe como fiduciario, que reciban como aportes bienes con afectación específica a las garantías especiales que los aportantes determinen.

ARTICULO 25.- Restitución de aportes. Tasa de retribución.

Los Socios Protectores pueden solicitar la restitución total o parcial de lo aportado al Fondo de Riesgo siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente.

La valuación de los aportes se realizará en proporción a la participación que el Socio tenga en el Fondo de Riesgo al día anterior al que se apruebe la restitución.

Los derechos emergentes del Fondo de Riesgo Contingente, entendido como la parte del Fondo de Riesgo aplicada a honorar garantías incumplidas y que se compone de los derechos al recupero de las mismas, se pagarán proporcionalmente en la medida de su efectivo recupero.

En todos los casos, la solicitud se entiende limitada, de pleno derecho, a una cantidad tal que no afecte la relación mínima de la cobertura de riesgo establecida por tales parámetros.

Los Socios protectores percibirán, en proporción a la participación que posean en el Fondo de Riesgo, el rendimiento que efectivamente hubiere devengado la inversión de los recursos aportados a partir de la fecha de su efectiva integración hasta la fecha de su solicitud de rescate.

SECCION VI. ORGANOS SOCIALES, DIRECCION, ADMINISTRACION

ARTICULO 26.- Consejo de Administración. Composición. Duración. Reelegibilidad.

El Consejo de Administración se compone de TRES (3) miembros titulares y TRES (3) miembros suplentes, todos elegidos por la Asamblea General Ordinaria.

UNO (1) de los miembros titulares y UNO (1) de los miembros suplentes serán designados por los acciones de clase "A". Las acciones clase B designarán un miembro titular y su correspondiente suplente. El miembro titular restante y su suplente serán designados por_____ (acciones de categoría).

Los administradores tendrán una duración de ____ ejercicios en sus funciones, en las que deberán permanecer hasta ser reemplazados. Podrán ser reelectos indefinidamente. No podrán ser elegidos por períodos mayores a TRES (3) ejercicios.

No podrán ser miembros del Consejo de Administración aquellas personas que se encuentren encuadradas en el Artículo 264 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

ARTICULO 27.- Modo de elección.

a) Para el supuesto de representación mayoritaria de los Socios partícipes en la composición del Consejo de Administración. A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los Socios votarán separadamente según la clase a que pertenecen. Los Socios Partícipes (acciones categoría "A") elegirán DOS (2) Consejeros, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, cada candidato debe reunir no menos del TREINTA POR CIENTO (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto.

En caso que ningún candidato, alcance el mínimo establecido se realizarán nuevas y sucesivas votaciones con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

Los Socios Protectores (acciones "B") elegirán UN (1) Consejero, que debe reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que sumada a la obtenida por el candidato más votado por los Socios Partícipes, representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones categorías "A" y "B" en circulación. En caso que ningún candidato alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas votaciones entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

b) Para el supuesto de representación mayoritaria de los Socios protectores en la composición del Consejo de Administración.

A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los Socios votarán de acuerdo al tipo de acciones que posean. Los Socios Partícipes (acciones categoría "A") elegirán UN (1) Consejero, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, el candidato deberá reunir no menos del TREINTA POR CIENTO (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto. En caso que ningún candidato alcance el mínimo establecido, se realizan nuevas y sucesivas votaciones con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate. Los Socios Protectores (acciones categoría "B") elegirán DOS (2) Consejeros, que deberán reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que, sumada a la obtenida por el candidato más votado por los Socios Partícipes, representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones categorías "A" y "B" en circulación. En caso que ningún candidato o sólo uno de ellos alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas votaciones entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

ARTICULO 28.- Garantía de buen desempeño.

Antes de asumir o reasumir sus funciones, los miembros del Consejo de Administración deberán constituir la garantía de buen cumplimiento de sus funciones por el monto determinado por la Autoridad de Aplicación.

La Asamblea General Extraordinaria podrá modificar el monto y el modo de prestación de la garantía, conforme al criterio de razonabilidad y objetividad, si circunstancias de pública notoriedad la tornan visiblemente inadecuada y siempre que sea por un monto superior y por medios de mayor seguridad a los fijados por la Autoridad de Aplicación.

ARTICULO 29.- Presidencia y representación legal. Suplencias.

En su primera reunión, el Consejo de Administración designará entre sus miembros un Presidente y a un Vicepresidente quien habrá de sustituir al Presidente como representante legal de la sociedad en caso de impedimento o ausencia. También establecerá los supuestos en que los suplentes deban reemplazar transitoria o definitivamente a los titulares, y aquellos en que por ausencia o impedimento de titulares y suplentes la Comisión Fiscalizadora haya de designar miembros ad hoc para que el Consejo de Administración tenga quórum para sesionar.

El Presidente de la sociedad gozará de las facultades conferidas por el Artículo 268 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

ARTICULO 30.- Competencia.

En el marco de competencia que le reconoce la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, el Consejo de Administración posee las más amplias facultades que requiera el cumplimiento del objeto social pudiendo autorizar todo tipo de actos relacionados con el mismo, incluyendo aquellos para los cuales se exige poderes especiales. Puede, sin que esta enumeración sea limitativa en forma alguna, operar con toda clase de entidades financieras legalmente autorizadas a operar en la REPUBLICA ARGENTINA y con organismos internacionales de crédito, otorgar y revocar poderes generales y especiales, incluso para asuntos judiciales, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales, y realizar todo otro negocio o acto jurídico generador de derechos u obligaciones sociales.

En lo referente al gobierno de la Sociedad es competencia del Consejo de Administración:

1. Fijar las normas que regulen el funcionamiento del Consejo de Administración.

2. Autorizar el reembolso de las acciones existentes en un todo de acuerdo con este estatuto, el derecho aplicable y en particular, manteniendo los requisitos mínimos de solvencia.

3. Autorizar las admisiones de nuevos Socios y transmisiones de las acciones ad referéndum de la Asamblea.

4. Excluir Socios y presentar ad referendum de la Asamblea la exclusión de Socios, según lo dispuesto en los Artículos 12 y 13 de este Estatuto.

5. Someter a consideración de la Asamblea el balance general y estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio.

6. Nombrar gerentes.

7. Proponer a la Asamblea la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y el costo que los Socios Partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.

8. Otorgar o denegar las solicitudes de garantías efectuadas por los Socios Partícipes, de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea, en un plazo no mayor a SESENTA (60) días de presentada la solicitud por parte del Socio Partícipe.

9. Determinar las inversiones a realizar con los fondos sociales que no integren el fondo de riesgo en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea, y determinar las inversiones a realizar con los activos que integren el fondo de riesgo con base en las instrucciones recibidas de los Socios Protectores y la reglamentación que dicten los mismos.

10. Implementar, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los Socios Partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios. Esta facultad incluye la de realizar todos los actos necesarios para la administración de los fideicomisos de los cuales la Sociedad sea fiduciaria incluyendo la rendición de cuentas a los fiduciantes-beneficiarios de los mismos.

11. Fijar los montos y plazo máximo de las garantías a otorgar, así como los porcentajes que sobre dichos montos se exigirá como contragarantías, según lo establecido en la Sección IX del presente Estatuto.

12. Autorizar la reducción del Capital Social como consecuencia de la exclusión o retiro de un Socio Partícipe.

13. Realizar cualesquiera otros actos y acuerdos que no estén expresamente reservados a la Asamblea por disposiciones legales y/o estatutarias.

ARTICULO 31.- Periodicidad de reuniones.

El Consejo de Administración debe celebrar reuniones ordinarias por lo menos una (1) vez por mes, y extraordinarias cuando cualquiera de sus integrantes lo convoque.

ARTICULO 32.- Quórum y mayoría para toma de decisiones.

El Consejo de Administración adopta decisiones con el voto de DOS (2) cualesquiera de sus miembros, salvo en los supuestos que se detallan a continuación:

1. Se requerirá el voto favorable de al menos UN (1) miembro designado en representación de los Socios protectores para a la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:

a) Nombramiento de gerentes.

b) Propuesta a la Asamblea de la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y del costo que los Socios Partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.

c) Otorgamiento de garantías a los Socios Partícipes de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea.

d) Determinación de las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea.

e) Implementación, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los Socios Partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios.

f) Fijación de los porcentajes y del plazo máximo de las garantías a otorgar.

g) Determinación del montó máximo de las contragarantías a exigir a cada Socio Partícipe.

2. Se requerirá el voto favorable de al menos UN (1) miembro designado en representación de los Socios partícipes para la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:

a) Nombramiento de gerentes.

b) Cuando pueda afectarse la liquidez y solvencia de la sociedad, especialmente en decisiones relacionadas con temas tales como porcentajes y plazo máximo de las garantías a otorgar, máximo de contragarantías a exigir e inversiones a realizar con los fondos sociales, entre otros.

c) Costo que los Socios partícipes deben tomar a su cargo en las garantías a otorgar.

d) Admisión de nuevos Socios y someter dicha decisión a ratificación de la Asamblea General Ordinaria.

ARTICULO 33.- Remuneración.

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es fijada por la Asamblea General Ordinaria.

ARTICULO 34.- Sindicatura. Composición. Duración. Elección.

Anualmente, la Asamblea General Ordinaria designará TRES (3) Síndicos Titulares, para desempeñarse como Comisión Fiscalizadora, y otros tantos suplentes para reemplazar a los titulares en caso de impedimento transitorio o definitivo. La Sindicatura de la sociedad deberá tener una representación por clase inversa a la que se haya dado al Consejo de Administración. DOS (2) titulares y DOS (2) suplentes son elegidos a propuesta de los Socios que tengan minoría en el Consejo de Administración y el restante a propuesta de la otra clase de Socios. La Comisión Fiscalizadora podrá elegir, de entre aquellos DOS (2) miembros que representen a una misma clase de Socios a su Presidente.

Los Síndicos deberán poseer los títulos habilitantes que determina la ley, serán reelegibles sin limitación y tendrán, además de las atribuciones, deberes y responsabilidades que establece el ordenamiento jurídico societario, las siguientes obligaciones:

a. Verificar, siempre que lo juzguen conveniente y, por lo menos, UNA (1) vez cada TRES (3) meses, las inversiones, los Contratos de Garantía Recíproca celebrados y el estado del capital social, las reservas y el Fondo de Riesgo.

b. Atender los requerimientos y pedidos de aclaraciones que formulen la Autoridad de Aplicación del Régimen Legal para Pequeñas y Medianas Empresas y el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

El quórum para funcionar válidamente, al igual que la mayoría necesaria para la toma de decisiones requiere la presencia de dos de cualquiera de sus miembros.

ARTICULO 35.- Remuneración.

La Asamblea General Ordinaria determinará la remuneración de los Síndicos.

ARTICULO 36.- Asamblea General Ordinaria. Competencia.

La Asamblea General Ordinaria se reunirá al menos UNA (1) vez por año, y tendrá a su cargo:

a) Definir la política de inversión de los fondos sociales que no componen el Fondo de Riesgo.

b) Aprobar del costo de las garantías y el mínimo de contragarantías que la Sociedad ha de requerir a los Socios Partícipes dentro de los límites fijados por el presente Estatuto, y fijar el límite máximo de las eventuales bonificaciones a conceder por el Consejo de Administración.

c) Ratificar de las decisiones del Consejo de Administración en materia de admisión de nuevos Socios, transferencia de acciones y exclusión de Socios.

d) Aprobar los Estados Contables, Memoria del Consejo de Administración e Informe de la Comisión Fiscalizadora, y toda otra medida concerniente a la gestión de la Sociedad que deba adoptar conforme a la ley y al Estatuto, o que sometan a su decisión el Consejo de Administración o los Síndicos.

e) Designar y remover miembros del Consejo de Administración y Síndicos, y la fijar de su retribución.

f) Determinar acerca de la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y de los Síndicos.

g) Aumentar o disminuir el capital.

Para tratar los asuntos mencionados en los apartados (d) a (f) deberá ser convocada dentro de los CUATRO (4) meses siguientes al mes de cierre de ejercicio.

ARTICULO 37.- Asamblea General Extraordinaria. Competencia.

Corresponden a la Asamblea General Extraordinaria aquellos asuntos así previstos en el Artículo 235 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, que no estén específicamente reservadas a la Asamblea General Ordinaria y, en especial:

a) Decidir emitir acciones con prima, y

b) modificar el monto y/o el modo de presentación de la garantía de buen desempeño de los miembros del Consejo de Administración.

ARTICULO 38.- Convocatorias.

La Asamblea General Ordinaria deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado durante CINCO (5) días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona o provincia en que tenga establecida su sede y domicilio la Sociedad, con QUINCE (15) días de anticipación como mínimo, a la fecha fijada para su celebración. En el anuncio deberá expresarse la fecha de la primera y segunda convocatoria, hora, lugar, orden del día y recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

La Asamblea General Extraordinaria será convocada por el consejo de administración o cuando lo solicite un número de Socios que representen como mínimo el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. En la convocatoria, deberá expresarse la fecha de la primera y segunda convocatoria, hora, lugar de reunión y el orden del día en el que deberán incluirse los asuntos solicitados por los Socios convocantes y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. La convocatoria será publicada como mínimo con una antelación de TREINTA (30) días y durante CINCO (5) días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona o provincia en la que tenga establecida su sede y domicilio la sociedad. (Artículo 57 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias).

ARTICULO 39.- Quórum.

Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se constituyen válidamente:

a) en primera convocatoria estando presentes accionistas que representen más del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando dicha presencia esté integrada por al menos el VEINTE POR CIENTO (20%) de las acciones clase A con derecho a voto; y

b) en segunda convocatoria, estando presentes accionistas que representen más del TREINTA POR CIENTO (30%) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando dicha presencia esté integrada por al menos el QUINCE POR CIENTO (15%) de las acciones clase A con derecho a voto.

ARTICULO 40.- Mayorías.

Se requiere una mayoría del SESENTA POR CIENTO (60%) de los votos conferidos por la totalidad de capital accionario en circulación con derecho a voto, en la que está incluido, como mínimo, el TREINTA POR CIENTO (30%) del total de votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto, para adoptar decisiones válidas en temas concernientes a:

a) Aumento de capital que exceda el quíntuplo del fijado en el presente Estatuto,

b) Elección del Consejo de Administración,

c) Prórroga, disolución anticipada, reintegración total o parcial del capital, salvo el supuesto previsto en los Artículos 19, 20 y 21 del presente Estatuto, reducción del capital, fusión y escisión de la Sociedad.

d) Modificaciones Estatutarias. Su validez depende, además, del cumplimiento de los siguientes recaudos; (i) el Consejo de Administración o los Socios proponentes, en su caso, justifiquen en un informe escrito la necesidad de la reforma; (ii) en la convocatoria a la Asamblea se detalle claramente la reforma propuesta y se haga constar el derecho que asiste a los Socios de examinar en la sede social el texto íntegro del proyecto de reforma y su justificación, o de recibir esta información, sin cargo, en sus propios domicilios, con constancia de recepción; (iii) la Autoridad de Aplicación conforme en forma previa la propuesta de modificación; y (iv) la reforma, una vez conformada por la Autoridad de Aplicación y aprobada por la Asamblea, sea inscripta registralmente.

El resto de las resoluciones se adoptan por mayoría simple de los votos conferidos por las acciones representadas en la Asamblea, siempre y cuando dicha mayoría incluya como mínimo, al QUINCE POR CIENTO (15%) del total de votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto.

ARTICULO 41.- Comunicación de Asistencia.

Para participar en las Asambleas, los accionistas no están obligados a depositar títulos ni certificados de acciones, pero deben cursar comunicación, con no menos de TRES (3) días de anticipación a la fecha fijada para el acto, a fin de que en el mismo término se los inscriba en el Registro de Asistencia.

ARTICULO 42.- Representación en Asamblea.

Cualquier Socio podrá representar a otro de igual tipo en las Asambleas Generales mediante autorización por escrito para cada Asamblea. Sin embargo, un mismo Socio no podrá representar a más de DIEZ (10) Socios ni ostentar un número de votos superior al DIEZ POR CIENTO (10%) del total.

El instrumento de mandato, con validez limitada a una sola asamblea (incluida su segunda convocatoria y sus recesos o cuartos intermedios) puede otorgarse mediante instrumento privado, con la firma y, en su caso, personería del otorgante, certificadas por escribano público, autoridad judicial o banco.

ARTICULO 43.- Presidencia de las Asambleas.

Con excepción de aquellas asambleas convocadas judicialmente o por la autoridad de superintendencia de las sociedades o personas jurídicas, todas las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, por el Vicepresidente en caso de ausencia del Presidente. En ausencia de ambos, la Asamblea, una vez determinada la existencia de quórum bajo la presidencia accidental del accionista de más edad presente en ese acto, elegirá mediante votación simple a quien la presida.

ARTICULO 44.- Accionista con interés contrario al social.

El Socio que en un asunto en tratamiento por la Asamblea tenga un interés particular contrapuesto o en competencia con el social, o que pueda, con su voto, impedir que se adopte una decisión en virtud de la cual la Sociedad queda en condiciones de hacer valer algún derecho en su contra, debe comunicarlo y abstenerse de votar. Si transgrede esta disposición, su voto se considera nulo, aunque computable a los efectos de la determinación del quórum las mayorías, y puede ser responsabilizado por los daños y perjuicios que ocasiona.

ARTICULO 45.- Derecho de receso.

Podrán ejercer el derecho de receso previsto en el régimen legal de las Sociedades Anónimas, en las condiciones que el mismo establece, los Socios disconformes con las decisiones asamblearias que determinen la prórroga de duración de la Sociedad, el reintegro total o parcial del capital, su fusión salvo en los casos en que la sociedad sea incorporante; su escisión, y aumentos de capital que impliquen desembolsos para el Socio.

ARTICULO 46.- Derecho de Preferencia.

Ambas clases de Socios podrán ejercer, en relación con las acciones del mismo tipo a las que posean, el derecho de preferencia previsto en el régimen legal de las Sociedades Anónimas, en las condiciones que el mismo establece, en aquellos casos que se decida un aumento de capital mediante suscripción de acciones. El mismo deberá ser ejercido dentro de los TREINTA (30) días corridos siguientes al de la última publicación efectuada por la Sociedad.

SECCION VII. EJERCICIO SOCIAL - DISTRIBUCION DE GANANCIAS - RESERVA LEGAL

ARTICULO 47.- Cierre de ejercicio. Estados contables.

El cierre del ejercicio opera el ___ de ______________ de cada año. A esa fecha se confeccionan los Estados Contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.

La Asamblea General Ordinaria puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, e inscribir la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicarlo a las autoridades de control.

ARTICULO 48.- Distribución de los beneficios.

Las utilidades líquidas y realizadas obtenidas por la Sociedad en el desarrollo de las actividades que hacen a su objeto social se distribuirán conforme al siguiente detalle.

1. CINCO POR CIENTO (5%) hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, a Reserva Legal;

2. Remuneraciones al Consejo de Administración y Subsecretaría Fiscalizadora, en su caso y de acuerdo a los límites establecidos en el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones;

3. El resto tendrá el siguiente tratamiento:

a) Un porcentaje equivalente al de la participación de las acciones categoría "B" en el capital social total será distribuido entre los Socios protectores como dividendo la prorrata de sus acciones integradas;

b) un porcentaje equivalente a la mitad de la participación porcentual de las acciones categoría "A" en el capital social será destinado al fondo de riesgo; y

c) un porcentaje igual al determinado en el inciso anterior se distribuye entre los Socios partícipes como dividendo, a prorrata de sus acciones integradas.

Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo precedente, contando con la decisión favorable de las mayorías que fueran pertinentes, la Asamblea podrá capitalizar total o parcialmente las ganancias distribuibles, emitiendo acciones liberadas que serán distribuidas como dividendos entre todos los Socios, en proporción a sus respectivas tenencias.

Los Socios no percibirán dividendos en efectivo, en caso en que no hayan integrado la totalidad de las acciones suscriptas y/o se encuentre en mora con la Sociedad por cualquier motivo.

SECCION VIII. DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 49.- Causales específicas.

La Sociedad debe disolverse si:

a) Se comprueba la imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del Fondo de Riesgo, el total de la reserva legal y el CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital.

b) Existe una situación de quebranto que insume el fondo de riesgo, la reserva legal, y afecta cualquier proporción del capital social mínimo determinado por reglamento de la autoridad competente, y esta situación se prolonga durante más de TRES (3) meses.

c) Queda firme la decisión de revocarle la autorización para funcionar acordada por la autoridad de aplicación del Régimen Legal para Pequeñas y Medianas Empresas.

ARTICULO 50.- Liquidación. Organo Liquidador.

La disolución de la sociedad se producirá cuando se verifiquen las causales determinadas en la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, y la ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. La liquidación está a cargo del o de los Liquidadores que designe la Asamblea, con quórum y mayoría simples y sin distinción entre las acciones de ambas categorías, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Cancelado el pasivo y reembolsados los títulos que represente el Fondo de Riesgo y el Capital el eventual remanente se distribuirá entre los accionistas, a prorrata de sus tenencias e integraciones y sin distinción de clases o categorías.

SECCION IX. GARANTIAS Y CONTRAGARANTIAS

ARTICULO 51.- Contrato de Garantía Recíproca.

El Contrato consensual de Garantía Recíproca se configura y perfecciona cuando la Sociedad se obliga accesoriamente, por uno o más de sus Socios Partícipes, frente a un acreedor de estos que acepta la obligación accesoria. El aseguramiento puede ser por el total de la obligación principal, o por menos importe, con un máximo por accionista a determinar, igual que el plazo máximo de su vigencia, por el Consejo de Administración. En cada contrato se deberá establecer claramente si la Sociedad debe cubrir o no los intereses moratorios y punitorios de la obligación garantizada.

La Sociedad responde solidariamente, por el monto de las garantías otorgadas, con el deudor principal afianzado, sin derecho a los beneficios de división y excusión de bienes.

ARTICULO 52.- Límites operativos.

La Sociedad no puede asumir obligaciones accesorias: a) por un mismo Socio Partícipe, por encima del CINCO POR CIENTO (5%) del valor total del Fondo de Riesgo, ni b) con un mismo acreedor por encima del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del valor total del Fondo de Riesgo.

El total de las garantías que otorgue la sociedad a sus Socios Partícipes, no podrá exceder de CUATRO (4) veces el importe del Fondo de Riesgo.

ARTICULO 53.- Contragarantía.

La contragarantía que, en respaldo de la garantía obtenida, el Socio Partícipe debe otorgar a la Sociedad en circunstancias de celebrar el correspondiente Contrato de Garantía Recíproca podrá ser:

a) Real o personal.

b) Si fuera real, podrá recaer sobre cualquier clase de bienes o derechos;

c) El valor de la contragarantía será determinado por el Consejo de Administración, previa evaluación de la factibilidad y rentabilidad del proyecto para cuya financiación se solicita la garantía, no pudiendo ser inferior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe de la garantía.

ARTICULO 54.- Afianzamiento de la contragarantía.

En caso que el Socio Partícipe por quien la sociedad vaya a obligarse accesoriamente sea una persona jurídica, el Consejo de Administración podrá supeditar el otorgamiento de la garantía a que uno o más de los Socios, gerentes y/o administradores de la misma se constituyan en fiadores solidarios de las contragarantías.

ARTICULO 55.- Medidas de seguridad.

La Sociedad podrá solicitar judicialmente un embargo preventivo u otras medidas precautorias adecuadas sobre bienes del Socio Partícipe con quien se haya obligado solidariamente en los siguientes casos:

a) Cuando se intime el pago de la deuda.

b) Cuando el Socio Partícipe no pague la deuda garantizada por la Sociedad a su vencimiento.

c) Cuando el patrimonio del Socio Partícipe disminuya notoriamente, o éste utilice sus bienes para garantizar nuevas obligaciones sin consentimiento de la Sociedad.

d) Cuando el Socio Partícipe intente abandonar el territorio nacional sin dejar fondos o bienes libres de todo gravamen en cantidad suficiente para hacer frente a sus obligaciones.

e) Cuando el Socio Partícipe incumpla con sus obligaciones societarias.

f) Cuando el incumplimiento de obligaciones legales por parte del Socio Partícipe constituido como persona jurídica, afecte su funcionamiento regular.

ARTICULO 56.- Subrogación.

La Sociedad quedará subrogada en los derechos, acciones y privilegios del acreedor cuyo crédito haya pagado, frente al Socio Partícipe incumplidor, estrictamente en la medida necesaria para el recupero de los importes abonados.

Habiendo afianzado una obligación solidaria de varios Socios Partícipes, la Sociedad puede repetir de cualquiera de ellos el total de lo pagado.

ARTICULO 57.- Asignación del costo.

Cuando la Sociedad proceda a reafianzar los riesgos asumidos mediante contractos de garantía recíproca, ya sea en el FOGAPYME o empresas reaseguradoras del país o del extranjero el costo que ello le signifique será asignado con cargo a los aportes del Fondo de Riesgo vigente en ese momento.

ANEXO

CAPITULO I. AUTORIZACION PARA FUNCIONAR, ESTATUTO TIPO, MODIFICACION DEL ESTATUTO

ARTICULO 1º.- Apruébase el Estatuto Tipo para las Sociedades de Garantía Recíproca que como Anexo 1 con DIECINUEVE (19) hojas forma parte integrante del presente Anexo.

ARTICULO 2º.- Las Sociedades de Garantía Recíproca que tengan domicilio y/o desarrollen su actividad principal, conforme el plan de negocios que presenten, en al menos alguno de los conglomerados urbanos que se detallan a continuación deberán contar con un mínimo de CIENTO VEINTE (120) Socios Partícipes.

1) La CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES y su área Metropolitana, comprendida por los partidos de Almirante Brown, Avellaneda, Berazategui, Esteban Echeverría, Ezeiza, Florencio Varela, La Matanza, Merlo, Moreno, San Fernando, Tigre; General San Martín, Hurlingham, Ituzaingó, José C. Paz, Lanús, Lomas de Zamora, Malvinas Argentinas; Morón, Quilmes, San Isidro, San Miguel, Tres de Febrero, Vicente López, Escobar, General Rodríguez, Marcos Paz, Presidente Perón, Pilar, San Vicente, Campana, La Plata, Berisso y Ensenada.

2) La Ciudad de Rosario y su área Metropolitana, comprendida por los municipios de Villa Gobernador Gálvez, San Lorenzo, Granadero Baigorria, Capitán Bermúdez, Pérez, Funes, Fray Luis Beltrán, Roldán, Puerto General San Martín y Soldini.

3) La Ciudad de Córdoba y su área Metropolitana, comprendida por los municipios de La Calera, Villa Allende, Río Cevallos, Unquillo, Salsipuedes, Villa el Fachinal, Parque Norte, Guiñazú Norte, Mendiolaza, Saldán, La Granja, Agua de Oro, El Manzano, y Canteras el Sauce.

4) La Ciudad de Mendoza (Departamento Capital) y su área Metropolitana, comprendida por los Departamentos de Guaymallén, Godoy Cruz, Las Heras, Maipú y Luján de Cuyo.

La cantidad mínima de Socios Partícipes de las Sociedades de Garantía Recíproca que no se hallaren radicadas en los conglomerados urbanos mencionados precedentemente será determinada por la Autoridad de Aplicación, en cada caso, atendiendo a los sectores de la economía en el cual operará, la ciudad en la cual estará radicada la Sociedad y las características del plan de negocios presentado. Sin perjuicio de ello, el número mínimo de Socios Partícipes no podrá ser inferior a SESENTA (60).

ARTICULO 3º.- A fin de obtener la certificación provisoria que establece el Artículo 42 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, los interesados en obtener la autorización para funcionar como Sociedad de Garantía Recíproca deberán presentar ante la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas la totalidad de la documentación que se detalla a continuación:

a) Nota mediante la que se indique nombre, apellido, domicilio y Documento Nacional de Identidad, Libreta de Enrolamiento u otro documento que acredite identidad de las personas designadas a tramitar la referida autorización ante la Autoridad de Aplicación del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca, quienes deberán justificar su legitimación mediante el instrumento o poder correspondiente.

b) Nota de solicitud de autorización para funcionar y datos identificatorios de la Sociedad de Garantía Recíproca que pretende constituirse, de acuerdo al Anexo 2 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo.

c) En el caso de que se pretendiera constituir el Fondo de Riesgo bajo la modalidad de un fideicomiso, copia del contrato de fideicomiso que regirá el mismo y demás documentación requerida en el Artículo 26 del presente Anexo.

d) Datos identificatorios de cada uno de los Socios Protectores, de acuerdo al Anexo 3 que con TRES (3) hojas forma parte integrante de la presente medida, en copia autenticada por quien haya sido autorizado para tramitar la autorización para funcionar de la Sociedad de Garantía Recíproca, acompañado de:

I) Constancia de inscripción y/o modificación de datos en la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

II) Constancia de cumplimiento de sus obligaciones fiscales mediante Certificado Fiscal para Contratar emitido por la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, en el marco de lo dispuesto en su Resolución General Nº 1814 de fecha 11 de enero de 2005.

III) TRES (3) últimos Estados Contables o Declaración Jurada de los TRES (3) últimos años del Impuesto a las Ganancias o del Impuesto al Valor Agregado firmados por Contador Público debidamente legalizados y certificados por el Consejo Profesional de su Jurisdicción.

IV) Dictamen de Contador Público, con firma autenticada por el Consejo Profesional de su Jurisdicción, sobre la suficiente solvencia y liquidez del Socio Protector que le permita cumplir con los aportes comprometidos y que, esencialmente, dicha capacidad provenga de fuentes habituales tales como ingresos del trabajo personal o actividad comercial, giro de la empresa, rentas o realización de bienes ingresados al patrimonio con antelación.

e) Datos identificatorios de cada uno de los Socios Partícipes según el Anexo 4 que con TRES (3) hojas forma parte integrante del presente Anexo, y acreditación del cumplimiento de la condición establecida mediante el Artículo 8º del presente Anexo en copia autenticada por el representante legal de la Sociedad de Garantía Recíproca, acompañado de:

I) TRES (3) últimos Estados Contables o Declaración Jurada de los TRES (3) últimos años del Impuesto a las Ganancias o del Impuesto al Valor Agregado, o condición de monotributista —según corresponda— firmados por Contador Público debidamente legalizados y certificados por el Consejo Profesional de su Jurisdicción que acrediten la condición de Micro, Pequeña o Mediana Empresa, según lo establecido en el Artículo 9º del presente Anexo.

II) Constancia de inscripción en la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, individualizando claramente el código de actividad que desarrolla el Socio Partícipe.

f) Declaración Jurada del Presidente de la Sociedad de Garantía Recíproca, de acuerdo al modelo que como Anexo 5 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo, en la que individualice a los Socios Partícipes, su vinculación comercial conforme lo establecido mediante el Anexo I de la Comunicación A 2140 del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en sus apartados 1.1.1, 1.1.3., 1.2.1., 1.2.2. y 1.2.3. con algún Socio Protector si la tuviere, y manifieste que han acreditado la calidad de Micro, Pequeña o Mediana Empresa al momento de su ingreso a la Sociedad e indique el valor total de ventas de los últimos TRES (3) años al que se arribó tras realizar el análisis de cada uno de los Socios Partícipes y la fuente o el origen de la información utilizada a ese efecto.

g) Formulario, conforme al modelo que como Anexo 6 que con UNA (1) hoja se adjunta y forma parte integrante del presente Anexo, en el cual consten los datos identificatorios y antecedentes profesionales de cada uno de los miembros del Consejo de Administración, Comisión Fiscalizadora, Gerente General, representante legal y apoderados con poder general de administración y disposición, en copia autenticada firmada por el representante legal de la Sociedad de Garantía Recíproca, acompañado de:

I) Declaración Jurada según lo requerido en el Anexo 7 que con DOS (2) hojas forma parte integrante del presente Anexo;

II) Informe comercial completo, de empresas integrantes de la Cámara de Empresas de Información Comercial.

III) Certificado de antecedentes penales expedido por el Registro Nacional de Reincidencia de la SUBSECRETARIA DE ASUNTOS REGISTRALES de la SECRETARIA DE ASUNTOS REGISTRALES del MINISTERIO DE JUSTICIA, SEGURIDAD Y DERECHOS HUMANOS.

IV) Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o equivalente, donde conste el domicilio real denunciado.

V) Currículum Vitae.

Los requisitos establecidos en este inciso deberán acreditarse ante la Autoridad de Aplicación dentro de los TREINTA (30) días de asumir sus cargos y posteriormente en oportunidad de cada modificación al respecto.

h) Plan de negocios para los TRES (3) primeros años de gestión que contenga como mínimo la información que se establece en el formulario que como Anexo 8 que con DOS (2) hojas forma parte integrante del presente Anexo. Para su aprobación se tendrá especialmente en cuenta la adicionalidad de crédito que generen a sus socios, medida en calidad, cantidad y costo, el número de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas que prevén llegar y el crecimiento programado.

i) Toda otra información que la Autoridad de Aplicación solicite en relación con el cumplimiento de niveles de idoneidad técnica para la conducción y administración empresaria, calidad de organización para el cumplimiento de su objeto social en observancia de los límites operativos y la totalidad del marco legal vigente, existencia de un ámbito físico para el desarrollo de sus actividades, sistemas de comercialización, constitución de los legajos de socios y toda otra información que demuestre la viabilidad económico-financiera del proyecto. Toda la información y documentación deberá encontrarse debidamente autenticada por Escribano Público y legalizada por el Colegio de Escribanos de la jurisdicción que corresponda.

A los mismos efectos y sin perjuicio de los distintos medios de acreditación utilizados, la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas podrá verificar en forma previa a su eventual autorización esos antecedentes en el lugar donde desarrollará su actividad.

j) Proyecto de Estatuto, de conformidad con el Estatuto Tipo, que como Anexo 1 con DIECINUEVE (19) hojas forma parte integrante del presente Anexo.

En el caso de presentarse un Estatuto diferente al Estatuto Tipo, deberá acompañarse la documentación que se detalla a continuación:

I) Copia del Proyecto de Estatuto que se propone para la constitución de la Sociedad de Garantía Recíproca.

II) Indicación clara y concisa de las modificaciones que se proponen en relación al Estatuto Tipo y sus fundamentos.

La totalidad de la información y documentación a que el presente artículo hace referencia, deberá ser oportunamente presentada en original o en copias debidamente autenticadas por Escribano Público y legalizadas por el Colegio de Escribanos de la jurisdicción que corresponda.

ARTICULO 4º.- Una vez obtenida la certificación provisoria que establece el Artículo 3º del presente Anexo, se deberán presentar ante el Registro Público de Comercio o la autoridad de contralor societario de la jurisdicción provincial que corresponda a efectos de obtener la pertinente inscripción como persona jurídica. Una vez obtenida dicha inscripción, deberá presentar ante la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas fotocopia autenticada por Escribano Público, legalizada por el Colegio de Escribanos de la jurisdicción que corresponda, de la escritura de constitución de la Sociedad que contenga el Estatuto y de la constancia de inscripción en el Registro Público de Comercio o autoridad local competente. Una vez presentada esta documentación la Autoridad de Aplicación otorgará la autorización definitiva para funcionar como Sociedad de Garantía Recíproca.

ARTICULO 5º.- En caso de pretenderse cualquier tipo de reforma del Estatuto Social de las Sociedades de Garantía Recíproca que ya hubieran sido autorizadas a funcionar, se deberá presentar la información y documentación señalada en los incisos a) y j) del Artículo 3º del presente Anexo y copia del Acta del Consejo de Administración en la que se decida poner a consideración de la Autoridad de Aplicación las modificaciones propuestas.

En aquellos casos en que las propuestas y modificaciones realizadas por los interesados gocen de opinión favorable, la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comunicará al interesado tal circunstancia a efectos de que se pongan a consideración de la Asamblea las modificaciones propuestas y en caso de ser aprobadas se proceda a la inscripción de la modificación del estatuto en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción correspondiente.

ARTICULO 6º.- Al momento de autorizar el funcionamiento de una nueva Sociedad de Garantía Recíproca, la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo al Plan de Negocios oportunamente presentado conforme el inciso h) del Artículo 3º del presente Anexo, establecerá el monto máximo por hasta el cual dicha Sociedad podrá, dentro de un período determinado de tiempo, recibir aportes de Socios Protectores al Fondo de Riesgo.

ARTICULO 7º.- La garantía de buen desempeño que deberán constituir cada uno de los integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad de Garantía Recíproca cada vez que son designados, en virtud de lo establecido por el Artículo 256 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, se establece en PESOS VEINTE MIL ($ 20.000).

Las garantías de buen desempeño que se encuentren constituidas al momento de la entrada en vigencia de la presente medida no se verán modificadas sino hasta que las mismas deban ser renovadas. En dicha circunstancia, lo serán conforme los parámetros establecidos en el presente Anexo.

CAPITULO II. REQUISITOS DE CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO

ARTICULO 8º.- A partir de la entrada en vigencia del presente Anexo, las Sociedades de Garantía Recíproca deberán tener por objeto el otorgamiento de garantías a Socios Partícipes pertenecientes como mínimo a DOS (2) rubros de actividad económica, conforme a la categoría de tabulación o sección dentro del cual se encuentre clasificado y agrupado el código de actividad declarado por dichos socios ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, según lo establecido en la Resolución General Nº 485 de fecha 9 de marzo de 1999 de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, o a empresas radicadas al menos en DOS (2) provincias diferentes.

La pertenencia a actividades diversas y/o la radicación en provincias diferentes, se configurará cuando al menos el VEINTE POR CIENTO (20%) de los Socios Partícipes pertenezca a una actividad o estén radicados en una provincia diferente.

ARTICULO 9º.- El cumplimiento de la condición de Micro, Pequeña o Mediana Empresa de los Socios Partícipes de las Sociedades de Garantía Recíproca autorizadas, será considerado de acuerdo a lo establecido en la Resolución Nº 24 de fecha 15 de febrero de 2001 de la entonces SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE ECONOMIA, sus modificatorias y complementarias y las que en el futuro las reemplacen. La pertenencia de dichos socios respecto de los rubros o sectores establecidos en el Artículo 1º de la citada resolución, será considerada ateniéndose exclusivamente a la categoría de tabulación o sección dentro del cual se encuentre clasificado y agrupado el código de actividad declarado por el Socio Partícipe ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, según lo establecido en la resolución general de dicha entidad, mencionada en el artículo precedente.

Sin perjuicio de lo mencionado en el párrafo precedente, no podrán ser Socios Partícipes de una Sociedad de Garantía Recíproca las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, que tengan como actividad principal alguna de las actividades incluidas en la letra J del Título XIX del codificador de actividades de la Resolución General Nº 485/99 de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS:

A estos efectos se entenderá como actividad principal aquellos casos en que las empresas bajo análisis tengan ingresos originados en las actividades referidas que representen, al menos, el CUARENTA POR CIENTO (40%) de su ingreso promedio en los últimos TRES (3) años.

Tampoco podrán ser Socios Partícipes aquellas Micro, Pequeñas y Medianas Empresas cuyos titulares, socios, accionistas y/o miembros de los órganos de administración o fiscalización tuvieren algún tipo de participación, como titular, socio, accionista y/o miembro de los órganos de administración y de fiscalización, en empresas que se dediquen a las actividades referidas.

ARTICULO 10º.- El número de Socios Partícipes con relación comercial a un Socio Protector, no podrá ser mayor a un CINCUENTA POR CIENTO (50%) del número total de Socios Partícipes de la Sociedad de Garantía Recíproca de que se trate. Se entenderá que existe relación comercial cuando el Socio Partícipe haya destinado el TREINTA POR CIENTO (30%) o más de sus ventas y/o compras anuales con el Socio Protector, computando para ello las compras o ventas promedio de los últimos TRES (3) años, según sea el caso.

Ningún Socio Protector y sus sociedades vinculadas y/o controladas, podrá tener una participación superior al CUARENTA POR CIENTO (40%) en el Fondo de Riesgo de cada Sociedad de Garantía Recíproca. A los fines de aplicar los criterios de vinculación y control referidos en la presente medida, se tendrá en cuenta lo establecido en el Anexo I de la Comunicación A 2140 del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en sus apartados 1.1.1, 1.1.3., 1.2.1., 1.2.2. y 1.2.3. Quedan exceptuadas de estas restricciones las personas exentas del Impuesto a las Ganancias.

ARTICULO 11.- Las Sociedades de Garantía Recíproca tienen la obligación de evaluar y controlar la permanencia en el tiempo de la condición de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas de los Socios Partícipes, no sólo al producirse su incorporación como tales a la Sociedad, sino también al momento de otorgar cada garantía. Adicionalmente, deberán requerir anualmente a sus Socios Partícipes la información referida en el inciso e) del Artículo 3º del presente Anexo, debiendo mantener dicha información en los legajos de los respectivos Socios Partícipes. Cuando un Socio Partícipe deje de cumplir con las condiciones para ser calificado como Micro, Pequeña y Medianas Empresa, la Sociedad de Garantía Recíproca no podrá otorgarle nuevas garantías y deberá informar a la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.

a) Fecha y causa de su ocurrencia;

b) si hubiera asignado garantías que se encuentren vigentes y en su caso todos los detalles de la obligación garantizada (aceptante, importe, plazo, sistema de amortización, tasa de interés, etcétera); y

c) proceder a la exclusión del Socio Partícipe una vez finalizados sus compromisos y acreditarlo ante la Autoridad de Aplicación.

ARTICULO 12.- A los efectos de incorporar nuevos Socios Protectores por suscripción o transferencia de acciones, se deberá presentar ante la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas la documentación detallada en el inciso d) del Artículo 3º del presente Anexo.

La Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas deberá expedirse acerca de la procedencia o no de la incorporación del o los Socios Protectores de que se trate, dentro de los TREINTA (30) días hábiles de aportada la totalidad de la información por parte de la Sociedad de Garantía Recíproca. Vencido dicho plazo sin que la citada Dirección Nacional se expidiese, se considerará autorizada la incorporación. En caso de rechazo, la mencionada Dirección lo comunicará a la Sociedad de Garantía Recíproca y al peticionante, a los únicos efectos de la suspensión del plazo referido, y elaborará el proyecto de disposición a emitir por la Autoridad de Aplicación. La Disposición que denegare la incorporación del nuevo Socio Protector será recurrible conforme el régimen establecido en la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549 y su Reglamento de Procedimientos Administrativos, Decreto Nº 1759/72 T.O. 1991.

ARTICULO 13.- Las Sociedades de Garantía Recíproca deberán regirse, en todos los casos, por el Manual de Cuentas que obra como Anexo 9 que con DIECISIETE (17) hojas forma parte integrante del presente Anexo.

ARTICULO 14.- Será condición previa para integrar los aportes al Fondo de Riesgo y al capital social de la Sociedad de Garantía Recíproca, que los Socios Protectores acrediten ante la Sociedad de Garantía Recíproca el cumplimiento de sus obligaciones fiscales mediante Certificado Fiscal para Contratar emitido por la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS en el marco de lo dispuesto en su Resolución General Nº 1814/05 de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

ARTICULO 15.- Las Sociedades de Garantía Recíproca deberán informar a la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas —dentro de los VEINTE (20) días del mes siguiente al que se refieran los datos— titularidad, fecha cierta y monto de los aportes y retiros que oportunamente se efectúen respecto del capital social y del Fondo de Riesgo, conforme lo establecido en el Artículo 47 del presente Anexo. Lo mismo será aplicable para el caso de transferencia de acciones.

ARTICULO 16.- En aquellos casos en los que la Autoridad de Aplicación detecte incumplimientos a lo establecido en el presente Régimen por parte de una Sociedad de Garantía Recíproca, podrá efectuar la correspondiente observación, notificándolo a la Sociedad en cuestión.

CAPITULO III. FONDO DE RIESGO

ARTICULO 17.- Sólo los Socios Protectores pueden hacer aportes al Fondo de Riesgo.

Si la Sociedad de Garantía Recíproca resolviere la distribución de beneficios a los Socios Partícipes, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de dichas utilidades asignado al Fondo de Riesgo conforme lo establecido en el apartado b) del punto 2. del Artículo 53 de la Ley Nº 24.467, podrá ser tratado por la Sociedad de Garantía Recíproca como UN (1) solo aporte, y la totalidad de los Socios Partícipes, a este respecto, como UN (1) solo sujeto.

ARTICULO 18.- A los efectos de realizar aportes al Fondo de Riesgo, los Socios Protectores deberán cumplir con:

a) Autorización previa por parte de la Autoridad de Aplicación respecto de las condiciones cuantitativas y cualitativas de los aportes en cuestión, de acuerdo con los criterios establecidos en la presente normativa.

b) Decisión de Asamblea o decisión unánime del Consejo de Administración de la Sociedad de Garantía Recíproca, de aceptar dicho aporte.

c) Transmisión de dominio mediante el correspondiente acto jurídico válido y eficaz.

Efectuados que fueran dichos aportes, los mismos serán informados a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS por la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas como susceptibles de deducción impositiva.

Los Socios Protectores podrán efectuar aportes parciales al Fondo de Riesgo, conforme lo establezca la Autoridad de Aplicación en el acto administrativo correspondiente.

En ningún caso, los aportes podrán superar el máximo oportunamente autorizado por la Autoridad de Aplicación.

ARTICULO 19.- A los efectos de gozar del beneficio establecido mediante el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467, los aportes al capital social y al Fondo de Riesgo de los Socios deberán permanecer en la Sociedad por el plazo mínimo de DOS (2) años calendario, contados a partir de la fecha de su efectivización. Asimismo, el grado de utilización del Fondo de Riesgo deberá alcanzar como mínimo el OCHENTA POR CIENTO (80%) promedio mensual, durante el período de permanencia de los mencionados aportes.

Podrá computarse hasta UN (1) año adicional al plazo mínimo de permanencia para alcanzar el promedio mensual del OCHENTA POR CIENTO (80%) en el grado de utilización del Fondo de Riesgo, siempre y cuando el aporte se mantenga durante dicho período, con el objetivo de obtener la totalidad de la deducción impositiva del artículo mencionado en el párrafo precedente.

ARTICULO 20.- A los fines de que los Socios Protectores puedan efectuar reimposiciones, la Sociedad de Garantía Recíproca deberá cumplir con:

a) Plazo mínimo de DOS (2) años de permanencia de los aportes al capital social y al Fondo de Riesgo.

b) Alcanzar un grado de utilización del Fondo de Riesgo de al menos el OCHENTA POR CIENTO (80%) conforme lo establecido en el Artículo 43 del presente Anexo.

Efectuada que fuera la reimposición, la Sociedad de Garantía Recíproca deberá informar tal situación a la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas dentro de los CINCO (5) días de ocurrido el hecho, especificando, titular del aporte, fecha del aporte original o reimposición anterior y monto.

En el caso de que, cumplido el plazo mínimo de permanencia y el grado mínimo de utilización, un Socio Protector no desee reimponer su aporte, el monto del aporte retirado podrá ser integrado a la Sociedad de Garantía Recíproca por UNO (1) o varios Socios Protectores existentes o por un nuevo Socio Protector, total o parcialmente, sin superar el monto máximo autorizado para el Fondo de Riesgo por la Autoridad de Aplicación.

En caso de ser Socios Protectores existentes, quienes integren total o parcialmente el aporte retirado, la Sociedad de Garantía Recíproca deberá informar a la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas dentro del plazo y con las condiciones establecidas en el párrafo segundo del presente artículo. En caso de ser un Socio Protector nuevo, regirá lo referido a la incorporación de nuevos socios conforme lo establecido en el Artículo 12 del presente Anexo.

Cuando en virtud del retiro de UNO (1) o varios Socios Protectores el Fondo de Riesgo disminuyera en un CINCO POR CIENTO (5%) o más, la Sociedad de Garantía Recíproca contará con un plazo de SEIS (6) meses para recomponer el Fondo de Riesgo conforme el monto autorizado oportunamente, computado desde la fecha de efectivización del retiro del Socio Protector que hubiera determinado la disminución del CINCO POR CIENTO (5%) o más del Fondo de Riesgo. Vencido dicho plazo, el Fondo de Riesgo autorizado para la Sociedad de Garantía Recíproca será aquel que se encuentre vigente al vencimiento del plazo de SEIS (6) meses establecido precedentemente.

ARTICULO 21.- Las Sociedades de Garantía Recíproca podrán solicitar un aumento de Fondo de Riesgo, en la medida que cumplan con los siguientes requisitos:

a) No tener pendiente ninguna presentación emergente del régimen informativo previsto en el Capítulo IV.

b) No tener procesos de Auditorías abiertos.

c) No tener pendiente ningún requerimiento efectuado por la Autoridad de Aplicación.

d) No haber sido sancionado por la Autoridad de Aplicación en los términos del inciso b) del Artículo 68 del presente Anexo en el último año calendario, a contar desde la solicitud de aumento.

e) Demostrar un grado de utilización del Fondo de Riesgo del CIENTO VEINTE POR CIENTO (120%), ponderado conforme lo establecido en el Artículo 45 del presente Anexo.

f) Presentar un Dictamen de la Comisión Fiscalizadora y de Auditor Externo que acredite lo enunciado en el inciso e) del presente artículo.

g) Presentar nota con la solicitud de autorización de aumento del Fondo de Riesgo con determinación de monto y un plan de negocios simplificado demostrativo de implementar procesos que contribuyan a mejorar la competitividad de los Socios Partícipes y resulte razonable con la evolución de la Sociedad de acuerdo al modelo que se detalla en el Anexo 10 que con DOS (2) hojas forma parte integrante del presente Anexo.

ARTICULO 22.- En caso de solicitarse un aumento del Fondo de Riesgo, la Dirección de Supervisión y Control del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca de la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas deberá efectuar un informe técnico en el que se expida sobre el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 21 del presente Anexo, para lo cual podrá requerir las aclaraciones y documentación que estime pertinente.

Dicho informe, será remitido a la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas a efectos de que la mencionada Dirección se expida al respecto. La misma Dirección procurará los medios necesarios para el dictado del Acto Administrativo correspondiente.

En caso de ser procedente el aumento de Fondo de Riesgo solicitado, en el correspondiente acto administrativo se consignará expresamente el plazo y las condiciones bajo las cuales se otorga dicha autorización.

ARTICULO 23.- El monto máximo autorizado del Fondo de Riesgo será el establecido por la Autoridad de Aplicación mediante el acto administrativo correspondiente. No obstante ello, una vez transcurrido el plazo oportunamente otorgado en dicho acto para su efectivización, el monto máximo autorizado será el efectivamente integrado al vencimiento del plazo mencionado.

ARTICULO 24.- Las Sociedades de Garantía Recíproca deberán llevar cuenta detallada respecto a su Fondo de Riesgo. De acuerdo a la finalidad deberán distinguir:

1. Fondo de Riesgo Disponible: Por el origen de las aportaciones se clasificará en:

1.1. Fondo de Riesgo Disponible - Socios Protectores.

1.2. Fondo de Riesgo Disponible - Socios Partícipes.

2. Fondo de Riesgo Contingente: constituido por los recursos aplicados por la sociedad a afrontar pagos a cargo de los Socios Partícipes por garantías honradas.

Por el origen de las aportaciones se clasificará en:

2.1. Fondo de Riesgo Contingente - Socios Protectores.

2.2. Fondo de Riesgo Contingente - Socios Partícipes.

No obstante, en los casos en que la Sociedad de Garantía Recíproca hubiera decidido obrar conforme lo establecido en el Artículo 17 del presente Anexo, respecto del tratamiento de los aportes de los Socios Partícipes al Fondo de Riesgo, no será necesario establecer la apertura por cada uno de estos socios a los efectos de la clasificación del Fondo de Riesgo aquí planteada.

ARTICULO 25.- El Fondo de Riesgo deberá invertirse contemplando las siguientes opciones y en las condiciones que a continuación se detallan:

a) Operaciones de crédito público de las que resulte deudora la Nación a través de la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS o el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, ya sean títulos públicos, letras del tesoro o préstamos, hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%).

b) Valores negociables emitidos por las provincias, municipalidades, La CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, o entes autárquicos del ESTADO NACIONAL, Provincial, Municipal y de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, hasta el TEINTA POR CIENTO (30%).

c) Obligaciones negociables, debentures y otros títulos valores representativos de deuda, simples o convertibles, autorizados a la oferta pública por la COMISION NACIONAL DE VALORES, hasta el DIEZ POR CIENTO (10%).

d) Depósitos en pesos o en moneda extranjera en caja de ahorro, cuenta corriente o cuentas especiales en Entidades Financieras regidas por la Ley Nº 21.526, hasta el DIEZ POR CIENTO (10%).

e) Acciones de sociedades anónimas nacionales, mixtas o privadas o contratos de futuros y opciones sobre éstas cuya oferta pública esté autorizada por la COMISION NACIONAL DE VALORES, hasta el DIEZ POR CIENTO (10%).

f) Cuotapartes de fondos comunes de inversión autorizados por la COMISION NACIONAL DE VALORES, abiertos o cerrados, hasta el DIEZ POR CIENTO (10%).

g) Títulos valores emitidos por Sociedades y/o Estados extranjeros u organismos internacionales, hasta el DIEZ POR CIENTO (10%).

h) Contratos que se negocien en los mercados de futuros y opciones sujetos al contralor de la Comisión Nacional de Valores, hasta el DIEZ POR CIENTO (10%).

i) Títulos valores, sean títulos de deuda, certificados de participación o títulos mixtos, emitidos por fideicomisos financieros autorizados por la COMISION NACIONAL DE VALORES, hasta el VEINTE POR CIENTO (20%).

j) Depósitos en pesos o en moneda extranjera a plazo fijo, hasta el CIEN POR CIENTO (100%), sin superar el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por Entidad Financiera.

k) Depósitos en cuenta comitente de agentes de bolsa que estén registrados con la COMISION NACIONAL DE VALORES, y a los efectos de realizar transacciones hasta por un plazo de CINCO (5) días hábiles.

Los instrumentos precedentemente citados deberán tener, como mínimo, las calificaciones que en cada caso se especifica otorgada por una calificadora de riesgo inscripta ante la COMISION NACIONAL DE VALORES. En el caso que un instrumento reciba varias calificaciones de riesgo con notas diferentes, a los efectos de la calificación mínima será tenida en cuenta la menor de ellas.

Para los instrumentos comprendidos en los incisos b), c) e i) del presente artículo se requerirá una calificación A para obligaciones de corto plazo y BBB para obligaciones de largo plazo. Las Sociedades de Garantía Recíproca no podrán adquirir para el fondo de riesgo certificados de participación o títulos de deuda instrumentados sobre fideicomisos financieros cuyo activo se encuentre conformado total o parcialmente por instrumentos que no cuenten con el nivel mínimo de calificación exigido en esta norma.

Para las acciones mencionadas en el inciso e) precedente la calificación será como de buena calidad (Categoría 2). Para los títulos emitidos por Estados extranjeros, Organismos Internacionales y por sociedades extranjeras incluidos en el inciso g) precedente, la calificación deberá ser como de grado de inversión ("Investment Grade") y, en los casos de emisiones de países o empresas, el país emisor o el país de origen de la sociedad emisora debe ser calificado como de grado de inversión ("investment Grade").

En el caso de depósitos en entidades financieras, los mismos deberán efectuarse en entidades financieras de primera línea, entendiéndose por tales a aquellas autorizadas a recibir depósitos de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), compañías de seguros y/o entidades públicas.

Cuando al menos una calificación de riesgo de cualquier instrumento hubiera caído por debajo del mínimo requerido para formar parte de la cartera de los fondos de riesgo, la Sociedad de Garantía Recíproca tendrá TREINTA (30) días corridos para venderlo.

ARTICULO 26.- A los fines de dar cumplimiento al criterio de transparencia que fija el Decreto Nº 1076 de fecha 24 de agosto de 2001, no serán autorizadas las siguientes inversiones:

a) Instrumentos emitidos por un mismo emisor privado en un porcentaje superior al QUINCE POR CIENTO (15%).

b) Instrumentos garantizados o avalados por Sociedades de Garantía Recíproca.

c) Instrumentos emitidos por un Socio Protector y/o Socio Partícipe de la misma Sociedad de Garantía Recíproca, sus controlantes, controladas y vinculadas según lo establecido en el Anexo I de la Comunicación A 2140 del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en sus apartados 1.1.1, 1.1.3., 1.2.1., 1.2.2. y 1.2.3.

ARTICULO 27.- En ningún caso las Sociedades de Garantía Recíproca podrán realizar operaciones de caución bursátil o extrabursátil con los títulos valores que conformen el activo del Fondo de Riesgo, ni operaciones financieras o actos jurídicos que impliquen o requieran la constitución de prendas o gravámenes sobre el activo del Fondo de Riesgo en forma parcial o total.

La prohibición establecida en el párrafo anterior rige incluso en aquellos casos en que una Entidad Financiera reúna las condiciones de depositaria de plazos fijos constituidos por una Sociedad de Garantía Recíproca y de acreedora aceptante de la obligación accesoria que fuera emitida por esta última.

ARTICULO 28.- En todos los casos que se solicite autorización para la constitución de un Fideicomiso con afectación específica al otorgamiento de garantías a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, conforme lo establecido mediante el Artículo 46 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, además del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 9º del Decreto Nº 1076/01, los interesados deberán presentar la siguiente documentación:

a) Copia del Proyecto de Contrato de Fideicomiso a celebrar entre los aportantes y la Sociedad de Garantía Recíproca que actuará en calidad de Fiduciario. La Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas evaluará el Proyecto de Contrato de Fideicomiso y podrá solicitar, en mérito a la importancia del negocio jurídico en cuestión, que el mismo se celebre mediante escritura pública.

b) Identificación de las personas que realizarán los aportes al Fideicomiso específico. Si los aportantes fueran nuevos Socios Protectores, deberá cumplirse con su adecuada identificación según lo establecido en el Artículo 3º del presente Anexo.

Las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas objeto de las garantías a emitir deberán suscribir e integrar acciones de la Sociedad de Garantía Recíproca, en la cantidad que se haya determinado en el Contrato señalado en el inciso a) del presente artículo y conforme a las condiciones establecidas por el Artículo 50 de la Ley Nº 24.467.

El Contrato de Fideicomiso deberá identificar de forma precisa las empresas a las que se le garantizarán las obligaciones o bien circunscribir las regiones donde éstas deberán estar radicadas o los sectores económicos a los que pertenezcan. No serán válidas para el cómputo del grado de utilización del fondo de riesgo las garantías emitidas sobre obligaciones de socios que no reúnan los requisitos establecidos en el Contrato o su antigüedad como tales sea anterior a la constitución del Fideicomiso.

A los efectos de la constitución de esta clase de Fondos Fiduciarios, se promoverán aquellos casos en los cuales uno, varios o todos los Socios Protectores sean sujetos exentos del Impuesto a las Ganancias, conforme lo establecido mediante la Ley de Impuesto a las Ganancias T.O. 1997 y sus modificaciones.

Asimismo, se tendrá especial consideración a aquellas empresas que no deseen utilizar el beneficio establecido mediante el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias. En este último caso, la empresa en cuestión, deberá manifestar expresamente mediante Declaración Jurada, su voluntad de renunciar al beneficio mencionado.

ARTICULO 29.- A los efectos del cómputo de límites operativos dispuestos por el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, se considerará lo siguiente:

a) Los límites operativos regirán en forma particular, independiente y escindida de cada una de las eventuales y distintas formas de instrumentación que el Fondo de Riesgo pueda adoptar o asumir.

b) Los límites operativos se considerarán incluyendo las empresas controladas, vinculadas y/o integrantes del eventual grupo económico —conforme lo establecido por en el segundo párrafo del Artículo 9º del presente Anexo— respecto al acreedor del Socio Partícipe aceptante de la garantía otorgada por la Sociedad de Garantía Recíproca y respecto al Socio Partícipe garantizado por la Sociedad de Garantía Recíproca. En caso de duda será de aplicación un criterio restrictivo.

c) A los efectos de determinar los porcentajes aludidos en el citado Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, se tomará en consideración el Fondo de Riesgo Total Computable conforme la definición establecida en el Artículo 37 del presente Anexo, vigente al momento de otorgar la garantía correspondiente.

Las garantías otorgadas que no respeten los límites operativos que instituye el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, o en su caso no cumplan con alguno de los requisitos que impone el marco regulatorio vigente, serán desestimados en un CIEN POR CIENTO (100%) a los efectos del cálculo del grado de utilización del Fondo de Riesgo.

ARTICULO 30.- Cuando se trate de un Fideicomiso financiero cuyo activo subyacente esté constituido por créditos garantizados por una Sociedad de Garantía Recíproca, el límite operativo del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por acreedor se considerará respecto de los tenedores de valores de deuda fiduciaria y no del fiduciario del fideicomiso financiero.

En los casos en los que la Sociedad de Garantía Recíproca sea estructurador o participe del armado del Fideicomiso en cuestión, tendrá a su cargo la obligación de controlar la inclusión en el prospecto del respectivo fideicomiso, de la indicación del límite operativo referenciado en el párrafo precedente.

ARTICULO 31.- Respecto de las excepciones establecidas en el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, se deberá tener en cuenta:

I) Respecto del límite operativo del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por acreedor:

a) Quedan automáticamente excluidas del límite operativo aquellas operaciones que tengan como acreedor aceptante de la garantía a Entidades Financieras Públicas, Fondos Fiduciarios y Fideicomisos cuyo Fiduciante sea el ESTADO NACIONAL, Provincial o Municipal o Bancos Públicos, pertenecientes al ESTADO NACIONAL, Provincial o Municipal.

b) Las Sociedades de Garantía Recíproca deberán solicitar autorización para exceder dicho límite operativo respecto de aquellas operaciones que tengan como acreedor aceptante de la garantía a organismos públicos estatales, centralizados y descentralizados nacionales, provinciales o municipales que desarrollen actividades comerciales, industriales y financieras, entidades financieras reguladas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA y/o agencias internacionales de crédito.

II) Respecto del límite operativo del CINCO POR CIENTO (5%) por Socio Partícipe establecido mediante el inciso b) del Artículo 34 de la mencionada ley, la Sociedad de Garantía Recíproca, en todos los casos, deberá solicitar autorización a la Autoridad de Aplicación.

ARTICULO 32.- El cociente entre el Saldo Neto de Garantías Vigentes y el Fondo de Riesgo Total Computable, no podrá ser superior a CUATRO (4), conforme lo establecido por el Artículo 10 del Decreto Nº 1076/01.

CAPITULO IV. GARANTIAS

ARTICULO 33.- A todos los efectos de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias y de la presente disposición, se considerará que existe garantía cuando haya una real y efectiva transferencia de riesgo del acreedor aceptante de la garantía a la Sociedad de Garantía Recíproca que la hubiere otorgado. Las Sociedades de Garantía Recíproca no podrán otorgar garantías sobre saldos de créditos originados con anterioridad; si las otorgasen, las mismas no serán computables a ningún efecto.

ARTICULO 34.- Las garantías se clasificarán de la siguiente manera:

1. Garantías financieras:

a) Garantías Financieras Ley Nº 21.526: Aquellas cuyos acreedores de la obligación principal garantizada resulten Entidades Financieras comprendidas por la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias.

b) Garantías Financieras Organismos Internacionales: Aquellas cuyos acreedores de la obligación principal garantizada resulten Organismos Internacionales de crédito o fondos integrados con sus aportes.

c) Garantías Financieras Públicas: Aquellas cuyos acreedores de la obligación principal garantizada resulten organismos públicos y fondos de fomento integrado con aportes del sector público.

d) Garantías Financieras Cheques de Pago Diferido: Aquellas otorgadas sobre cheques de pago diferido luego negociados bajo el Sistema avalado en Bolsas de Comercio y Mercados de Valores autorregulados en el marco de lo dispuesto por el Decreto Nº 386 de fecha 10 de julio de 2003, y sus modificaciones y complementarias, en los siguientes supuestos:

I) Cuando el Socio Partícipe sea el librador y/o beneficiario de aquéllos.

II) Cuando el Socio Partícipe no fuere librador de aquéllos sino beneficiario, siempre que el librador o algunos de los endosantes/obligados cambiarios no resulten un Socio Protector u otra empresa vinculada al mismo, controlada o integrante de su grupo económico según lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 9º del presente Anexo, salvo cuando la Sociedad de Garantía Recíproca tuviera TRES (3) o más Socios Protectores y la garantía se otorgue contra el Fondo de Riesgo general de dicha Sociedad de Garantía Recíproca, en cuyo caso se considerarán incluidos aun aquellos valores en los que algún Socio Protector sea librador o endosante/obligado.

e) Garantías Financieras Fideicomisos Financieros: Aquellas cuyo acreedor aceptantes fuera el fiduciario de un fideicomiso financiero, en los términos de lo establecido en el Artículo 38 del presente Anexo y cuyos títulos o valores representativos de deuda sean colocados por oferta pública autorizada por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

f) Garantías Financieras Obligaciones Negociables: Aquellas que se otorguen sobre obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

g) Garantías Financieras Valores de Corto Plazo: Aquellas que se otorguen sobre valores de corto plazo registrados por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

h) Garantías Financieras Mercados de Futuros y Opciones: Aquellas otorgadas para operaciones con derivados en el marco de mercados de futuros y opciones de contraparte centralizada y/o cámaras de compensación y liquidación de contratos derivados que estén autorizados por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

i) Garantías Financieras Leasing: Aquellas que se otorguen sobre contratos de leasing otorgados por sociedades de leasing que tengan por objeto principal el otorgamiento de contratos de leasing.

j) Garantías Financieras Pagaré Bursátil: Aquellas que se otorguen sobre pagarés luego negociados bajo el Sistema avalado en Bolsas de Comercio y Mercados de Valores autorregulados en los siguientes supuestos:

I) Cuando el Socio Partícipe sea el librador y beneficiario de aquéllos.

II) Cuando el Socio Partícipe no fuere librador de aquéllos sino beneficiario, siempre que el librador o algunos de los endosantes/obligados cambiarios no resulten un Socio Protector u otra empresa vinculada al mismo, controlada o integrante de su grupo económico, conforme lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 9º del presente Anexo, salvo cuando la Sociedad de Garantía Recíproca tuviera TRES (3) o más Socios Protectores y la garantía se otorgue contra el Fondo de Riesgo general de dicha Sociedad de Garantía Recíproca, en cuyo caso se considerarán incluidos aun aquellos valores en los que algún Socio Protector sea librador o endosante/obligado.

2. Garantías Comerciales: Aquellas otorgadas para garantizar operaciones en cuenta corriente que involucren el financiamiento de un Socio Partícipe y que no se encuentren incluidas en los puntos anteriores.

a) Garantías Comerciales Tipo I: Garantías cuyos beneficiarios o aceptantes no sean Socios Protectores ni empresas con relación comercial conforme lo establecido en el primer párrafo del Artículo 9º del presente Anexo.

b) Garantías Comerciales Tipo II: Garantías cuyos beneficiarios o aceptantes sean Socios Protectores o empresas con relación comercial conforme lo establecido en el primer párrafo del Artículo 9º del presente Anexo.

3. Garantías Técnicas:

Aquellas otorgadas para garantizar operaciones que involucren garantías de cumplimiento de obligaciones de hacer, a ser presentadas en licitaciones públicas y/o frente a organismos públicos u organismos internacionales.

A los fines del presente artículo, deberá utilizarse la codificación de garantías establecida en el Anexo 19 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo.

ARTICULO 35.- Toda garantía otorgada deberá contener una cláusula que establezca como mínimo que de conformidad con lo establecido en el Artículo 5º de la Ley Nº 25.326 de Hábeas Data, el Socio Partícipe manifiesta: (a) que sobre sus datos identificatorios y de los datos que surjan de la relación de garantía o de cualquier otra forma aportados o emergente de la calidad de Socio Partícipe, presta irrevocable conformidad para que los mismos sean utilizados por la Sociedad de Garantía Recíproca y en particular, (i) suministrar información a Entidades Financieras, Autoridades Públicas u otras Sociedades de Garantía Recíproca; (ii) publicar los datos por la Sociedad de Garantía Recíproca o por cualquier autoridad pública en bases a las cuales puedan acceder terceros; (b) que presta irrevocable conformidad para que la Sociedad de Garantía Recíproca, con relación a las operaciones de garantía, pueda informar los datos en los términos del Artículo 26 de la Ley Nº 25.326, a las agencias de información crediticia; (c) que la Sociedad de Garantía Recíproca no es responsable por la utilización de bancos privados de datos destinados a proveer informes y que, en tal entendimiento, no resulta obligada en los términos de los Artículos 14, 15 y 16 de la Ley Nº 25.326. Ante requerimiento de la Sociedad de Garantía Recíproca o de cualquier autoridad, el Socio Partícipe brindará la información pertinente sobre su situación patrimonial actual proveyendo la documentación que lo fundamente y a esta información se le podrá dar el destino antes descripto.

ARTICULO 36.- Las Sociedades de Garantía Recíproca, en todos los casos y sin excepción, deberán honrar las garantías que hubieren otorgado, aun en aquellos casos en que se hubiesen vulnerado los límites operativos establecidos en el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias. La desestimación para el cálculo del Grado de Utilización del Fondo de Riesgo de ninguna forma conlleva una disminución o afectación de la obligación de la Sociedad de Garantía Recíproca de honrar tales garantías. Ningún artículo del presente Anexo podrá ser interpretado en el sentido de imponer la obligación y/u otorgar el derecho, a una Sociedad de Garantía Recíproca, de no cumplir en tiempo y forma una garantía otorgada.

ARTICULO 37.- A los efectos de la presente reglamentación, los siguientes términos tendrán el significado que se les otorga a continuación:

a) Grado de Utilización del Fondo de Riesgo: será el cociente resultante de dividir el saldo mensual calendario promedio de garantías vigentes por el saldo mensual calendario promedio del Fondo de Riesgo Total Computable.

b) Saldo Neto por Garantías Vigentes: será el resultado de la sumatoria de i) y ii) menos iii) conforme se definen seguidamente.

i) Los importes correspondientes al capital total de cada obligación principal de crédito garantizado, en aquellos créditos que utilicen sistema francés o alemán de amortización.

ii) Los importes correspondientes al capital y los intereses en aquellos créditos en que por su naturaleza el capital y los intereses no se halle diferenciado en el instrumento constitutivo de la obligación, tales como, pero sin limitación a, cheques de pago diferido, préstamos amortizables a la finalización en un solo pago, créditos comerciales.

iii) Los pagos que al respecto y en dichos conceptos haya efectuado el Socio Partícipe, la Sociedad de Garantía Recíproca u otro tercero interesado o no.

c) Fondo de Riesgo Disponible: importará la sumatoria de todos aquellos aportes efectuados al Fondo de Riesgo conforme lo establecido en el Artículo 23 y los recuperos por garantías honradas, disminuida en los pagos realizados por las Sociedades de Garantía Recíproca en cumplimiento de las garantías otorgadas y por los retiros efectuados por los Socios Protectores.

d) Fondo de Riesgo Contingente: importará la sumatoria de los importes correspondientes a las garantías honradas, diminuida en los recuperos que por dicho concepto hubiera efectuado la Sociedad de Garantía Recíproca.

e) Fondo de Riesgo Total Computable: importará la sumatoria de los conceptos enumerados en los incisos c) y d) precedentes.

f) Valor Total del Fondo de Riesgo: importará la sumatoria de todos los conceptos establecidos en el Artículo 46 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias.

ARTICULO 38.- Los fiduciarios de fideicomisos financieros sólo podrán ser acreedores aceptantes de garantías emitidas por Sociedades de Garantía Recíproca cuando lo sean en virtud de la transferencia de la propiedad fiduciaria de créditos garantizados por Sociedades de Garantía Recíproca, con motivo del respectivo fideicomiso financiero, y en representación exclusiva de los tenedores de valores fiduciarios.

En el caso de fideicomisos financieros que tengan como activo subyacente, o en su prospecto de emisión se prevea que tengan como activo subyacente, créditos garantizados por Sociedades de Garantía Recíproca, cada potencial adquirente de los valores fiduciarios no podrá adquirir una proporción mayor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del total de cada emisión de dichos valores, sin distinción de clases de títulos dentro de la misma emisión, considerando el valor nominal de tales valores en relación con el total del valor nominal de la serie a emitir por el fideicomiso en cuestión. Esta restricción deberá figurar en el prospecto de emisión y será aplicable tanto al momento de la suscripción inicial como durante toda la vida del fideicomiso financiero.

En aquellos casos en los que la Sociedad de Garantía Recíproca sea estructurador o participe de la organización del Fideicomiso, deberá controlar que la restricción a que se refiere el párrafo precedente conste en el prospecto del respectivo Fideicomiso.

ARTICULO 39.- Serán solidariamente responsables la Sociedad de Garantía Recíproca y sus Socios Protectores en caso de computar como garantías a cualquier efecto las relativas a cheques de pago diferido o pagarés bursátiles adquiridos por los propios Socios Protectores libradores del mismo y/o sus empresas vinculadas según lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 9º del presente Anexo.

ARTICULO 40.- A los fines del cálculo del Grado de Utilización del Fondo de Riesgo, las garantías otorgadas por las Sociedades de Garantía Recíproca se ponderarán de la siguiente forma:

1. Las garantías otorgadas hasta el día anterior a la entrada en vigencia de la presente medida inclusive, se computarán al CIEN POR CIENTO (100%) de su valor nominal.

2. Las garantías otorgadas desde el día de la entrada en vigencia de la presente medida y hasta el día 31 de diciembre de 2010 inclusive, se computarán de la siguiente forma:

a. Garantías Financieras:

I. Con plazo menor a DOS (2) años: se computarán al SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del valor nominal.

II. Con plazo igual o mayor a DOS (2) años y menor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA POR CIENTO (90%) del valor nominal.

III. Con plazo igual o mayor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95%) del valor nominal.

b. Garantías Comerciales:

I. Garantías Comerciales Tipo I: se computarán al SESENTA Y CINCO POR CIENTO (65%) de su valor nominal.

II. Garantías Comerciales Tipo II: se computarán al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de su valor nominal.

c. Garantías Técnicas: se computarán al VEINTE POR CIENTO (20%) de su valor nominal.

3. Las garantías otorgadas a partir del día 1 de enero de 2011, se computarán de la siguiente forma:

a. Garantías Financieras:

I. Con plazo menor a DOS (2) años: se computarán al SETENTA POR CIENTO (70%).

II. Con plazo igual o mayor a DOS (2) años y menor a CUATRO (4) años: se computarán al OCHENTA POR CIENTO (80%) de su valor nominal.

III. Con plazo igual o mayor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA POR CIENTO (90%) de su valor nominal.

b. Garantías Comerciales:

I. Garantías Comerciales Tipo I: se computarán al SESENTA POR CIENTO (60%) de su valor nominal.

II. Garantías Comerciales Tipo II: se computarán al TREINTA POR CIENTO (30%) de su valor nominal.

c. Garantías Técnicas: se computarán al DIEZ POR CIENTO (10%) de su valor nominal.

ARTICULO 41.- A los efectos de determinar el momento desde el cual las garantías serán computables, se tendrá en cuenta lo siguiente:

1. Las garantías financieras designadas en los incisos a), b), c) e i) del numeral 1. del Artículo 34 del presente Anexo se computarán desde el momento de la monetización del crédito garantizado.

2. Las garantías financieras designadas en los incisos d) y j) del numeral 1. del Artículo 34 del presente Anexo se computarán desde el momento en que sean negociados en las respectivas bolsas o mercados de valores.

3. Las garantías financieras designadas en los incisos e), f) y g) del numeral 1. del Artículo 34 del presente Anexo se computarán desde el momento de la emisión de los valores representativos de deuda fiduciaria y/u obligaciones negociables, en ambos casos, desde que se haga efectiva la colocación.

4. Las garantías financieras designadas en el inciso h) del numeral 1. del Artículo 34 del presente Anexo se computarán considerando el monto efectivamente requerido como margen de la operación exigido por la cámara compensadora o mercado y el plazo total de duración del contrato o bien hasta el momento de su liquidación.

La concertación de las operaciones deberá efectuarse a través de los agentes habilitados y liquidarse a través de los miembros compensadores habilitados, considerando el mercado en el que se efectúen las mismas e informarlas a la Autoridad de Aplicación, dentro de los primeros CINCO (5) días hábiles del mes siguiente.

5. Las garantías comerciales serán computables sólo durante el período en que el Socio Partícipe tuviera saldo deudor en la cuenta corriente garantizada.

6. Garantías Técnicas: desde el momento en que se origina la obligación de hacer y hasta que la misma finaliza.

ARTICULO 42.- A los efectos de calcular el Grado de Utilización del Fondo de Riesgo, requerido por el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467 para que sea procedente la desgravación impositiva y/o el requerido por el Artículo 20 del presente Anexo, sólo se considerarán las garantías financieras y comerciales a no socios, conforme la clasificación efectuada en el Artículo 34 y lo establecido en los Artículos 40 y 41 del presente Anexo.

ARTICULO 43.- Los Socios Protectores sólo podrán efectuar reimposiciones o nuevos aportes hasta el monto autorizado, conforme lo establecido en el Artículo 20 del presente Anexo, cumplidas las siguientes condiciones:

a) Que el promedio del Saldo Neto por Garantías Vigentes correspondiente al plazo mínimo de permanencia hubiera permitido alcanzar un Grado de Utilización del Fondo de Riesgo no inferior al OCHENTA POR CIENTO (80%); y

b) que dicho promedio fuera calculado en la forma establecida en el inciso a) del Anexo 11 que con UNA (1) hoja es parte integrante del presente Anexo.

ARTICULO 44.- A los efectos de calcular el Grado de Utilización del Fondo de Riesgo requerido por el Artículo 21, inciso e) del presente Anexo para solicitar aumentos del Fondo de Riesgo, se computarán todas las garantías establecidas en el Artículo 34, ponderadas conforme lo establecido en los Artículos 40 y 41 del presente Anexo.

ARTICULO 45.- Los Socios Protectores sólo podrán efectuar aumentos del Fondo de Riesgo hasta el monto autorizado, cumplidas las siguientes condiciones:

a) Que el promedio del Saldo Neto por Garantías Vigentes correspondiente al semestre calendario anterior hubiera permitido alcanzar un Grado de Utilización del Fondo de Riesgo no inferior al CIENTO VEINTE POR CIENTO (120%).

b) Que dicho promedio fuera calculado en la forma establecida en el inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo.

CAPITULO V. REGIMEN INFORMATIVO - CENTRAL DE DEUDORES

ARTICULO 46.- Las Sociedades de Garantía Recíproca deberán presentar a la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas dentro de los TREINTA (30) días corridos de concluido cada trimestre calendario, un informe de la actividad desarrollada en el período, tanto en papel como en soporte magnético u óptico, según el formato estandarizado que determina el presente Anexo y que deberá incluir lo siguiente:

1. Garantías otorgadas: deberá detallarse Socio Partícipe, acreedor de la garantía, características del crédito que se facilita, contragarantías recibidas, cancelaciones o bajas anticipadas de garantías y las comisiones percibidas y devengadas conforme al Anexo 12 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo;

2. garantías afrontadas por cumplimiento irregular de Socios Partícipes: detalle conforme al Anexo 13 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo;

3. movimientos producidos en la Cuenta "Deudores por Garantías Abonadas" y el "Riesgo por Incobrabilidad" de cada uno, conforme al Anexo 14 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo;

4. detalle de la forma y conceptos en que se encuentra invertido el Fondo de Riesgo y su grado de utilización con relación al saldo de garantías vigentes, conforme al Anexo 15 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo;

5. Cálculo del grado de utilización del Fondo de Riesgo conforme Anexo 16 que con UNA (1) hoja forma parte del presente Anexo.

6. Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, de Evolución de Patrimonio Neto, del Fondo de Riesgo, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas a los Estados Contables y Balance de Saldos de Cuentas de Orden, con firma de Contador Público Nacional certificado por el correspondiente Consejo Profesional, conforme el Anexo 9.

A partir del año 2011, la información deberá ser presentada en forma mensual, salvo lo establecido en el punto 6 precedente, que deberá mantener la misma periodicidad. Las presentaciones mensuales deberán realizarse entre los días 1 a 10 de cada mes calendario, referidas al mes inmediato anterior.

Asimismo, las Sociedades de Garantía Recíproca deberán adoptar sistemas informáticos que les permitan llevar la información de manera ordenada y actualizada a los efectos de su presentación en tiempo y forma.

ARTICULO 47.- Respecto de los aportes y retiros efectuados al Fondo de Riesgo, con vencimiento el día VEINTE (20) del mes siguiente a aquel al que se refieran los datos, deberán suministrar dictamen de Contador Público Nacional, con firma autenticada por el Consejo Profesional de su jurisdicción, que identifique al aportante mediante nombre y apellido o razón social y Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) e indique monto y fecha de constitución del aporte o retiro, especie, titular de la cuenta y depositario de los aportes efectuados según corresponda y copia del acta de Consejo de Administración que lo trató, confirmó y autorizó, firmada por Presidente y Síndico de la Sociedad.

ARTICULO 48.- Las Sociedades de Garantía Recíproca deberán presentar dentro de los CUATRO (4) meses a partir de la fecha de sus respectivos cierres de ejercicios económicos, y al menos QUINCE (15) días hábiles antes de la fecha de la Asamblea General, la información que se detalla a continuación.

1. Memoria Anual;

2. Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, de Evolución de Patrimonio Neto, del Fondo de Riesgo, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas a los Estados Contables y Balance de Saldos de Cuentas de Orden, según lo establecido en el Anexo 9 del presente Anexo.

3. Dictamen de Auditor Externo sobre la información requerida en el punto precedente.

4. Acta de Consejo de Administración que aprueba el balance anual.

ARTICULO 49.- Dentro de los VEINTE (20) días de celebrada la asamblea anual, la Sociedad de Garantía Recíproca deberá presentar ante la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas copia debidamente legalizada por escribano público del acta de la misma, debiendo estar la firma de dicho profesional certificada por el Colegio de Escribanos de la jurisdicción correspondiente.

ARTICULO 50.- Toda la documentación debe ser presentada en original o copia certificada por Escribano Público, suscripta por el Presidente de la Sociedad de Garantía Recíproca o apoderado con facultades suficientes. En todos los casos las firmas de los profesionales intervinientes deberán ser certificadas por los Consejos Profesionales o Colegios de Escribanos de la jurisdicción pertinente.

ARTICULO 51.- En el caso de incorporación de nuevos Socios Partícipes por suscripción o transferencia de acciones, se deberá presentar ante la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas dentro de los VEINTE (20) días del mes siguiente a aquel al que se refieran los datos, la información detallada en el Anexo 4 del presente Anexo.

Los mismos plazos se aplicarán a las desvinculaciones de Socios Partícipes y Protectores, debiendo entregarse la información correspondiente conforme lo establecido en el Anexo 17 que con UNA (1) hoja forma parte integrante del presente Anexo.

ARTICULO 52.- En caso que la Sociedad de Garantía Recíproca verifique excesos en el límite operativo establecido por el citado Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, deberá notificar la situación en forma fehaciente y de inmediato a la Autoridad de Aplicación identificando al sujeto excedido y el monto correspondiente expresado en Pesos ($) y Porcentaje (%).

ARTICULO 53.- La falta de presentación en tiempo y forma de la información que el presente Régimen establece hará a la Sociedad de Garantía Recíproca pasible de la sanción de observación del inciso a) del Artículo 68 del presente Anexo. Si la falta se reiterase en DOS (2) períodos consecutivos, o en TRES (3) alternados, la Sociedad de Garantía Recíproca responsable será pasible de la sanción de apercibimiento establecida en el inciso b) del Artículo 68 del presente Anexo.

ARTICULO 54.- La SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL publicará los datos correspondientes a todas las Sociedades de Garantía Recíproca autorizadas y Fondos de Garantías con los que tuviera convenio, en su página de Internet y en todo otro medio que, a su juicio resulte idóneo para cumplir con lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley Nº 25.300 y sus modificatorias, cuidando en todo momento de publicar únicamente aquellos datos que sean de interés público y cuya publicación no estuviera limitada y/o restringida y/o impedida por alguna norma, ni protegida por secreto de ningún tipo.

Asimismo, la SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL publicará con carácter general la información referida al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones garantizadas por parte de los Socios Partícipes y/o sujetos garantizados en el caso de los Fondos de Garantía con quienes tuviera convenio.

ARTICULO 55.- El plazo de CINCO (5) años previsto en el Artículo 26, Punto 4. de la Ley Nº 25.326, sus modificatorias y complementarias, se computará a partir de la fecha de la última información adversa archivada que revele que dicha deuda era exigible. Si el deudor acredita que la última información disponible coincide con la extinción de la deuda, el plazo se reducirá a DOS (2) años. Para los datos de cumplimiento sin mora no operará plazo alguno para la eliminación. A los efectos del cálculo del plazo de DOS (2) años para conservación de los datos cuando el deudor hubiere cancelado o extinguido la obligación, se tendrá en cuenta la fecha precisa en que se extingue la deuda.

CAPITULO VI. REGIMEN DE AUDITORIAS

ARTICULO 56.- A efectos de controlar el cumplimiento de las normas establecidas en la presente, la Autoridad de Aplicación efectuará, con una periodicidad al menos anual, las auditorías que estime pertinentes, conforme los módulos que se establecen en el Anexo 18 que con CINCO (5) hojas forma parte integrante del presente Anexo.

La Autoridad de Aplicación, en cada caso podrá, de considerarlo pertinente, auditar total o parcialmente los módulos descriptos en el párrafo anterior. Asimismo, podrá solicitar cualquier otra información y/o documentación que considere pertinente para el ejercicio de su función de contralor.

ARTICULO 57.- El procedimiento de auditoría se iniciará mediante el control y seguimiento de la información recibida de las Sociedades de Garantía Recíproca con la periodicidad correspondiente y de acuerdo al régimen informativo establecido en el Capítulo V del presente Anexo. Asimismo, serán contemplados informes y muestras elaborados en virtud del sistema interno, incluyendo cualquier clase de manifestación, nota, notificación o similar, enviada o recibida producto de anomalías, incumplimientos y/o situaciones que a juicio de la Autoridad de Aplicación ameriten su consideración.

Analizada que fuera la información mencionada en el párrafo precedente, la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comunicará mediante nota a la Sociedades de Garantía Recíproca el inicio de la auditoría, indicando la documentación que deberá poner a disposición de los auditores designados.

ARTICULO 58.- Durante el desarrollo de la auditoría se efectuarán cruces de información con el objetivo de contar con datos complementarios a los obtenidos mediante el sistema interno. En tal sentido, se podrá utilizar información provista por la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, EMPRESAS PROVEEDORAS DE INFORMACION COMERCIAL Y FINANCIERA, INSTITUCIONES FINANCIERAS Y/O BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, BOLSAS DE COMERCIO, COMISION NACIONAL DE VALORES y/o cualquier institución pública o privada que legítimamente tuviera en su poder información relevante a los fines de la auditoría.

ARTICULO 59.- Una vez finalizado el proceso de relevamiento de información, el Area de Auditoría dependiente de la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas elaborará un informe preliminar que contemple la existencia o no de incumplimientos y/o irregularidades y en caso afirmativo los detallará. Se dará traslado de dicho informe, por el plazo que establezca la citada Dirección Nacional y que nunca será inferior a DIEZ (10) días hábiles administrativos, a la Sociedad de Garantía Recíproca a efectos de que pueda ejercer su derecho de defensa y acompañe toda la documentación e información pertinente. Mediando fundadas razones, la Sociedad de Garantía Recíproca podrá solicitar ampliación del plazo, quedando a exclusivo criterio de la mencionada Dirección su otorgamiento.

En caso de así requerirlo y a efectos de elaborar su descargo, la Sociedad de Garantía Recíproca podrá solicitar vista del expediente en cuestión y extraer fotocopias del mismo.

ARTICULO 60.- Presentado el correspondiente descargo por la Sociedad de Garantía Recíproca, éste será analizado por el Area de Auditoría de la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas. Dicha Dirección, con las conclusiones a que hubiera arribado el Area de Auditoría, elaborará el informe final de auditoría, el cual deberá incluir el tratamiento que la Sociedad de Garantía Recíproca deberá darle a cada una de las observaciones que se hubieren efectuado, así como las medidas que la Sociedad de Garantía Recíproca deberá adoptar para subsanar las irregularidades detectadas.

En caso que la Sociedad de Garantía Recíproca hubiere manifestado la aceptación de las observaciones efectuadas y se hubiere comprometido a adoptar las medidas tendientes a su corrección, la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, dispondrá el cierre de la auditoría, sin perjuicio de la facultad de dicha Dirección Nacional de verificar el cumplimiento de las medidas correctivas dispuestas.

ARTICULO 61.- Cuando el tenor de la falta así lo amerite, del informe final referido en el Artículo precedente, se correrá un último traslado a la Sociedad de Garantía Recíproca por el plazo que fije la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas y que nunca será inferior a DIEZ (10) días hábiles administrativos, en los términos del Artículo 4º del Decreto Nº 1076/01, a efectos de que aquella manifieste la aceptación o rechazo respecto de cada una de las observaciones efectuadas.

En caso que la Sociedad de Garantía Recíproca hubiere manifestado el rechazo de las observaciones efectuadas, la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas elaborará el proyecto de Acto Administrativo mediante el cual se dispondrá el tratamiento que la Sociedad de Garantía Recíproca deberá darle y se intimará a la misma a adoptar las medidas correctivas que estime corresponder. La Sociedad de Garantía Recíproca podrá recurrir dicho Acto Administrativo en los términos y conforme el Título VIII del Reglamento de Procedimientos Administrativos, Decreto Nº 1759/72 T.O. 1991.

ARTICULO 62.- En función de lo establecido en el artículo precedente, si a juicio de la Autoridad de Aplicación los incumplimientos detectados en la auditoría tuvieren mérito suficiente para la aplicación de alguna de las sanciones establecidas en el Capítulo VIII del presente Anexo, se deberán imputar a la Sociedad de Garantía Recíproca cargos concretos dándose inicio al sumario correspondiente y procediéndose de acuerdo con lo establecido en dicho capítulo.

CAPITULO VII. FUSION, ESCISION Y LIQUIDACION

ARTICULO 63.- Las Sociedades de Garantía Recíproca que pretendan fusionarse o escindirse, previo a la formalización documental por escritura pública, deberán presentar la solicitud pertinente ante la Autoridad de Aplicación. Dicha solicitud será efectuada por la totalidad de las sociedades involucradas, quienes deberán acompañar las actas societarias pertinentes conforme lo dispuesto en la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias.

ARTICULO 64.- Recibida la solicitud con toda su documentación de respaldo, la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas emitirá una autorización de fusión o escisión, según corresponda, que será provisoria por estar sujeta al cumplimiento de los actos que entienda procedentes y que se detallen en la misma.

ARTICULO 65.- Acreditado el cumplimiento de la totalidad de los actos a los cuales se subordina la autorización provisoria, la Autoridad de Aplicación emitirá un acto administrativo que dé cuenta de tal cumplimiento y que otorgue la autorización definitiva de la fusión o escisión, y de ser aplicable, se considerará la que es la autorización para funcionar de la o las nueva/s sociedad/es creadas a partir de la fusión o escisión.

ARTICULO 66.- Las Sociedades de Garantía Recíproca que pretendan disolverse y liquidarse, se ajustarán a lo normado en el respectivo Estatuto, lo dispuesto en la Ley Nº 24.467, sus modificatorias, demás normativa vigente y, en forma supletoria, la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. Antes de la formalización documental de tales actos por escritura pública, deberán presentar la solicitud pertinente ante la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas. La solicitud firmada por los representantes legales y/o apoderados de la Sociedad de Garantía Recíproca, será acompañada por las actas societarias que correspondan y contendrá el acuerdo de disolución, liquidación y distribución. Asimismo, deberá constar en el acuerdo mencionado, la forma en que la sociedad se hará cargo de las garantías aún vigentes.

En caso de no existir garantías aún vigentes, la Sociedad de Garantía Recíproca podrá liquidarse sin más.

En caso de existir garantías vigentes la Sociedad de Garantía Recíproca deberá escoger una de las siguientes posibilidades:

1) Tomar a cargo la propia liquidación hasta la extinción de la última garantía.

2) Designar de un liquidador externo hasta la extinción de la última garantía.

3) Proceder a la venta de las garantías aún vigentes dentro del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca.

Una vez que la solicitud fuere aprobada, la sociedad podrá instrumentar mediante escritura pública el respectivo acuerdo de disolución y, una vez inscripta en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción correspondiente, podrá solicitar a la Autoridad de Aplicación del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca el cese de la autorización para funcionar. La Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas solicitará a los liquidadores y a la Comisión Fiscalizadora un informe auditado donde conste el régimen de cancelación de los pasivos y la extinción de los Contratos de Garantía Recíproca.

ARTICULO 67.- En ningún caso, previo o durante el proceso de disolución o liquidación o bien cuando la Autoridad de Aplicación haya dispuesto revocar la autorización para funcionar de una Sociedad de Garantía Recíproca, se admitirá a los Socios Protectores retirar los aportes oportunamente efectuados al Fondo de Riesgo.

No obstante, cuando el Saldo Neto por Garantías Vigentes resulte inferior al Fondo de Riesgo Disponible, los Socios Protectores podrán retirar la diferencia.

CAPITULO VIII. SANCIONES

ARTICULO 68.- La Autoridad de Aplicación podrá aplicar a las Sociedades de Garantía Reciproca, sus socios, miembros del Consejo de Administración y/o miembros de su Sindicatura, previa sustanciación de sumario, las siguientes sanciones:

a) Apercibimiento.

b) Prohibición de efectuar aumentos al Fondo de Riesgo por el término de UN (1) año calendario desde el momento de la sanción.

c) Revocación de la autorización para funcionar como Sociedad de Garantía Recíproca.

ARTICULO 69.- Las sanciones se aplicarán frente al incumplimiento de la normativa aplicable y se graduarán considerando el daño a la confianza en el sistema de Sociedades de Garantía Recíproca, la magnitud de la infracción, los beneficios generados al infractor, los perjuicios ocasionados por el infractor, el volumen operativo del infractor, la actuación individual de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y su vinculación con el grupo de control, y la circunstancia de haber sido, en los CINCO (5) años anteriores sancionado por la Autoridad de Aplicación.

ARTICULO 70.- El siguiente procedimiento regirá para el trámite de los sumarios:

1. Inicio, mediante el correspondiente acto administrativo, de un sumario en el cual se formulen los cargos en forma precisa, con clara identificación de los hechos que originan los incumplimientos. En los casos en que el tenor de la falta así lo amerite, se intimará a la Sociedad de Garantía Recíproca a efectuar el correspondiente descargo en los términos del Artículo 4º del Decreto Nº 1076/01.

2. Notificación del cargo a los sumariados. A partir de la notificación, los sumariados tendrán un plazo de DIEZ (10) días hábiles administrativos para la presentación de su descargo.

3. Recibido el descargo del sumariado, o transcurrido el plazo para su recepción sin que el mismo sea presentado, en el caso en que la Autoridad de Aplicación lo entienda procedente, se fijará el plazo y forma de producción de la prueba que la Autoridad de Aplicación entienda pertinente.

4. En el caso en que no sea procedente la apertura a prueba, o terminado el plazo de producción de la misma, la Autoridad de Aplicación, dictará el acto administrativo imponiendo la sanción correspondiente.

A los efectos de formular el descargo correspondiente, la Sociedad de Garantía Recíproca podrá solicitar, a la Dirección Nacional de Asistencia Financiera para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas una única prórroga de los plazos originalmente establecidos, la cual en ningún caso podrá superar el plazo de VEINTE (20) días hábiles, a discreción de la mencionada Dirección.

ARTICULO 71.- Cuando durante la actividad sumarial se produjeran nuevos incumplimientos en la presentación de documentación o información que motivó la promoción del sumario y que debe ser remitida periódicamente a la Autoridad de Aplicación podrán ser incorporados como nuevos cargos, dándose traslado a los sumariados por el plazo de CINCO (5) días considerándose comunes las tramitaciones cumplidas hasta ese momento.

ANEXO 2: SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA FUNCIONAR

BUENOS AIRES,

Ref.: Solicitud de Autorización para Funcionar

A LA SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL

_______________________ en mi carácter de ____________________, constituyendo domicilio especial en _____________________________________, me dirijo a esa SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL, a efectos de presentar la solicitud de la referencia.

En cumplimiento de los recaudos legales exigibles por el Marco Normativo, acompaño la siguiente documentación:

1. Personería que se acredita conforme al Poder General o Especial. (A)

Asimismo, elevamos a su conocimiento la documentación conforme lo establecido mediante el Artículo 3º del Anexo 1 del presente Anexo.

Atentamente.

_______________________________

Firma y Aclaración

D.N.I.

Detallar Datos de Contacto:

(A) Aclárase que la documentación citada en el Punto 1 precedente, deberá presentarse en fotocopia legalizada y con firma certificada por el Colegio Público de Escribanos.

ANEXO 3: SOCIOS PROTECTORES (*)

ANEXO 3.1: Identificación de Socios Protectores

1. Apellido y nombre o denominación/razón social: ..................................

2. Domicilio Social Inscripto o Domicilio Especial y Domicilio Real: ................

(Según se trate o no de Sociedades. Tachar lo que no corresponda e indicar calle y Nº, código postal1, Localidad, Provincia, teléfono, fax y dirección de correo electrónico).

3. Número de C.U.I.T.: ................

4. Actividad Principal2: .................................... Código: ..............

5. Participación en el Capital Social:

• Cantidad y Valor de Acciones Suscriptas........... Integradas................

• Adquiridas por compra de nuevas acciones SI / NO (tachar lo que no corresponda)

• Por transferencia de.................. (indicar nombre y C.U.I.T. del socio vendedor)

• Acta del Consejo de Administración/Asamblea General (tachar lo que no corresponda) Nº ……….. de fecha …………

6. Por el presente me comprometo en forma irrevocable a efectuar, en el plazo de DOCE (12) meses desde su autorización y en caso que el Consejo de Administración así lo acepte, un aporte al Fondo de Riesgo de la S.G.R. por un valor de $ .................

ANEXO 3.2: Declaración de Empresas Vinculadas al Socio Protector

1. Relaciones de Vinculación y Control en virtud del Capital Social

ANEXO 15 :INVERSION DEL FONDO DE RIESGO

INVERSION DEL FONDO DE RIESGO

ANEXO 16 :GRADO DE UTILIZACION DEL FONDO DE RIESGO

ANEXO 17: DESVINCULACION DE LOS SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES