MINISTERIO DE CIENCIA, TECNOLOGIA E INNOVACION PRODUCTIVA

Resolución 69/2010

Créase el Registro FFICaR - Fondos Fiduciarios de Inversión de Capitales de Riesgo. Formularios.

Bs. As., 11/2/2010

VISTO el Decreto NΊ 1207 de fecha 12 de septiembre de 2006 y la Resolución NΊ 122 de fecha 30 de marzo de 2009 dictada por el MINISTERIO DE CIENCIA, TECNOLOGIA E INNOVACION PRODUCTIVA, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto NΊ 1207/2006 se creó el Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo en Empresas de las Areas de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva, el que tiene por objeto fomentar la inversión de capital de riesgo en proyectos de investigación y desarrollo de empresas existentes, o en la creación de nuevas empresas.

Que por Resolución MinCyT NΊ 122/09 se creó el Programa de Fomento de la Inversión Emprendedora en Tecnología (PROFIET) en el ámbito de la SUBSECRETARIA DE COORDINACION ADMINISTRATIVA, del MINISTERIO DE CIENCIA, TECNOLOGIA E INNOVACION PRODUCTIVA.

Que entre las líneas estructuradas en el marco del PROFIET se encuentra el Subprograma de Orientación y Regulación de las Inversiones, cuya misión es atender a la especificación y optimización de las previsiones establecidas en el marco del Decreto 1207/06, y de la Ley 24.441, para su operación y coordinación estratégica con las acciones de esta cartera ministerial.

Que el artículo 9Ί del Decreto NΊ 1207/06 faculta a la autoridad de aplicación a dictar las normas complementarias y/o aclaratorias que resulten necesarias para la aplicación del Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo en Empresas de las Areas de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva.

Que existen actualmente características del mercado local que tornan necesario facilitar el desarrollo inicial de la actividad, razón por la cual es menester ejercer la facultad reglamentaria en dicho contexto.

Que en el marco del programa mencionado se efectivizó la invitación a operadores de Capital de Riesgo a fin de manifestar su interés en ser declarados elegibles para recibir aportes cuyo destino será el de aplicarlos a inversiones compatibles con los objetivos de la línea descripta.

Que por Resolución MinCyT NΊ 746/08 se preseleccionaron a una serie de empresas para actuar como operadores en el marco del Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo, por lo que corresponde resolver en forma definitiva sobre su selección.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones que le confiere la Ley NΊ 26.338.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos ha tomado la intervención correspondiente.

Por ello,

EL MINISTRO DE CIENCIA, TECNOLOGIA E INNOVACION PRODUCTIVA

RESUELVE:

Artículo 1Ί — Establecer las pautas aplicables para la puesta en funcionamiento del Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo en Empresas de las Areas de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva, de acuerdo al detalle agregado como ANEXO I de la presente medida.

Art. 2Ί — Habilitar como operadores en el marco del Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo en Empresas de las Areas de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva a ZELLER S.A. y CHRYSALIS ARGENTINA S.A.

Art. 3Ί — Créase en la órbita del Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva el "Registro FFICAR" (Fondos Fiduciarios de Inversión de Capitales de Riesgo) cuya gestión estará a cargo de la SUBSECRETARIA DE COORDINACION ADMINISTRATIVA.

Art. 4Ί — Apruébase el "Modelo de contrato de constitución de FFICAR" al que deberán ajustarse los FFICAR a ser inscriptos en el Registro creado por la presente medida de acuerdo con lo previsto en el Título II del Decreto NΊ 1207/06 y en concordancia con lo preceptuado por la Ley NΊ 24.441 y su decreto reglamentario según se detalla en el Anexo II de la presente medida.

Art. 5Ί — Delégase en la SUBSECRETARIA DE COORDINACION ADMINISTRATIVA la implementación, puesta en marcha y ejecución del sistema de información, acreditación, evaluación, seguimiento y control de verificación de cumplimiento del Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo, quedando facultada para dictar las normas complementarias que su función requiera.

Art. 6Ί — Delégase en la SUBSECRETARIA DE COORDINACION ADMINISTRATIVA la facultad de dictar resoluciones aclaratorias, ampliatorias, de interpretación, alcance y/o de aspectos no previstos en la presente medida.

Art. 7Ί — Deróganse las Resoluciones NΊ 421/2007 y NΊ 422/2007 de la ex Secretaría de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva.

Art. 8Ί — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — José L. S. Barañao.

(Nota Infoleg: las modificaciones a los Anexos que se hayan publicado en Boletín Oficial pueden consultarse clickeando en el enlace "Esta norma es complementada o modificada por X norma(s)".)

ANEXO I

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA DE FOMENTO A LA INVERSION DE CAPITAL DE RIESGO EN EMPRESAS DE LAS AREAS DE CIENCIA, TECNOLOGIA E INNOVACION PRODUCTIVA

I) NORMATIVA APLICABLE a los Fondos Fiduciarios de Inversión de Capitales de Riesgo (FFICaR)

En los FFICaR a crearse, será supletoria de las presentes condiciones generales y del contrato en particular lo establecido en el Título I de la Ley 24.441 y sus modificatorias y complementarias.

Los fondos fiduciarios a constituirse deberán contener en su denominación "Fondo Fiduciario de Inversión de Capitales de Riesgo".

II) PARTES

Fiduciante: las personas físicas o jurídicas titulares de empresas productoras de bienes y/o servicios, interesadas en efectivizar inversiones de capital de riesgo en innovaciones tecnológicoproductivas. Este mismo será el beneficiario o fideicomisario.

Autoridad de aplicación: El Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva (MinCyT) Fiduciario: serán las Sociedades Administradoras, que hayan sido habilitadas por la autoridad de aplicación para asumir el rol de Operador de Capital de Riesgo en virtud de la presente Resolución y las que en el futuro se dicten, y a quienes, a los efectos de incentivar la puesta en marcha del Programa, se les presume capacidad legal suficiente, siendo aplicable lo previsto en el Artículo 16Ί del Decreto 1207/06 cuando se constituyan bajo otra figura jurídica que la estipulada en el presente acápite.

Serán receptoras de la Inversión las empresas constituidas o a constituirse, titulares de proyectos de innovación tecnológico-productivos, debiendo ostentar la calidad de PyMEs al momento de calificación del proyecto por parte de la Autoridad de Aplicación, en los términos del art. 12 del Decreto 1207/06 y adoptar la tipificación de sociedad anónima en el marco de la ley 19.550 como condición necesaria para efectivizar la entrega de acciones.

III) PATRIMONIO FIDEICOMITIDO

El patrimonio fideicomitido quedará conformado por las sumas de dinero que los inversores depositen en el Fondo Fiduciario con afectación específica a la adquisición de parte del paquete accionario de la/s Empresa/s de Base Tecnológica —EBT— en su calidad de receptora/s de la Inversión, y por el porcentual de los dividendos afectados fiduciariamente para su reinversión. Serán asimismo bienes fideicomitidos los instrumentos que se obtengan con el producido de la reinversión.

IV) FUNCIONAMIENTO DEL FFICaR:

El FFICaR emitirá a favor del Inversor/Fiduciante una constancia dando cuenta de la acreditación de las sumas de dinero para la debida tramitación del certificado de crédito fiscal que establece la presente operatoria.

Cumplido el plazo de 12 meses de efectivizado el aporte al FFICaR por parte del Inversor/Fiduciante, sin que se hubiere producido la capitalización total o parcial de dicho aporte en una o más EBT, facultará al Inversor/Fiduciante a solicitar la restitución de los aportes remanentes. En tal circunstancia el Inversor deberá cursar notificación fehaciente a la Autoridad de Aplicación, quien analizará la petición y en su caso instruirá al FFICaR a realizar la liquidación consistente en: (i) deducir la totalidad de los gastos, impuestos, y demás cargos establecidos correspondientes al FFICaR; para luego (ii) restituir al MinCyT el importe correspondiente al valor de los certificados de crédito fiscal correspondiente al monto no capitalizado, y (iii) finalmente, restituir el remanente al Inversor.

Queda expresamente establecido que en relación con los FFICaR a constituirse en el marco de la presente operatoria, los mismos deberán estar inscriptos y aprobados por el Registro de FFICaR creado por la presente medida, quedando exceptuados los mismos de la obligación prevista en el Artículo 3Ί in fine del Decreto 1207/06, en tanto los fiduciarios sean los operadores habilitados por la presente Resolución o las que en el futuro se dicten al efecto, hasta tanto tome impulso definitivo el funcionamiento del sistema.

En casos debidamente fundados se podrá exceptuar de ostentar la condición de PyME con los alcances previstos en la Disposición SEPyME 147/2006, a aquellas empresas receptoras de inversión que habiendo recibido fondos para un proyecto en el marco de la presente operatoria, presenten nuevos proyectos, en tanto hubieren demostrado un desempeño satisfactorio en virtud del presente programa.

En el marco del objeto previsto para la constitución de los FFICaR en el artículo 5Ί del decreto 1207/06, y en virtud de lo establecido en el artículo 14Ί de dicha norma, a los efectos de hacer operativa y efectiva la inversión, se define por inversión temporaria la adquisición de un porcentaje del paquete accionario de la EBT receptora de la Inversión.

V) PROCEDIMIENTO DE SOLICITUD Y ASIGNACION DE CREDITO FISCAL Y PROCEDIMIENTO DE INVERSION:

El Inversor deberá proceder, a los efectos de constituirse en beneficiario de Crédito Fiscal en el marco del Programa, conforme se detalla seguidamente:

a) Efectuar manifestación de interés propiciada formalmente por un operador reconocido por el MinCyT conteniendo monto y destino de la inversión.

b) Presentar documentación estatutaria de la empresa, acreditar personería y acompañar Certificado Fiscal para Contratar según Resolución General AFIP 1814.

c) Suscribir el contrato de inversión con el MinCyT, el que deberá contener la facultad expresa del Inversor de invertir en uno o más proyectos como asimismo en nuevos proyectos.

d) Adhesión al FFICaR: A los efectos de constituirse en Fiduciante el Inversor deberá adherir al FFICaR, mediante la suscripción del contrato constitutivo del respectivo FFICaR o, en su caso, a través de la nota de adhesión. En todos los casos deberá identificar las Areas tecnológicas en las cuales desea invertir, sumas de dinero que aportará en cada caso, mediando la instrucción correspondiente al Fiduciario. En el caso de sociedades anónimas, deberá emitir una DDJJ de cumplimiento de lo previsto en el Art. 31 Ley 19.550.

e) Depósito de los fondos en la cuenta corriente del FFICaR: el Inversor deberá depositar las sumas de dinero comprometidas como aporte al FFICaR, en la cuenta corriente fiduciaria respectiva y remitir la copia de la constancia de depósito al Fiduciario. Deberá requerir del respectivo FFICaR la emisión de la constancia de los depósitos correspondientes a fin de evidenciar el efectivo aporte ante el MinCyT.

f) Notificación al MinCyT del aporte: El inversor deberá notificar al MinCyT la efectivización del aporte al FFICaR respectivo, como condición necesaria previa a la solicitud de emisión de los certificados de crédito fiscal. En su caso el MinCyT requerirá del FFICaR la confirmación de dicho depósito.

g) Notificación al MinCyT de la concreción de la participación accionaria en la EBT: Asimismo, y sin perjuicio de la obtención de los certificados de crédito fiscal, el Inversor deberá notificar fehacientemente al MinCyT, dentro de los 20 días hábiles de producida la adquisición de las acciones de la EBT con los fondos depositados en el respectivo FFICaR.

VI) PROCEDIMIENTO DE CAPITALIZACION DE LAS EMPRESAS DE BASE TECNOLOGICA:

Una vez aprobado el proyecto por parte del MinCyT, existen 2 alternativas básicas, a saber:

a) Cuando se propicie la creación de una EBT al momento de suscribirse el Acta constitutiva aprobatoria del estatuto de la Sociedad Anónima correspondiente en los términos de la Ley 19.550 y complementarias, el FFICaR por cuenta y orden del Fiduciante Inversor y/o el Fiduciante Inversor per se suscribirá la misma a efectos de constituirse en accionista y efectivizar la participación accionaria. En todos los casos el FFICaR deberá depositar los fondos respectivos en la cuenta corriente de la sociedad a los efectos de efectivizar la capitalización comprometida. Como contrapartida retirará las acciones nominativas correspondientes a nombre del Fiduciante Inversor y se las entregará a éste verificando en todo caso la existencia de la obligación de afectar el 30% de las utilidades a favor del FFICaR para la reinversión de dichos fondos.

b) En el caso que las EBT sean Sociedades Anónimas preexistentes el procedimiento será el siguiente: El FFICaR por cuenta y orden del Fiduciario Inversor remitirá una oferta de capitalización. El directorio de la sociedad deberá aprobar la oferta y convocar a asamblea general extraordinaria al solo efecto de aprobar el aumento de capital en cabeza del oferente. Una vez aprobado el aumento de capital por la asamblea, el FFICaR depositará en la cuenta corriente de la sociedad las sumas de dinero correspondientes a la capitalización y recibirá como contrapartida las nuevas acciones emitidas por la sociedad por cuenta y orden, y para ser entregadas al Fiduciante Inversor. Las acciones deberán contener similar la obligación de afectar el 30% de las utilidades a favor del FFICaR para la reinversión de dichos fondos.

VII) DE LA REINVERSION.

Establécese, a los efectos de incentivar la puesta en marcha del Programa, una reinversión obligatoria mínima del 30% del recupero. A los fines de la presente se entiende por recupero los dividendos que se generen por la tenencia del paquete accionario adquirido por el FFICaR por cuenta y orden del inversor. A tales fines, las acciones que se emitan a favor del Fiduciante deberán contener la cesión fiduciaria a favor del FFICaR de dicho porcentual de los dividendos por el plazo de vigencia del Fideicomiso. Previo a su liquidación el FFICaR deberá notificar a la sociedad Receptora de la Inversión la extinción de dicha obligación.

Las reinversiones, que tendrán un período mínimo de 3 años, podrán ser efectuadas a través de los instrumentos financieros que en forma meramente enunciativa a continuación se detallan: acciones ordinarias o preferidas; bonos; obligaciones negociables; títulos de deuda y/o certificados de participación de fideicomisos financieros; participaciones en fideicomisos no financieros; cuotas partes de fondos comunes de inversión; préstamos. Queda expresamente establecido que el programa de reinversión deberá afectarse exclusivamente al universo de proyectos de creación de EBT aprobados en el marco del presente programa por parte de la Autoridad de Aplicación.

Debe entenderse por programa de reinversiones aprobado, aquel programa donde serán aplicados los recuperos, programas que serán elaborados y presentados dentro de los 24 meses de la puesta en marcha de la operatoria. Para su elaboración, deberá tomarse en cuenta: necesidad de financiamiento de empresas de base tecnológica con proyectos aprobados en el marco del presente programa; capacidad de repago dentro de los plazos previstos en la presente normativa; eventuales garantías en caso de ser necesarias; existencia de oferta pública o privada de títulos emitidos para financiar los proyectos; rentabilidad y viabilidad de la inversión; entre otros.

En el momento que el fondo cumpla su plazo de vigencia ésta deberá ceder los derechos sobre las reinversiones temporarias a cada uno de los Fiduciantes, según corresponda.

En cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Art. 14Ί del Decreto NΊ 1207/06, el Operador de Capital de Riesgo por sí, o en su caso la Sociedad Administradora, comprometerá a través de la suscripción de una Carta Compromiso y no a través de su rol de fiduciario del FFICaR, su participación en la gestión de las empresas receptoras de capital lo que no implicará la obligación de asumir cargo societario alguno, debiendo prestar asesoramiento técnico y profesional, pudiendo percibir de éstas como contraprestación un honorario según Standard de mercado.

ANEXO II

Contrato de Constitución del Fondo Fiduciario de Inversión en Capitales de Riesgo (FFICaR) "incluir denominación…………………………………."

EI presente Contrato de Constitución del Fondo Fiduciario de Inversión en Capitales de Riesgo (FFICaR) ……………………………………...…..…..." (en adelante el Contrato), se celebra entre ………………………………….………………………..……………..., con domicilio legal en ……………………………………………….………..de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto, por el Sr. ……………………………………………….D.N.I. ………………...…… (en adelante, el "Fiduciante") y ………..……………………… S.A., con domicilio legal en calle ……………………………………………..………………… de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Sr. Presidente……. ……………………………………….…….. DNI……………………………..……… (en adelante, el "Fiduciario"); conjuntamente denominadas "las Partes", acuerdan celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, conforme a las declaraciones, cláusulas y condiciones que se estipulan seguidamente:

DECLARACIONES:

1. Que el Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva de la Nación encuentra ejecutando, entre otros, el Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo en Empresas de las Areas de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva;

2. Que dicho Programa tiene por objeto fomentar la inversión de capital de riesgo en proyectos de investigación y desarrollo tanto en empresas existentes, como en nuevas empresas, en tanto cumplimenten con las condiciones previstas en la Ley NΊ 23.877, Art. 90 inciso b) y decretos reglamentarios y modificatorios;

3. Que asimismo dicho Programa prevé la aplicación del Régimen de Promoción y Fomento de la Innovación Tecnológica que contiene una previsión en materia de crédito fiscal para inversores, ya sean personas físicas o jurídicas o titulares de empresas productoras de bienes y servicios; en tanto aporten fondos para la ejecución de proyectos de investigación y desarrollo en forma individual o conjunta.

4. Que en el contexto descripto, la constitución de un fideicomiso de administración de fondos con afectación específica a dichas inversiones constituye un instrumento idóneo para articular el interés de los inversionistas en forma armónica y segura con la Empresa de Base Tecnológica ("EBT") que resulte elegible para ser capitalizada.

5. Que se ha resuelto utilizar la figura del fideicomiso reglamentado por la Ley N° 24.441, como instrumento idóneo y eficaz para la administración de recursos;

6. Que …………………………………………………….. S.A. ha sido seleccionada recientemente en el marco de la Resolución No. 746/08, modificatorias y complementaria del Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva para actuar como operador en el marco del Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo.

7. Que ……………………………………………….. S.A. es apta e idónea los fines de cumplir activamente el rol de fiduciario;

8. Que en dicho marco, se propugna la constitución de un fideicomiso, en los términos de la Ley NΊ 24.441, a fin de que el fiduciario administre los fondos a ser aportados por los inversores y a ser aplicados específicamente a proyectos en el marco del Programa referido;

9. Que, consecuentemente, es intención del Fiduciante ceder y transferir fiduciariamente al Fiduciario, en los términos y con el alcance del Título I de la ley 24.441 de la República Argentina, la titularidad de los Bienes Fideicomitidos (tal como son definidos más adelante);

10. Que, por el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario se constituirá en titular del dominio fiduciario de los fondos Fideicomitidos con las finalidades previstas. Dichos Bienes ‘Fideicomitidos constituirán un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciante y del Fiduciario conforme lo dispuesto en la Ley N° 24.441.

POR LO TANTO, las Partes convienen lo siguiente:

SECCION I. DEFINICIONES:

"Autoridad de Aplicación": Es el Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva de la Nación.

"Beneficiario": Son aquellas personas físicas o jurídicas que hubieren realizado aportes en su calidad de Fiduciante al presente Fideicomiso, para su aplicación a EBT de Proyectos en el marco del Programa.

"Bienes Fideicomitidos": tiene el significado que se le asigna en el Artículo Segundo del presente Contrato.

"Contrato de Fideicomiso" o "Contrato" o "Fideicomiso" o "Fondo Fiduciario" o "Fondo" o "FFICaR": es el presente Contrato de constitución del Fondo Fiduciario de Inversión en Capitales de Riesgo (FFICaR) ………………………………………………….."

"Cuenta Fiduciaria en Pesos": Será/n la/s cuenta/s corriente/s o caja/s de ahorro en Pesos a ser abierta/s a nombre del Fideicomiso, en el Banco Nación y/o la/las entidades financieras bancarias que el Fiduciante disponga y/o aquellas que las reemplacen o complementen en el futuro.

"Cuenta del Fiduciante": Será/n la/s cuenta/s corriente/s o caja/s de ahorro/s a ser abierta/s a nombre del Fiduciante, que opera/n en la entidad bancaria que éste indique, mediante notificación fehaciente, al Fiduciario.

"Día Hábil": es el día en el cual las entidades financieras están obligadas o autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

"Empresa de Base Tecnológica" o "EBT": Son aquellas sociedades anónimas constituidas conforme la Ley de Sociedades Comerciales No. 19.550 y modificatorias, debidamente constituidas y habilitadas conforme con las leyes nacionales que sean titular de proyectos de investigación y desarrollo, en los términos del Art. 4° del Decreto 1207/2006.

"Fideicomisario": son cada uno de los Fiduciantes, en función de los remanentes que pudieren existir al finalizar el fideicomiso y de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato; a prorrata de los respectivos aportes.

"Fiduciante": Es XX (definir un inversor que comprometa y efectivice su aporte al presente); y toda otra persona física o jurídica que decida adherir al presente Fondo y efectivice el aporte correspondiente.

"Fiduciario". …………………………… S.A.

"Formulario de Adhesión del Fiduciante": Es el Formulario que se adjunta como Anexo I al presente y que, de ser requerido, deberá firmar cada "Fiduciante" en ocasión de aportar en tal carácter al presente Fideicomiso.

"Pesos" o "$": Es la moneda vigente y de curso legal en la República Argentina o la que en el futuro la reemplace.

"Programa": Es el Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo en Empresas de las Areas de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva, creado en virtud del Decreto 1207/06 y normas reglamentarias.

"Proyecto": Es todo proyecto de investigación y desarrollo en áreas de ciencia, tecnología e innovación productiva que una vez aprobado por la Autoridad de Aplicación es pasible de ser financiado en el marco del Programa, a través del presente Fideicomiso.

SECCION II. CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO. OBJETO. CESION FIDUCIARIA.

Artículo 1Ί: Objeto y Finalidad

I.- El objeto de la constitución del presente Fondo, en aplicación de lo previsto en el Art. 4Ί del decreto 1207/2006, es la constitución del presente fideicomiso o fondo fiduciario orientado a la inversión temporal de capitales de riesgo en proyectos de investigación y desarrollo de empresas existentes, o la creación de nuevas empresas de las áreas de ciencia, tecnología e innovación productiva.

a) Las Partes constituyen el presente Fideicomiso, con la finalidad de que el Fiduciario administre los aportes de los Fiduciantes para ser aplicados a los Proyectos —que sean aprobados por la Autoridad de Aplicación— de La Empresa de Base Tecnológica (EBT) del rubro que el Inversor determine en el presente, como aporte de capital de riesgo en los términos del Programa de Fomento a la Inversión de Capital de Riesgo en Empresas de las Areas de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva.

b) El Fiduciario y Fiduciante deberán acreditar ante a la Autoridad de Aplicación los aportes efectivamente realizados a cada proyecto, como condición para la procedencia de la emisión de los certificados de crédito fiscal respectivos

III.- Queda expresamente establecido que el Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva de la Nación, en su carácter de Autoridad de Aplicación del presente, determinará la aprobación de los Proyectos.

Artículo 2Ί: Patrimonio Fideicomitido. Transferencia Fiduciaria.

I.- El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido por:

a) Las sumas de dinero aportadas por cada Fiduciante al presente FFICaR;

b) El producido de las rentas provenientes de la colocación de fondos transitoriamente disponibles,

c) El 30% que generen en concepto de utilidades cada Sociedad Anónima (EBT) para la reinversión de dichos fondos, en los términos y con los alcances de lo previsto en el punto VII de las Condiciones Generales.

d) Todo otro aporte ya sea sumas de dinero, bienes o derechos que se decidan aportar al Fondo Fiduciario.

e) Todo otro bien y/o derecho que ceda el Fiduciante al presente Fideicomiso.

II.- La transferencia fiduciaria de los Pesos, se producirá con los sucesivos depósitos de fondos por parte del Fiduciante a la Cuenta Fiduciaria en Pesos. Todo otro bien o derecho o suma de dinero será transferida al presente fideicomiso dando cumplimiento a los requisitos establecidos en los arts. 11, 12 y 13 de la Ley 24.441.

SECCION III. DE LOS BENEFICIARIOS Y FIDEICOMISARIO.

Artículo 3Ί: Beneficiarios.

I.- Cada uno de los Beneficiarios deberá aceptar las condiciones y alcances del presente Fondo, en función de lo cual deberá adherir al mismo. De ser requerido, la adhesión se producirá con la suscripción del Formulario de Adhesión cuyo modelo obra como Anexo I al presente.

II.- El Beneficiario tiene derecho a:

a) obtener el certificado de crédito fiscal por parte de la Autoridad de Aplicación en proporción a su aporte al presente, en los términos de la Ley N° 23.877 y normas reglamentarias. A tales efectos, el Fiduciario deberá notificar y acreditar frente a la Autoridad de Aplicación la efectivización del respectivo aporte.

b) obtener de la EBT, en virtud del aporte que, en su caso, efectivice el Fideicomiso por cuenta y orden del Fiduciante en su carácter de Beneficiario, las acciones que le correspondan en virtud de la capitalización efectivizada en cada caso en función de la ejecución de un Proyecto en el marco del Programa. A tales fines el FFICAR efectuará la capitalización en comisión, siendo el comitente el Fiduciante inversor correspondiente.

Artículo 4Ί: Fideicomisario.

I.- A la extinción del Fideicomiso, liquidado el mismo, todo remanente de los Bienes corresponderán a los Fiduciantes, en su carácter de Fideicomisario, a prorrata de sus aportes.

II.- Las sumas de dinero remanentes deberán ser depositadas en la Cuenta Corriente del Fiduciante dentro de los 60 días de producida la extinción del presente Fondo.

SECCION IV. ADMINISTRACION DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

Artículo 5Ί: Facultades genéricas.

El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria, dentro de los alcances y con las limitaciones previstas en el presente Contrato.

Artículo 6Ί: Facultades y Obligaciones específicas

El Fiduciario ejercerá la administración y ejecución del encargo fiduciario por sí o por personal a su cargo, asumiendo una función indelegable respecto de terceros. En este contexto los Bienes Fideicomitidos serán percibidos, administrados, liberados y aplicados por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se detallan en el presente Contrato, debiendo:

a) Asumir el rol de titular del dominio fiduciario de los fondos cedidos y demás bienes y derechos que eventualmente se cedan al fideicomiso.

b) Abrir una o más cuentas fiduciarias a nombre del presente "del Fondo Fiduciario de Inversión en Capitales de Riesgo (FFICaR) …….." y operar la Cuenta Fiduciaria en Pesos, en el Banco de la Nación Argentina;

c) Acreditar ante a la Autoridad de Aplicación los aportes recibidos de cada Fiduciante para que ésta proceda a la emisión de los respectivos certificados de crédito fiscal a favor del Beneficiario Inversor, en los términos de lo establecido en la Ley 23.877 y normas reglamentarias.

d) Presentar a la Autoridad de Aplicación Proyectos para su aprobación y ulterior capitalización por cuenta y orden de cada Fiduciante, en el marco del presente Fondo Fiduciario.

e) Aplicar los fondos en los rubros tecnológicos que el Fiduciante determine en el presente.

f) Capitalizar a favor de cada EBT titular del Proyecto, las respectivas sociedades anónimas con fondos aportados por los Fiduciantes y adquirir las acciones por cuenta y orden del respectivo Fiduciante para su entrega posterior a éste en su calidad de Beneficiario (actuación en comisión);

g) Mantener los fondos líquidos que, por cualquier concepto, existan en su poder, depositados en la Cuenta Fiduciaria en Pesos con excepción de lo previsto en el Artículo Séptimo del presente.

h) Efectuar las inversiones autorizadas con fondos transitoriamente disponibles, de conformidad y con los alcances de lo previsto en el artículo Séptimo del presente Contrato de Fideicomiso.

i) Podrá, en su caso, llevar cuentas separadas de los aportes y aplicación de fondos de cada uno de los Fiduciantes.

j) En los casos y circunstancias no previstas en el presente, deberá solicitar a la Autoridad de Aplicación las instrucciones pertinentes y ejecutar las mismas en forma inmediata;

k) Rendir cuentas en forma anual, a través de una memoria de las operaciones realizadas y del manejo de los fondos, así como toda actividad que involucre el manejo y gestión de los Bienes Fideicomitidos a los Fiduciantes y a la Autoridad de Aplicación.

I) En caso de que la Autoridad de Aplicación lo instruya, en aplicación del Art. Tercero in fine de la Resolución MinCyt ........; deberá, una vez deducidos la totalidad de los gastos, impuestos, y demás cargos; restituir al Mincyt el importe correspondiente al valor de los certificados de crédito fiscal correspondiente al monto no capitalizado, y restituir el remanente al Inversor que hubiere efectuado la solicitud.

m) A la finalización del presente Fideicomiso, el Fiduciario deberá presentar la rendición definitiva de cuentas, respecto de sus funciones y remitir los fondos remanentes a los Fiduciantes en su carácter de Fideicomisario en las condiciones previstas en el presente y a prorrata de sus respectivos aportes al presente Fondo.

Artículo 7Ί: Inversiones transitorias autorizadas: Las sumas de dinero depositadas en las Cuentas Fiduciarias en Pesos que excedan las obligaciones de pago asumidas para dentro de los 30 días, podrán ser invertidos por el Fiduciario en Inversiones a plazo fijo en Pesos en entidades financieras de primera línea con aprobación del Fiduciante; las cuales devengarán intereses que se acreditarán en la Cuenta Fiduciaria respectiva inmediatamente después de devengados.

Todos los impuestos, comisiones y gastos que se deriven de las transferencias de fondos a, y/o desde, la Cuenta Fiduciaria serán soportados entera y exclusivamente por el Fideicomiso.

Artículo 8°: De las Erogaciones del Fiduciario. Presentación de Comprobantes: Queda expresamente establecido que el Fiduciario no efectuará pagos en efectivo y que dispondrá de los fondos fideicomitidos exclusivamente a través de la/s Cuenta/s Fiduciaria/s y/o mediante transferencias y/o la emisión de Cheques y/o Cheques de Pago Diferido y/u otros medios de pago autorizados. El Fiduciario se abstendrá de emitir cheques en exceso de los montos existentes en la Cuenta Fiduciaria a su fecha de emisión.

Artículo 9°: Del Pago de las obligaciones por parte de los Fiduciantes.

I.- Todos los pagos en concepto de obligaciones de aporte al Fideicomiso asumidas por cada Fiduciante, deberán ser depositarios en la/s Cuenta/s Fiduciaria/s en Pesos o, en su caso, Cuentas Fiduciaria/s Dólares y acompañar comprobante de depósito al Fiduciario a efectos de acreditar el pago correspondiente.

II.- Si a pesar de lo dispuesto en el punto anterior el Fiduciario recibiera cualquier pago en concepto de cancelación de sumas de dinero adeudadas al Fideicomiso, éste se obliga a recibirlos por cuenta y orden del éste y a depositar tales sumas de dinero de inmediato en la Cuenta Fiduciaria correspondiente, emitiendo el correspondiente recibo.

Artículo 10Ί: Flujo de Fondos.

I.- Todas las sumas de dinero que ceda el Fiduciante al presente Fideicomiso se efectivizarán mediante el correspondiente depósito en la Cuenta Fiduciaria en Pesos.

II.- El Fiduciario llevará un registro de flujos de fondos que ingresen y egresen al Fideicomiso.

III.- El Fiduciario tendrá a disposición del Fiduciante en forma permanente la información relativa al Flujo de Fondos.

Artículo 11Ί: Actos prohibidos.

El Fiduciario no podrá disponer de los Bienes Fideicomitidos ni aplicarlos a un objeto distinto al establecido en este Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no podrá igualmente gravar en ningún caso los Fondos que conformen el Fideicomiso. La presente disposición se reputa como un pacto expreso en contrario al principio normativo establecido en el artículo 17 de la ley 24.441.

Artículo 12Ί: Gastos Deducibles.

Constituirán Gastos Deducibles sobre los Bienes Fideicomitidos los que a continuación se enumeran:

I.- los impuestos, tasas o contribuciones, que en su caso pudiesen corresponder y sean aplicables al Fideicomiso;

II.- los demás gastos, honorarios y costas relacionados con la operatoria.

Artículo 13Ί: Reembolso de Gastos Deducibles.

El Fiduciario no estará obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costos que constituyan o no un Gasto Deducible emergente de la ejecución del Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso, éste tendrá derecho a ser reembolsado con fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos realizados por el Fiduciario.

Artículo 14Ί: Impuestos

I.- Serán con cargo a los Bienes Fideicomitidos el pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graven el presente Fideicomiso o que recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos.

II.- El Fiduciario no estará obligado a adelantar bienes propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los mismos. El Fiduciario estará facultado para realizar las deducciones admitidas que fueren necesarias, las que en principio se realizarán en forma previa a toda otra gestión inherente al encargo fiduciario.

Artículo 15Ί: Rendición de cuentas. Auditoría.

I.- El Fiduciario pondrá a disposición de los Fiduciantes, y la Autoridad de Aplicación la pertinente rendición de cuentas junto con la documentación respaldatoria conforme lo dispuesto en el Artículo Octavo punto 6.9 del presente contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a lo previsto en el art. 7 de la ley 24.441. Ello, sin perjuicio de la información, que previo requerimiento, cada Fiduciante y la Autoridad de Aplicación puedan requerir adicionalmente sobre el presente Fondo Fiduciario.

II.- El Fiduciante tendrá expresa facultad de solicitar a la entidad bancaria correspondiente los resúmenes de la Cuentas Fiduciarias.

SECCION V. DEL FIDUCIARIO.

Artículo 16Ί: Responsabilidad

En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Fideicomiso.

Artículo 17Ί: Indemnidad del Fiduciario.

Cuando el Fiduciario demuestre haber obrado diligentemente no responderá por el resultado comercial, económico y/o financiero de la ejecución del presente Fideicomiso.

Artículo 18Ί: Cese del Fiduciario.

I.- El Fiduciario cesará en su actuación en los casos establecidos por el art. 9 de la Ley 24.441 y

II.- A requerimiento de la Autoridad de Aplicación juntamente con la totalidad de los Fiduciantes, en su calidad de tal bajo el presente, con expresión de causa, notificando tal decisión al Fiduciario con una antelación de 30 días, e identificando al nuevo Fiduciario.

Artículo 19Ί: Designación del Fiduciario Sustituto.

I.- Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en el artículo anterior, el/los Fiduciante/s deberá/n designar dentro de los 30 días de producida dicha circunstancia un fiduciario sustituto al que se le transmitirá el Patrimonio Fideicomitido, el que deberá ser prioritariamente elegido dentro de la nómina de Sociedades Administradoras debidamente autorizados por la Autoridad de Aplicación.

II.- Hasta tanto el fiduciario sustituto acepte el cargo, el Fiduciante podrá designar a un Fiduciario "ad-hoc", pudiendo recaer tal designación en una persona física o jurídica.

Artículo 20Ί: Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento al Fideicomiso, mediante notificación fehaciente al Fiduciante con una antelación no menor de 60 días; en cuyo caso queda liberado de las responsabilidades asumidas por el presente Contrato al momento de efectuarse la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al nuevo fiduciario sucesor, salvo culpa o dolo determinado por sentencia firme de un Tribunal competente.

La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el artículo 9 inciso e) de la Ley 24.441.

Artículo 21Ί: Fusión o transformación.

En caso de fusión, consolidación, transformación o sucesión del fiduciario, la sociedad resultante de dicha reorganización societaria será el nuevo fiduciario a los efectos del presente Contrato y continuará con las obligaciones establecidas en el presente.

Artículo 22Ί: Formalidades de la sustitución.

I.- El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sucesor, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos.

II.- Se deberá en forma inmediata notificarse a la entidad bancaria respectiva la sustitución operada a los efectos de mantener la regular administración de la/s Cuenta/s Fiduciaria/s.

III.- De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el fiduciario sucesor. En caso que el fiduciario sucesor no pudiera obtener del fiduciario anterior la transferencia del Patrimonio Fideicomitido, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél, otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

Artículo 23Ί: Remuneración del Fiduciario.

(Se pautará por acuerdo de las partes que conforman el Fideicomiso)

SECCION VI. EXTINCION DEL FIDEICOMISO

Artículo 24Ί: Causales de extinción.

El Fideicomiso tendrá como causa de su extinción, las que se indican a continuación

I.- El vencimiento del plazo, que se establece en doce años a partir de la fecha de la suscripción del presente contrato o;

II.- El cumplimiento del objeto del presente contrato;

III.- Rescisión anticipada resuelta por las Partes.

IV.- Lo establecido en el art. 19 del presente contrato.

Artículo 25Ί: Liquidación.

Producida una de las causales de extinción previstas, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso, dejándose sin efecto la cesión fiduciaria, salvo en la medida que fuera necesario para atender al pago de las erogaciones pendientes y los Gastos Deducibles.

Artículo 26Ί: Notificación de la extinción anticipada.

En caso de extinción anticipada, el Fiduciario procederá a comunicarla a los Beneficiarios y a la Autoridad de Aplicación y, en su caso, el mecanismo de eventual continuación de la operatoria.

SECCION VII. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

Artículo 27Ί: Domicilios para notificaciones.

I.- Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Fiduciario, al Fiduciante o a la Autoridad de Aplicación, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente a los domicilios y a personas que a continuación se detallan:

a) Al Fiduciante: _________

b) Al Fiduciario:_________

c) Autoridad de Aplicación

II.- Las Partes quedan facultadas para modificar el domicilio o número de teléfono y/o fax, lo que deberá ser comunicado a las restantes en forma fehaciente y con la debida antelación.

Artículo 28Ί: Jurisdicción.

En caso de controversia, las partes establecen la jurisdicción de los tribunales competentes de la Capital Federal, renunciando a toda otra jurisdicción.

Se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los días del mes de _________del año dos mil diez.

Por el Fiduciante

Por el Fiduciario

ANEXO I - FORMULARIO DE ADHESION DE FIDUCIANTE

Buenos Aires, de de 2010

Señores

…………………………………………….S.A.

At.: …………………………………………….

De mi consideración:

Quien suscribe la presente …………………………….…., DNI ………….…………….…… en representación de ……………………………………................. S.A., me dirijo a Ud., (en adelante el Fiduciante y Beneficiario), a fin de hacerles llegar mi adhesión al régimen de pago establecido en el "Fondo Fiduciario ………..………………………………." suscripto con fecha …………….…. de ……………………………... de 201 , solicitando a Uds. tengan a bien tomar nota de nuestra adhesión y del compromiso asumido en firme en los términos y condiciones del referido contrato; decidiendo aportar al presente la suma de PESOS ………………………………….......................................($) para ser aplicados a los Proyectos…………………………..…………………………………………….

En prueba de nuestra plena conformidad y conocimiento de la totalidad de los artículos y previsiones del referido Contrato de Fideicomiso, acompañamos una copia del mismo con todas sus fojas firmadas.

A todos los efectos que nos correspondan en carácter de Beneficiario:

a) Constituyo domicilio a los efectos de futuras notificaciones en: ………………………………..….

b) Adjuntamos copia de CUIT, No. - - , copia del estatuto social, acta de designación de cargos/poder del que surge que el suscripto tiene facultades suficientes a los efectos de la presente.

c) Instruimos a Uds. a efectuar las transferencias de los fondos que nos correspondan a la/s cuenta/s ………………………………………………………………

d) Designamos como habilitado a los efectos de cursar notificaciones al Fiduciario al Sr. ……….…………………….. DNI …………………………………………..……… y/o al Sr. ………………………………………….………… DNI ………………………..………………………..…

Sin otro particular, saludamos a Uds. …………………………………………………………………