Bs. As., 28/4/2010

VISTO el Expediente Nº S01:0017700/2010 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, las Leyes Nros. 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), 19.549 de Procedimientos Administrativos, 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificaciones, y 26.547, y los Decretos Nros. 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 y sus modificaciones, 1344 de fecha 4 de octubre de 2007 y 1953 de fecha 9 de diciembre de 2009, y

CONSIDERANDO:

Que por el Artículo 2º de la Ley Nº 26.547 se autoriza al PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran elegibles para el canje dispuesto en el Decreto Nº 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y sus normas complementarias que no hubiesen sido presentados al mismo, en los términos del Artículo 65 de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificaciones, a fin de adecuar los servicios de dicha deuda a las posibilidades de pago del ESTADO NACIONAL en el mediano y largo plazo.

Que por el Artículo 44 de la Ley Nº 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), se faculta a la SECRETARIA DE HACIENDA y a la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a realizar operaciones de administración de pasivos, cualquiera sea el instrumento que las exprese, incluyendo, entre otras, la reestructuración de la deuda pública en el marco del Artículo 65 de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional.

Que, a continuación, dicho artículo dispone que las operaciones referidas en el mismo no estarán alcanzadas por las disposiciones del Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 y sus modificaciones, como así también que los gastos e intereses relacionados con dichas operaciones deberán ser registrados en la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.

Que asimismo por el inciso d) del Artículo 5º del Decreto Nº 1023/01 se dispuso que quedan excluidos del régimen general de contrataciones de la Administración Nacional los contratos comprendidos en operaciones de crédito público.

Que el Artículo 63 del Anexo del Decreto Nº 1344 de fecha 4 de octubre de 2007 establece que el Organo Coordinador de los Sistemas de Administración Financiera fijará y determinará la oportunidad y características financieras de los instrumentos de crédito público mencionados en el Artículo 57 de la Ley Nº 24.156, y procederá a su emisión en los términos, a los fines y por hasta las sumas estipuladas en la Ley de Presupuesto del ejercicio fiscal de que se trate o en una ley específica, para lo cual queda facultado, entre otras cosas, para pactar, reconocer y abonar a los agentes y entidades financieras intervinientes, las comisiones eventuales por servicios en los términos usuales del mercado y pagar los gastos en que hubieren incurrido.

Que por el Artículo 6º del Anexo del Decreto Nº 1344/07 se establece que las funciones de Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas que integran la Administración Financiera del Sector Público Nacional, serán ejercidas conjuntamente por la SECRETARIA DE HACIENDA y la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

Que a los efectos de avanzar sobre una nueva oferta de canje de todos aquellos instrumentos que habiendo sido elegibles para la operación llevada a cabo en el año 2005 no participaron de la misma, resulta necesaria la contratación de un Agente de Canje, de un Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO y de un Agente de Información.

Que para realizar la reestructuración dispuesta por el Decreto Nº 1735/04 se contrató a THE BANK OF NEW YORK (BONY) como Agente de Canje, a GEORGESON SHAREHOLDER COMMUNICATIONS INC., como Agente de Información, y al KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE como Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, los que cumplimentaron en tiempo y forma todos los requerimientos atinentes a sus roles.

Que en esta oportunidad se considera conveniente diseñar una transacción que en su estructura y aspectos operativos sea similar a la efectuada en el año 2005, aprovechando de esta forma las economías de escala que de ello se derivan y que permitirán manejar de mejor manera las complejidades acaecidas en dicha oportunidad, sobre todo teniendo en cuenta, por un lado, la cantidad de instrumentos involucrados a los cuales se les suman los denominados en aquel momento como "Nuevos Instrumentos" y, por otro, las dificultades en cuanto a los procedimientos para la canalización de ofertas y la liquidación de las mismas, dado el contexto legal y judicial bajo el cual se desarrollará el ofrecimiento.

Que en particular las tareas que debe desarrollar el Agente de Canje resultan complejas y requieren que la institución que lo realice tenga capacidad de procesar eficazmente una cantidad importante de datos en un corto período de tiempo.

Que por ello se consideró adecuado proceder a la contratación del ahora denominado "THE BANK OF NEW YORK MELLON", como Agente de Canje, quien cuenta con los recursos humanos y operativos suficientes para iniciar la operatoria con la celeridad que la misma requerirá y con ventajas comparativas frente a otras instituciones que derivan de la experiencia de la transacción desarrollada en el año 2005 y en el aprovechamiento de procedimientos y sistemas desarrollados para dicha transacción y que resultarán aplicables en ésta.

Que, por otro lado, como consecuencia de un proceso de selección de ofertas, se ha decidido contratar como Agente de Información a GEORGESON S.R.L., institución que, según el análisis realizado por las áreas técnicas competentes presentó la propuesta más conveniente en términos económicos.

Que, a los fines de efectuar la selección mencionada en el considerando anterior, se tuvo en cuenta que, la entidad a seleccionar, pudiera al menos efectuar un trabajo similar al realizado por el Agente de Información en la transacción llevada a cabo en el año 2005, y que adicionalmente se adaptara a los nuevos requerimientos presentados por parte los bancos organizadores de esta operación como por los asesores legales internacionales del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

Que, adicionalmente, a fin de poder acceder a la mayor cantidad de inversores se entiende conveniente que la operación sea registrada en la BOLSA DE LUXEMBURGO, la cual permite acceder a los mercados domésticos de los países que integran la COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA a través de las denominadas Directivas de Pasaporte ("Passporting Directives"), para lo cual resulta necesario contar con un servicio de Agente de Listado.

Que a tales fines, se solicitó a KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, quien había cumplido el rol de Agente de Información en la transacción de 2005, que presentara un cotización por los servicios para esta nueva transacción; el que se excusó de efectuar una oferta económica por tales servicios, ante lo cual, se consideró conveniente que los servicios fueran prestados por THE BANK OF NEW YORK MELLON, que presentó una oferta por los mismos.

Que por el Artículo 3º del Decreto Nº 1953 de fecha 9 de diciembre de 2009 se faculta al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a través del Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional, a incluir cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción en favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana, exclusivamente respecto de la jurisdicción que se prorroga, en los contratos que resulte necesario suscribir con terceras personas que colaboren o participen en el proceso de emisión o en la colocación y comercialización de títulos públicos nacionales en los mercados financieros internacionales y su posterior administración, conforme allí se detalla.

Que teniendo en cuenta que el Artículo 2º de la Ley Nº 26.547 autoriza al PODER EJECUTIVO NACIONAL a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a realizar todos los actos necesarios para la conclusión del proceso de reestructuración de títulos públicos que fueran elegibles para el canje dispuesto por el Decreto Nº 1735/04, resulta procedente la avocación sobre los Artículos 44 de la Ley Nº 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), 6º y 63 del Anexo del Decreto Nº 1344/07, y 3º del Decreto Nº 1953 de fecha 9 de diciembre de 2009, a la luz de lo dispuesto en el Artículo 3º de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades emergentes del Artículo 44 de la Ley Nº 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o 2005), del Artículo 3º de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549, del Artículo 2º de la Ley Nº 26.547, de los Artículos 6º y 63 del Anexo al Decreto Nº 1344 de fecha 4 de octubre de 2007, y del Artículo 3º del Decreto Nº 1953 de fecha 9 de diciembre de 2009.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS

RESUELVE:

Artículo 1º — Desígnase a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente de Canje y como Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO y a GEORGESON S.R.l. como Agente de Información, a los fines de llevar adelante las tareas que resulten necesarias en el marco del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran elegibles para el canje dispuesto en el Decreto Nº 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y sus normas complementarias que se llevará a cabo en el marco de la autorización otorgada por el Artículo 2º de la Ley Nº 26.547.

Art. 2º — Apruébase el "Convenio de Agente de Canje Modificado y Ordenado" ("Amended and Restated Exchange Agent Agreement") de fecha 26 de abril de 2010 y el "Convenio de Agente de Información ("Information Agent Agreement")", de fecha 4 de enero de 2010 cuyas copias en idioma inglés y su traducción al castellano obran como Anexos I y II, respectivamente, de la presente medida, suscriptos entre la REPUBLICA ARGENTINA, por una parte y las instituciones designadas en el Artículo 1º de la presente resolución, por otra parte. Dichos convenios incluyen la cláusula de prórroga de jurisdicción y la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana de conformidad a lo dispuesto por el Artículo 3º del Decreto Nº 1953 de fecha 9 de diciembre de 2009.

Art. 3º — Apruébase el esquema de honorarios y gastos para THE BANK OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente de Canje, cuya copia en idioma inglés y su traducción al castellano obra como Anexo III de la presente resolución, suscripto con fecha 19 de abril de 2010 entre la REPUBLICA ARGENTINA, por una parte, y dicha institución por la otra.

Art. 4º — Apruébase el esquema de honorarios y gastos para THE BANK OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, cuya copia en idioma inglés y su traducción al castellano obra como Anexo IV de la presente resolución, suscripto con fecha 18 de febrero de 2010 entre la REPUBLICA ARGENTINA, por una parte, y dicha institución por la otra.

Art. 5º — Reconózcase como gastos de traducción de los documentos referidos en los artículos anteriores la suma de PESOS SIETE MIL ($ 7.000).

Art. 6º — El gasto que demande el cumplimiento de lo dispuesto en la presente resolución, será imputado a las partidas presupuestarias correspondientes a la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.

Art. 7º — La SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución, estando facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias correspondientes.

Art. 8º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Amado Boudou.

———

NOTA: Los Anexos no se publican. La documentación no publicada puede ser consultada en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y en www.boletinoficial.gov.ar