Bs. As., 16/3/2011

VISTO el Expediente N° 149/2011 rotulado "Proyecto RG s/ Sistemas de Negociación", y

CONSIDERANDO:

Que de acuerdo a las facultades otorgadas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811 (texto según Anexo Decreto N° 677/01), la COMISION NACIONAL DE VALORES (en adelante "COMISION") se encuentra facultada para dictar las normas a las cuales deben ajustarse las personas físicas o jurídicas que, en cualquier carácter, intervengan en la oferta pública de valores negociables.

Que en el Capítulo II —OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES O INTERVINIENTES EN EL AMBITO DE LA OFERTA PUBLICA— del Decreto N° 677/01, el artículo 11 —bajo el título "SISTEMAS DE NEGOCIACION"— establece que los sistemas de negociación de valores negociables de los mercados autorizados deben garantizar la plena vigencia de los principios de protección del inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico, y que las reglamentaciones que a estos efectos dicten las entidades autorreguladas deben ser aprobadas por la COMISION.

Que posteriormente al Decreto N° 677/01, se dicta la Resolución General N° 400/02 (RG 400/02), incorporando un nuevo artículo 11 dentro del Capítulo XVII —OFERTA PUBLICA SECUNDARIA—, disponiendo: (i) que con anterioridad a la implementación y puesta en funcionamiento de nuevos sistemas de negociación, las entidades autorreguladas deberán someter a la aprobación de la COMISION las reglamentaciones aplicables a ellos, (ii) que estas reglamentaciones deberán garantizar los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico, y (iii) que se entenderán aprobadas si la COMISION no informara su objeción dentro de los CINCO (5) días de presentadas.

Que dentro del Capítulo XVIII —BOLSAS DE COMERCIO Y MERCADOS DE VALORES— y del Capítulo XXIV —FUTUROS Y OPCIONES— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) se establecen exigencias que deben cumplimentar las entidades que cuenten con sistemas informáticos de negociación de valores negociables aprobados por esta COMISION.

Que la competencia de esta COMISION recae sobre la generalidad de los aspectos tecnológicos involucrados en los sistemas informáticos de negociación de valores negociables desarrollados por las entidades autorreguladas.

Que la actualización normativa respecto de los sistemas informáticos de negociación de valores negociables resulta necesaria en orden a su adecuación a la plena utilización de los servicios financieros dentro del mercado de capitales de nuestro país de un modo más eficiente.

Que en particular se considera oportuno requerir a las entidades autorreguladas la implementación de acciones concretas tendientes a incorporar tecnología de última generación que permita la interconexión entre los distintos sistemas informáticos de negociación de valores negociables.

Que el objetivo principal es avanzar hacia la integración de los mercados nacionales en una primera etapa, y crear las condiciones tecnológicas necesarias para la interconexión de los mercados nacionales con los mercados internacionales, en una segunda etapa.

Que técnicamente la modificación persigue que los sistemas informáticos de negociación de valores negociables cuenten con una interfase de mensajería compatible con el Protocolo FIX ("Financial Information eXchange Protocol") versión 4.2 o superior, de modo que puedan ser implementadas aplicaciones que operen con total funcionalidad con dichos sistemas de negociación e incluso permitan su interconexión con otros sistemas.

Que el Protocolo FIX es el protocolo estándar de la industria financiera, que han adoptado la amplia mayoría de los mercados internacionales de valores negociables para interconectar sus sistemas de negociación.

Que concretamente se requiere a las entidades autorreguladas que antes del 30 de junio de 2011, presenten a tal fin un plan de trabajo a los efectos de implementar, antes del 30 de junio de 2012, una interfase de mensajería compatible con el Protocolo FIX versión 4.2 o superior, elaborando asimismo las especificaciones técnicas necesarias para que una tercera parte pueda implementar una aplicación que opere con total funcionalidad con su sistema informático de negociación de valores negociables.

Que en tal sentido, se modifican los artículos 11 del Capítulo XVII, 23, 24 y 25 del Capítulo XVIII, 12, 13 y 14 del Capítulo XXIV y 11 del Capítulo XXVI, y se incorporan nuevos artículos dentro del Capítulo XIX de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.).

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811, 80 y 83 del Decreto N° 2284/1991 (ratificado por el artículo 29 de la Ley N° 24.307), 1° del Decreto N° 1926/1993, y 11 del Anexo aprobado por el Decreto N° 677/2001.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituir el texto del artículo 11 del Capítulo XVII —OFERTA PUBLICA SECUNDARIA— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente:

"ARTICULO 11.- Las entidades autorreguladas deberán someter a consideración de la Comisión, para su previa aprobación, los sistemas informáticos de negociación de valores negociables, los que deberán garantizar los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico.

A estos efectos, las entidades autorreguladas deberán presentar —bajo su responsabilidad— la siguiente documentación mínima:

a) Arquitectura del sistema informático de negociación.

b) Carpetas de los sistemas y de los subsistemas asociados.

c) Manuales de procedimiento para el control de las operaciones en tiempo real ("Stock Watch").

d) Detalle de interfase de mensajería compatible con el Protocolo FIX versión 4.2 o superior, y especificaciones técnicas necesarias para que una tercera parte pueda implementar una aplicación que opere con total funcionalidad con su sistema informático de negociación."

Art. 2° — Sustituir los textos de los artículos 23, 24 y 25 del Capítulo XVIII —BOLSAS DE COMERCIO Y MERCADOS DE VALORES— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por los siguientes:

"ARTICULO 23.- Las bolsas de comercio o los mercados de valores que cuenten con sistemas informáticos de negociación aprobados por esta Comisión (conf. artículo 11 del Capítulo XVII), deberán presentar dentro de los TREINTA (30) días anteriores a su implementación, el detalle de las modificaciones efectuadas, acompañando toda información que resulte relevante, para su previa aprobación por parte de esta Comisión."

"ARTICULO 24.- Los sistemas informáticos de negociación deberán contar con una auditoría externa anual de sistemas, la que comprenderá (como mínimo) el contralor de funcionamiento, actividades, seguridad y continuidad del servicio."

"ARTICULO 25.- Los órganos de dirección de las bolsas de comercio o de los mercados de valores deberán transcribir en:

a) El libro de actas de las reuniones de directorio o

b) El libro especial que habiliten a ese efecto

todo informe o memorándum con conclusiones y/o recomendaciones, que reciban de sus auditores externos de sistemas, aún cuando no se hayan detectado deficiencias, remitiendo anualmente por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) creada por esta Comisión, copia de ellos a la Comisión, con los análisis propios que hubieren efectuado e indicación de las medidas adoptadas para mejorar el sistema o para corregir las deficiencias observadas."

Art. 3° — Incorporar como Punto XIX.12 en el Capítulo XIX —AGENTES DE ENTIDADES AUTORREGULADAS NO BURSATILES— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), el siguiente texto:

"XIX.12. SISTEMAS DE NEGOCIACION

ARTICULO 14.- Las entidades autorreguladas no bursátiles que cuenten con sistemas informáticos de negociación aprobados por esta Comisión (conf. artículo 11 del Capítulo XVII), deberán presentar dentro de los TREINTA (30) días anteriores a su implementación, el detalle de las modificaciones efectuadas, acompañando toda información que resulte relevante, para su previa aprobación por parte de esta Comisión.

ARTICULO 15.- Los sistemas informáticos de negociación deberán contar con una auditoría externa anual de sistemas, la que comprenderá (como mínimo) el contralor de funcionamiento, actividades, seguridad y continuidad del servicio.

ARTICULO 16.- Los órganos de dirección de los mercados de valores deberán transcribir en:

a) El libro de actas de las reuniones de directorio o

b) El libro especial que habiliten a ese efecto

todo informe o memorándum con conclusiones y/o recomendaciones, que reciban de sus auditores externos de sistemas, aún cuando no se hayan detectado deficiencias, remitiendo anualmente por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) creada por esta Comisión, copia de ellos a la Comisión, con los análisis propios que hubieren efectuado e indicación de las medidas adoptadas para mejorar el sistema o para corregir las deficiencias observadas."

Art. 4° — Sustituir los textos de los artículos 12, 13 y 14 del Capítulo XXIV —FUTUROS Y OPCIONES— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por los siguientes:

"ARTICULO 12.- Los Mercados que cuenten con sistemas informáticos de negociación aprobados por esta Comisión (conf. artículo 11 del Capítulo XVII), deberán presentar dentro de los TREINTA (30) días anteriores a su implementación, el detalle de las modificaciones efectuadas, acompañando toda información que resulte relevante, para su previa aprobación por parte de esta Comisión."

"ARTICULO 13.- Los sistemas informáticos de negociación deberán contar con una auditoría externa anual de sistemas, la que comprenderá —como mínimo— el contralor de funcionamiento, actividades, seguridad y continuidad del servicio."

"ARTICULO 14.- Los órganos de dirección de los Mercados deberán transcribir en:

a) El libro de actas de las reuniones de directorio o

b) El libro especial que habiliten a ese efecto.

todo informe o memorando con conclusiones y/o recomendaciones que reciban de sus auditores externos de sistemas, aún cuando no se hayan detectado deficiencias, remitiendo anualmente por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) creada por esta Comisión, copia de ellos a la Comisión, con los análisis propios que hubieren efectuado, e indicación de las medidas adoptadas para mejorar el sistema o para corregir las deficiencias observadas."

Art. 5° — Sustituir los apartados f), g), h) y m) del artículo 11 del Capítulo XXVI —AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente texto:

"f) MERCADOS DE VALORES:

f.1) Estados Contables anuales y trimestrales, los que deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.

f.2) Estatuto vigente.

f.3) Actas de asamblea.

f.4) Actas de directorio.

f.5) Sede social inscripta.

f.6) Nóminas de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea.

f.7) Fichas individuales de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea, en los formularios disponibles en la AIF.

f.8) Texto vigente de los Reglamentos Interno y Operativo.

f.9) Circulares.

f.10) Nómina de Agentes y Sociedades de Bolsa vigente, completando los datos indicados en el Anexo correspondiente que se visualiza para este apartado.

f.11) Mensualmente, el volumen negociado en valores negociables públicos y privados, de toda clase, por cada uno de los respectivos agentes de bolsa, discriminando por especie los correspondientes a intermediación y a cartera propia, y su precio.

f.12) Declaraciones Juradas de tenencias exigidas por el artículo 8° del Capítulo XXI, en caso de encontrarse bajo el régimen de oferta pública de sus acciones.

f.13) Código de Protección al Inversor vigente (artículo 20 apartado b.1 del Capítulo XXI).

f.14) Informe explicativo Código de Protección al Inversor vigente (artículo 20 apartado b.2 del Capítulo XXI).

f.15) Resoluciones Disciplinarias Finales a Intermediarios.

f.16) Auditoría Externa Anual de Sistemas de Negociación.

f.17) Información relevante conforme lo establecido en el Capítulo XXI y en el Decreto N° 677/01.

g) MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES:

g.1) Estados Contables anuales y trimestrales, los que deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.

g.2) Estatuto vigente.

g.3) Sede social inscripta.

g.4) Texto vigente del Reglamento Interno.

g.5) Auditoría Externa Anual.

g.6) Auditoría Externa Anual de Sistemas de Negociación.

g.7) Avisos.

g.8) Contratos de Futuros y Opciones sobre Futuros Operativos vigentes (Anexo I del Capítulo XXIV).

g.9) Organigrama.

g.10) Actas de asamblea.

g.11) Actas de directorio.

g.12) Nóminas de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea.

g.13) Fichas individuales de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea, en los formularios disponibles en la AIF.

g.14) Nómina de Agentes vigente, completando los datos indicados en el Anexo correspondiente que se visualiza para este apartado.

g.15) Mensualmente, el volumen registrado en Futuros y Opciones, por cada tipo de Futuro y Opción, y por cada uno de los Agentes, discriminando el correspondiente a cartera propia y para terceros.

g.16) Código de Protección al Inversor vigente (artículo 20 apartado b.1 del Capítulo XXI).

g.17) Informe explicativo Código de Protección al Inversor vigente (artículo 20 apartado b.2 del Capítulo XXI).

g.18) Resoluciones Disciplinarias Finales a Intermediarios.

g.19) Información relevante conforme lo establecido en el Capítulo XXI y en el Decreto N° 677/01.

h) ENTIDADES AUTORREGULADAS NO BURSATILES:

h.1) Estados Contables anuales y trimestrales, los que deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.

h.2) Estatuto vigente.

h.3) Sede social inscripta.

h.4) Actas de asamblea.

h.5) Actas de directorio.

h.6) Nóminas de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea.

h.7) Fichas individuales de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea, en los formularios disponibles en la AIF.

h.8) Texto vigente del Reglamento Operativo, de corresponder.

h.9) Resoluciones.

h.10) Nómina de Agentes vigente, completando los datos indicados en el Anexo correspondiente que se visualiza para este apartado.

h.11) Mensualmente, los volúmenes negociados, expresados en valor nominal y efectivo, indicando la moneda utilizada y las operaciones registradas.

h.12) Código de Protección de Inversor vigente (artículo 20 apartado b.1 del Capítulo XXI).

h. 13) Informe explicativo Código de Protección al Inversor vigente (artículo 20 apartado b.2 del Capítulo XXI).

h.14) Resoluciones Disciplinarias Finales a Intermediarios.

h.15) Auditoría Externa Anual de Sistemas de Negociación.

h.16) Información relevante conforme lo establecido en el Capítulo XXI y en el Decreto N° 677/01.

m) CAMARAS DE COMPENSACION Y LIQUIDACION DE FUTUROS Y OPCIONES.

m.1) Estados Contables anuales y trimestrales, los que deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.

m.2) Estatuto vigente.

m.3) Sede social inscripta.

m.4) Texto vigente del Reglamento Interno.

m.5) Auditoría Externa Anual.

m.6) Auditoría Externa Anual de Sistemas.

m.7) Avisos.

m.8) Organigrama.

m.9) Actas de asamblea.

m.10) Actas de directorio.

m.11) Nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea.

m.12) Fichas individuales de miembros de los órganos de administración y fiscalización, apoderados y gerentes de primera línea, en los formularios disponibles en la AIF.

m.13) Nómina de Agentes compensadores vigente, completando los datos indicados en el Anexo correspondiente que se visualiza para este apartado.

m.14) Código de Protección al Inversor vigente (artículo 20 apartado b.1 del Capítulo XXI).

m.15) Informe explicativo Código de Protección al Inversor vigente (artículo 20 apartado b.2 del Capítulo XXI).

m.16) Resoluciones Disciplinarias Finales a Intermediarios.

m.17) Información relevante conforme lo establecido en el Capítulo XXI y en el Decreto N° 677/01."

Art. 6° — Incorporar como artículo 129 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), el siguiente texto:

"ARTICULO 129.- En el marco de lo dispuesto en el inciso d) del artículo 11 del Capítulo XVII de estas Normas, antes del 30 de junio de 2011, las entidades autorreguladas que cuenten con sistemas informáticos de negociación de valores negociables ya aprobados por esta Comisión, deberán presentar ante el Organismo un plan de trabajo a los efectos de implementar, antes del 30 de junio de 2012, una interfase de mensajería compatible con el Protocolo FIX versión 4.2 o superior.

Asimismo, el plan de trabajo deberá incluir la elaboración de las especificaciones técnicas necesarias para que una tercera parte pueda implementar una aplicación que opere con total funcionalidad con su sistema informático de negociación."

Art. 7° — La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

Art. 8° — Regístrese, publíquese, comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en la página de Internet de la Comisión sita en www.cnv.gob.ar y archívese. — Alejandro Vanoli. — Hernán Fardi. — Héctor O. Helman.