ENTIDADES FINANCIERAS

LEY 22.529

Buenos Aires, 22 de enero de 1982

En uso de las atribuciones conferidas en el artículo 5 del Estatuto para el Proceso de Reorganización Nacional,

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:

ARTICULO 1 - La presente ley comprende a las entidades financieras a que se refieren los artículos 1 y 2 de la Ley 21.526.

El Banco Central de la República Argentina será la autoridad de aplicación y dictará las disposiciones reglamentarias de la presente ley.

Título I - de la Regularización

ARTICULO 2 - Deberán presentar plan de adecuación, dentro de los treinta (30) días corridos a partir de la fecha que se fije, las entidades que:

a) Registraren deficiencias de reservas de efectivo durante los períodos que determine la autoridad de aplicación;

b) Incurrieren en reiterados incumplimientos a los límites o relaciones técnicas establecidas;

c) No mantuvieren la responsabilidad patrimonial mínima exigida para su clase, ubicación o características determinadas.

ARTICULO 3 - Cuando a juicio fundado del Banco Central de la República Argentina se encontrare afectada la solvencia o liquidez de una entidad, ésta deberá presentar un plan de saneamiento dentro del plazo que aquél determine, no inferior a diez (10) días ni superior a treinta (30) días corridos, contados desde la fecha que se fije.

El Banco Central de la República Argentina podrá exigir la constitución de garantías, prohibir la distribución de utilidades en efectivo por cualquier procedimiento, limitar el pago de retribuciones de directores, síndicos y miembros del Consejo de Vigilancia, designar veedores, por un plazo cierto, con facultad de veto y establecer auditorías externas con cargo a la entidad y según lo establecido en el artículo 56 de la Ley 21.526 sustituido por la Ley 22.051.

Título II - De la consolidación

ARTICULO 4 - En los casos en que una entidad financiera presente dificultades que no pudieran resolverse a través de las medidas previstas en el título I de la presente ley, el Banco Central de la República Argentina podrá considerarla, por resolución fundada, en situación de consolidación, siéndole aplicables las disposiciones del presente título.

ARTICULO 5 - Toda entidad que se encontrare en situación de consolidación podrá presentar al Banco Central de la República Argentina:

a) El compromiso en firme de otra entidad del sistema financiero dispuesta a asumir la administración temporal con opción de compra, según lo establecido en el capítulo I de este título;

b) El compromiso en firme de otra entidad del sistema financiero dispuesta a fusionarse por absorción, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el capítulo II de este título;

c) El compromiso en firme de compraventa de las acciones con derecho a voto representativas del control de la voluntad social de acuerdo con lo previsto en el capítulo III de este título. A los fines de esta ley se entenderá que existe el control de la voluntad social cuando se disponga de las acciones que representen como mínimo el 67 % de los votos y con ello, conforme a la ley y al estatuto, pueda ejercitarse la voluntad social en las asambleas.

ARTICULO 6 - En ausencia de las presentaciones a que se hace referencia en el artículo 5 o si no fueren aceptadas las que se hubieran propuesto, el Banco Central de la República Argentina podrá promover, con la conformidad de los accionistas que representan el control de la voluntad social, cualquiera de las alternativas de consolidación previstas en los capítulos I, II y III del presente título.

Capítulo I - Administración temporal con opción de compra

ARTICULO 7 - La entidad en situación de consolidación podrá acordar un convenio de administración con opción de compra con otra entidad del sistema financiero que, a juicio del Banco Central de la República Argentina reúna las condiciones requeridas.

ARTICULO 8 - El convenio de administración a ejercerse por un plazo de hasta ciento ochenta (180) días corridos, facultará a la entidad administradora a sustituir, total o parcialmente, los órganos de administración y representación y a ejercer todos los actos propios de la administración ordinaria.

En caso necesario, y con una anticipación mínima de treinta (30) días corridos respecto de la finalización del plazo del convenio, si existieren razones fundadas el plazo de vigencia de éste podrá prorrogarse previa conformidad del Banco Central de la República Argentina.

ARTICULO 9 - El convenio de administración determinará la retribución que percibirá la entidad administradora por su gestión y las demás condiciones del contrato.

Previo a la aprobación por parte del Banco Central de la República Argentina del convenio de administración celebrado los titulares de las acciones con derecho a voto representativas del control accionario de la entidad a ser administrada deberán depositar en el Banco Central de la República Argentina los respectivos títulos a condición de que fueren de libre disponibilidad y con mandato irrevocable para su entrega a quien en definitiva resultare adquirente.

ARTICULO 10. - De no mediar una propuesta de convenio de administración, el Banco Central de la República Argentina podrá, mediante el procedimiento previsto en el capítulo IV, convocar a las entidades financieras para que oferten las condiciones bajo las cuales estarán dispuestas a asumir la administración de la entidad en situación de consolidación. Se invitará a cotizar el costo y condiciones de la administración con indicación expresa de la voluntad de adquirir la entidad.

ARTICULO 11. - El Banco Central de la República Argentina podrá contratar un servicio de auditoría externa, con cargo a la entidad administrada, que actuará durante el período del convenio y que practicará un balance e inventario especial que determine la situación patrimonial de la entidad.

Asimismo podrá designar veedores con facultad de veto.

La entidad administradora deberá informar periódicamente al Banco Central de la República Argentina acerca de la situación y evolución de la administración.

ARTICULO 12. - La entidad administradora ejercerá la opción de adquirir la entidad administrada con una anticipación mínima de treinta (30) días corridos respecto de la finalización del plazo del convenio. La propuesta de compraventa será sometida a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

ARTICULO 13. - Si la opción quedare desistida, no fuere aprobada o fuere condicionada a cualesquiera de las facilidades del artículo 25 el Banco Central de la República Argentina procederá a invitar a las entidades financieras por un término de diez (10) días corridos para que manifiesten su interés en la eventual adquisición de la entidad.

En caso afirmativo y si el Banco Central de la República Argentina estimare admisibles a los proponentes, se abrirá el procedimiento previsto en el capítulo IV.

Igual procedimiento se seguirá en los casos de consolidación por fusión o por venta si se diera alguno de los supuestos precedentes.

Capítulo II - Consolidación por fusión

ARTICULO 14. - A los fines de su consolidación una entidad podrá, juntamente con otra entidad financiera, proponer el compromiso de fusión por absorción previsto en este capítulo, ya sea directamente o a través del procedimiento establecido en el capítulo IV.

La fusión por absorción se regirá por las disposiciones de la presente ley y, en cuanto no se le opongan por las de la Ley 19.550 y las dictadas por el Banco Central de la República Argentina.

ARTICULO 15. - La entidad absorbente deberá demostrar que puede en un plazo determinado, asumir las obligaciones de la entidad absorbida y, a la vez conservar un adecuado nivel de solvencia y liquidez.

El Banco Central de la República Argentina podrá exigir las garantías que considere adecuadas para el cumplimiento de la propuesta.

ARTICULO 16. - De resultar aprobada la fusión por absorción por el Banco Central de la República Argentina, no será necesaria la publicidad establecida en el artículo 83 inciso 2 de la Ley 19.550. Los accionistas de la entidad absorbida no podrán ejercitar el derecho de receso.

Las entidades proponentes deberán aprobar por las respectivas asambleas extraordinarias el compromiso de fusión por absorción.

Lo precedentemente dispuesto será también de aplicación para los demás casos de fusión de entidades que tengan lugar como consecuencia de otras previsiones de la presente ley.

Capítulo III - Consolidación por Venta

ARTICULO 17. - A los fines de su consolidación una entidad financiera, con la conformidad de los accionistas que representen el control de la voluntad social, podrá presentar un compromiso en firme de compraventa de las acciones con derecho a voto, representativas de dicho control.

En su defecto, los titulares de dichas acciones podrán entregar al Banco Central de la República Argentina los respectivos títulos a condición de que fueran de libre disponibilidad y con mandato irrevocable para que, si los aceptare, proceda a su enajenación mediante el referido procedimiento previsto en el capítulo IV.

ARTICULO 18. - La posesión de las acciones con el mandato irrevocable citado facultará al Banco Central de la República Argentina a ejercer todos los derechos inherentes a la titularidad, a remover autoridades y a disponer la venta de las acciones por cuenta de sus titulares.

ARTICULO 19. - El monto resultante de toda venta ya sea directa o a través de la opción del capítulo I o de la fusión y el recupero neto de los créditos excluidos conforme a las previsiones del artículo 25, inciso e), serán aplicados por el Banco Central de la República Argentina, al pago de los pasivos excluidos de los eventuales cargos eximidos del inciso b) del artículo 25, con sus valores actualizados y el de los gastos incurridos por el Banco Central de la República Argentina.

El remanente será distribuido entre los cedentes o los accionistas de la entidad consolidada en proporción a sus tenencias.

Si la liquidación precedente fuere negativa el Banco Central de la República Argentina le cargará al fondo de garantía de los depósitos previsto por el artículo 56 de la Ley 21.526 sustituido por la Ley 22.051, con la apertura de una subcuenta que identifique su origen.

ARTICULO 20. - Toda persona que, bajo la apariencia de la actuación de la entidad, hubiere efectuado actos en su interés particular y dispuesto de los bienes como si fueran propios, será responsable personal y solidariamente del pago de la diferencia negativa, mencionada en el artículo precedente.

A tal efecto el Banco Central de la República Argentina estará facultado para entablar las acciones legales pertinentes contra los responsables.

Capítulo IV - Publicidad y Exclusiones

ARTICULO 21. - En los casos previstos en los artículos 6, 10, 13, 14 y 17, el procedimiento de consolidación deberá realizarse en las condiciones y con las modalidades que establezca el Banco Central de la República Argentina, previa publicidad.

ARTICULO 22. - No podrán ser adquirentes las personas integrantes o representantes del grupo accionario mayoritario que hubiere participado de la administración o dirección de la entidad en consolidación, así como las entidades formadas o integradas, total o parcialmente, por tales personas y por las sociedades controlantes, controladas o vinculadas con ellas; dicha exclusión podrá extenderse a los titulares que en una etapa anterior hubieren vendido a ellas la entidad de que se trate.

ARTICULO 23. - El Banco Central de la República Argentina publicará los avisos que estime adecuados a fin de citar a los acreedores para que, dentro del plazo que a tal efecto se señale, denuncien la existencia de sus créditos.

Los titulares de la entidad que se venda o fusione deberán expresamente garantizar los eventuales créditos con la entidad, no registrados contablemente ni denunciados conforme al párrafo precedente.

Capítulo V - Intervención Cautelar

ARTICULO 24. - Cuando una entidad financiera realizare actos o incurriere en omisiones que a juicio fundado del Banco Central de la República Argentina, pusieren en peligro su funcionamiento; o cuando estuviere afectada su solvencia o liquidez, cuando se comprobare la realización de operaciones prohibidas o limitadas, el Banco Central de la República Argentina -si la importancia o significación de estos hechos así lo aconsejare- podrá disponer su intervención cautelar por un plazo cierto y con desplazamiento de sus órganos de administración y representación, sustituyéndolos en sus derechos, obligaciones y facultades.

Para el cumplimiento de tal resolución podrá solicitarse orden de allanamiento y el auxilio de la fuerza pública.

Tomada posesión de la entidad el Banco Central de la República Argentina dispondrá, en un plazo de noventa (90) días corridos, la conveniencia y factibilidad de promover cualquiera de las alternativas previstas en este título previa conformidad de los titulares, o declarar, sin más trámite, la liquidación con o sin revocación de la autorización para funcionar.

La intervención cautelar podrá ser acompañada por la contratación de una auditoría externa con cargo a la entidad intervenida y según lo establecido por el artículo 56 de la Ley 21.526, sustituido por la Ley 22.051.

Título III - Facilidades

ARTiCULO 25. - El Banco Central de la República Argentina podrá disponer las siguientes medidas, en cuanto las estime conducentes a los objetivos de la presente ley, sin perjuicio de otras que pudieran resultar necesarias con iguales propósitos:

a) Admitir con carácter temporario, excepciones a los límites y relaciones técnicas pertinentes:

b) Eximir o diferir el pago de los cargos a que hace mención el artículo 35 de la Ley 21.526.

c) Posibilitar, en los casos de fusión por absorción a la entidad absorbente su transformación de clase, traslado de sede o modificación de las características operativas;

d) Otorgar préstamos para facilitar el cumplimiento de planes de saneamiento, exclusivamente a entidades consideradas de capital nacional según el artículo 12 de la Ley 21.526, o para financiar las transferencias o absorciones en los casos de entidades en consolidación, siempre que estas operaciones posibiliten adquirir o mantener aquella condición;

e) Excluir, cuando se trate de consolidaciones, del patrimonio de la entidad respectiva determinados activos y pasivos, que serán liquidados por los procedimientos previstos en los artículos 45 a 48 de la Ley 21.526. El Banco Central de la República Argentina podrá contratar con terceros la gestión de cobranza de los créditos excluidos.

Las medidas precedentes serán dispuestas mediante resolución fundada, atendiendo a la circunstancia de cada caso y dentro del principio de tratamiento igualitario para situaciones equiparables.

Título IV - De la liquidación en general

ARTICULO 26. - El Banco Central de la República Argentina podrá disponer sin más trámite la liquidación de una entidad, con o sin la revocación de la autorización para funcionar, cuando considerare fracasada la alternativa de saneamiento o no viable o fracasada las de consolidación, previstas en la presente.

Capítulo I - Venta en funcionamiento

ARTICULO 27. - El Banco Central de la República Argentina, fundado en razones de oportunidad y conveniencia, podrá disponer la venta de la entidad en liquidación en los casos en que no se haya revocado la autorización para funcionar.

ARTICULO 28. - En el supuesto del artículo anterior, el Banco Central de la República Argentina ejercerá las funciones de liquidador-administrador y realizará todos los actos que correspondan al giro de la entidad, así como los necesarios y conducentes al logro de su venta en funcionamiento. A estos fines podrá contratar los servicios de una entidad financiera con cargo a la entidad en liquidación.

El Banco Central de la República Argentina podrá aplicar a dicha venta que se realizará de conformidad al procedimiento establecido en el título II, capítulo IV, las disposiciones del artículo 25.

ARTICULO 29. - Durante la gestión del liquidador-administrador los depósitos en pesos que se constituyan o renueven en la entidad, gozarán de la garantía prevista en el artículo 56 de la Ley 21.526, sustituido por la Ley 22.051.

Capítulo II - De la disolución y liquidación

ARTICULO 30. - Sustitúyense los artículos que se indican de la Ley 21.526, por los textos siguientes:

Artículo 45. - El Banco Central de la República Argentina podrá resolver la liquidación de entidades comprendidas en esta ley:

a) En los casos de disolución previstos en el Código de Comercio o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica;

b) En los casos previstos en los artículos 15 y 41 de la presente ley.

Artículo 46. - La resolución que disponga la liquidación será apelable al solo efecto devolutivo por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso-Administrativo Federal de la Capital Federal. El recurso deberá interponerse y fundarse ante el Banco Central de la República Argentina dentro de los quince (15) días hábiles de notificada la resolución y las actuaciones deberán elevarse a la citada Cámara dentro de los quince (15) días hábiles siguientes.

Artículo 47. - Durante el término de ciento cincuenta (150) días hábiles a contar desde la fecha de la resolución administrativa por la cual el Banco Central de la República Argentina disponga la liquidación con o sin revocación de la autorización para funcionar, de una entidad financiera o la asuma en los casos del artículo 43, ningún acreedor, por causa o título anterior a la fecha de dicha resolución, podrá iniciar o proseguir actos de ejecución forzada sobre los bienes de la entidad, salvo que tuvieren por objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o derivado de una relación laboral.

Artículo 48. - Primer párrafo:

Resuelta la liquidación, con o sin revocación de la autorización para funcionar el Banco Central de la República Argentina podrá solicitar orden de allanamiento y el auxilio de la fuerza pública para el cumplimiento de su resolución. La liquidación se realizará extrajudicialmente con aplicación de las normas sobre liquidación de sociedades de la legislación específica y complementarias, con las siguientes modificaciones:

Inciso d):

Las sumas de dinero no reclamadas por sus titulares serán depositadas a nombre de la liquidación y a la orden del juez por el plazo de dos (2) años a contar de la publicación de la declaración judicial de finalización de la liquidación. El derecho de los acreedores a percibir en los importes que les correspondieren en la distribución prescribirá el plazo indicado. La prescripción operará de pleno derecho y será declarada de oficio, destinándose los importes no cobrados a los fondos para la garantía de los depósitos.

Artículo 50. - Si al tiempo de disponerse o asumirse la liquidación de una entidad o posteriormente, concurrieren los supuestos previstos en la Ley 19.551 para que la quiebra fuera procedente, el juez competente declarará, a pedido del Banco Central de la República Argentina, la quiebra de la entidad, que quedará sometida a las prescripciones de la indicada ley, excepto en lo siguiente:

a) Las funciones de síndico inventariador y liquidador, serán desempeñadas por el Banco Central de la República Argentina, el que no podrá percibir honorarios por su gestión.

En caso de resolverse la extensión de la quiebra por imperio de lo previsto en el artículo 165 de la Ley 19.551 las funciones de síndico inventariador y liquidador por parte del Banco Central de la República Argentina se limitarán a la entidad financiera y a sus vinculadas, si fueran también entidades financieras.

b) Será considerada como fecha de cesación de pagos de la entidad en liquidación la que se determine por aplicación del artículo 119 de la Ley 19.551. No serán reputados ineficaces ni susceptibles de revocación, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 122 a 125 de dicha ley, los actos realizados por el Banco Central de la República Argentina en su carácter de liquidador o por aplicación de los demás supuestos previstos en la ley.

c) El Banco Central de la República Argentina, podrá, sin requerir la previa autorización del juez de la quiebra:

1. Contratar, con cargo a la liquidación, el personal necesario y los servicios de cualquier naturaleza destinados al mismo fin;

2. Invertir transitoriamente los fondos provenientes de la realización de activos de la entidad que no pudieran ser momentáneamente distribuidos;

3. Formalizar arreglos de pagos con deudores de la entidad, en las condiciones que estime más convenientes para los intereses de la masa acreedora, incluso concediendo quitas, así como convenir todo tipo de transacciones.

También podrá dar de baja, total o parcialmente, aquellos créditos que considere incobrables;

4. Percibir directamente de los fondos del concurso los créditos comprendidos en los artículos 54 y 56 de la presente ley, con anticipación a su pertinente verificación;

5. Realizar los bienes de la entidad en liquidación mediante licitación, subasta o venta directa en los plazos y condiciones que estime más conveniente. Si optare por la subasta, será efectuada por el banco especializado o profesionales que operen en la zona de ubicación de los bienes. Los actos de enajenación y sus respectivas adjudicaciones deberán ser informados al juez del concurso.

d) Los representantes estatutarios de la entidad liquidada tendrán la participación que según la Ley 19.551 corresponde al fallido.

e) En las demandas por cobro de créditos adeudados a la entidad, no será necesario el previo pago de impuestos o tasas de justicia, sellado o cualquier otro gravamen. Los importes correspondientes se determinarán y su ingreso quedará diferido para ser satisfecho, con actualización del valor de dichas sumas por el índice de ajuste que rija en cada jurisdicción, únicamente de producirse recuperaciones de los respectivos créditos.

Artículo 52- En el ejercicio de las funciones, de liquidador-administrador o de liquidador judicial o extrajudicial, el Banco Central de la República Argentina tendrá capacidad legal para promover las acciones civiles y penales que correspondan contra las personas responsables de los actos previstos en el artículo 301 del Código Penal.

En las acciones penales el Banco Central de la República Argentina podrá asumir la calidad de parte querellante promiscuamente con el ministerio fiscal.

También podrá asumir esa calidad en las mismas condiciones en las causas penales que se instruyan por quiebra fraudulenta o culpable, de acuerdo con las respectivas normas del Código Penal.

Artículo 53. - Las designaciones para representar al Banco Central de la República Argentina en el desempeño de las funciones de veedor, interventor, síndico, inventariador, liquidador o liquidadoradministrador, podrán recaer o no en sus funcionarios.

El Banco Central de la República Argentina podrá encomendar tareas inherentes a la liquidación, mediante retribución, a entidades financieras.

A todas las personas intervinientes en dichas funciones les serán de aplicación las normas sobre responsabilidad de los funcionarios públicos, sin perjuicio de las contenidas en los artículos 39, 41 y 42 de la presente ley.

Artículo 54. - Los gastos de cualquier naturaleza en que incurriere el Banco Central de la República Argentina como consecuencia del desempeño de las funciones de interventor, síndico, inventariador, liquidador o liquidador-administrador, así como los fondos asignados y créditos otorgados por causa de redescuentos, descubiertos en cuenta corriente, adelantos, pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto, incluido el que preceptúa el artículo 56 de la presente ley, le serán satisfechos con privilegio absoluto por sobre todos los demás créditos, con la sola excepción de los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca o prenda y los créditos privilegiados emergentes de las relaciones de trabajo, comprendidos en el artículo 268 de la Ley 21.297 (texto ordenado 1976). Además, tendrán el mismo privilegio absoluto los intereses que se devenguen por las acreencias precedentemente expuestas, con más sus actualizaciones, hasta su cancelación total.

Título V - De las disposiciones generales

ARTICULO 31. - En los supuestos a que se hace referencia en los títulos I y II, las entidades afectadas podrán, al presentar los respectivos planes y propuestas, formular las explicaciones que consideren pertinentes y oponer las defensas que hicieren a sus derechos ante el Banco Central de la República Argentina.

En cualquiera de las situaciones previstas en la presente ley, las medidas que se adopten lo serán sin perjuicio de aplicar a los responsables las sanciones previstas en el artículo 41 de la Ley 21.526.

ARTICULO 32. - Serán recurribles:

a) El ejercicio del derecho de veto;

b) La resolución de intervención cautelar;

c) La resolución de liquidación.

Cuando se trate del inciso a) se recurrirá, en única instancia y al solo efecto devolutivo, ante el presidente del Banco Central de la República Argentina.

Contra los restantes actos procederá, a opción del interesado y al solo efecto devolutivo, el recurso administrativo de alzada fundado en razones de legitimidad, que resolverá el Ministerio de Economía, o la apelación judicial por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso-Administrativo Federal de la Capital Federal.

La interposición y fundamentación respectiva se practicarán ante el Banco Central de la República Argentina, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la notificación del acto de que se trate, debiendo elevarse de oficio las actuaciones, dentro de los quince (15) días hábiles inmediatos posteriores.

ARTICULO 33. - En todos los supuestos de transferencia o adquisición previstos en la presente ley, serán de aplicación a los adquirentes las inhabilidades del artículo 10 de la Ley 21.526.

ARTICULO 34. - Deróganse los artículos. 4, 5, 6, 8, y 9 de la Ley 22.267 y el artículo 34 de la Ley 21.526.

ARTICULO 35. - Las disposiciones de la Ley 11.867 sobre transferencia de fondos de comercio no serán de aplicación a las situaciones normadas por la presente.

ARTICULO 36. - Las normas incluidas en el texto de esta ley podrán aplicarse a las entidades actualmente intervenidas en virtud de la Ley 22.267 y a las liquidaciones en trámite en la medida pertinente sin alterar las etapas precluidas; el Banco Central de la República Argentina está facultado para encomendar tales liquidaciones según lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 21.526.

ARTICULO 37. - En la aplicación de las alternativas de solución previstas por los títulos II, III y IV el Banco Central de la República Argentina dará oportunidades prioritarias a las entidades financieras privadas consideradas como de capital nacional.

ARTICULO 38. - El Poder Ejecutivo Nacional ordenará las disposiciones de la Ley 21.526 modificatorias y complementarias incluidas las presentes, en un texto ordenado que se denominará "Ley de Entidades Financieras, texto ordenado en...", en un término no mayor de trescientos sesenta (360) días.

ARTICULO 39. - Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, archívese.

GALTIERI.

Roberto T. Alemann.

Lucas J. Lennon.