MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución N° 593/2011

Tratamiento del saldo de la cuenta resultados no asignados incorporación punto II. 19 artículo 27, cap. II, de las normas (N.T. 2011 y mod.).

Bs. As., 1/11/2011

VISTO las actuaciones que tramitan en el Expediente Nº 1286/2011, y

CONSIDERANDO:

Que a los fines de afianzar los derechos de los accionistas, reconocidos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, se aprecia necesario la consideración por asamblea de los saldos de resultados en el Patrimonio Neto que surge de los estados contables correspondientes a las sociedades autorizadas a ofrecer públicamente sus valores negociables.

Que la acumulación de resultados negativos encuentra su límite jurídico en lo establecido por los artículos 94, inciso 5º, 96 ó 206 de la Ley Nº 19.550, atendiendo a la entidad de los mismos y a la exigencia de su consideración por las asambleas de accionistas.

Que no resulta procedente la no asignación especifica de los resultados negativos, más allá de los limites determinados por la aplicación de los mencionados preceptos legales o de las restricciones que surjan de otras disposiciones legales, estatutarias o reglamentarias.

Que, por otra parte, los resultados no asignados de carácter positivo, una vez reintegrada la reserva legal y cubiertas totalmente las pérdidas de ejercicios anteriores, requieren de un pronunciamiento expreso de la asamblea de accionistas sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.

Que, por ello, corresponde considerar que la acumulación de resultados positivos comporta jurídicamente la formación de reservas para cuya constitución es dable exigir el cumplimiento de los requisitos establecidos por el artículo 70, párrafo tercero, de la Ley de Sociedades Comerciales, tanto los propiamente relativos a la necesidad de tal constitución, (pautas de razonabilidad y prudente administración, exigibles tanto al directorio que puede propiciar la constitución de reservas como a la asamblea de accionistas que debe resolverla), como los relativos al órgano competente y las mayorías exigibles.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811, 1º de la Ley Nº 22.169 y 27 del Decreto Nº 156/89.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

ARTICULO 1º — Incorpórese como punto II.19, artículo 27 del Capítulo II – “ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS” de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), el siguiente texto:

“II. 19. CONSIDERACION DE LOS SALDOS DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS:

ARTICULO 27 .- Las asambleas de accionistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5º, 96 ó 206 de la Ley Nº 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 ó 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin deberán ser convocadas para realizarse, en su caso, en el carácter de ordinarias y extraordinarias, y prever especialmente en su orden del día el tratamiento de tales cuestiones. En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.”

ARTICULO 2º — Renumerar el actual punto II.19 – ANEXO I, del Capítulo II – “ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS” de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), como punto II.20.

ARTICULO 3º — La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

ARTICULO 4º — Regístrese, publíquese, comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en la página de Internet de la Comisión sita en www.cnv.gob.ar y archívese. — ALEJANDRO VANOLI, Presidente. — Dr. HECTOR O. HELMAN, Director. — HERNAN FARDI, Vicepresidente.