COMISION
NACIONAL DE VALORES
Resolución General 606/2012
Código de Gobierno Societario.
Bs. As., 23/5/2012
VISTO el Expediente N° 1723/11, rotulado “Código de Gobierno Societario
- Modificación Resolución General N° 516”, y
CONSIDERANDO:
Que tal como se ha expresado en el Considerando del Decreto N° 677/01,
sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, se hace imperioso
contar con adecuadas prácticas de gobierno societario y un marco
regulatorio que lo garantice, objetivo materializado hasta la fecha en
la Resolución General N° 516/07, dictada por esta COMISION NACIONAL DE
VALORES (en adelante “Comisión”).
Que adquiere relevancia el marco regulatorio a asignarse a las
prácticas de buen gobierno societario, consideradas como instrumento de
protección a los derechos de los inversores, acreedores y público en
general, en tanto evitan o, al menos, restringen la posibilidad de
difusión de información asimétrica.
Que con los términos “gobierno societario” se hace referencia a la
forma en que una empresa es administrada y regulada, abarcando un
amplio espectro de cuestiones tales como el rol y funcionamiento del
Organo de Administración, la transparencia de los controles internos y
externos de la empresa y la divulgación de la información.
Que buenas prácticas de gobierno societario mitigan el acaecimiento de
conflictos de interés, lo cual produce un efecto positivo en el
desempeño de las empresas y su valoración en el mercado.
Que la anterior afirmación es respaldada por evidencia, tanto a nivel
nacional como internacional.
Que la existencia de un Código de Gobierno Societario adquiere
relevancia en el ámbito de las Emisoras autorizadas para ofertar
públicamente sus valores negociables, pues constituye un instrumento de
consulta para los potenciales inversores y disminuye el costo de
financiamiento de esas entidades.
Que, como regla general, el Código de Gobierno Societario se estructura
a partir de principios y recomendaciones o buenas prácticas, donde los
principios enuncian conceptos generales que subyacen a todo buen
gobierno societario, las recomendaciones sugieren un marco para la
aplicación de esos principios dentro de la Emisora y son seguidas de
comentarios indicativos de cómo llevar a cabo la buena práctica en
cuestión.
Que, si bien el Código de Gobierno Societario fija “requisitos
mínimos”, las Emisoras pueden superarlos discrecionalmente.
Que, dado el carácter dinámico que detentan los principios y las
recomendaciones, procede su permanente revisión y actualización.
Que, en ese sentido, la presente modificación a la Resolución General
N° 516/07 contempla, asimismo, los cambios ocurridos en los últimos
años en el contexto local e internacional, y tiene por finalidad
generar un diseño de presentación que facilite la comprensión de los
temas por parte de las Emisoras y los usuarios de la información por
ellas emitidas, por un lado, y la interpretación y procesamiento de las
respuestas por parte de la Comisión, por el otro.
Que, en lo que respecta al esquema de cumplimiento a exigir a las
Emisoras alcanzadas, se requiere explicar en forma anual el
cumplimiento —total o parcial— o el incumplimiento de previsiones
vinculadas con los temas contemplados en el Anexo de la presente
Resolución General y de toda otra que llegue a receptarse.
Que, a fin de evitar innecesarias duplicidades en la divulgación de
información, se deja sin efecto la Resolución General N° 516/07 para
los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012.
Que corresponde dejar constancia acerca de la aplicación del
Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas, reglado por el
Decreto N° 1172 del 3 de diciembre de 2003.
Que la presente se dicta en uso de las facultades conferidas por los
artículos 6 y 7 de la Ley N° 17.811 y 44 del Anexo aprobado por Decreto
N° 677/01.
Por ello,
LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
Artículo 1° — Aprobar como contenidos mínimos del Código de Gobierno
Societario, propio de las entidades que se encuentran autorizadas para
efectuar oferta pública de sus valores negociables (conforme definición
consignada en el artículo 1°, inc. e), del Capítulo XXX de la NORMAS -
N.T. 2001 y mod.), en adelante “Emisoras”, los principios y las
recomendaciones descriptas en el Anexo que integra esta Resolución
General.
Quedan excluidas de la definición de “Emisoras”, indicada
precedentemente, las sociedades que califiquen como Pequeñas y Medianas
Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, aquellas
inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para
constituir programas globales de emisión de valores representativos de
deuda con plazos de amortización de hasta trescientos sesenta y cinco
(365) días, las cooperativas, las asociaciones y los emisores de
Fideicomisos Financieros y de Cedears.
Art. 2° — Sustituir el artículo 1° del Capítulo XXIII —REGIMEN
INFORMATIVO PERIODICO— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el
siguiente texto:
“ARTICULO 1°.- Las Entidades:
1) Que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores
negociables, y
2) Que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta
pública deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:
a) Con periodicidad anual:
a.1) Memoria del Organo de Administración sobre la gestión del
ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la
Ley N° 19.550.
Los Organos de Administración, anualmente y para su difusión pública,
incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un informe sobre el
grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado
como Anexo IV del presente Capítulo XXIII.
Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las
sociedades que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los
términos de la normativa de esta Comisión, aquellas inscriptas o que
soliciten su inscripción en el registro especial para constituir
programas globales de emisión de valores representativos de deuda con
plazos de amortización de hasta trescientos sesenta y cinco (365) días,
las cooperativas, las asociaciones y los emisores de Fideicomisos
Financieros y de Cedears.
El Organo de Administración de cada Emisora deberá:
(i) informar si cumple totalmente los principios y recomendaciones
integrantes del Código de Gobierno Societario y de qué modo lo hace, o
(ii) explicar las razones por las cuales cumple parcialmente o no
cumple tales principios y recomendaciones e indicar si la Emisora
contempla incorporar aquello que no adopta en un futuro.
Para ello, la Emisora deberá:
- tomar los principios como guías generales de actuación en gobierno
societario y las recomendaciones como un marco de aplicación de dichos
principios dentro de la Emisora,
- notificar sobre los puntos a responder debajo de cada recomendación
de acuerdo con una estructura de respuesta que indique: cumplimiento
total, cumplimiento parcial o no cumplimiento, como se detalla al final
del Anexo IV del presente Capítulo,
- en caso de cumplimiento, incluir la información respectiva que se
solicita en cada uno de los puntos,
- en caso de cumplimiento parcial o no cumplimiento, justificarlo e
indicar las acciones previstas por el Organo de Administración para el
próximo ejercicio o siguientes, si las hubiere. O bien el Organo de
Administración indicará los motivos por los que no se considera
apropiado o aplicable el seguimiento de la recomendación de la Comisión
en la Emisora en cuestión, de existir tal circunstancia.
a.2) Estados financieros de acuerdo con lo previsto en los artículos 62
a 65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su
preparación, están contenidas en el Anexo I del presente Capítulo.
a.3) Reseña informativa con la información requerida en el punto
XXIII.11.4 del Anexo I.
a.4) Copia del acta del Organo de Administración mediante la cual se
apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia
de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N°
19.550. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las
disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la FEDERACION ARGENTINA
DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS.
a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en
los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los
artículos 10 a 12.
a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas —directas o
indirectas— y de sus miembros titulares y suplentes del Organo de
Administración, a cuyo efecto deberán completarse los formularios
disponibles en la Autopista de Información Financiera.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA
(70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2)
días de su aprobación por el Organo de Administración, lo que ocurra
primero, y por lo menos DIEZ (10) días antes de la fecha para la cual
ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la considerará.
b) Con periodicidad trimestral:
b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su
preparación a lo prescripto en el apartado a.2). En el caso de que la
entidad prepare sus estados financieros, sobre la base de las Normas
Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados
financieros por períodos intermedios en la forma condensada prevista en
la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.
b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive
de este artículo.
b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo
informado en a.7) debiéndose también actualizar la información en la
Autopista de Información Financiera completándose los formularios
respectivos.
La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CUARENTA
Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio
comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Organo
de Administración, lo que ocurra primero.
La presentación de estados financieros e información consolidada por
períodos intermedios será optativa en el caso de Emisoras cuyos valores
negociables coticen en la sección general de cotización de entidades
autorreguladas. Estas Emisoras podrán presentar la reseña informativa
por períodos intermedios sin necesidad de informe del Auditor Externo,
teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.
La documentación a la que se refieren los apartados a) y b) se
publicará en el órgano de la entidad autorregulada donde se coticen los
valores negociables emitidos con arreglo a lo que dispongan sus
reglamentos.
En el caso de las Emisoras que no coticen sus valores negociables en
entidades autorreguladas, se estará a lo dispuesto en los artículos 13
y siguientes de este Capítulo.
En todos los casos, la publicación de los estados financieros
consolidados (cuando éstos existan) deberá preceder a los estados
financieros individuales de la Emisora. Ello sólo significa el cambio
de ubicación de la información consolidada, por lo que las notas a los
estados financieros individuales no deben alterarse disminuyendo su
importancia, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de
los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar
reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.
Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión
de la información contable por la Autopista de Información Financiera.
Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades
identificadas en el punto XXIII. 11.2 deben contener toda la
información requerida en el punto XXIII.11.3, punto 6, apartado c) del
Anexo I, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los
estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones
entre ambos juegos de estados financieros.
La presentación de la información a la Comisión podrá efectuarse
siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.
Art. 3° — Sustituir el texto del Anexo IV del Capítulo XXIII de las
NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el del Anexo que integra esta Resolución
General.
Art. 4° — Dejar sin efecto la Resolución General N° 516/07 del 11/10/07
para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012.
Art. 5° — Sustituir el artículo 89 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES
TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:
“ARTICULO 89.- El informe motivado sobre el grado de cumplimiento del
Código de Gobierno Societario, referido en el artículo 1° del Capítulo
XXIII, se deberá producir en oportunidad de prepararse los estados
financieros de cierre de ejercicio, en forma independiente de éstos,
para ser incluido como un anexo específico de la Memoria anual bajo el
título “Código de Gobierno Societario”. Adicionalmente también deberá
subirse a la Autopista de Información Financiera como un archivo Word,
separado de la Memoria anual, titulado de igual manera.
Será responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de
Vigilancia la verificación de la veracidad de la información brindada
respecto al grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario
conforme con lo prescripto en el artículo 294, incisos 5) y 9), y
artículo 281, inciso e), de la Ley N° 19.550, y reflejará su evaluación
en su informe de cierre de ejercicio.”
Art. 6° — Sustituir el artículo 90 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES
TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:
“ARTICULO 90.- Las previsiones respecto del informe sobre el grado de
cumplimiento del Código de Gobierno Societario contenidas en el
artículo 1° del Capítulo XXIII resultarán aplicables a los ejercicios
que se inicien a partir del día 1° de enero de 2012, aceptándose su
adopción anticipada”.
Art. 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del
Registro Oficial, incorpórese a la página web del Organismo en
www.cnv.gob.ar y archívese. — Héctor O. Helman. — Hernán Fardi. —
Alejandro Vanoli.
ANEXO IV
INDICE
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION
ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS
PARTES RELACIONADAS
El marco para el gobierno societario
debe:
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Organo de
Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con
el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes
relacionadas.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de
conflictos de interés.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA
UNA SOLIDA ADMINISTRACION Y SUPERVISION DE LA EMISORA
El marco para el gobierno societario
debe:
Recomendación II.1: Garantizar que el Organo de Administración asuma la
administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la
Emisora.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del
desempeño del Organo de Administración y su impacto.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes
constituyan una proporción significativa en el Organo de Administración
de la Emisora.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos
inherentes a la selección y propuesta de miembros del Organo de
Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Organo
de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen
funciones en diversas Emisoras.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros
del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA
POLITICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL
RIESGO EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno
societario:
Recomendación III: El Organo de Administración debe contar con una
política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su
adecuada implementación.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA
INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES
El marco para el gobierno societario
debe:
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las
funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor
Externo.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE
LOS ACCIONISTAS
El marco para el gobierno societario
debe:
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la
información de la Emisora.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los
accionistas.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y
voto.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los
accionistas frente a las tomas de control.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos
transparente.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO
DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
El marco para el gobierno societario
debe:
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las
cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo
con la empresa.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA
JUSTA Y RESPONSABLE
En el marco para el gobierno
societario se debe:
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los
miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la
Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones
convencionales o estatutarias en función de la existencia o
inexistencia de ganancias.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA
EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE
DEL CODIGO
El marco para el gobierno societario
debe:
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a
las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.
RESPUESTA ANEXO IV
CONTENIDO
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO
ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Organo de
Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con
el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes
relacionadas.
Responder si:
La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de
transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la
Ley N° 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del
Organos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o
consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza
y/o integra.
Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de
conflictos de interés.
Responder si:
La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras
políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y
resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los
miembros del Organo de Administración, gerentes de primera línea y
síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o
con personas relacionadas con la misma.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
Responder si:
La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas
y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información
privilegiada por parte de los miembros del Organo de Administración,
gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia,
accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa,
profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en
los artículos 7 y 33 del Decreto N° 677/01.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SOLIDA ADMINISTRACION Y
SUPERVISION DE LA EMISORA
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación II.1: Garantizar que el Organo de Administración asuma la
administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1: el Organo de Administración aprueba:
II.1.1.1: el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de
gestión y presupuestos anuales,
II.1.1.2: la política de inversiones (en activos financieros y en
bienes de capital), y de financiación,
II.1.1.3: la política de gobierno societario (cumplimiento Código de
Gobierno Societario),
II.1.1.4: la política de selección, evaluación y remuneración de los
gerentes de primera línea,
II.1.1.5: la política de asignación de responsabilidades a los gerentes
de primera línea,
II.1.1.6: la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de
primera línea,
II.1.1.7: la política de responsabilidad social empresaria,
II.1.1.8: las políticas de gestión integral de riesgos y de control
interno, y de prevención de fraudes,
II.1.1.9: la política de capacitación y entrenamiento continuo para
miembros del Organo de Administración y de los gerentes de primera
línea,
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales
aspectos de las mismas.
II.1.2: De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por
el Organo de Administración que no han sido mencionadas y detallar los
puntos significativos.
II.1.3: La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la
disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de
su Organo de Administración y una vía de consulta directa de las líneas
gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros
(ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación
suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido.
Explicitar.
II.1.4: Los temas sometidos a consideración del Organo de
Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados
a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel
de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora.
Explicitar.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la
Emisora.
Responder si:
El Organo de Administración verifica:
II.2.1: el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,
II.2.2: el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento
de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas
versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del
reporte contable, cuota de mercado, etc.).
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de
Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y
frecuencia del monitoreo efectuado por el Organo de Administración.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del
desempeño del Organo de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1: Cada miembro del Organo de Administración cumple con el
Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del
Organo de Administración. Detallar las principales directrices del
Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y
Reglamento.
II.3.2: El Organo de Administración expone los resultados de su gestión
teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo
tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de
tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no
financieros. Adicionalmente, el Organo de Administración presenta un
diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas
mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.
Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea
General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del
Organo de Administración de los objetivos fijados y de las políticas
mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando
la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes
constituyan una proporción significativa en el Organo de Administración
de la Emisora.
Responder si:
II.4.1: La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes
(éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del
Organo de Administración guarda relación con la estructura de capital
de la Emisora. Explicitar.
II.4.2: Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de
una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de
al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de
miembros del Organo de Administración.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de
cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que
miembros del Organo de Administración son designados y por cuánto
tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Organo de
Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se
han producido abstenciones por conflictos de interés.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos
inherentes a la selección y propuesta de miembros del Organo de
Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.5.1: La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:
II.5.1.1: integrado por al menos tres miembros del Organo de
Administración, en su mayoría independientes,
II.5.1.2: presidido por un miembro independiente del Organo de
Administración,
II.5.1.3: que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y
experiencia en temas de políticas de capital humano,
II.5.1.4: que se reúna al menos dos veces por año.
II.5.1.5: cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la
Asamblea General de Accionistas, sino de carácter consultivo en lo que
hace a la selección de los miembros del Organo de Administración.
II.5.2: En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1: verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y
sugiere al Organo de Administración las modificaciones para su
aprobación,
II.5.2.2: propone el desarrollo de criterios (calificación,
experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección
de nuevos miembros del Organo de Administración y gerentes de primera
línea,
II.5.2.3: identifica los candidatos a miembros del Organo de
Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de
Accionistas,
II.5.2.4: sugiere miembros del Organo de Administración que habrán de
integrar los diferentes Comités del Organo de Administración acorde a
sus antecedentes,
II.5.2.5: recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez
el Gerente General de la Emisora,
II.5.2.6: asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los
miembros del Organo de Administración y gerentes de la primera línea en
la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus
mandatos en el primer caso,
II.5.2.7: constata la existencia de un plan de sucesión del Organo de
Administración y de gerentes de primera línea.
II.5.3: De considerar relevante agregar políticas implementadas
realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido
mencionadas en el punto anterior.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Organo
de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen
funciones en diversas Emisoras.
Responder si:
La Emisora establece un límite a los miembros del Organo de
Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que
desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo
económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho
límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna
violación a tal límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros
del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1: La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua
vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros
del Organo de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen
temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de
riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus
regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de
responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del
Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y
de control interno y de regulaciones específicas del mercado de
capitales.
Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año
y su grado de cumplimiento.
II.7.2: La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en
II.7.1, a los miembros de Organo de Administración y gerentes de
primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su
nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de
qué modo lo hace.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACION,
MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario:
Recomendación III: El Organo de Administración debe contar con una
política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su
adecuada implementación.
Responder si:
III.1: La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos
empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos,
operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones,
otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las
mismas.
III.2: Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Organo de
Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia
de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de
riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las
acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité,
corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el
Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.
Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Organo de
Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora
en materia de gestión integral de riesgos empresariales.
III.3: Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de
la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos
(función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.
III.4: Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas
permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías
reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management,
de acuerdo con el marco conceptual de COSO —Committee of sponsoring
organizations of the Treadway Commission—, ISO 31000, norma IRAM 17551,
sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).
III.5: El Organo de Administración comunica sobre los resultados de la
supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la
Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual.
Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA
CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las
funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor
Externo.
Responder si:
IV.1: El Organo de Administración al elegir a los integrantes del
Comité de Auditoría, teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el
carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido
por un miembro independiente.
IV.2: Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de
Auditoría o al Presidente del Organo de Administración y que es
responsable de la evaluación del sistema de control interno.
Indicar si el Comité de Auditoría o el Organo de Administración hace
una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y
el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por
tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de
las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de
independencia respecto a los accionistas de control o entidades
relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.
Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su
trabajo de acuerdo con las normas internacionales para el ejercicio
profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of
Internal Auditors (IIA).
IV.3: Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación
anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores
Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los
aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la
evaluación.
IV.4: La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los
miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a
propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría
externa o únicamente a los sujetos físicos.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la
información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1: El Organo de Administración promueve reuniones informativas
periódicas con los accionistas, coincidiendo con la presentación de los
estados financieros intermedios. Explicitar, indicando la cantidad y
frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.
V.1.2: La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y
con un área especializada para la atención de sus consultas.
Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los
accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para
que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los
accionistas.
Responder si:
V.2.1: El Organo de Administración adopta medidas para promover la
participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de
Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de
las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.
V.2.2: La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para
su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para
los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones.
Describir los principales lineamientos del mismo.
V.2.3: Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora
a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir
en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en
la normativa vigente. Explicitar los resultados.
V.2.4: La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación
de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores
institucionales. Especificar.
V.2.5: En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones
de miembros del Organo de Administración se dan a conocer, con carácter
previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos
respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y
(ii) los fundamentos de dicha postura.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y
voto.
Responder si:
La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de
igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la
composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres
años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los
accionistas frente a las tomas de control.
Responder si:
La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición
obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos
alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Responder si:
La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por
ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta
con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.
Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como
porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el
transcurso de los últimos tres años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos
transparente.
Responder si:
V.6.1: La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos
prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de
Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir
dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar
criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de
dividendos.
V.6.2: La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración
de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que
deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias,
pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General
de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o
no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las
cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo
con la empresa.
Responder si:
VI.1: La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público,
actualizado, que no sólo suministre información relevante de la empresa
(Estatuto Social, grupo económico, composición del Organo de
Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino
que también recoja inquietudes de usuarios en general.
VI.2: La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental
con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo
independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o
geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o
iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de
responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el
Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de
Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de
Ecuador, entre otras).
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los
miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la
Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones
convencionales o estatutarias en función de la existencia o
inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1: La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
VII.1.1: integrado por al menos tres miembros del Organo de
Administración, en su mayoría independientes,
VII.1.2: presidido por un miembro independiente del Organo de
Administración,
VII.1.3: que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y
experiencia en temas de políticas de recursos humanos,
VII.1.4: que se reúna al menos dos veces por año.
VII.1.5: cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la
Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia, sino
de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros
del Organo de Administración.
VII.2: En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1: asegura que exista una clara relación entre el desempeño del
personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta
los riesgos asumidos y su administración,
VII.2.2: supervisa que la porción variable de la remuneración de
miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea se
vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,
VII.2.3: revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de
la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas
comparables, y recomienda o no cambios,
VII.2.4: define y comunica la política de retención, promoción, despido
y suspensión de personal clave,
VII.2.5: informa las pautas para determinar los planes de retiro de los
miembros del Organo de Administración y gerentes de primera línea de la
Emisora,
VII.2.6: da cuenta regularmente al Organo de Administración y a la
Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas
analizados en sus reuniones,
VII.2.7: garantiza la presencia del Presidente del Comité de
Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las
remuneraciones al Organo de Administración para que explique la
política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros
del Organo de Administración y gerentes de primera línea.
VII.3: De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el
Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en
el punto anterior.
VII.4: En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar
cómo las funciones descriptas en
VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Organo de
Administración.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1: La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar
principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público.
Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Organo de
Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su
aplicación a proveedores y clientes.
VIII.2: La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda
conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios
electrónicos garantizando que la información transmitida responda a
altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y
conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y
evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por
profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia
los denunciantes.
VIII.3: La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la
gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2.
Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e
indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas
resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de
control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del
Organo de Administración y gerentes de la primera línea.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a
las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.
Responder si:
El Organo de Administración evalúa si las previsiones del Código de
Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el
Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y
específicas del Organo de Administración. Indicar cuales previsiones
están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia
del Código hasta el presente.
ESTRUCTURA DE RESPUESTA - ANEXO IV
Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario
(1) Marcar con una cruz si corresponde.
(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora
cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno
Societario.
(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por
qué e indicar qué acciones tiene previsto el Organo de Administración
de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo
ejercicio o siguientes si las hubiere.