OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Ley Nº 23.576

Establécese que las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles, podrán contraer empréstitos mediante su emisión. Normas de aplicación.

Sancionada: junio 29 de 1988.

Promulgada: junio 19 de 1988.

Ver Antecedentes Normativos

El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc., sancionan con fuerza de Ley:

Artículo 1º — Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.

Se aplican las disposiciones de la presente norma, en la forma que reglamente el Poder Ejecutivo nacional, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por la ley 13.653 (texto ordenado por decreto 4.053/55) y sus modificaciones, la Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones (artículos 308 a 314), la ley 20.705 y por leyes convenios.

(Artículo sustituido por art. 143 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 2º — Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes: dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos.

La emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Art. 3º — Las obligaciones a las que hace referencia el artículo 1° de la presente ley pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los registros pertinentes. En el caso de constitución de garantías prendarias de créditos presentes y futuros, la notificación a los deudores cedidos, los efectos de la oponibilidad de dicha garantía prendaria y cesión respecto de terceros en los términos del artículo 1.620 del Código Civil y Comercial de la Nación, se tendrá por practicada mediante la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina del aviso contemplado en el artículo 10 de la presente ley. Esta disposición también será de aplicación para las garantías prendarias y cesiones fiduciarias en garantía de créditos presentes y futuros que garanticen valores negociables emitidos por el Estado nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios y los entes autárquicos.

La inscripción en dichos registros o la publicación del aviso describiendo los créditos prendados deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al comienzo del período de colocación. La garantía prendaria o hipotecaria se constituirá y cancelará, por declaración unilateral de la emisora cuando no concurra un fiduciario en los términos del artículo 13 de la presente medida, y no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media certificación contable acerca de la amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unánime de las obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la Comisión Nacional de Valores.

Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio, incluyendo Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), fondos de garantía y/o garantías unilaterales en los términos del artículo 1.810 del Código Civil y Comercial de la Nación y por cualquier otro tipo de garantía contemplada en el ordenamiento jurídico vigente. Pueden también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.

Se podrán emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del emisor pero no a todo su patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos. En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso únicamente sobre dichos activos.

(Artículo sustituido por art. 144 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 4º — Es permitida la emisión de obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, pudiendo suscribirse en moneda nacional, extranjera o en especie. En el caso que las condiciones de emisión establezcan que los servicios de renta y amortización son pagaderos exclusivamente en moneda extranjera no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.

(Artículo sustituido por art. 145 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 5º — Las sociedades por acciones pueden emitir obligaciones convertibles, a opción del obligacionista, en acciones de la emisora.

El valor de conversión y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de modo que la conversión afecte la integridad del valor nominal del capital social.

Art. 6º — La conversión de las obligaciones deberá ajustarse, en su caso, a los requisitos y limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el régimen legal específico.

Art. 7º — Los títulos deben contener:

a) La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente;

b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa;

c) El monto del empréstito y moneda en que se emite;

d) La naturaleza de la garantía;

e) Las condiciones de conversión en su caso;

f) Las condiciones de amortización, incluyendo los mecanismos de subordinación que puedan acordarse en la emisión;

g) La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de interés;

h) Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos; y

i) Cualquier otro requisito que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Deben ser firmados de conformidad con el artículo 212 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, el artículo 26 de la ley 20.337, tratándose de sociedades por acciones, cooperativas o sociedades depositarías para los fondos comunes de inversión cerrados bajo su custodia, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del órgano de administración designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, o, si se trata de sociedades de responsabilidad limitada, por un gerente y el síndico, si existiere. Cuando se trate de obligaciones escritúrales, los datos indicados en los incisos a) y h) de este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura y constancias de saldo, salvo que se trate de obligaciones negociables autorizadas a la oferta pública.

(Artículo sustituido por art. 146 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 8º — Las obligaciones negociables podrán ser representadas en título al portador o nominativo, endosables o no. Los cupones podrán ser, en todos los casos, al portador y deberán contener la numeración del título al cual pertenecen. También se podrán emitir obligaciones escriturales, conforme al artículo 31.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 06/08/1991)

Art. 9º — En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y cooperativas, la emisión de obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria, o bien por el órgano de administración de la sociedad, de así preverlo el estatuto social. Sin perjuicio de ello, el ingreso de la emisora al régimen de oferta pública de valores negociables deberá ser resuelto por asamblea.

Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.

En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe resolverla la asamblea.

En el caso de aprobación por la asamblea, pueden delegarse en el órgano de administración:

a) Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago;

b) Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de la emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.

Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los cinco (5) años de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.

(Artículo sustituido por art. 147 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 10. — En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la página web de la Comisión Nacional de Valores y contendrá los datos que establezca la reglamentación que dicte dicho organismo. En los casos de emisión de obligaciones negociables colocadas en forma privada la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el Boletín Oficial de la República Argentina por un (1) día, quedando constancia del mismo en el organismo de control respectivo, debiéndose inscribir dicho aviso en el Registro Público pertinente, incluyendo en su texto los siguientes datos:

a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión;

b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente;

c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;

d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;

e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite;

f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;

g) La naturaleza de la garantía;

h) Las condiciones de amortización;

i) La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés;

j) Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 incisos b), 25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión establecidos en este artículo.

(Artículo sustituido por art. 148 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 11. — Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripción de obligaciones convertibles, siendo de aplicación lo dispuesto en los artículos 194 a 196 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones y el artículo 62 bis de la ley 26.831 y sus modificaciones.

Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles pueden ejercer el derecho de receso conforme al artículo 245 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1.984 y sus modificaciones, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones y en los supuestos del artículo siguiente.

(Artículo sustituido por art. 149 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 12. — La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de preferencia para la suscripción de obligaciones convertibles en los casos del artículo 197, inciso 2º, última parte de la ley 19.550, texto ordenado en 1984, bajo las condiciones previstas en dicha norma.

La asamblea extraordinaria puede también suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos de diez (10) días el plazo para ejercer la preferencia, cuando la sociedad celebre un convenio de colocación en firma con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el público. (Párrafo sustituido por art. 2º de la Ley Nº 24.435 17/01/1995)

En el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de preferencia, siempre que la resolución se tome con el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto con derecho a opción y no existan votos en contra que superen el cinco por ciento (5%) de dicho capital.

Art. 13. — La emisora puede celebrar con una entidad o un agente registrado ante la Comisión Nacional de Valores un convenio por el que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total.

El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.

Deberá contener;

a) Las menciones del artículo 10;

b) Las facultades y obligaciones del representante;

c) Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de emisión;

d) Su retribución, que estará a cargo de la emisora;

e) Los demás términos y condiciones que acuerden las partes.

(Artículo sustituido por art. 150 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 14. — La asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el representante de los obligacionistas o por un número de éstos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión.

En este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los obligacionistas.

La convocatoria se hará en la forma prevista en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.

Si el órgano de administración, Sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas; a falta de éste, por no haberse designado o por su ausencia en la asamblea o por cualquier otro motivo, por quien designe la mayoría de obligacionistas presentes en la asamblea en cuestión sobre la base del valor nominal de obligaciones negociables representados en la misma.

En caso de imposibilidad de designación conforme el párrafo precedente, será presidida por un (1) miembro de la sindicatura o del Consejo de Vigilancia o en ausencia de los mismos por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.

Serán de aplicación en los demás los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.

Las condiciones de emisión deberán contener disposiciones en materia de quorum y mayorías, estableciendo, en su caso, aquellas modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión que podrán ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado "Modificaciones de la Emisión" del 354 de la Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones, respecto del requisito de la unanimidad.

Las condiciones de emisión podrán establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente ley a la asamblea de obligacionistas se entenderá aplicable al régimen alternativo.

(Artículo sustituido por art. 151 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 15. — Se requerirá el consentimiento de la asamblea de obligacionistas en los casos de retiro de la oferta pública o cotización de las obligaciones, o de las acciones cuando aquéllas fueren convertibles.

Los disconformes y los ausentes tendrán derecho de reembolso, que se deberá ejercer en la forma y plazos previstos para el receso de los accionistas.

Igual derecho corresponderá en el supuesto del artículo 94, inciso 9º, segunda parte de la Ley 19.550, texto ordenado de 1984.

La prórroga o reconducción del contrato de sociedad, excepto en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, la transferencia del domicilio al extranjero, y el cambio fundamental del objeto, otorgan derecho a la conversión anticipada de las obligaciones y el simultáneo ejercicio del derecho de receso, en la forma y plazo previsto para los accionistas ausentes en la asamblea.

Art. 16. — La transformación de la sociedad no afecta los derechos de los obligacionistas, pero si las obligaciones fueren convertibles, podrán ejercer la conversión anticipada y simultáneamente el derecho de receso del modo previsto en el último párrafo del artículo 15 del presente texto legal.

Art. 17. — La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión.

Los accionistas de la emisora carecerán del derecho de preferencia sobre las acciones que se emitan con ese fin.

Art. 18. — Puede estipularse que la conversión tenga lugar en época o fechas determinadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo.

El derecho de conversión permanente puede suspenderse para posibilitar operaciones de fusión, escisión o aumento de capital, por el término máximo de tres (3) meses.

Art. 19. — En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora antes de vencidos los plazos convertidos para la conversión de las obligaciones, sus tenedores podrán optar por la conversión anticipada.

Art. 20. — El obligacionista que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que notifique su decisión a la sociedad por medio fehaciente. La sociedad debe otorgarle las acciones que le correspondan o certificados provisorios, negociables y divisibles, dentro de los treinta (30) días.

En las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus valores mobiliarios, el otorgamiento se hará en los plazos y condiciones que fijen las reglamentaciones pertinentes.

Art. 21. — Al cierre del período de conversión, o trimestralmente cuando ésta se hubiere previsto en todo tiempo, el directorio comunicará a la autoridad de control y al Registro Público de Comercio para su inscripción, el monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital, los que constarán en acta.

Cuando las acciones fuesen admitidas a la oferta pública, la comunicación se hará en los plazos y con los requisitos que establezcan las reglamentaciones respectivas.

Art. 22. — La autorización de oferta pública, o cotización de obligaciones convertibles emitidas por sociedades cuyo capital esté inscripto en dichos regímenes, implica la misma autorización respecto de las acciones que en el futuro se emitan para entregar a los obligacionistas que notifiquen su decisión de convertir.

Si la sociedad emisora no estuviere admitida a la oferta pública o cotización de sus acciones y obtuviere tal autorización para las obligaciones convertibles, deberá cumplir los trámites para la inscripción de su capital en tales regímenes con anterioridad al inicio del período de conversión. Si no lo hiciere o si la solicitud fuere denegada, los titulares de obligaciones convertibles tendrán opción para pedir el reembolso anticipado, o la conversión y el ejercicio simultáneo del derecho de receso, en los términos de la ley 19.550, texto ordenado en 1984.

Art. 23. — Pendiente la conversión de las obligaciones quedan emitirse acciones, debentures convertibles y otras obligaciones convertibles, a ofrecer en suscripción, siempre que las condiciones de emisión hayan previsto, alternativamente:

a) Derecho de preferencia a los obligacionistas en los mismos casos, plazos y condiciones en que se otorgue a los accionistas;

b) El reajuste del valor de conversión, según la fórmula que se establezca al efecto.

Art. 24. — En el supuesto previsto en el artículo 23, inciso a), la suspensión o la limitación al derecho de suscripción preferente de los accionistas o de los tenedores de obligaciones convertibles para suscribir nuevas emisiones de acciones, debentures convertibles u otras obligaciones convertibles, requiere la conformidad de la asamblea de tenedores de obligaciones convertibles.

Art. 25. — Pendiente la conversión, toda modificación del valor nominal de las acciones, reducción obligatoria del capital, capitalización de utilidades, reservas, ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas, requiere el ajuste del valor de conversión para adecuar la participación de cada obligacionista. A tal fin, se tomarán en cuenta, dado el caso, las actualizaciones que se efectuaren al valor nominal de los títulos convertibles conforme a sus condiciones de emisión.

Art. 26. — La amortización o reducción voluntaria del capital, la modificación de las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades, la adjudicación de valores en cartera y la distribución en efectivo de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, excluidas las reservas formadas para el pago de dividendos ordinarios, requiere la conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones convertibles y otorga derecho a la conversión anticipada.

Las sociedades que coticen sus acciones en bolsa, pueden prever en las condiciones de emisión de las obligaciones el reajuste del valor de conversión por tales distribuciones, no siendo aplicable en tal caso lo dispuesto en el párrafo anterior.

Art. 27. — La fusión o escisión de la sociedad emisora de obligaciones convertibles requiere la conformidad de la asamblea de los tenerdores de éstas, sin perjuicio del derecho de los ausentes y disidentes de ser garantizados o reembolsados, conforme al artículo 83 de la ley 19.550, texto ordenado en 1984.

Igual derecho a ser garantizados o reembolsados tendrán los tenedores de obligaciones no convertibles.

Aprobada la operación, las obligaciones serán convertibles en acciones de la nueva sociedad, de la escindida o de la incorporante, según el caso. Se corregirá el valor de conversión en función de la relación de fusión o escisión.

Art. 28. — La emisora no puede recibir sus propias obligaciones en garantía.

Art. 29. — Los títulos representativos de las obligaciones negociables así como las constancias de su registro en cuentas escritúrales en los términos del artículo 31 de la presente ley otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada.

En caso de concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial se aplicará lo dispuesto en la ley 25.589.

(Artículo sustituido por art. 152 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 30. — Las sociedades autorizadas a la oferta pública de valores mobiliarios pueden emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, con los requisitos del artículo 7º, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Art. 31. — En las condiciones de emisión de las obligaciones negociables se puede prever que las mismas no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de obligaciones negociables escritúrales por la emisora, bancos comerciales o de inversión o cajas de valores.

La calidad de obligacionistas se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de obligaciones negociables escritúrales. En todos los casos, la emisora es responsable ante los obligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora, en su caso.

La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo obligacionista tiene además derecho a que se le entregue en todo tiempo, la constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

A los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores se aplicarán en lo pertinente, las disposiciones de la ley 20.643 y sus modificaciones.

La oferta pública de obligaciones negociables se rige por las disposiciones de la ley 26.831 y sus modificaciones.

(Artículo sustituido por art. 153 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 32. — La transmisión de las obligaciones negociables nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la emisora y los terceros desde su inscripción.

En el caso de obligaciones negociables escriturales, la emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de obligaciones o constitución de gravámenes sobre ellas, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido. En las sociedades, cooperativas o asociaciones sujetas al régimen de la oferta pública, autoridad de control podrá reglamentar otros medios de información a los obligacionistas.

Art. 33. — Toda oferta pública de obligaciones negociables que efectúen las cooperativas y asociaciones civiles requiere previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y conforme a la reglamentación que dicte dicho organismo.

(Artículo sustituido por art. 154 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 34. — Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Ley produzca a los obligacionistas.

Art. 35. — Están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones a que alude el párrafo precedente.

El Poder Ejecutivo invitará a las provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

Las franquicias anteriores sólo alcanzan a los actos y contratos y operaciones referidos.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 36. — Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones:

1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.

2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

3. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso 2), conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la República Argentina. En el mismo supuesto, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la Comisión Nacional de Valores.

(Artículo sustituido por art. 155 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018)

Art. 36 bis — El tratamiento impositivo a que se refiere el primer párrafo del artículo anterior será el siguiente:

1. Quedan exentas del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

2. La transferencia de obligaciones negociables creadas por la presente ley quedará exenta del impuesto sobre la transferencia de títulos valores, siempre que la misma se efectúe en los mercados abierto y/o bursátil.

3. (Punto derogado por art. 81 inc. b) de la Ley N° 27.430 B.O. 29/12/2017. Vigencia: el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial y surtirán efecto de conformidad con lo previsto en cada uno de los Títulos que la componen. Ver art. 86 de la Ley de referencia)

4. (Punto derogado por art. 81 inc. b) de la Ley N° 27.430 B.O. 29/12/2017. Vigencia: el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial y surtirán efecto de conformidad con lo previsto en cada uno de los Títulos que la componen. Ver art. 86 de la Ley de referencia)

Igual tratamiento impositivo se aplicará a los títulos públicos.

A los fines de facilitar el acceso de las pequeñas y medianas empresas al presente régimen, la Comisión Nacional de Valores establecerá requisitos diferenciales por categorías definidas por la magnitud de la emisión y el tamaño de la empresa emisora. Cuando la emisora se ajuste a lo previsto en el artículo 13, la reglamentación podrá limitar las exigencias de intervención en la Comisión Nacional de Valores, sin perjuicio de mantener los beneficios del tratamiento fiscal establecido en el presente artículo.

(Artículo incorporado por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 37. — La entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública. Asimismo serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.

La Comisión Nacional de Valores declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 38. — Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el artículo 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la ley 11.683 (texto ordenado en 1978 y sus modificaciones), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esta ley y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso deberá tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la ley respectiva sobre el total de las rentas devengadas en favor de los inversores.

El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos, facultándose a la Dirección General Impositiva a establecer la forma, plazos y condiciones de ingreso.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 39.(Artículo derogado por art. 2º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 40.(Artículo derogado por art. 2º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 41. — La Comisión Nacional de Valores actuará como agente de información de la Dirección General Impositiva, respecto de la aplicación de la presente ley.

Art. 42.(Artículo derogado por art. 2º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 43. — Los planes de participación del personal en relación de dependencia en los capitales de las sociedades anónimas autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, que se establezcan sobre una base proporcional a sus remuneraciones y gratuita para todos los dependientes y en las condiciones que fije la reglamentación, gozarán de los siguientes beneficios.

a) Las sumas que las sociedades destinen a la suscripción o adquisición de sus propias acciones para atribuirlas al personal mencionado en tales planes serán deducibles del Impuesto a las Ganancias hasta el veinte por ciento (20%) de las ganancias netas del ejercicio después de computar los quebrantos acumulados de períodos anteriores;

b) Las acciones, así como las ganancias o beneficios que deriven de ellas estarán exentas de todo gravamen durante el tiempo que permanezcan indisponibles en tales planes o nombre de sus beneficiarios.

Las sumas indicadas en el inciso a) no serán consideradas partes de indemnizaciones, sueldos, jornales o retribuciones a los fines laborales, previsionales o sociales, y por tanto estarán exentas de aportes y contribuciones de obras sociales o nombre de sus beneficiarios familiares, Fondo Nacional de la Vivienda o cualquier otro concepto similar.

Art. 44. — Deróganse los artículos 10 al 20 de la ley 19.060 sobre bonos de obligaciones convertibles en acciones.

Art. 45. — Sustitúyese el artículo 325 de la ley 19.550, texto ordenado en 1984, por el siguiente:

Artículo 325: Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Art. 46. — Modifícase el inciso c) del artículo 35 de la disposición de facto 20.091, el que queda redactado de la siguiente manera:

c) Obligaciones negociables que tengan oferta pública autorizada emitidas por sociedades por acciones, cooperativas, y asociaciones civiles constituidas en el país, o a las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales, y en debentures, en ambos casos con garantía especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el país.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)

Art. 47. — Comuníquese al Poder Ejecutivo. — Juan Carlos Pugliese. — Víctor H. Martínez. — Carlos A. Bravo. — Antonio J. Macris.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE JUNIO DEL AÑO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO.

(Nota Infoleg: Por art. 218 de la Ley N° 27.440 B.O. 11/5/2018, se  establece que en el texto de la presente; siempre que se haga referencia al término "persona de existencia visible" o "persona física" deberá leerse "persona humana" y donde diga "Ministerio de Economía", "Ministerio de Economía y Producción" o "Ministerio de Economía y Finanzas Públicas" deberá leerse "Ministerio de Finanzas")

Antecedentes Normativos

- Artículo 1° sustituido por art. 45 de la Ley N° 27.264 B.O. 1/8/2016;

- Artículo 3° sustituido por art. 46 de la Ley N° 27.264 B.O. 1/8/2016;

- Artículo 7° sustituido por art. 47 de la Ley N° 27.264 B.O. 1/8/2016;

- Artículo 9° sustituido por art. 48 de la Ley N° 27.264 B.O. 1/8/2016;

- Artículo 1° sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 06/08/1991;

- Artículo 3° sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 06/08/1991;

- Artículo 4° sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 06/08/1991;

- Artículo 7° sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 06/08/1991;

- Artículo 10 sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 06/08/1991;

- Artículo 36 (Nota Infoleg: Por art. 79, segundo párrafo del Decreto N° 2284/1991 B.O. 1/11/1991 se dejan sin efecto las exigencias de plazos mínimos de amortización fijadas en el apartado 4 del Artículo 36 de la Ley Nº 23.576 (modificado por la Ley Nº 23.962), sin perjuicio de las facultades del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA. El tratamiento previsto para las obligaciones negociables en los artículos 36 y 36 bis de la citada norma, considerando la modificación introducida por el decreto de referencia, será aplicable igualmente a los títulos públicos y a sus rentas. (Ultima parte del párrafo según texto del Decreto Nº 2424/91 B.O. 14/11/1991);

- Artículo 36 sustituido por art. 1º de la Ley Nº 23.962 B.O. 27/07/1988)