BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA

Decreto 2127/2012

Dispónese la instrumentación del Programa de Propiedad Participada. Déjase sin efecto Resolución Conjunta N° 1069 ex MEyOSP y N° 646 ex MTSS de 1999.

Bs. As., 7/11/2012

VISTO el Expediente Nº 090-001990/1999 y sus agregados sin acumular Expedientes Nº 080-006857/1997, Nº 040-001570/1998 y Nº 090-003451/1999 todos ellos del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, Nº 090-000313/2002 del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA, y Nº S01:0050757/2005, Nº S01:0071889/2005,  Nº S01:0440963/2005, Nº S01:0131226/2006 y Nº S01:00335811/2007 todos ellos del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nros. 23.696 y 24.855, los Decretos Nros. 584 del 1 de abril de 1993, 924 del 11 de septiembre de 1997, 1.392 del 27 de noviembre de 1998, 1.394 del 27 de noviembre de 1998, 698 del 30 de junio de 1999, 722 del 25 de agosto de 2000, 1.242 del 10 de octubre de 2001 y 980 del 10 de junio de 2002, la Resolución Conjunta Nº 481 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 462 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 17 de mayo de 1993, la Resolución Conjunta Nº 1.069 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 646 del ex -MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 8 de septiembre de 1999 y las Resoluciones Nros. 1.200 del 22 de octubre de 1997 y 84 del 27 de enero de 1999 ambas del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y

CONSIDERANDO:

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL, dentro del marco de la Ley Nº 23.696 y sus normas complementarias, inició un proceso de privatización de empresas y actividades que se encontraban a cargo del Sector Público, lo cual produjo la transferencia al sector privado de importantes actividades y la creación de numerosas sociedades comerciales.

Que el Artículo 21 de la Ley Nº 23.696 dispuso que el capital accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas productivas declaradas como “sujetas a privatización” podía ser adquirido en todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”; precisando en su Artículo 22 que entre los sujetos adquirentes se encuentran los trabajadores del ente a privatizar de todas las jerarquías que tuvieran relación de dependencia, con las excepciones allí indicadas.

Que la Ley Nº 24.855 en su Artículo 15 declaró al ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL “sujeto a privatización” en los términos de la Ley Nº 23.696 y dispuso, en su Artículo 18, que el capital del banco privatizado se integrase también por acciones Clase “B” correspondientes al Programa de Propiedad Participada que no podían representar más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.

Que el Decreto Nº 924 del 11 de septiembre de 1997 en su Artículo 26 dispuso la transformación del ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Que por el Artículo 27 del Decreto Nº 924/97 se aprobó, como Anexo I a la citada medida, el estatuto de la nueva persona jurídica.

Que el Artículo 6° del estatuto social del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, referido al capital de la sociedad, fija el mismo en PESOS UN MIL QUINIENTOS MILLONES ($ 1.500.000.000) el que era representado por CIENTO CINCUENTA MILLONES (150.000.000) de acciones ordinarias escriturales de valor nominal PESOS DIEZ ($ 10) cada una.

Que el mismo artículo en el inciso b) apartado ii) dispone que las acciones Clase “B”, destinadas al Programa de Propiedad Participada, representan el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA; es decir la cantidad de SIETE MILLONES QUINIENTAS MIL (7.500.000) acciones.

Que según surge del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 64 del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el 21 de julio de 2006, la entidad aprobó la modificación del valor nominal de cada acción manteniendo el mismo monto de capital social, modificando así el Artículo 6° del mencionado estatuto social.

Que dicho cambio en el valor nominal de la acción no representó cambio alguno en el capital social ni en la capitalización bursátil de la sociedad, asimismo, tuvo por finalidad que el menor precio por acción permitiera una mayor participación de accionistas minoritarios.

Que en virtud de la modificación señalada, el Artículo 6° del estatuto social del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA establece que “El capital se fija en la suma de PESOS UN MIL QUINIENTOS MILLONES ($ 1.500.000.000), totalmente suscripto e integrado, representado por UN MIL QUINIENTOS MILLONES (1.500.000.000) de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal PESOS UNO ($ 1,00) por cada una...”.

Que por lo antedicho las acciones Clase “B”, destinadas al Programa de Propiedad Participada, resultan ser SETENTA Y CINCO MILLONES (75.000.000) de valor nominal UN PESO ($ 1) cada una representativas del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.

Que el Decreto Nº 924/97 en su Artículo 31 dispuso asimismo que el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante entonces en el ámbito del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS sería el titular de las acciones Clase “B” en el carácter de agente fiduciario del Programa de Propiedad Participada.

Que el Decreto Nº 1.392 del 27 de noviembre de 1998 estableció que serían sujetos adquirentes de las acciones del Programa de Propiedad Participada todos los agentes que se encontraban incorporados a la planta permanente del ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL a la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 924/97, y que manifestasen su voluntad de adherir al mencionado programa.

Que el mencionado decreto asimismo delegó en el ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y en el ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL, como Autoridades de Aplicación, el dictado de los actos de instrumentación del Programa de Propiedad Participada.

Que de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 45 del Decreto Nº 924/97, a partir de la entrada en vigencia del mismo, se suprimió el Régimen Complementario Móvil de Jubilaciones del ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL disponiendo al mismo tiempo que los trabajadores que pasaran a desempeñarse en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA quedaban automáticamente desvinculados de tal régimen.

Que el Artículo 46 de la citada norma estableció que se imputaría como pago a cuenta del precio de las acciones Clase “B”, que adquiriesen los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada a implementarse, las sumas abonadas por éstos como personal del ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones instituido conforme la reglamentación interna de dicha entidad.

Que asimismo, dispuso que los importes con destino a dicho régimen fueran reconocidos a su valor nominal sin intereses; actualizando, en base al Indice de Precios Mayoristas Nivel General publicado por el INSTITUTO NACIONAL DE ESTADISTICA Y CENSOS, administración desconcentrada actualmente en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS las sumas pagadas con anterioridad al 31 de marzo de 1991.

Que la instrumentación del Programa de Propiedad Participada comprende los pasos definidos en el Anexo I de la Resolución Conjunta Nº 481 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 462 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 17 de mayo de 1993, esto es: difundir el Programa; elaborar las bases de datos de los posibles sujetos adherentes; proporcionar a éstos la documentación a tal fin; recibir, controlar y procesar las adhesiones; determinar la cantidad de acciones suscriptas por cada uno de ellos; publicar los resultados, recibir y resolver observaciones y organizar la primera asamblea de empleados adherentes.

Que por la Resolución Conjunta Nº 1.069 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS; y Nº 646 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 8 de septiembre de 1999, se aprobaron los Formularios de Adhesión, el Acuerdo General de Transferencia y el Convenio de Sindicación de Acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, quedando así aprobadas las condiciones de implementación del Programa.

Que por la Resolución Nº 1.200 del 22 de octubre de 1997 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS se aprobó el contrato de fideicomiso en el marco del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Que, no obstante ser las condiciones y documentación aprobadas por la Resolución Conjunta Nº 1.069/99 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 646/99 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL similares a las aplicadas en los demás Programas de Propiedad Participada instrumentados en las empresas privatizadas del ámbito nacional, y a pesar de las sucesivas prórrogas dispuestas por las normas que se detallan en los considerandos siguientes; en los hechos el Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA no pudo ser instrumentado.

Que, en tal sentido, el Decreto Nº 1.392/98 en su Artículo 1° dispuso un plazo de CIENTO VEINTE (120) días corridos desde la fecha de su publicación para que se manifieste la voluntad de adhesión al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Que el plazo antes indicado fue modificado y/o ampliado por las normas complementarias y modificatorias del Decreto Nº 1392/98.

Que la ausencia de suscripción del formulario de adhesión y de la demás documentación referida al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA evidencian la falta de voluntad de adhesión de los posibles sujetos adquirentes concluyendo en la no instrumentación práctica del Programa.

Que se han presentado reclamos administrativos y judiciales por parte de los posibles sujetos adquirentes, llegando a pronunciarse la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION.

Que el Máximo Tribunal en la causa “Fridman Ana María y otros c/ Banco Hipotecario S.A. y otro s/ proceso de conocimiento”, en su sentencia del 26 de agosto de 2008, compartiendo el dictamen del Procurador General de la Nación, revocó la sentencia del 26 de julio de 2005 dictada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal en lo que respecta a los ex empleados que se desvincularon de la empresa por retiro voluntario que hubieran efectuado la reserva de sus derechos en relación a los aportes realizados al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones en los términos de los Artículos 45 y 46 del Decreto Nº 924/97, confirmándola en todo lo demás.

Que así, la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION, dejó establecido “...como relevante para la determinación del momento en que los trabajadores adquieren el derecho a acceder a las acciones del ente a privatizar, la transformación de la ‘sociedad del estado’ en una ‘sociedad anónima’, para posibilitar así la implementación de un programa de propiedad participada (...) no se muestra irrazonable el temperamento del a quo, que reconoció el derecho de los empleados del ente a privatizar a participar en el capital accionario de la nueva persona jurídica —arts. 15, 16 y 18.b) de la ley Nº 24.855— a partir de la transformación del Banco Hipotecario en una sociedad anónima (...). El momento clave —adujo— es la vigencia del decreto Nº 924/97...”.

Que en lo que respecta a la cuantificación de la indemnización, la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal fijó en el considerando 13 de su sentencia las siguientes pautas “...a) establecer la participación accionaria que hubiera correspondido a los demandantes comprendidos en este considerando, según el coeficiente de participación correcto, en los términos del considerando 12° precedente; b) establecer el monto del aporte de cada uno de los nombrados al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones, según las pautas del art. 46 del decreto 924/97; c) fijar el número de acciones que cada uno de los coactores —cuya demanda prospera— hubiera suscripto de haber contado con los instrumentos de implementación del programa al momento de la desvinculación, distinguiendo los actores que, en virtud de la imputación del art. 46 del decreto 924/97, hubieran abonado la totalidad de las acciones que les fueron atribuidas por el coeficiente de participación, de los otros actores que sólo hubieran estado en condiciones de integrar un número inferior de acciones; d) de acuerdo al número de acciones que hubiera adquirido cada uno de los nombrados conforme a los criterios precedentes, establecer la suma de dinero que cada uno hubiera recibido en efectivo y a un valor de $ 10 por acción en ocasión de la reventa de los títulos de su propiedad al Fondo de Garantía y Recompra al tiempo de la desvinculación...”.

Que en el considerando 12 de la sentencia la mencionada Sala I sostuvo que “...Sin embargo, por voluntad de la ley el reparto no era en porciones iguales —es decir, 5.129,95 acciones por trabajador— sino en las condiciones expresamente establecidas en la ley marco de estos programas, es decir, en los artículos 26 y 27 de la ley 23.696. Para cada empleado adquirente la proporción accionaria debía ser determinada en relación directa con un coeficiente matemático representativo de la antigüedad, las cargas de familia, el nivel jerárquico o categoría, y el ingreso total anual del último año actualizado (...) sobre el aporte de cada uno de los demandantes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones (...) debe corresponder al art. 46 del decreto 924/97 (...). Este cálculo es imprescindible a los efectos de tener por totalmente abonadas o parcialmente abonadas las acciones que hubieran correspondido a los actores —cuya demanda prospera— y saber cuál es el número de acciones que, como propietarios, hubieran estado en condiciones de vender al Fondo de Garantía y Recompra. En cuanto al precio de venta que debe ser calculado al ‘valor de cada acción según el último balance aprobado’, habida cuenta que se trata de operaciones de venta (o reventa) que hubieran debido concretarse al tiempo de la desvinculación de los actores —entre marzo y julio de 1998—, estimo que el único valor razonable es el valor fijado en el Estatuto de la nueva sociedad anónima de $ 10 (diez pesos) por acción...”.

Que lo expuesto en los considerandos anteriores fue confirmado por la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION.

Que procurando evitar un menoscabo en los derechos de los beneficiarios, resguardar la igualdad entre ellos y preservar los intereses del ESTADO NACIONAL; ello atento el tiempo transcurrido desde la fecha de: transformación en sociedad anónima sin que se haya podido instrumentar en la práctica el Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, la cantidad de personas que se han desvinculado de la entidad bancaria y en lo resuelto en la sentencia dictada el 26 de agosto de 2008 por la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION en la causa “Fridman Ana María y otros c/ Banco Hipotecario S.A. y otro s/ proceso de conocimiento”, se estima conveniente introducir una alternativa en la implementación del citado Programa.

Que con ella se propone colocar a personas que se han desvinculado laboralmente de la sociedad y que tenían el derecho a acceder al programa, en iguales condiciones que si hubieran adherido al mismo oportunamente mejorando incluso su situación toda vez que sus acciones pagas no deberán ser vendidas al Fondo de Garantía y Recompra, pudiendo los beneficiarios disponer libremente de ellas.

Que corresponde así, en primer lugar, precisar que el momento en que los trabajadores adquieren el derecho de acceder a las acciones del ente es a partir de la transformación del ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en sociedad anónima y ello es con la vigencia del Decreto Nº 924/97.

Que es necesario fijar el precio de venta para los sujetos adquirentes de las acciones destinadas al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Que en tal sentido es dable tener presente las pautas utilizadas para fijar los precios de venta de las acciones a los sujetos adquirentes en otros Programas de Propiedad Participada ya instrumentados.

Que al respecto en otros Programas de Propiedad Participada se tuvo en cuenta el mismo precio que obtuvo el ESTADO NACIONAL en oportunidad de la venta de las acciones del paquete mayoritario.

Que en el caso del ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL el precio que obtuvo el ESTADO NACIONAL por la venta de les acciones Clase “D” fue de PESOS SIETE ($ 7) por acción, dicho valor fue determinado en el Artículo 5° inciso a) de la Resolución Nº 84 del 27 de enero de 1999 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 1.394 del 27 de noviembre de 1998.

Que no obstante ello, el Artículo 2° de la Resolución Nº 84/99 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS dispuso, de conformidad con la autorización efectuada por el Decreto Nº 1.394/98, otorgar un descuento del CINCO POR CIENTO (5 %), calculado sobre el precio antes mencionado, a aquellas personas físicas domiciliadas en el país que adquirieran acciones Clase “D” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA por hasta el importe de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000).

Que en virtud de ello, considerando las particulares circunstancias que presenta este Programa de Propiedad Participada y la naturaleza de los posibles sujetos adquirentes, es que resulta adecuado aplicar sobre el valor de venta determinado, es decir PESOS SIETE ($ 7), el descuento del CINCO POR CIENTO (5%) previsto en el Decreto Nº 1.394/98 y determinado por la Resolución Nº 84/99 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

Que así, se estima conveniente determinar el precio de venta correspondiente a las acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en PESOS SEIS CON SESENTA Y CINCO CENTAVOS ($ 6,65) por acción.

Que por la modificación del valor nominal de cada acción aprobado por la sociedad en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 64/06, corresponde redeterminar el precio de venta citado anteriormente en PESOS CERO CON SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILESIMOS DE CENTAVO ($ 0,665) por acción.

Que la alternativa en la implementación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA consiste en establecer una instancia previa a la instrumentación en la cual el porcentaje de las acciones Clase “B” del Banco que corresponda asignar a los agentes que se han desvinculado de dicha entidad bancaria en virtud de la acreencia que se les reconoce por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones conforme el Artículo 46 del Decreto Nº 924/97 y por los dividendos anuales pertinentes, se convierta en acciones Clase “A” y pase a integrar un Fondo de Administración.

Que dicho Fondo tendrá por finalidad atender las peticiones de aplicación de acreencias de los ex agentes del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA a la adquisición de las acciones que lo integran y administrar las acciones y los dividendos que correspondan a las mismas.

Que con posterioridad, los agentes citados podrán aplicar sus pagos a cuenta a fin de adquirir las mencionadas acciones, las que serán entregadas convertidas a acciones Clase “D” de libre disponibilidad, en cuyo caso deberán manifestar que no han percibido monto indemnizatorio alguno y desistir de cualquier reclamo judicial y/o administrativo iniciado o futuro vinculado con la instrumentación del Programa.

Que los cambios de clases de acciones antes mencionados se encuentran previstos en el estatuto social del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Que la alternativa que se propone obedece a las características propias de este Programa de Propiedad Participada.

Que las características propias de este Programa son (i) el reconocimiento por parte del ESTADO NACIONAL de un crédito a favor de los empleados del ex - BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, originado en sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones; (ii) el depósito, de dividendos correspondientes a las acciones Clase “B” del Programa de Propiedad Participada y (iii) el hecho de que la mayor parte de los posibles sujetos adquirentes se ha desvinculado laboralmente de la sociedad.

Que en la práctica el Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA no pudo ser instrumentado debido a las particularidades del mismo, a la evolución de los valores referenciales de las acciones de la Sociedad y, en especial, a la eventual iliquidez del Fondo de Garantía y Recompra del Programa.

Que cabe recordar que, conforme el Artículo 16 del Decreto Nº 584 del 1 de abril de 1993, el Fondo de Garantía y Recompra debe adquirir las acciones de los sujetos adquirentes que dejen de pertenecer al Programa de Propiedad Participada por muerte, renuncia, despido, retiro o por cualquier otra causa legal o que esté prevista estatutariamente.

Que la Cláusula 7 del Acuerdo General de Transferencia aprobado por la Resolución Conjunta Nº 481/93 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 462/93 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL establece que el Fondo de Garantía y Recompra se integrará con el DIEZ POR CIENTO (10%) de los dividendos distribuidos por las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada.

Que la instrumentación propiamente dicha del Programa de Propiedad Participada tendrá características similares a las de otros Programas de Propiedad Participada ya instrumentados, abarcará a los agentes activos y a las acciones Clase “B” que no corresponda asignar a los agentes que se han desvinculado de la entidad bancaria.

Que en atención al tiempo transcurrido y a las particularidades propias de este Programa de Propiedad Participada resulta necesario fijar un nuevo plazo para que los posibles sujetos adquirentes de acciones del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA manifiesten su voluntad de adhesión al mismo.

Que oportunamente se ha expedido la Secretaría de Trabajo del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, la que no expresó objeción alguna al procedimiento que aquí se implementa.

Que a los efectos de una mejor y más ordenada instrumentación del citado Programa, se delega en el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y en el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL el dictado de los actos de instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Que a raíz de la existencia de acciones judiciales, y ante la eventualidad de que los juzgados intervinientes hayan dispuesto el dictado de medidas cautelares, resulta conveniente adoptar las medidas conducentes al cumplimiento de dichas resoluciones.

Que, asimismo, por la naturaleza de la materia y por razones de oportunidad, resulta conveniente instruir y delegar en el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la facultad de dictar normas complementarias que permitan implementar la operatoria dispuesta y realizar, en representación del ESTADO NACIONAL, todas las acciones que fuesen necesarias para el perfeccionamiento de dicha operatoria.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete, como así también la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL.

Que el presente decreto se dicta en virtud de las facultades conferidas por el Artículo 99 incisos 1 y 2 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Dispónese la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Art. 2° — Reconócese el derecho a participar en el capital accionario destinado al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA a todos aquellos agentes que se encontraban incorporados a la planta permanente de la entidad bancaria a la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 924 de fecha 11 de septiembre de 1997, esto es el 27 de septiembre de 1997.

Art. 3° — Fíjase el precio de venta de las acciones Clase “B” asignadas al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, en la suma de PESOS CERO CON SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILESIMOS DE CENTAVO ($ 0,665) por acción.

Art. 4° — Dispónese, como instancia previa a la instrumentación propia del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, la conversión en acciones Clase “A” del porcentaje de las acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que corresponda asignar a los agentes que se han desvinculado de dicha entidad bancaria a la fecha de entrada en vigencia del presente decreto, considerando lo dispuesto en el Artículo 27 inciso a) de la Ley Nº 23.696, en virtud de la acreencia que se les reconoce por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones conforme el Artículo 46 del Decreto Nº 924/97 y por los dividendos anuales pertinentes.

Art. 5° — Autorízase la creación de un Fondo de Administración, a fin de atender las peticiones de aplicación de acreencias de los agentes que se han desvinculado del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA a la adquisición de acciones y de administrar las acciones y dividendos que lo integren. Este fondo se integrará con las acciones a que se refiere el artículo anterior más los dividendos anuales que correspondan a dichas acciones. Las acciones y dividendos que integren el Fondo de Administración serán indisponibles para el ESTADO NACIONAL conforme las pautas que fije el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

Art. 6° — Fíjase en CIENTO VEINTE (120) días corridos desde la fecha de entrada en vigencia de la resolución que disponga la creación del Fondo de Administración, el plazo para que los agentes que se han desvinculado del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA puedan aplicar las acreencias que se les reconoce adquiriendo de tal modo las acciones correspondientes, las que les serán entregadas previa conversión a Clase “D” junto con, de corresponder, las sumas que en concepto de dividendos hayan devengado dichas acciones; debiendo desistir de toda acción judicial o reclamo administrativo iniciado o futuro vinculado con la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA. Este plazo podrá ser prorrogado y/o ampliado mediante decisión fundada del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

Art. 7° — Dispónese, la instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con los agentes activos de dicha entidad bancaria con derecho a participar en el capital de la sociedad destinado al Programa en virtud de lo establecido en el Artículo 2° del presente decreto, con el porcentaje de acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que no corresponda asignar en los términos del Artículo 4° de la presente medida.

Art. 8° — Fíjase en CIENTO VEINTE (120) días corridos, desde la entrada en vigencia de la resolución por la cual se aprueben el Formulario de Adhesión, el Acuerdo General de Transferencia y el Convenio de Sindicación de Acciones, el plazo para que los agentes activos a que se refiere el Artículo 7° de la presente medida manifiesten su voluntad de adherir al Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA. Este plazo podrá ser prorrogado y/o ampliado mediante decisión fundada del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

Art. 9° — Dispónese que no se encontrarán comprendidas en el presente decreto las acciones Clase “B” que pudieran estar afectadas por medidas cautelares vigentes a la fecha del dictado del presente acto.

Art. 10. — Delégase en el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y en el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, el dictado de los actos de instrumentación del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA y la realización de todos los actos pertinentes tendientes a la misma.

Art. 11. — Encomiéndase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS el dictado de las normas y la realización de los actos necesarios para la implementación de la operatoria dispuesta en los Artículos 4° y 5° del presente decreto.

Art. 12. — Déjase sin efecto la Resolución Conjunta Nº 1.069 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y Nº 646 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 8 de septiembre de 1999.

Art. 13. — Instrúyese al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a suscribir un nuevo contrato de fideicomiso con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en el marco del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.

Art. 14. — El presente decreto entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 15. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Hernán G. Lorenzino. — Carlos A. Tomada.