Ministerio de Economía y Finanzas Públicas
SOBERANIA HIDROCARBURIFERA
Resolución 130/2013
Créase el “Fondo Argentino de Hidrocarburos”. Apruébase Modelo de Contrato.
Bs. As., 12/4/2013
VISTO el Expediente Nº S01:0075870/2013 del Registro del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, las Leyes Nros. 26.741 y 26.784 de
Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio
2013, los Decretos Nros. 2.085 del 7 de diciembre de 2011 y 2.107 del 1
de noviembre de 2012, y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la
Administración Nacional para el Ejercicio 2013 autoriza al MINISTERIO
DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a crear y/o constituir y/o participar
en fideicomisos con otras entidades públicas o privadas, otorgar
préstamos y/o efectuar aportes de capital en empresas del sector
hidrocarburífero en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación
accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos, por
hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S
2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas.
Que en dicho artículo se establece que el objeto de los fideicomisos y
el destino de los préstamos y/o aportes de capital a efectuar será la
ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación,
industrialización o comercialización de hidrocarburos.
Que, por su parte la Ley Nº 26.741 de Soberanía Hidrocarburífera de la
REPUBLICA ARGENTINA declara en su Artículo 1° de interés público
nacional y como objetivo prioritario del país el logro del
autoabastecimiento de hidrocarburos, así como su exploración,
explotación, industrialización, transporte y comercialización, a fin de
garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de
empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores
económicos y el crecimiento equitativo y sustentable, de las provincias
y regiones.
Que la continua expansión económica trajo como consecuencia la
necesidad de afrontar crecientes demandas energéticas en un sector
estratégico como es el de los hidrocarburos.
Que los lineamientos de la nueva política energética implican utilizar
los recursos hidrocarburíferos que posee el país al servicio de las
necesidades del proceso de crecimiento.
Que en ese contexto y a efectos de proseguir con el desarrollo de la
política energética nacional, se considera oportuno hacer uso de la
facultad otorgada por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, creando para
ello el “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el que será destinado a
constituir un Fideicomiso de Administración, a través del cual se dará
cumplimiento al objeto señalado en el Artículo 71 citado ut-supra.
Que el objeto del Fideicomiso de Administración mencionado tiene la
finalidad de aplicar los fondos provenientes de los Bienes
Fideicomitidos al otorgamiento de préstamos y/o realización de aportes
de capital y/o adquisición de todo otro instrumento financiero
destinado a la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración,
explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos en
relación a Empresas Hidrocarburíferas, en las cuales el ESTADO NACIONAL
tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos
económicos y políticos.
Que NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA es una empresa perteneciente
al GRUPO BANCO NACION, creado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, que
se encuentra dedicada a la actividad fiduciaria y está inscripta en el
Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos y en el Registro de
Fiduciarios Financieros.
Que en consecuencia, resulta necesario aprobar el Modelo de Contrato de
Fideicomiso a ser suscripto, a los efectos de establecer las relaciones
contractuales entre el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS en su carácter de fiduciante y NACION
FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, en su carácter de fiduciario.
Que en atención a las prescripciones del Artículo 1° de la Ley Nº
24.441 y atento el objeto previsto en el Modelo de Contrato de
Fideicomiso, resulta beneficiario el ESTADO NACIONAL, a través de este
Ministerio.
Que a los fines de la ejecución del contrato, se constituirá un COMITE
DE EJECUCION que impartirá instrucciones al fiduciario durante el plazo
de vigencia del Fideicomiso de Administración y tendrá a cargo la toma
de las decisiones y aprobaciones necesarias a la acción de aplicación
de los fondos de la fiducia, que será ejecutada por el fiduciario, en
su rol de fiduciario del fideicomiso, y no a título personal.
Que el COMITE DE EJECUCION estará integrado por miembros elegidos por el fiduciante.
Que en virtud de las prescripciones establecidas en el Artículo 71 de
la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional
para el Ejercicio 2013, el señor Jefe de Gabinete de Ministros podrá
propiciar las adecuaciones presupuestarias correspondientes.
Que las SECRETARIAS DE HACIENDA y DE FINANZAS del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS han tomado la intervención de su
competencia.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades
conferidas por el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto
General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
RESUELVE:
Artículo 1° — Dispónese la
creación del “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el que será destinado
a constituir un Fideicomiso de Administración, en cuyo marco actuará el
ESTADO NACIONAL a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
como fiduciante y NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, como
fiduciario, el cual se regirá por lo dispuesto por la presente
resolución y/o las que en el futuro se dicten, en virtud de lo previsto
por el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la
Administración Nacional para el Ejercicio 2013.
Art. 2° — Dispónese que el
Fideicomiso de Administración cuya constitución se dispone en el
artículo precedente tendrá por objeto la aplicación de los fondos
asignados al otorgamiento de préstamos y/o a la realización de aportes
de capital y/o adquisición de todo otro instrumento financiero
destinado a la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración,
explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos en
relación a Empresas Hidrocarburíferas en las cuales el ESTADO NACIONAL
tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos
económicos y políticos, por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES
DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas,
los que podrán aportarse en UNO (1) o varios desembolsos.
Art. 3° — Desígnase al ESTADO
NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, como
beneficiario del Fideicomiso de Administración previsto por el Artículo
1° de la presente medida.
Art. 4° — Apruébase el Modelo
de Contrato de Fideicomiso a ser suscripto por el ESTADO NACIONAL a
través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y NACION
FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, que como Anexo forma parte integrante de
la presente resolución. El documento que se suscriba deberá ser
sustancialmente acorde al que se aprueba por la presente medida.
Art. 5° — Constitúyese el
COMITE DE EJECUCION del “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el cual
estará integrado por el señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas,
Doctor Don Hernán Gaspar LORENZINO, el señor Secretario de Política
Económica y Planificación del Desarrollo, Doctor Don Axel KICILLOF y el
señor Secretario de Finanzas, Licenciado Don Adrián COSENTINO.
Art. 6° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Hernán G. Lorenzino.
ANEXO
CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”
(A) El ESTADO NACIONAL A TRAVES DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
PUBLICAS DE LA NACION, (en adelante, el “Fiduciante” o el “MECON” en
forma indistinta) con domicilio en Hipólito Yrigoyen 250 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Doctor Don
Hernán Gaspar LORENZINO, DNI Nº 22.598.613, en su calidad de Ministro
de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, por una parte; y
(B) NACION FIDEICOMISOS S.A. (en adelante, el “Fiduciario” o “NFSA”),
con domicilio en Avenida Santa Fe 2755, Piso 5°, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, dirección de correo electrónico [•], inscripta en el
Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 38 e inscripta en el
Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos bajo el número 7,
representada en este acto por los Sres. [•], DNI Nº [•], y [•], DNI Nº
[•] en su carácter de apoderados, quienes firman al pie del presente,
como lo acredita en la documentación exhibida en este acto.
Se deja aclarado que cuando el Contrato se refiera en forma conjunta al
Fiduciante y al Fiduciario se los denominará las Partes, y a cada uno
de ellos individualmente, la Parte.
CONSIDERANDO:
1) Que el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la
Administración Nacional para el Ejercicio 2013, autorizó al MINISTERIO
DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a crear y/o constituir y/o participar
en fideicomisos con otras entidades públicas o privadas, otorgar
préstamos y/o efectuar aportes de capital en empresas del sector
hidrocarburífero en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación
accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos, por
hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S
2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas;
2) Que el objeto del o los fideicomiso/s y el destino de los préstamos
y/o aportes de capital, debe ser la ejecución y/o financiación de
proyectos de exploración, explotación, industrialización o
comercialización de hidrocarburos, en relación a aquellas empresas
hidrocarburíferas en las que el ESTADO NACIONAL posea participación
accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos (en
adelante “Empresas Hidrocarburíferas”), a cuyo fin el señor Jefe de
Gabinete de Ministros debe propiciar las adecuaciones presupuestarias
correspondientes;
3) Que, en consecuencia, el Ministerio dictó la Resolución MECON Nº [•]
el día [•] de [•] de 2013, por la que creó el Fondo Argentino de
Hidrocarburos para la ejecución y/o financiación de proyectos de
exploración, explotación, industrialización o comercialización de
hidrocarburos, en cuyo marco actuará como fiduciario NACION
FIDEICOMISOS S.A. La referida fiducia tendrá como objeto efectuar,
conforme instrucciones a ser impartidas por el Comité de Ejecución (tal
como éste se define más adelante), las operaciones mencionadas en los
considerandos precedentes.
4) Que, NACION FIDEICOMISOS S.A. es una empresa dedicada a la actividad
fiduciaria, inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos
y en el Registro de Fiduciarios Financieros.
POR TODO ELLO, y en atención a estas consideraciones, las Partes
acuerdan celebrar el presente Contrato de Fideicomiso de Administración
FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, en adelante “el Contrato” o “el
Contrato de Fideicomiso”, sujeto a los siguientes artículos y
condiciones:
ARTICULO UNO - Definiciones y reglas de interpretación
1.1 Definiciones
1.2 Reglas de interpretación
1.1 Definiciones.
“Auditor Contable”: el designado conforme a lo previsto en el apartado 9.3.
“BCRA”: el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
“Beneficiario”: el Estado Nacional, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
“Bienes Fideicomitidos”: tienen el significado previsto en el apartado 2.4 del presente.
“Comité de Ejecución”: el previsto en el apartado 4.10 del presente.
“Contrato”, “Contrato de Fideicomiso”, “Contrato de Fideicomiso de
Administración FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”: El presente contrato,
sus anexos y documentos relativos al mismo.
“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta que se describe en el apartado 4.1.
“Día Hábil”: todo día en el que operen las entidades bancarias en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Dólar Estadounidense”, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Empresas Hidrocarburíferas”: aquellas empresas hidrocarburíferas en
las que el ESTADO NACIONAL posea participación accionaria y/o el
ejercicio de los derechos económicos y políticos.
“Fideicomiso”, “Fideicomiso de Administración, o Fideicomiso de
Administración FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”: el constituido por el
presente Contrato.
“Fideicomisario”: el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
“Fiduciante”: el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
“Fiduciario”: NACION FIDEICOMISOS S.A., actuando exclusivamente en calidad de fiduciario y no a título personal.
“Fiduciario Sucesor”: el Fiduciario designado en reemplazo del
Fiduciario Saliente, conforme a lo estipulado en el apartado 8.3 del
presente.
“Fondos Líquidos”: las sumas que ingresen a la Cuenta Fiduciaria relativas a los Bienes Fideicomitidos.
“Fondo de Reserva de Liquidación”: el que se establece en el apartado 10.4.
“Fondos MECON”: los montos aportados al Fideicomiso por el Fiduciante,
de acuerdo a los términos de la Resolución MECON Nº [..], proveniente
de la partida presupuestaria para obras hidrocarburíferas, incluida en
el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la
Administración Nacional para el Ejercicio 2013, por hasta la suma de
DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su
equivalente en Pesos.
“Gastos” o “Gastos del Fideicomiso”: los descriptos en el apartado 4.8 del presente.
“Impuestos o Impuestos del Fideicomiso”: los enumerados en el apartado 4.7.
“Inversiones Elegibles”: las que se definen en el apartado 4.9 del presente.
“Instrucciones”: cada una de las instrucciones emanadas del Comité de
Ejecución y dirigidas al Fiduciario a los efectos de que éste proceda a
realizar Operaciones, las cuales deberán ajustarse al modelo que obra
como Anexo I al presente.
“Monto del Fideicomiso”: hasta la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS
MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en Pesos.
“Operaciones”: toda operación que realice el Fiduciario, de conformidad
con cada Instrucción que le remita el Comité de Ejecución, de
conformidad con lo previsto en el apartado 2.1. del presente Contrato.
“Patrimonio Fideicomitido”: el definido en el apartado 2.5 de este Contrato.
“Pesos o $”: la moneda de curso legal en la REPUBLICA ARGENTINA.
“Reserva de Fondos”: la suma prevista en el apartado 4.2 del presente.
“Resolución MECON”: la Resolución Nº [ ] dictada por el Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas el [ ] de 2013.
“Tipo de Cambio”: Significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio
determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500
(o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al
procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma —o en el
que en el futuro lo reemplace—; o (ii) en el supuesto que el BCRA
dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en segundo lugar,
el tipo de cambio vendedor informado por el BANCO DE LA NACION
ARGENTINA, correspondiente al día anterior a la Fecha de Pago;.
1.2 Reglas de Interpretación.
(a) Para una mejor comprensión de las disposiciones de este Contrato,
los términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo
significado y/o alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula,
salvo que lo fuera al comienzo de una oración o que otro significado
y/o alcance se indique expresamente, o sea claramente requerido por el
contexto en el que figura.
(b) Los términos definidos en el presente tendrán el significado que se
les asigna en el presente, en el mismo Contrato y/o cuando se los
utilice en cualquier certificado o documento emitido en relación al
presente.
(c) A efectos del presente Contrato de Fideicomiso, a menos que se
especifique lo contrario o el contexto lo requiera: (i) los términos
definidos comprenderán el plural y el singular; (ii) los términos “en
el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y términos
similares se referirán al presente Contrato de Fideicomiso en su
totalidad y no a un Artículo y otra subdivisión en particular; (iii)
las referencias a un Artículo, apartado, ítem o Anexo en particular son
al, Artículo, apartado, ítem o Anexo pertinente del presente; (iv) las
referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en
cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al
cierre de la actividad comercial en dicha fecha; (v) el término
“incluyendo” significará “incluyendo sin limitación”, (vi) las
referencias a cualquier ley, decreto y/o reglamentación se referirán a
dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus modificaciones hasta la
fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores a la
fecha del presente; (vii) las referencias a cualquier acuerdo, convenio
o contrato serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus
modificaciones hasta la fecha del presente incluirán modificaciones
posteriores a la fecha del presente realizadas de acuerdo con los
términos de dicho acuerdo, convenio o contrato; (viii) las referencias
a cualquier persona incluirán a los sucesores y cesionarios permitidos
de dicha persona; (ix) los encabezados serán a modo de referencia
únicamente y no afectarán de modo alguno el significado o la
interpretación de cualquier disposición del presente; y (x) los anexos
forman parte integrante del Contrato.
ARTICULO DOS - Del Fideicomiso
2.1 Objeto del Fideicomiso
2.2. Designación del Fiduciario
2.3 Constitución del Fideicomiso
2.4 Bienes Fideicomitidos
2.5 Patrimonio Fideicomitido
2.6 Cesión Fiduciaria
2.7 Plazo del Fideicomiso
2.1 Objeto del Fideicomiso. El objeto del presente Contrato es la
constitución de un Fideicomiso de Administración, en el marco de lo
previsto en el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General
de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013, con la finalidad
de aplicar los fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos al
otorgamiento de préstamos y/o realización de aportes de capital y/o
adquisiciones en otros instrumentos financieros destinados a la
ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación,
industrialización o comercialización de hidrocarburos, en relación a
Empresas Hidrocarburíferas en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga
participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y
políticos, de acuerdo con las Instrucciones a ser emitidas por el
Comité de Ejecución. Asimismo, se cancelarán los Impuestos y Gastos del
Fideicomiso.
2.2 Designación del Fiduciario. Para el cumplimiento del objeto
descripto en el apartado 2.1 del presente, el Fiduciante designa como
Fiduciario, en los términos de la Ley Nº 24.441, a NACION FIDEICOMISOS
S.A.
2.3 Constitución del Fideicomiso.
El Fideicomiso se considerará constituido una vez suscripto el
presente, constituido y operativo el Comité de Ejecución previsto en el
apartado 4.10 del presente, y constituida inicialmente la Reserva de
Fondos de conformidad con lo previsto en el apartado 4.2 del presente.
El monto del Fideicomiso ascenderá a la suma en Pesos equivalente a
DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000).
2.4 Bienes Fideicomitidos.
Los Bienes Fideicomitidos serán todos los activos cuya propiedad
fiduciaria adquiera el Fiduciario de acuerdo con los términos y
condiciones del presente Contrato, incluyendo aquellos que los
sustituyan por cualquier causa, abarcando sin limitación el producido
de los mismos, sus intereses, frutos y rendimientos e indemnizaciones.
Comprenderán al solo efecto enunciativo:
2.4.1 Los fondos provenientes de los Fondos MECON.
2.4.2 Otros aportes que el Fiduciante disponga en el futuro.
2.4.3 Toda otra suma que por cualquier causa deba ingresar al
Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, el producido de las
Inversiones Elegibles y las Operaciones.
La transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes
Fideicomitidos prevista en el párrafo anterior tendrá como finalidad
exclusiva que el Fiduciario emplee los Bienes Fideicomitidos con el
destino previsto en este Contrato.
2.5. Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido estará
integrado por los Bienes Fideicomitidos y por las obligaciones asumidas
por el Fiduciario, en cumplimiento del Contrato. El Patrimonio
Fideicomitido constituirá la única y exclusiva fuente y medio de pago
de los Gastos e Impuestos de Fideicomiso, así como también de las
Operaciones instruidos por el Fiduciante, de acuerdo con los términos y
condiciones del presente Contrato.
2.6 Cesión Fiduciaria.
a) El Fiduciante en este acto cede y transfiere en forma irrevocable en
propiedad fiduciaria al Fiduciario, y éste acepta la cesión fiduciaria
de los Fondos MECON, por hasta la suma en Pesos equivalente a DOLARES
ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000), los que serán
aportados en uno o varios desembolsos, en los términos y con las
formalidades de la Ley Nº 24.441, desde la firma del presente y hasta
la extinción del Fideicomiso.
b) A los efectos de perfeccionar la transferencia de los Fondos MECON,
el Fiduciante transferirá las sumas correspondientes a la Cuenta
Fiduciaria.
2.7 Plazo del Fideicomiso. El Fideicomiso se extenderá por un plazo de
[...] años, a contar desde el perfeccionamiento de la cesión fiduciaria
conforme lo previsto en el ítem 2.6 b), pudiendo las Partes prorrogar
dicho plazo, pero en ningún caso superando el plazo máximo de TREINTA
(30) años previsto por la Ley Nº 24.441.
ARTICULO TRES - Del Fideicomisario
Extinguido el Fideicomiso, el presente Contrato establece como
Fideicomisario y, por tanto, destinatario de los Bienes Fideicomitidos
remanentes, al Fiduciante.
ARTICULO CUATRO - De la Administración del Fideicomiso
4.1 Apertura y Administración de la Cuenta Fiduciaria
4.2 Reserva de Fondos
4.3 Responsabilidad del Fiduciario
4.4 Aplicación de los Fondos Líquidos
4.5 Condición Precedente para las Instrucciones
4.6 Instrucciones de Pago
4.7 Impuestos del Fideicomiso
4.8 Gastos del Fideicomiso
4.9 Inversiones Elegibles
4.10 Comité de Ejecución
4.1 Cuenta Fiduciaria. Dentro de los CINCO (5) días hábiles desde la
suscripción del presente Contrato, el Fiduciario dispondrá la apertura
de una cuenta corriente especial en Pesos en el BANCO DE LA NACION
ARGENTINA, Sucursal Florida, de titularidad del Fideicomiso y a la
orden del Fiduciario, a la que ingresarán las sumas relativas a los
Bienes Fideicomitidos y desde la que se realizarán los desembolsos
relativos a las Operaciones ordenadas mediante las Instrucciones.
Sin perjuicio de la apertura de la Cuenta Fiduciaria prevista en el
primer párrafo del presente ítem, el Fiduciario podrá disponer la
apertura de una o más cuentas bancarias en el BANCO DE LA NACION
ARGENTINA o en cualquier otra entidad bancaria, en Pesos o en Dólares
Estadounidense en caso de considerarlo necesario y/o beneficioso para
la operatoria del Fideicomiso.
4.2 Reserva de Fondos
El Fiduciario constituirá y mantendrá dentro de la Cuenta Fiduciaria,
un fondo equivalente a: (i) inicialmente, la suma de $....; (ii) en lo
sucesivo, por la suma equivalente a la estimación de Gastos e Impuestos
relativos a los próximos DOS (2) meses.
Dicha suma se obtendrá:
(i) Detrayéndola de los Fondos Líquidos.
(ii) Las sumas incluidas en la Reserva de Fondos que no deban ser
utilizadas por el Fiduciario para Gastos y/o Impuestos en un plazo
inmediato o cerca podrán ser afectadas por el Fiduciario conforme
a las disposiciones del apartado 4.9.
(iii) Las sumas relativas a la Reserva de Fondos serán consideradas en todos los casos como un aporte del Fiduciante.
4.3 Responsabilidad del Fiduciario.
El Fiduciario, como condición esencial de su aceptación del rol de
Fiduciario asumido bajo el presente, no estará en ningún caso obligado
a desembolsar fondos propios ni a incurrir en responsabilidad
patrimonial alguna para atender cualquier erogación derivada de la
constitución, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso,
cualquiera fuese la naturaleza de la misma.
4.4 Aplicación de los Fondos Líquidos
Los Fondos Líquidos se aplicarán de acuerdo al siguiente orden de prelación:
(i) Impuestos del Fideicomiso;
(ii) Gastos del Fideicomiso;
(iii) Constitución o recomposición, en su caso, de la Reserva de Fondos;
(iv) Desembolsos relativos a las Operaciones, en función de las Instrucciones emitidas por el Comité de Ejecución.
4.5 Condición precedente para las Instrucciones. El Fiduciante, a
través del Comité de Ejecución, se compromete a entregar al Fiduciario
junto con la instrucción toda aquella documentación que resultare
necesaria para instrumentar la Operación de que se trate. El Fiduciario
podrá requerir documentación adicional en caso que lo considere
necesario.
14.6 Instrucciones.
Cada Instrucción será emitida, conforme al modelo que se adjunta como
Anexo I, por el Comité en representación del Fiduciante, y dirigida al
Fiduciario, a efectos de que éste cumplimente lo impartido, aplicando
los fondos a las Operaciones descriptas en el apartado 2.1 del presente.
Cada Instrucción será notificada al Fiduciario con una antelación
mínima de [•] días hábiles previos a la fecha que se hubiera previsto
que el Fiduciario efectuare las Operaciones citadas en el apartado 2.1
del presente y siempre y cuando el Fiduciario cuente con toda la
documentación necesaria para ello. El plazo indicado podrá extenderse
por causa justificada.
Cada Instrucción estará suscripta por todos los miembros del Comité de
Ejecución y será acompañada, en su caso, del legajo de documentación
inherente a las Operaciones a ser realizadas por parte del Fiduciario,
en su rol de Fiduciario del Fideicomiso, y no a título personal, de los
términos y condiciones de los préstamos a ser otorgados desde el
Fideicomiso, y de todas las autorizaciones que correspondieran para la
firma de los instrumentos que fueran necesarios dependiendo de si se
trata de préstamos y/o realización de aportes de capital y/o
adquisición de todo otro instrumento financiero destinado a la
ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación,
industrialización o comercialización de hidrocarburos y toda otra
información que se considere relevante para la cumplimentación del
objeto del Fideicomiso.
4.7 Impuestos. Se encontrarán a cargo del Fideicomiso los impuestos,
cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a
título enunciativo, y de corresponder, el impuesto sobre los ingresos
brutos, el impuesto de sellos, el impuesto a los débitos y créditos, el
impuesto al valor agregado, el impuesto a las ganancias y/o cualquier
otro impuesto presente o futuro que resultara aplicable, incluyendo en
forma retroactiva al Fideicomiso de Administración, de acuerdo con
todas las leyes y reglamentaciones impositivas vigentes durante el
plazo del Fideicomiso.
4.8 Gastos.
4.8.1 Salvo indicación expresa en contrario en el presente Contrato,
serán a cargo del Fideicomiso todos los gastos y costos relacionados
con su constitución, funcionamiento y liquidación, incluyendo sin
limitación:
i) los honorarios del Fiduciario, previstos en el Artículo 5;
ii) los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes,
declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otra
comunicación requerida;
iii) los costos y gastos provenientes de la administración,
adquisición, conservación y liquidación del Patrimonio Fideicomitido.
iv) los costos y gastos del Auditor Contable;
4.8.2 El Fiduciario no estará obligado, en ningún caso y bajo ninguna
circunstancia, a desembolsar fondos propios para atender cualquier
gasto u obligación derivados de la constitución, administración,
extinción y/o liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese la
naturaleza de los mismos. Sin embargo, en el eventual caso de que el
Fiduciario hubiera solventado de su patrimonio personal uno o más
gastos al cumplir alguna de sus obligaciones bajo el presente, entonces
éste tendrá un derecho de preferencia y garantía sobre el Patrimonio
Fideicomitido.
4.9 Inversiones Elegibles. Los Fondos Líquidos relativos a la Reserva
de Fondos y susceptibles de una disponibilidad temporaria podrán ser
colocados en Pesos o en moneda extranjera, en operaciones de pase o de
caución bursátil con garantía sobre títulos públicos y/o privados y/o
cuotas partes de fondos comunes de inversión abiertos, y/u otras
inversiones transitorias con la conformidad expresa del Comité de
Ejecución. En todos los casos, las entidades bancarias en que se
efectuaren depósitos, así como las cuota-partes de fondos comunes de
inversión y los títulos valores que se adquiera, deberán satisfacer
como mínimo los requisitos de calificación de riesgo Investment Grade
“BBB”.
Asimismo, los Fondos Líquidos no incluidos en la previsión del párrafo
anterior podrán ser colocados, exclusivamente de acuerdo a una
instrucción del Comité de Ejecución, en Letras del Tesoro Nacional, en
Pesos o en Dólares Estadounidenses, o en otras inversiones que el
Comité indique a su criterio.
4.10 Comité de Ejecución.
Es el que impartirá, durante el plazo de vigencia del Fideicomiso de
Administración, al Fiduciario la totalidad de las Instrucciones y
directivas relativas a las Inversiones Elegibles previstas en el
párrafo segundo del apartado 4.9, y tendrá a cargo la toma de todas las
decisiones y aprobaciones previas relativas a las Operaciones, que
serán ejecutadas por el Fiduciario, en su rol de Fiduciario del
Fideicomiso, y no a título personal.
Estará integrado por [•] miembros, elegidos por el Fiduciante, debiendo
los mismos, formalizar la aceptación de sus funciones y registrar sus
firmas ante el Fiduciario.
Se enumeran a continuación las demás facultades del Comité de Ejecución:
- Redactar el Reglamento que regulará su actividad como Comité de Ejecución.
- Evaluar y aprobar en cada caso, el destino de los Bienes
Fideicomitidos relativo al cumplimiento del objeto de la Fiducia,
dentro de un marco de razonabilidad y optimización económica de los
fondos.
- Analizar, evaluar, negociar y aprobar los términos y condiciones de
las operaciones referidas en el apartado 2.1 del presente, e instruir
al Fiduciario para la ejecución de las mismas. Disponer cualquier otro
destino de los fondos de la fiducia, en la medida que no se oponga a su
objeto.
Emitir las instrucciones al Fiduciario, a fin de que éste proceda a
realizar la Operación que corresponda, celebrando todos los actos
necesarios para su debida cumplimentación.
- Impartir toda otra instrucción que el Fiduciario le requiera
relativas al ejercicio de los derechos, ya sean políticos, económicos
y/o de cualquier otro tipo, derivados de las Operaciones que se
hubieran celebrado.
- Realizar toda otra función que pudiera ser establecida en relación con el desempeño específico de sus funciones.
- Asistir y votar en las asambleas de accionistas, tenedores y/o de
cualquier otro tipo que implique el ejercicio de derechos políticos
derivado de las Operaciones celebradas, a cuyo fin el Fiduciario
emitirá el/los poder/es pertinentes.
ARTICULO CINCO - Honorarios del Fiduciario
El Fiduciario percibirá en concepto de honorarios, a partir del primer
mes en que se registre un primer ingreso de fondos y durante toda la
vigencia del Fideicomiso, la suma mensual de PESOS [.] más I.V.A. o la
equivalente al [.] % más IVA del valor contable del activo administrado
al inicio de cada mes, la que resulte mayor. La facturación se
realizará por mes vencido y será pagada dentro de los cinco días de
recibida la factura.
El cálculo del [.] % correspondiente al primer mes en que se registre
un ingreso de fondos se hará en base al valor contable del activo
administrado al fin del primer mes, proporcionalmente a los días
administrados, y se facturará dentro de los TREINTA (30) días de
finalizado el mismo.
ARTICULO SEIS - Del Fiduciante
6.1 Declaraciones y garantías
6.2 Obligaciones durante la vigencia del Contrato
6.3 Obligaciones subsistentes
6.1 Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:
(a) la formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que
son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades, y que para
su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización
ni notificación adicionales a las ya obtenidas, por parte de cualquier
órgano o autoridad del ESTADO NACIONAL;
(b) es titular de los Bienes Fideicomitidos y que no existe impedimento
legal o contractual alguno que implique restricción, prohibición o
limitación alguna para el otorgamiento del presente;
(c) llevará a cabo las obligaciones que le impone el presente Contrato, incondicionalmente ejecutable de acuerdo a sus términos;
(d) no ha gravado, cedido, transferido a terceros o de otra forma
dispuesto de los Bienes Fideicomitidos, y que sobre los mismos no pesan
embargos, inhibiciones o restricciones al dominio de ninguna naturaleza
y que no son de carácter litigioso o dudoso;
(e) asume la responsabilidad por la existencia y legitimidad de los
derechos que transfiere al Fiduciario para que éste cumpla su cometido.
(f) informará en forma inmediata al Fiduciario sobre todos los
movimientos de fondos que deban ingresar como Bienes Fideicomitidos,
incluyendo la provisión de toda información y documentación necesaria
para que el Fiduciario pueda ejercer debidamente la defensa de los
Bienes Fideicomitidos.
6.2 Obligaciones durante la vigencia del Contrato. El Fiduciante se
obligará durante la vigencia de este Contrato a su exclusivo costo, a:
(a) Cumplir con todos los requerimientos y obligaciones del Contrato.
(b) No llevar a cabo acciones u omisiones que puedan afectar a los
Bienes Fideicomitidos y/o a los derechos cedidos al Fiduciario;
(c) Informar al Fiduciario inmediatamente de ocurrido o conocido,
cualquier hecho o acto que pudiere afectar el cumplimiento de las
obligaciones que ha asumido en el Contrato;
(d) El Fiduciante indemnizará, compensará, reembolsará y/o mantendrá
indemne en todo momento (aún luego de la extinción del Fideicomiso) al
Fiduciario por toda pérdida, costo, gasto, perjuicio, reclamo y/o
planteo, de naturaleza judicial o extrajudicial en el que pudiera
incurrir con relación a, o derivado del ejercicio de su condición de
Fiduciario, salvo en aquellos casos que el perjuicio fuera imputable a
su dolo o culpa, calificados tales por sentencia firme y definitiva de
tribunal competente. En particular, el Fiduciante mantendrá indemne al
Fiduciario por toda acción y/o reclamo con motivo de resultados o
rendimientos que sufran los Bienes Fideicomitidos vinculados a toda
inversión, otorgamiento de préstamo, realización de aportes de capital
y/o adquisición de instrumentos financieros y/o por todo otro acto que
el Fiduciario realice en cumplimiento de las Instrucciones y/o del
presente Contrato, incluyendo los derivados de su eventual
participación accionaria en Empresas Hidrocarburíferas y de su tenencia
en otros instrumentos financieros.
Asimismo, la indemnidad prevista en el presente ítem 6.2 (d)
comprenderá cualquier perjuicio que sufra NACION FIDEICOMISOS S.A., ya
sea a título personal o en su calidad de Fiduciario, generado por una
resolución judicial, ya sea de inconstitucionalidad de una ley o de
cualquier otro tipo, que afecte la participación accionaria del
Fiduciante en las Empresas Hidrocarburíferas, vigente a la fecha de la
firma del presente o cuya vigencia tenga lugar en el futuro.
(e) El Fiduciante tomará todas las acciones necesarias para indemnizar,
compensar, reembolsar y/o mantener indemne al Fiduciario y éste podrá
contratar sus propios asesores legales cuyos honorarios y gastos serán
cubiertos y pagados por el Fiduciante salvo dolo o culpa grave del
Fiduciario, calificados tales por sentencia firme y definitiva de
tribunal competente.
6.3 Obligaciones subsistentes. Una vez extinguido el Fideicomiso, las
obligaciones del Fiduciante se mantendrán plenamente vigentes, en los
términos de los apartados 6.1, 6.2 y 7.6, incluyendo sin limitación,
las derivadas de contingencias impositivas.
ARTICULO SIETE - Del Fiduciario
7.1 Declaraciones y garantías del Fiduciario
7.2 Derechos del Fiduciario
7.3 Obligaciones del Fiduciario
7.4 Facultades del Fiduciario
7.5 Responsabilidad del Fiduciario
7.6 Indemnidad del Fiduciario
7.1 Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
a) Que es una entidad constituida y registrada de conformidad con las
disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, y se
encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos
de la COMISION NACIONAL DE VALORES.
b) Que goza de todas las facultades necesarias para suscribir el
Contrato; así como también para asumir y cumplir válidamente sus
obligaciones previstas en el Contrato;
c) Que ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato;
d) Que este Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para
el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones
del Contrato;
7.2 Derechos del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a exigir al
Fiduciante las sumas necesarias para restablecer la Reserva de Fondos.
7.3 Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:
a) cumplir las obligaciones contraídas en virtud del Contrato;
b) llevar a cabo las funciones que le corresponden como Fiduciario,
obrando con la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de
negocios, que actúa sobre la base de la confianza depositada en él;
c) ejercer las facultades otorgadas por medio del Contrato, preservando
al Patrimonio Fideicomitido, de la mejor manera posible a su alcance;
d) abstenerse de constituir gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos;
f) realizar las transferencias de conformidad con lo establecido en el Contrato;
g) otorgar a costo del Fideicomiso, poderes generales y/o especiales a
personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario, a los fines del
cumplimiento de las obligaciones que le correspondan en virtud del
Contrato, previa autorización del Fiduciante;
h) rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo previsto en el Artículo
9 del presente y, mensualmente, un resumen de movimientos con el
detalle de gastos e inversiones realizados.
7.4 Facultades del Fiduciario.
7.4.1 Sujeto a las disposiciones de la Ley Nº 24.441, y del presente
Contrato, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y
privilegios inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del
Patrimonio Fideicomitido, sin limitación alguna. A tal fin podrá
realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de sus
agentes. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones
contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán
exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo
dispuesto en el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441.
7.4.2 El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se
estipulan en este Contrato y no será responsable sino por el
cumplimiento de las mismas. No deberá interpretarse en contra del
Fiduciario la existencia de compromisos u obligaciones implícitas bajo
el Contrato.
7.4.3 Sin perjuicio de lo expuesto en los apartados precedentes:
a) El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y suscribir los
documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de
llevar a cabo el objeto del Fideicomiso, y de conservar y proteger la
integridad del Patrimonio Fideicomitido.
b) El Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier Impuesto.
7.5 Responsabilidad del Fiduciario.
a) El Fiduciario, sus agentes y/o dependientes no tienen ni tendrán
responsabilidad alguna: (i) respecto del ingreso de los Fondos MECON, o
(ii) como consecuencia de la falta de integración por parte del
Fiduciante de las sumas provenientes de los Bienes Fideicomitidos. Sus
respectivas obligaciones con respecto al Patrimonio Fideicomitido serán
única y exclusivamente las que se establecen en este Contrato y en la
normativa aplicable.
b) El Fiduciario, sus agentes y/o dependientes no incurrirán en
responsabilidad alguna con respecto a los acreedores del Fiduciante si,
por causa de cualquier disposición de una ley actual o futura o de una
regulación dictada en virtud de ésta o de una disposición emanada de
autoridad gubernamental o por causa de un hecho fortuito o fuerza mayor
u otra circunstancia que esté fuera del control del Fiduciario, los
acreedores del Fiduciante no puedan o se les prohíba realizar o cumplir
algún acto que los términos y condiciones del Contrato establecen que
debe ser realizado o cumplido.
c) Ni el Fiduciario ni los agentes del Fiduciario ni sus dependientes
asumen obligación alguna ni estarán sujetos a responsabilidad alguna en
virtud del Contrato de Fideicomiso frente al Fiduciante, que no sea por
una conducta dolosa o culposa, en el cumplimiento de sus deberes tal
como específicamente estuvieran establecidos en el Contrato, en la Ley
de Fideicomiso, en leyes o en normas aplicables.
d) El Fiduciario sólo responderá por las obligaciones originadas en el presente Contrato con los Bienes Fideicomitidos.
7.6 Indemnidad del Fiduciario.
7.6.1 Los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido constituirán
los bienes de los cuales el Fiduciario podrá indemnizarse de cualquier
daño, pérdida incluyendo, sin carácter limitativo, las costas y
gastos razonables en los que hubiera incurrido el Fiduciario, sus
agentes o dependientes para defenderse contra las pérdidas, reclamos o
investigaciones de cualquier naturaleza, para obtener el reembolso de
los gastos adeudados al Fiduciario, o a sus agentes o dependientes,
ocasionados por su desempeño como Fiduciario del Fideicomiso o en
Operaciones que fueran llevadas a cabo por el Fiduciario o por el uso
del producido de dichas Operaciones, incluyendo así también la firma y
cumplimiento de los acuerdos suscriptos por el Fiduciario en su
carácter de tal, y determinados por sentencia judicial firme de
autoridad competente. La indemnidad no podrá ser invocada cuando
mediare culpa o dolo del Fiduciario y/o los agentes del Fiduciario y/o
sus dependientes, calificados tales por sentencia firme y definitiva de
tribunal competente, en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones
en virtud del Contrato. Asimismo, el Fiduciante mantendrá indemne al
Fiduciario de cualquier responsabilidad que le fuera imputada al
Fiduciario por los actos realizados en virtud de instrucciones escritas
del Fiduciante, siempre que el Fiduciario no hubiera actuado con dolo o
culpa, calificados tales por sentencia firme y definitiva de tribunal
competente.
7.6.2 En caso de que se presente un reclamo o se inicie una acción
contra el Fiduciario por cualquier motivo por el cual pueda reclamarse
una indemnización de conformidad con lo establecido anteriormente, el
Fiduciario deberá notificar inmediatamente por escrito al Fiduciante,
describiendo los detalles de dicho reclamo o acción y el Fiduciante
podrá asumir su defensa, en cuyo caso procederá, de resultar aplicable,
a sustituir aquellos bienes que hubiesen sido objeto de embargos,
inhibiciones u otras medidas cautelares debidamente documentadas
dispuestas contra el Fiduciario con motivo del presente Contrato.
7.6.3 El Fiduciante indemnizará y mantendrá indemne al Fiduciario por
cualquier responsabilidad vinculada o relacionada con la información
que él le proporcionara, o cualquier presentación efectuada por el
Fiduciante ante cualquier organismo, incluyendo la documentación
acompañada y las traducciones, en su caso, y, en general, por cualquier
violación o incumplimiento de las declaraciones y garantías contenidas
en el Contrato que no hayan sido emitidas o aceptadas por el propio
Fiduciario.
7.6.4. Las obligaciones emergentes de este Artículo 7 continuarán plenamente vigentes aún concluida la vigencia del Contrato.
ARTICULO OCHO - Renuncia y remoción
del Fiduciario
8.1 Renuncia del Fiduciario
8.2 Remoción del Fiduciario
8.3 Designación del Fiduciario Sucesor
8.4 Obligación del Fiduciario en estos casos
8.1 Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario podrá renunciar a sus
funciones en cualquier momento, sin invocación de causa, cursando
notificación fehaciente al Fiduciante, quien deberá designar mediante a
su reemplazante dentro de los SESENTA (60) días de notificado de dicha
renuncia. Transcurrido dicho período sin que el Fiduciante haya
procedido a designar y comunicar el reemplazante, el Fiduciario podrá
efectuar dicha designación. Los gastos relativos a la transferencia del
Patrimonio Fideicomitido estarán a cargo del Fiduciario renunciante
quien deberá cancelarlos dentro de los DIEZ (10) días hábiles de ser
requeridos por el Fiduciante.
8.2 Remoción del Fiduciario. El Fiduciante podrá remover al Fiduciario
mediante resolución judicial promovida en base a alguna de las causales
establecidas en el Artículo 9° de la Ley Nº 24.441.
8.3 Designación del Fiduciario Sucesor. Ocurrido cualquiera de los
supuestos previstos en este Artículo, el Fiduciario Sucesor deberá ser
designado dentro de los SESENTA (60) días a partir de la renuncia del
Fiduciario o del día en que la resolución judicial referida en el
apartado 8.2 quede firme o ejecutoriada.
8.4 Obligación del Fiduciario. En todos los casos previstos en este
Artículo, el Fiduciario deberá rendir cuentas de conformidad con los
términos del Artículo 9.
ARTICULO NUEVE - Rendición de Cuentas y Auditor Contable
9.1 Rendición de cuentas
9.2 Conformidad con la rendición de cuentas
9.3 Auditor Contable
9.1 Rendición de Cuentas.
El Fiduciario pondrá a disposición en sus oficinas una rendición
mensual de los ingresos, las inversiones, pagos y demás egresos
realizados en relación al fideicomiso, indicando fechas, importes y
conceptos. Dicho informe estará a disposición en el transcurso del mes
siguiente al cierre del período informado.
Con arreglo a la Ley Nº 24.441 y demás normas vigentes, el Fiduciario
pondrá a disposición en sus oficinas los estados contables anuales
auditados en los plazos previstos por ésta.
9.2 Conformidad con la rendición de cuentas. Transcurridos TREINTA (30)
días desde la puesta a disposición referida en el apartado 9.1 sin que
mediare impugnación judicial o extrajudicial por parte del Fiduciante,
se considerará que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas.
9.3 Auditor Contable. El Fiduciario designará al Auditor Contable del
Fideicomiso mediante una compulsa de precios, conforme a sus normas
internas para contrataciones.
ARTICULO DIEZ - Extinción y Liquidación del Fideicomiso
10.1. Extinción del Fideicomiso
10.2. Liquidación- Administración posterior a la extinción del Fideicomiso
10.3 Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso
10.4 Fondo de Reserva de Liquidación
10.1 Extinción del Fideicomiso. Este Contrato, y consecuentemente el Fideicomiso, se extinguirán:
(i) Vencido el plazo establecido en el apartado 2.7 del presente.
(ii) Verificada la extinción o insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos.
(iii) A pedido del Fiduciante, invocando alguna de las causales
previstas por el Artículo 9° de la Ley Nº 24.441, y una vez cancelados
los Gastos, Impuestos y Gastos Extraordinarios.
(iv) En caso de que se verificase cualquier modificación de carácter
judicial, extrajudicial y/o normativo, que afectase la validez,
vigencia, alcance y ejecutabilidad del Contrato, de los Bienes
Fideicomitidos o de la documentación utilizada en la estructuración del
presente Fideicomiso, previa conformidad del Fiduciante.
(v) Por mutuo acuerdo de Partes.
10.2 Liquidación. Administración posterior a la extinción del Fideicomiso.
10.2.1 En caso de extinción del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá
al Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido remanente, previa
cancelación de los Gastos e Impuestos que pudieran encontrarse
pendientes. Los flujos del Patrimonio Fideicomitido remanente se
transferirán a la cuenta bancaria que al efecto indique el
Fideicomisario, cesando en ese momento el derecho del Fiduciario a
percibir el honorario establecido en el apartado 5.
10.2.2 Fondos Líquidos para hacer frente a la liquidación: Los pagos
que demande la liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido
remanente conforman Gastos e Impuestos del Fideicomiso y deberán ser
atendidos con los Bienes Fideicomitidos. Si éstos no fuesen
suficientes, la diferencia deberá ser afrontada por el Fiduciante.
10.3 Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso.
10.3.1 Deberá realizar una rendición de cuentas final documentada y
presentar estados contables finales debidamente auditados y suscriptos
con motivo de la extinción del Fideicomiso. La conformidad con la
rendición de cuentas se regirá por lo establecido por el apartado 9.2
del presente.
10.3.2 Deberá acreditar en forma fehaciente las revocaciones de las
designaciones y/o poderes que oportunamente pudiera haber otorgado a
terceros en razón del cumplimiento de sus obligaciones como Fiduciario
en virtud del presente Contrato.
10.3.3 El Fiduciario deberá acreditar al Fiduciante, en forma
fehaciente, la/s baja/s en los organismos de contralor nacionales,
provinciales y/o municipales, tanto impositivos como los de otra
materia o naturaleza, en los que se haya dado de alta al Fideicomiso
oportunamente, con motivo de su gestión.
10.4 Fondo de Reserva de Liquidación. El Fiduciario constituirá un
Fondo de Reserva de Liquidación el que será depositado en una cuenta
bancaria abierta a tal fin a nombre del Fiduciario, a fin de hacer
frente a los gastos e impuestos posteriores a la liquidación del
Fideicomiso y que se mantendrá hasta la obtención de las bajas
impositivas del Fideicomiso y hasta el vencimiento de los plazos de
prescripción correspondientes. Oportunamente, el Fiduciario transferirá
al Fiduciante las sumas retenidas con más sus frutos si lo hubiera,
netos de los gastos e impuestos que pudieran corresponder.
ARTICULO ONCE- Jurisdicción, Ley aplicable y Notificaciones
11.1 Jurisdicción y Ley Aplicable
11.2 Domicilios y Notificación
11.1 Jurisdicción y Ley Aplicable.
11.1.1 11.1.1 Cualquier controversia derivada del presente Contrato se
regirá por las Leyes de la REPUBLICA ARGENTINA, sometiéndose las partes
al régimen de resolución de los conflictos interadministrativos
regulado por la Ley Nº 19.983 o, en su caso, a los Tribunales en lo
Contencioso Administrativo Federal con sede en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o
jurisdicción. La ley aplicable será la de la REPUBLICA ARGENTINA.
11.1.2 En la medida en que el Fiduciante tuviere o pudiere, en el
futuro, tener inmunidad de jurisdicción con respecto a la posibilidad
de ser demandado judicial o extrajudicialmente y/o notificado de
cualquier demanda, judicial o extrajudicial, renuncia por el presente
en forma irrevocable, expresa, firme e incondicional, a tales
inmunidades.
11.2 Domicilios y Notificación.
11.2.1 A todos los efectos legales del presente Contrato, las Partes
constituyen domicilios especiales en los que se detallan en el
encabezamiento del presente Contrato. Cualquiera de las Partes podrá
modificar su domicilio notificando tal circunstancia a la otra parte
mediante un medio fehaciente.
11.2.2 Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva,
notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que
deba ser notificado a las Partes en relación con este instrumento se
tendrá por cursado si se formaliza a través de nota simple con
constancia de recepción, con la sola excepción de las notificaciones a
efectuarse en virtud del Artículo 8, las que deberán instrumentarse
mediante carta documento.
En prueba de conformidad, se firman TRES (3) ejemplares del presente de
un mismo tenor y a un solo efecto, en la fecha y lugar indicados en el
encabezado.
ANEXO I - Modelo de Instrucción.
A Nación Fideicomisos S.A.
El que suscribe, en su carácter de miembro integrante del Comité de
Ejecución creado por el Fiduciante en el marco y con las facultades
otorgadas por el Contrato de Fideicomiso de Administración “FONDO
ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, solicita a Ud. proceda a la
instrumentación de la Operación aprobada por el Comité de Ejecución de
acuerdo a los términos y condiciones adjuntos, la cual cuenta con la
documentación respaldatoria correspondiente.
La presente Instrucción se emite en virtud de lo normado por el
apartado 4.6 del Contrato de Fideicomiso de fecha [.] de [.] de 2013.
La veracidad de la información declarada en la presente Instrucción es
responsabilidad del Fiduciante. El Fiduciario no asume otra obligación
hacia terceros, que la de celebrar cada Operación con los fondos
indicados en la presente en tiempo y forma según lo normado en el
Contrato de Fideicomiso y la/s Instrucción/Instrucciones.
Atentamente