Ministerio del Interior y Transporte
INTERVENCIONES
Resolución 533/2013
Cése de la Intervención Administrativa de la empresa Ferrocarril General Belgrano Sociedad Anónima.
Bs. As., 11/6/2013
VISTO el Expediente Nº S02:0075234/2013 del registro del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, y
CONSIDERANDO:
Que en virtud del Decreto Nº 1774 del 23 de agosto de 1993 se dispuso
escindir de la ex EMPRESA FERROCARRILES ARGENTINOS, la GERENCIA GENERAL
del FERROCARRIL GENERAL BELGRANO y crear sobre la base de dicha
escisión la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, con
exclusión de la jurisdicción correspondiente a la ex FERROCARRILES
METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA.
Que el artículo 1° de dicha norma estableció que el capital accionario
de la Sociedad pertenecería al Estado Nacional, a través del ex
MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en una proporción
del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%), y a la ex EMPRESA FERROCARRILES
ARGENTINOS en el UNO POR CIENTO (1%) restante.
Que el artículo 3° del mismo Decreto dispuso que la EMPRESA FERROCARRIL
GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA tomaría a su cargo, en forma
transitoria hasta su privatización por concesión, la explotación del
servicio de transporte de carga sobre la red del ex FERROCARRIL GENERAL
BELGRANO, así como la de sus actividades colaterales, complementarias y
subsidiarias, con el personal, materiales, equipos y demás elementos
afectados a la GERENCIA GENERAL del FERROCARRIL GENERAL BELGRANO.
Que por el Decreto Nº 1037 del 20 de septiembre de 1999, se aprobó la
adjudicación directa de la concesión del servicio público de transporte
de cargas de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA a
favor de la Empresa BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA.
Que mediante el Decreto Nº 1039 del 7 de julio de 1995, se declaró en
estado de liquidación a la Empresa FERROCARRILES ARGENTINOS,
dependiente de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del entonces MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
Que por la Resolución Nº 219 del 24 de marzo de 2000 del entonces
MINISTERIO DE ECONOMIA se dio por concluida la liquidación de la
empresa FERROCARRILES ARGENTINOS.
Que mediante el artículo 3° de la referida Resolución, se transfirió al
Estado Nacional la totalidad de los activos y pasivos de FERROCARRILES
ARGENTINOS.
Que en tal sentido, la totalidad del capital de la EMPRESA FERROCARRIL
GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA quedó en titularidad del Estado
Nacional configurándose el supuesto contemplado en el artículo 94,
inciso 8° de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias.
Que por Resolución Conjunta Nº 252 del entonces MINISTERIO DE
INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA y Nº 736 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA
del 30 de agosto de 2000, se dispuso por el plazo de NOVENTA (90) días
la Intervención de la sociedad FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD
ANONIMA.
Que por Resolución Conjunta Nº 40 de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del
entonces MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA y Nº 179 de la
SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA de fecha 9
de marzo de 2001, se suspendió la aplicación del artículo 4° de la
Resolución Conjunta Nº 252 del entonces MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y
VIVIENDA y Nº 736 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA del 30 de agosto
de 2000, prorrogando en consecuencia la Intervención de la sociedad
FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.
Que el personal ferroviario perteneciente a diversas líneas de
transporte ferroviario fue absorbido gradualmente por la sociedad
FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.
Que en efecto, mediante el Decreto Nº 798 del 23 de junio de 2004 se
rescindió el Contrato de Concesión de la explotación de los servicios
ferroviarios de pasajeros aprobado mediante el Decreto Nº 479 del 28 de
marzo de 1994 suscripto con la empresa TRANSPORTES METROPOLITANOS
GENERAL SAN MARTIN SOCIEDAD ANONIMA —Grupo de Servicios Nº 5—, y se
facultó a la SECRETARIA DE TRANSPORTE del entonces MINISTERIO DE
PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, a convocar a los
concesionarios del servicio de transporte ferroviario urbano de
pasajeros del Area Metropolitana de Buenos Aires METROVIAS SOCIEDAD
ANONIMA, FERROVIAS SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA y TRENES DE BUENOS
AIRES SOCIEDAD ANONIMA para conformar una UNIDAD DE GESTION OPERATIVA,
para la operación del mencionado Grupo de Servicios Nº 5.
Que las firmas FERROVIAS SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA, METROVIAS
SOCIEDAD ANONIMA y TRENES DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA
constituyeron la empresa UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA DE
EMERGENCIA SOCIEDAD ANONIMA.
Que en el ACTA ACUERDO de fecha 27 de octubre de 2004, celebrado entre
la SECRETARIA DE TRANSPORTE, la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO
SOCIEDAD ANONIMA, la UNION FERROVIARIA, el SINDICATO LA FRATERNIDAD y
la ASOCIACION SEÑALEROS FERROVIARIOS ARGENTINOS se acordó que la
EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA revestirá el
carácter de empleadora en los términos del artículo 26 de la Ley de
Contrato de Trabajo Nº 20.744 (t.o. 1976), respecto de la totalidad del
personal dependiente de la ex concesionaria TRANSPORTES METROPOLITANOS
GENERAL SAN MARTIN SOCIEDAD ANONIMA detallado en el Anexo I de la
misma, y que la empresa UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA DE
EMERGENCIA SOCIEDAD ANONIMA prestará los servicios ferroviarios
acordados a través de ese mismo personal.
Que mediante los Decretos Nros. 591 y 592, ambos de fecha 22 de mayo de
2007, se rescindieron los Contratos de Concesión de la explotación de
los servicios ferroviarios de pasajeros aprobados mediante los Decretos
Nros. 2333 del 28 de diciembre de 1994 y 594 del 22 de abril de 1994,
suscriptos con las empresas TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL ROCA
SOCIEDAD ANONIMA —Grupo de Servicios Nº 4— y TRANSPORTES METROPOLITANOS
BELGRANO SUR SOCIEDAD ANONIMA —Grupo de Servicios Nº 7—,
respectivamente, facultándose a la SECRETARIA DE TRANSPORTE a convocar
a la UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA DE EMERGENCIA SOCIEDAD
ANONIMA, para la operación integral de los servicios ferroviarios y
para aquellos aspectos complementarios y colaterales de los contratos
de concesión correspondientes a los mencionados Grupos de Servicios.
Que siguiendo los lineamientos adoptados luego de la rescisión del
Contrato de Concesión de la entonces empresa TRANSPORTES METROPOLITANOS
GENERAL SAN MARTIN SOCIEDAD ANONIMA, respecto al personal dependiente
de la misma, con fecha 2 de julio de 2007 se celebraron sendas Actas
Acuerdo entre la SECRETARIA DE TRANSPORTE, la EMPRESA FERROCARRIL
GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, la UNION FERROVIARIA, el SINDICATO
LA FRATERNIDAD y la ASOCIACION SEÑALEROS FERROVIARIOS ARGENTINOS,
acordando que la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA
revestirá el carácter de empleadora en los términos del artículo 26 de
la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 (t.o. 1976), respecto de la
totalidad del personal dependiente de las ex empresas concesionarias
TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL ROCA SOCIEDAD ANONIMA y TRANSPORTES
METROPOLITANOS BELGRANO SUR SOCIEDAD ANONIMA, detallado en el Anexo I
de cada Acta Acuerdo, y que la UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA
DE EMERGENCIA SOCIEDAD ANONIMA prestará los servicios ferroviarios
acordados a través de ese mismo personal.
Que por el Decreto Nº 793 del 24 de mayo de 2012, se rescindió el
Contrato de Concesión para la explotación de los servicios ferroviarios
de pasajeros aprobado mediante el Decreto Nº 730 del 23 de mayo de
1995, modificado por la Addenda aprobada por el Decreto Nº 104 del 25
de enero de 2001 suscripto con la empresa TRENES DE BUENOS AIRES
SOCIEDAD ANONIMA, correspondiente a los Grupos de Servicios Nros. 1 y 2
- Líneas GENERAL MITRE Y SARMIENTO.
Que en función de lo dispuesto por el artículo 2° del referido Decreto,
se constituyó la UNIDAD DE GESTION OPERATIVA MITRE SARMIENTO SOCIEDAD
ANONIMA, conformada por las empresas METROVIAS SOCIEDAD ANONIMA y
FERROVIAS SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA, con el fin de gestionar la
operación del servicio ferroviario correspondiente a los Grupos de
Servicios Nros. 1 y 2.
Que el artículo séptimo del Acuerdo de Operación suscripto a tales
efectos entre la SECRETARIA DE TRANSPORTE y la UNIDAD DE GESTION
OPERATIVA MITRE SARMIENTO SOCIEDAD ANONIMA, establece que el personal
encuadrado en los convenios colectivos de la actividad, afectados a la
operación de los servicios ferroviarios de la ex concesionaria TRENES
DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, cuya nómina forma parte de dicho
Acuerdo como Anexo II, ha sido transferido a la EMPRESA FERROCARRIL
GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.
Que finalmente, por el Decreto Nº 1943 del 28 de diciembre de 2004, se
encomendó a la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA
dependiente de la SUBSECRETARIA DE TRANSPORTE FERROVIARIO de la
SECRETARIA DE TRANSPORTE del entonces MINISTERIO DE PLANIFICACION
FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la guarda y custodia, traslado
y archivo de la documentación archivada correspondiente a la ex
FERROCARRILES ARGENTINOS y a la ex FERROCARRILES METROPOLITANOS
SOCIEDAD ANONIMA y las responsabilidades inherentes a las tareas que se
le encomiendan.
Que por medio de los Decretos Nros. 874 y 875, ambos de fecha 6 de
junio de 2012, las competencias en materia de transporte fueron
transferidas a la órbita del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE.
Que en consecuencia, el MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE tiene
encomendado el ejercicio de los derechos políticos de la totalidad de
acciones que el Estado Nacional posee en la empresa FERROCARRIL GENERAL
BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.
Que por el artículo 16 del Decreto Nº 566 del 21 de mayo de 2013 se
instruyó al MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE para que a través de
la SUBSECRETARIA DE TRANSPORTE FERROVIARIO de la SECRETARIA DE
TRANSPORTE proceda a dictar los actos necesarios y a propiciar las
modificaciones estatutarias que deban efectuarse por asamblea en la
empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA tanto en relación
a su objeto, modificaciones en la cuenta de activos y, en su caso, la
denominación social.
Que conforme se desprende de los antecedentes normativos expuestos se
advierte que la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA
ha interrumpido su proceso de disolución habiéndosele asignado nuevas
actividades que difieren sustancialmente del objeto para la que fue
oportunamente constituida.
Que sin perjuicio de ello, las funciones y actividades que cumple
actualmente la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA en
las áreas de recursos humanos y capacitación resultan fundamentales en
el marco del proyecto estratégico para la recuperación de la actividad
ferroviaria.
Que en atención al estado actual, resulta necesario regularizar la
situación de la empresa dando por concluida la intervención
oportunamente dispuesta.
Que por otra parte, para el desarrollo de las nuevas funciones
mencionadas, el instrumento del tipo societario de sociedad anónima no
resulta el más adecuado.
Que en tal sentido se considera pertinente la transformación de dicha
empresa en una Sociedad del Estado como el instrumento más acorde para
el cumplimiento de los objetivos propuestos.
Que conforme lo establece el artículo 9° de la ley 20.705 de Sociedades
del Estado, se podrán transformar en este tipo societario las
sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, las
sociedades de economía mixta, las empresas del Estado y las
constituidas por regímenes especiales que al presente existen y los
servicios cuya prestación se encuentre a su cargo.
Que en tal sentido como paso previo al dictado del acto en los términos
del artículo 9° de la Ley Nº 20.705, resulta necesario el previo
encuadramiento de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD
ANONIMA como Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria.
Que como ha sostenido la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION “la
sociedad anónima con participación estatal mayoritaria prevista en la
sección VI de la Ley Nº 19.550 (arts. 308/314), no constituye un nuevo
tipo de sociedad sino que, como lo expresa la exposición de motivos de
dicha ley con referencia a la mencionada sección VI, es una subclase de
sociedad anónima” (Dictamen 227 del 31 de diciembre de 1991).
Que en tal sentido resulta necesario, de acuerdo a lo establecido en el
artículo 309 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias y en los términos
de las facultades conferidas por el artículo 16 del Decreto Nº 566 del
21 de mayo de 2013, instruir al SUBSECRETARIO DE TRANSPORTE FERROVIARIO
para que convoque a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD
ANONIMA, a efectos de que la misma quede incluida dentro de dicha
subclase.
Que por otra parte, como ha señalado la PROCURACION DEL TESORO DE LA
NACION en su dictamen de fecha 3 de noviembre de 2004 (Nº 413), “la Ley
Nº 19.550, imbuida de una noción contractualista de la sociedad... no
admite la existencia de sociedades unipersonales (arts. 1° y 94, inc.
8)... el artículo 94 de la Ley de Sociedades comerciales establece
Disolución: causas.- La sociedad se disuelve (...) 8) Por reducción a
uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en
el término de tres (3) meses. En este lapso el socio será responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas...
Como se aprecia la disolución no se produce ipso facto, sino sólo si se
cumple la condición suspensiva de la no reconstitución del contenido
plural de la sociedad”.
Que en tal sentido hasta tanto se concluya el procedimiento de
transformación de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD
ANONIMA en el tipo social contemplado en la Ley Nº 20.705 corresponde a
los efectos de regularizar su funcionamiento autorizar la transferencia
del uno por ciento (1%) del capital social a la ADMINISTRACION DE
INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO.
Que de acuerdo a lo establecido en el inciso 13 del artículo 5° del
Estatuto de la ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD
DEL ESTADO, aprobado por Decreto Nº 752 de fecha 6 de mayo de 2008,
dicha sociedad puede formar parte de sociedades y efectuar aportes a
las mismas, vinculados con su objeto societario.
Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS de este Ministerio ha tomado la intervención de su competencia.
Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas por
el citado artículo 16 del Decreto Nº 566/13 y la Ley de Ministerios
(T.O. por Decreto Nº 438/1992) y sus modificatorias.
Por ello,
EL MINISTRO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE
RESUELVE:
Artículo 1° — Dispóngase el
cese de la Intervención Administrativa de la empresa FERROCARRIL
GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, dispuesta por la Resolución Conjunta
Nº 252 del entonces MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA y Nº 736
del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA de fecha 30 de agosto de 2000.
Art. 2° — Transfiérese, a la
ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO,
las acciones que representen el uno por ciento (1%) del capital social
de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, hasta
tanto se concluya el procedimiento de transformación del tipo social de
acuerdo a lo previsto por el artículo 9° de la Ley Nº 20.705, debiendo
efectuarse las registraciones pertinentes.
Art. 3° — Instrúyase al Señor
SUBSECRETARIO DE TRANSPORTE FERROVIARIO a convocar a Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en los términos establecidos
por el último párrafo del artículo 237 de la ley Nº 19.550 y el
artículo 27 del Estatuto de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO
SOCIEDAD ANONIMA y asígnesele la representación del MINISTERIO DEL
INTERIOR Y TRANSPORTE ante dicha Asamblea, debiéndose ajustar a las
instrucciones que constan en el ANEXO que forma parte integrante de la
presente resolución.
Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Aníbal F. Randazzo.
ANEXO
En relación con la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA
que se convocará en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 3° de la
presente Resolución, y que se llevará a cabo en el Salón de los Escudos
de la Casa de Gobierno, en el día y hora que se determine en dicha
convocatoria, se instruye al Ing. Raúl Jorge Baridó (D.N.I. Nº
8.386.332) para que, como representante del capital accionario del
MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, ajuste su actuación a las
siguientes instrucciones, ordenadas de acuerdo a los puntos del Orden
del día:
1°.- “Designación del accionista para firmar el Acta de Asamblea”.
Deberá mocionar y votar que el representante del accionista MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE suscriba el acta de asamblea.
2°.- “Elección de miembros titulares del Directorio”.
Deberá mocionar y votar para que se fijen en CINCO (5) los miembros
titulares del Directorio. Asimismo, deberá mocionar y votar para que se
designen como Directores Titulares a Martín Nicolás Badalucco (D.N.I.
25.101.410), a Juan Martín Cavaliere (D.N.I. 23.857.489), a Juan
Fernando López (D.N.I. 17.691.942), a Leopoldo Jozami Moriconi (D.N.I.
27.393.145) y a Edgardo Mario Ranero (D.N.I. 10.092.786), designándose
el Presidente y el Vicepresidente entre los mismos.
3°.- “Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora”.
Deberá mocionar y votar por su aprobación, para designar como síndicos
titulares y suplentes a los profesionales propuestos por la Sindicatura
General de la Nación, en los términos del artículo 114 de la Ley
24.156, y del artículo 284 de la Ley Nº 19.550.
4°.- “Inclusión de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA en el régimen de la Sección VI de la Ley Nº 19.550”.
Deberá mocionar y votar por la inclusión de la empresa FERROCARRIL
GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA en el régimen de la Sección VI de la
Ley Nº 19.550.
5°.- “Modificaciones estatutarias”.
Deberá mocionar votar para que se le encomiende al nuevo Directorio la
elaboración, publicación e inscripción de un nuevo estatuto modificando
su objeto social de acuerdo a las funciones que actualmente cumple la
empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, la modificación
de su designación social por la de ADMINISTRADORA DE RECURSOS HUMANOS
FERROVIARIOS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA
(ADMINISTRADORA DE RECURSOS HUMANOS FERROVIARIOS SAPEM) y cualquier
otra cláusula de su estatuto social que fuera menester modificar.