Artículo
5° - La Sociedad tiene por objeto construir y explotar obras
hidráulicas y eléctricas en la Región del Comahue y en particular las
del Complejo El Chocón - Cerros Colorados a realizarse sobre los ríos
Neuquén y Río Negro incluyendo las líneas de transmisión e
instalaciones complementarias destinadas a llevar energía desde las
centrales hidroeléctricas hasta los sistemas y centros de consumo que
se le autoricen.
Artículo 6° - Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad puede:
a)
Realizar: actividades mineras, inmobiliarias, industriales, comerciales
y de cualquier otra naturaleza, siempre que se vinculen al objeto de la
Sociedad:
b)
Contratar con las autoridades nacionales, provinciales o municipales,
del país o del extranjero y gestionar de los poderes públicos
concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios,
exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o reintegros de importación
y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos
de posibilitar el cumplimiento del objeto social y el giro de la
Sociedad:
c) Contraer obligaciones, comprar, vender, ceder, adquirir, destinar y gravar bienes muebles, semovientes e inmuebles:
d) Constituir y aceptar prendas e hipotecas y toda clase de derechos reales;
e) Aceptar y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general;
f)
Contraer préstamos empréstitos y otras obligaciones con bonos oficiales
o particulares, organismos de crédito internacional de cualquier
naturaleza, sociedades o entidades comerciales formadas o a formarse
por cuenta propia o ajena, ya sea como socio con responsabilidad
limitada, como accionista o en cualquier otro carácter pudiendo
efectuar fusiones con otras sociedades y celebrar el efecto los actos
jurídicos correspondientes;
g)
Participar con personas de existencia visible o jurídica sean estás
privadas, públicas, mixtas o Empresas del Estado, en sociedades o
entidades comerciales formadas o a formarse por cuenta propia o ajena,
ya sea como socio con responsabilidad ilimitada, como accionista o en
cualquier otro carácter, pudiendo efectuar fusiones con otras
sociedades y celebrar el efecto los actos jurídicos correspondientes;
h)
Emitir en el país o en el exterior, debentures, obligaciones o
cualquier otro título de deuda, en cualquier moneda, con o sin garantía
real, especial o flotante y realizar todos los actos jurídicos y
operaciones financieras o comerciales sin otras limitaciones que las
contiendas en este Estatuto.
La enumeración precedente es enunciativa y no taxativa.
La
Sociedad podrá realizar en general todos los actos jurídicos y
operaciones financieras, industriales o comerciales ncesarias siempre
que se relacionen con el logro de su objeto social.
TITULO III
Capital social - AccionesArtículo
7° - El capital social autorizado se fija en veinte mil millones
(20.000.000) de pesos moneda nacional de curso legal representado por
dos millones (2.000.000) de acciones de diez mil (10.000) pesos de
valor nominal cada una y divididas en series. El capital autorizado
será emitido en las oportunidades, clases de acciones, condiciones y
formas de pago que el Directorio estime conveniente.
Por
resolución de la Asamblea, el capital autorizado podrá elevarse hasta
el quintuplo del monto fijado precedentemente. Dentrro de las
condiciones generales establecidas en este Estado, la Asamblea fijará
las carácteristicas de las acciones a emitirse por razón del aumento,
pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones
en la oportunidad que estime conveniente, como asimismo la
determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.
Toda resolución de emisión de acciones dentro del capital autorizado,
el aumento del mismo y las emisiones correspondientes a ese aumento del
mismo y las emisiones correspondientes a ese aumento serán elvados a
escritura pública, inscriptos en el Registro Público de Comercio y
publicados por el término de tres días en el Boletín Oficial. El
impuesto de sellos será abonado a medida que se vayan emitiendo las
respectivas series de acciones.
No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta tanto la emisión
anterior no esté totalmente suscripta e integradas por lo menos en un
cincuenta por ciento (50%).
Artículo 8° - Las
acciones representativas del capital social podrán ser
ordinaria clase "A" nominativas, endosables o no, con dereho a un voto
por accíón; ordinarias clase "B". Si se afectare dicha proporción, la
transferencia deberá ser autorizada previamente por ley especial, bajo
pena de nulidad conforme lo dispuesto por el artículo 13° de la Ley N°
17.318.
Artículo 9° - Las acciones preferidas podrán ser al
portador o nominativas, endosables o no y tendrán preferencia en el
pago de los dividendos fijos, los que podrán también fijárseles una
participación adicional en las utilidades y reconocérseles o no una
prelación en el reembolso de capital en caso de liquidación de la
Sociedad.
Tendrán o no derecho a un voto, según se resuelva en su emsión pero
gozarán de este derecho en caso de que no hubieren percibido el
dividendo convenido por falta o insuficiencia de utilidades y durante
el tiempo en que esta situacíon se mantenga.
Artículo 10° - Las
acciones serán emitidas a la par o cobrando por ellas un valor agregado
al nominal. En este último caso, el monto de la prima deberá destinarse
al fondo de reserva. Podrán ser rescatadas mediante reducción del
capital, con utilidades líquidas y realizadas o por conversión en otras
acciones, sin perjuicio de que se combinen estos procedimientos entre
sí.
Las acciones son indivisibles y la Sociedad no reconocerá más que un
solo propietario por cada una de ellas. En caso de fallecimiento, los
sucesores deberán unificar su representación frente a la Sociedad y en
ella.
Artículo 11° - La integración de las acciones deberá
hacerse en el plazo y condiciones que se establecen en el
contrato de suscripción.
Los
suscriptores morosos pagarán el interés punitorio fijado en el actode
emisión. Sin perjuicio de ello, transcurridos treinta días de la fecha
en que debió efectuarse el paog, el Directorio podrá, sin interpelación
de ninguna clase, vender extrajudicialmente en remate público las
acciones no abonadas transfiriendo al comprador todos los derechos del
primitivo suscriptor. En caos que, producida la venta de las acciones
el importe obtenido no alcance a cubrir el valor hasta entonces no
integrado, más los intereses y gastos, el primitivo suscriptor
responderá por saldo deudor. Si la venta produjera excedente una vez
cobrados los gastos del remate y los intereses adeudados, el primitivo
suscriptor percibirá el saldo líquido que resulte.
Artículo 12°
- Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en
interés de la Sociedad, los tenedores de acciones tendrán derecho de
prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan dentro de sus
respectivas clases y en proporción a las que posean. Este derecho
deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de
la emisón el cual no será inferior a quince días contados desde la
última publicación que a tal efecto, se efectuará por tres dias en el
Boletín Oficial.
Artículo 13° - La suscripción o posesión de las
acciones de la Sociedad implica el reconocimiento y aceptación de este
Estatuto en todas sus disposiciones y la adhsión a todas las
resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas, salvo
los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales
en vigencia.
Artículo 14° - Las acciones, que podrán ser
representadas por títulos que correspondan a una o varias así como los
certificados provisiorios que se emitan, serán firmados por el
presidente y un director de la Sociedad, pudiendo una de dichas firmas
ser en facsímil, y contendrán las enunciaciones que determinan la ley.
TITULO IV
Administración
Artículo
15° - La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un
Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea
general entre un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6). Los
directores serán designados por el término de tres años pudiendo ser
reelegidos indefinidamente. Darán las garantías que fije la Asamblea
general, la que podrá también designar suplentes en igual o menor
número que los titulares y por igual plazo.
En caso de que las acciones del capital privado representen el veinte
por ciento o más del capital de la Sociedad, sus titulares tendrán
derecho a ser proporcionalmente representados en el Directorio. A tal
efecto, en asambleas parciales y por mayoría de votos, designará los
miembros titulares y suplentes que correspondan. Cuando la proporción
no de un número exacto, designarán el número inmediato superior si la
tracción excedente es del cincuenta por ciento (50%) o mayor. Igual
procedimiento se aplicará para la designación de los directores
suplentes quienes reemplazarán a los titulares nombrados por el capital
privado. Los directores así designados, sólo podrán ser removidos por
los titulares de capital privado o por la Asamblea general en caso de
que la remoción fuera de la totalidad del Directorio.
En caso de renuncia o incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción
o ausencia temporal, los directores titulares serán automáticamente
reemplazados por los suplentes en el orden establecido por la Asamblea,
en el acto de su elección; si la sustitución fuera definitiva, los
suplentes permanecerán en sus funciones por el mismo período que
corresponda al reemplazado.
Si el número de vacantes en el Directorio una vez incorporados los
suplentes, impidiera al mismo sesionar válidamente de conformidad con
lo que establece el segundo párrafo del artículo 17° los Síndicos
designarán directores provisorios cuyo mandato durará sesenta (60)
días de producida la situación. Los directores que designe dicha
Asamblea general ordinaria que se realice.
Artículo 16° - El
Directorio elegirá de su seno un presidente y un vicepresidente y
decidirá por sorteo, en el primer ejercicio, cúales de sus miembros con
excepción del presidente y el vicepresidente deberán cesar en sus
mandatos antes del término de tres (3) años, a los efectos de asegurar
la renovación por tercios del Directorio en la forma que establezca la
Asamblea.
Artículo 17° - El Directorio se remitirá por lo menos
una vez por mes y además cada vez que lo convoque el presidente o quién
lo reemplace o lo pidan dos (2) de sus miembros si el total fuera de
cuatro (4) o cinco (5) o tres (3) si fuese de seis (6).
El Directorio adopará sus decisiones por mayoría de votos presentes.
Podrá sesionar con la presencia con la presencia del presidente o de
quién lo reemplace y de otros (2) miembros del Directorio si éste está
compuesto por cuatro (4) o cinco (5) integrantes. El presidente, o
quién lo reemplace, tendrá en todos los casos derecho a voto, y a doble
voto en caso de empate. En caso de renuncia, incapacidad, inhabilidad,
fallecimiento, remoción o ausencia temporal, el presidente será
reemplazado por el vicepresidente y este último por el miembro del
Directorio que éste designe por simple mayoría de votos; en caso de
empate ejercerá la presidencia el miembro del Directorio de mayor edad.
Artículo
18° - La retribución del Directorio será fijada en una suma equivalente
al 4 0/000 (cuatro por diez mil) de las utilidades del ejercicio para
cada uno de los miembros del Directorio, no pudiendo nunca ser menor de
dos millones de pesos anuales para cada uno de sus integrantes
prescindiendo de la existencia de utilidades del ejercicio para cada
uno de los miembros del Directorio, no pudiendo nunca ser menor de dos
millones de pesos anuales para cada uno de sus integrantes
prescindiendo de las utilidades. En el caso de que el presidente no
ejerza funciones en el Comité Ejecutivo percibirá el equivalente al 6
0/000 (seis por diez mil) de las utilidades no pudiendo nunca ser menor
de tres millones de pesos anuales prescindiendo de la existencia de
utilidades.
Las retribuciones al Directorio serán imputadas a gastos generales.
Artículo
19° - El Directorio tiene los más amplios poderes para la dirección,
organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones
que las que resulten de la ley del presente Estatuto de los acuerdo de
las asambleas correspondiéndoles:
a) ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del
presidente, o del vicepresidente en caso de renuncia, incapacidad,
inhabilidad, fallecimiento, remoción o ausencia temporal de aquel y sin
perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 21°;
b) comprar, vender, ceder y permitir toda clase de bienes y patentes de
invención: constituir hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real
y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro o fuera
del país los contratos que esan convenientes para el objeto de la
Sociedad;
c) emitir dentro o fuera del país en moneda nacional o extranjera,
debentures, obligaciones y todo otro título de deuda, con garantía
especial o flotante de acuerdo con las disposiciones legales y
estatutarias;
d) transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones
litigiosas, comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar
quita; efectuar toda clase de operaciones con los bancos y en general,
efectuar todos los actos que requieren poder espeical según la
legislación civil y comercial.
e) contratar préstamos, emprestitos y otras obligaciones con bancos
oficiales o particulares, organismos de crédito internacional y
de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia
visible o jurídica del país o del exterior:
f) adquirir y arrendar establecimientos industriales o comerciales y
hacerse cargo de sus activos y pasivos y establecer sucursales;
g)presentar anualmente a la Asamblea general una memoria sobre la
marcha de la Sociedad, el inventario, el balance general y la cuenta de
ganancias y pérdidas y proponer el destino a dar a las utilidades del
ejercicio conforme a los Artículos 35° y 36° de este Estatuto y a las
disposiciones legales vigentes;
h) resolver cualquier duda o cuetión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda
investido de amplios poderes, sin perjuicio de dar cuenta oportunamente
a la Asamblea general de accionistas.
La enumeración que
antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio
podrá realizar todos los actos, contratos y funciones que hagan los
fines de la Sociedad, salvo las excepciones previstas en el presente
Estatuto, incluso por intermedio de apoderados especialmente desigandos
al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso
se determine:
Artículo
20° - Es atribución y deber del presidente cumplir y hacer cumplir el
Estatuto y las resoluciones que adopte el Directorio.
Artículo 21° - Habrá un Comíté Ejecutivo presidido por el presidente o
vicepresidente del Directorio, según este cuerpo lo disponga e
integrado, además con dos miembros titulares designados o reemplazados
en caso de vacancia por quién presida el Comité Ejecutivo, debiendo uno
de ellos ser miembro del Directorio y el otro gerente de la Sociedad.
El mandato de los miembros del Directorio y el otro gerente de la
Socieadad. El mandato de los miembros del Comité Ejecutivo deberá en
todos los casos, y respecto de todos los miembros del mismo, ser
sometida a consideración y ratificación en la primera reunión de
Directorio posterior a su elección por el presidente del Comité
Ejecutivo. En todos los casos el mandato de los miembros del Comité
Ejecutivo cesará por muerte, renuncia, remoción o incapacidad
permanente de cada uno o del presidente del Comité Ejecutivo o cuando
éste termine su mandato o cuando, a solicitud fundada del presidente
del Comité Ejecutivo, el Directorio resuelva dar por terminadas las
funciones de aquellos.
Artículo 22° - Corresponde al Comité
Ejecutivo, sin perjuicio de los demás que le fueren delegadas por el
Directorio, las siguientes atribuciones:
a) planificar y diirgir la construcción de las obras resolviendo las
características definitivas de las mismas y celebrar los acuerdos y
contratos de obras y servicios y las adquisiciones necesarias para
concretarlas según los procedimientos y dentro de los límites que fije
el Directorio. Cuando estos límites sean excedidos, las
adjudicaciones requerirán la aprobación del Directorio;
b) disponer la organización interna de la Empresa y el régimen de
delegación de facultades. Crear los empleos necesarios y fijar su
remuneración, nombrar, trasladar o remover de sus puestos a los
empleados de la Sociedad, dictando los reglamentos internos para estos.
La designación y remoción del personal intererior a los gerentes podrá
ser delegada a estos últimos:
c) tramitar ante las autoridades competentes, cuando sea necesario, la
prestación del o de los servicios públicos a cargo de la Sociedad y
coordinar sus actividades y operaciones con otras empresas o entidades;
d) establecer y aplicar los pertinentes cuadros tarifarios, previa
aprobación de la autoridad pública competente en los casos que
corresponda de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
e) convenir las condiciones de los intercambios de energía;
f) dentro de los límites que fije el Directorio disponer y realizar
adquisiciones, controlar obras y servicios y, en general realizar los
actos y celebrar los contratos relativos a la gestión confiada al
Comité Ejecutivo.
g) reglar las relaciones de orden laboral conducir las negociaciones
con las organizaciones representativas de los empleados u obreros y
fijar los cuadros de personal con su correspondientes funciones,
deberes y retribuciones;
h) a los fines previstos en le presente artículo conferir poderes
generales y especiales o revocarlos, pudiendo el presidente con la
firma de un miembro del Comité Ejecutivo otorgar los actos notariales
correspondientes;
i) preparar y someter a consideración del Directorio, un informe anual
sobre la gestión realizada, especialmente en cuanto al cumplimiento de
los objetivos previstos, el presupuesto de gastos y recursos para el
año siguiente, así como los programas de obras y sus modificaciones.
Artículo
23. - El Comité Ejecutivo funcionará con la presenciade por lo menos
dos (2) de sus miembros. Sus decisiones serán adoptadas por mayoría de
votos presentes, prevaleciendo, en caso de empate, el del presidente. A
solicitud de por lo menos dos (2) de sus miembros, cualquier decisíon
del Comité Ejecutivo podrá ser diferida a la del Directorio.
Artículo
24. - Serán atribuciones del presidente del Comité Ejecutivo la
determinación del número de los departamentos de la Empresa y de los
respectivos gerentes, incluyendo la existencia de la gerencia general:
la designación del titular de esta úlitma y de todos los demás
gerentes, debiendo tales designaciones ser sometidas a consideración y
ratificación en la primera reunión del Directorio, posterior a cada
designación: la fijación de las obligaciones atribuciones y esfera de
acción de unos y otros y la convención con cada uno de ellos, de sus
remuneraciones y condiciones de trabajo.
Artículo 25. - Los
componentes del Comité Ejecutivo en su calidad de integrantes del mismo
e independiente de sus remuneraciones como funcionarios ejecutivos o
como directores, percibirán como remuneración conjunta el equivalente a
un tres y cinco décimas por mil (3.5 0/00) de las utilidades de cada
ejercicio. Durante el período de construcción de las obras su
remuneración conjunta será del uno por mil (1 0/00) sobre el monto neto
de las inversiones incorporadas a las mismas; la Asamblea decidirá en
qué momento se considerará terminado a tal efecto el período de
construcción después que hayan entrado en explotación por lo menos tres
unidades generadoras del complejo hidroeléctrico. El Directorio
determinará qué proporción de tales remuneraciones corresponderá al
presidente del Comité Ejecutivo y a cada uno de los miembros titulares
y establecerá asimismo el sistema aplicable a los miembros suplentes en
los casos de suplencias de titulares provisoramiento reemplazados.
TITULO V
FiscalizaciónArtículo
26. - La Asamblea general designará anualmente dos síndicos titulares y
dos suplentes, con las facultades que les acuerdan las disposiciones
legales.
En caso de que los accionistas privados suscriben acciones por un monto
que alcance al veinte por ciento o más del capital social de la
Sociedad, podrán también designar un síndico titular y un suplente que
represente a la minoría.
Cuando la Sindicatura quede integrada por tres (3) síndicos titulares,
funcionará como cuerpo colegiado tomando sus decisiones válidamente por
mayoría de votos, sin perjuicio del derecho que individualmente tendrá
cada uno de los síndicos de ejercer las atribuciones que les otorgan
las disposiciones legales.
TITULO VI
Asambleas
Artículo
27. - La Sociedad celebrará anualmente una Asamblea general ordinaria
de accionistas a los fines determinados por la Ley y las
extraordinarias convocadas por el Directorio, la Sindicatura o a pedido
de los accionistas conforme a las disposiciones legales vigentes.
Artículo
28. - Las convocatorias por asambleas se harán por medio de avisos
publicados en el Boletín Oficial por los términos y con la anticipación
dispuesta por la Ley o sus reglamentos.
Artículo 29. - Para
asistir a las asambleas los tenedores de acciones al portador deberán
depositar en la sede la Sociedad con tres (3) días de anticipación por
lo menots a la fecha fijada para su celebración las acciones de que
sean tenedores o un certificado de depósito extendido por un banco o
entidad autorizada legalmente para recibir títulos en custodia.
Artículo
30. - Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por
carta poder, por telegrama dirigído al presidente o por mandato en
forma. Los accionistas podrán ser mandatarios.
Artículo 31. - En
todos los casos, las asambleas generales sesionarán válidamente en
prmiera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen
más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto, y en
segunda convocatoria, cualquiera sea el número de las acciones
representadas, adoptándose siempre las resoluciones por mayoría de
votos.
Para concurrir a las asambleas y tomar parte de sus deliberacíones se
requiere ser tenedor de un mínimo de diez mil acciones, siendo esta
regla aplicable a las acciones de cualquier clase. Los tenedores de un
número de acciones menor que el recién indicado, podrán sin embargo,
asistir a las asambleas tomar parte de sus deliberaciones y votar, si
se reunieran en grupo o grupos de tenedores de diez mil (10.000) o más
acciones por grupo y designarán un representante por cada grupo de diez
mil (10.000) o más acciones.
Artículo 32. - Las asambleas serán
presididas por el presidente del Directorio de la Sociedad o en su
defecto por el vicepresidente y a flata de éste por la persona que
designe la Asamblea.
Artículo 33. - Corresponde a la Asamblea General Ordinaria:
a) designar, los directores titulares y suplentes y síndicos;
b) discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias
que el Directorio deberá presentar anualmente, lo mismo que los
informes de la Sindicatura, así como fijar la retribución de la misma y
disponer acerca del destno a dar a las utilidades del ejercicio.
c) tratar y resolver cualquier otro sunto incluido en la convocatoria.
TITULO VII
Balance y Cuenta
Artículo
34. - El año financiero de la Sociedad comenzará el 1° de enero y
teminará el 31 de diciembre de cada año. La memoria, el balance y la
cuenta de ganancias y pérdidas se confeccionarán con arreglo a lo
previsto en la legislación aplicable.
Artículo
35. - Al fin de cada año el Directorio formulará un inventario, un
balance detallado del activo y pasivo una cuenta de ganancias y
pérdidas y una memoria de la marcha de la Sociedad, todo lo cual será
sometido a la consideración de la Asamblea general ordinaria con un
informe escrito de la Sindicatura.
Artículo 36. - De las utilidades realizadas líquidas que resulten del balance anual se destinará:
a) dos por ciento (2%) para el fondo de reserva legal hasta completar el 10% del capital suscripto.
b) lo necesario para el pago de los dividendos acumulativos de las
acciones preferidas si los hubiere; luego para el pago del dividendo
fijo, que corresponda a las mismas acciones.
c) el remanente quedará a disposición de la Asamblea, que decidirá por
sí o a propuesta del Directorio sobre las sumas que destinará a fondo
de reservas especiales, gratificaciones al personal, dividendos de
acciones ordinarias que existieran e ncirculación y pago del dividendo
adicional que a las acciones preferidas, si las hubiere, pudieran
corresponderles por las condiciones de su emisión.
TITULO VIII
Líquidación.
Artículo
37. - La liquidación de la Sociedad será efectuada por el Directorio
bajo la vigilancia de la Sindicatura, percibiendo por tal función la
remuneración que establezca la Asamblea que disponga la liquidación.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que
se hubieran establecido, el remanente se repartirá entre los
accionistas en la forma indicada para la distribución de utilidades.