CAPÍTULO II
ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
ORDEN DEL DÍA DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 1º.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deberá contener:
a) La propuesta del órgano de administración sobre la clase de valores
negociables a emitir, características, monto en valor nominal y, en su
caso, la prima de emisión.
b) Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir
de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.
c) El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de
administración, de las facultades para fijar la época, monto, plazo y
demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese
caso, la asamblea podrá autorizar al directorio, u órgano equivalente
cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley Nº 19.550, o
subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o
más gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº
19.550.
Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los DOS (2) años de celebrada la asamblea.
Cuando se ejerciere la facultad de subdelegar, la subdelegación no
podrá ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogable.
La autorización para delegar y subdelegar no podrá eximir a los
integrantes del órgano de administración de su responsabilidad por el
ejercicio de las facultades delegadas.
CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA.
ARTÍCULO 2º.- Cuando la entidad no lleve el registro de valores
negociables en la convocatoria a asamblea avisará que, para su
concurrencia, los titulares deberán depositar aquellos o remitir
certificados de depósito o titularidad. Cuando las tenencias se
encuentren en Agentes de Depósito Colectivo, deberán remitir los
respectivos certificados.
La sociedad deberá poner a disposición de los accionistas que así lo
soliciten, copia del registro de depósito de acciones, la que deberá
ser entregada a partir de producido el cierre respectivo.
REUNIÓN DE LA ASAMBLEA ORDINARIA.
ARTÍCULO 3º.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en
el artículo 234, incisos 1º y 2º de la Ley Nº 19.550 y 71 de la Ley Nº
26.831, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de
cierre del ejercicio.
INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS.
ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas las entidades deberán remitir la siguiente documentación:
a)
En forma inmediata a la celebración de la respectiva reunión del órgano de administración:
Nota informando la decisión de convocar a la asamblea como hecho
relevante, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
b)
Dentro de los DOS (2) días hábiles de celebrada: Acta correspondiente a la reunión del órgano de administración que convoque a la asamblea.
c)
En forma simultánea a su primera publicación:
Texto de la convocatoria publicado conforme a las normas legales y
estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.
d)
Dentro de los DOS (2) días hábiles de realizada la última publicación:
Constancia de la totalidad de las publicaciones efectuadas conforme a
las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de
asamblea unánime; en soporte papel.
e)
El día hábil siguiente al de la celebración de la asamblea:
Síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día y nómina de
integrantes de los órganos de administración, fiscalización y auditor
externo designados en la asamblea.
f)
Dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea: Acta de la asamblea, con identificación de sus firmantes, y copia del registro de asistencia, en soporte papel.
Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán
comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, con indicación de la fecha en
que se volverá a constituir.
Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra
causa deberán comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a
través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración deberá remitirlo junto con el acta respectiva.
FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS ACTAS.
ARTÍCULO 5º.- Las actas de reuniones de los órganos sociales que deben
presentar las entidades ante la Comisión, deberán estar transcriptas
por medios mecánicos o electrónicos adecuados, debiendo constar en
todos los casos las firmas con su aclaración.
REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL.
ARTÍCULO 6º.- El poder general de administración habilita al mandatario
para concurrir a la asamblea, aún cuando tal poder no contenga cláusula
expresa en tal sentido.
El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.
ASAMBLEAS. CÓMPUTO DE LA MAYORÍA DE VOTOS.
ARTÍCULO 7º.- Las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del
artículo 244 último párrafo de la Ley Nº 19.550- deberán ser tomadas
por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con
derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose del computo las
abstenciones y aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de
votar.
ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE.
ARTÍCULO 8º.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se
encontraren presentes los titulares del órgano de administración o
fiscalización correspondientes a esa clase serán elegidos por la
asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.
REGLAMENTACIÓN DE LA EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE.
ARTÍCULO 9º.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a
asambleas de entidades en el régimen de la oferta pública, emitidos por
Agentes de Depósito Colectivo, podrán emitir su voto en sentido
divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben,
ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores
de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de
la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el
artículo 11 del presente Capítulo.
VOTO DIVERGENTE. ACREDITACIÓN DE FORMULARIO.
ARTÍCULO 10.- A los fines establecidos en el artículo anterior los
comitentes deberán presentar a sus depositantes -con carácter de
declaración jurada- el formulario que se identifica como Anexo I del
presente Título debidamente completado y firmado por persona habilitada.
EMISIÓN DEL CERTIFICADO DE TENENCIA.
ARTÍCULO 11.- La presentación por el depositante al Agente de Depósito
Colectivo del pedido de emisión del certificado de tenencia para
asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la
declaración jurada prevista en el artículo precedente, importará –sin
admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante que:
a) Conoce la actividad del comitente.
b) Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada
una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración
jurada del comitente, excepto el contenido del apartado c) de dicha
declaración jurada.
El depositante podrá negarse a presentar la declaración jurada del
comitente cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o
circunstancias consignados en ella.
Cuando el depositante haya presentado al Agente de Depósito Colectivo
la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, el
Agente de depósito colectivo emitirá un certificado de tenencia,
identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: "Custodio:
habilitado a votar en forma divergente".
VOTO DIVERGENTE. INDIVIDUALIZACIÓN.
ARTÍCULO 12.- La emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado
la presentación de ningún documento adicional a los habituales y el
certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo
anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del
derecho de voto en relación a las tenencias que se encuentren
registradas a su nombre.
En caso de voto divergente, el custodio deberá individualizar al
momento de la votación en forma clara y precisa con qué valores vota en
un sentido u otro.
En el acta de la correspondiente asamblea -confeccionada según lo
dispuesto por el artículo 249 de la Ley N° 19.550- deberán
discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al
sentido de la votación.
INSTRUCCIÓN DE VOTO.
ARTÍCULO 13.- El custodio que se encuentre comprendido por la
reglamentación prevista en los artículos 9 al 12 inclusive del presente
Título, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto
recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá
requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación a costa del
comitente.
CÓMPUTO DEL CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y RESULTADOS A FINES LEGALES.
ARTÍCULO 14.- Para el cómputo del Capital Social, las Reservas y los
Resultados a los efectos de lo dispuesto en la Ley Nº 19.550, artículos
31, 70, 203, 205 y 206, se estará a lo dispuesto en el Régimen
Informativo Periódico de las presentes Normas.
ADECUACIÓN DEL ESTATUTO.
ARTÍCULO 15.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorización
para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán ajustarse
a las disposiciones imperativas que contengan las leyes, la
reglamentación y las presentes Normas.
PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 16.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de
acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean
elegidos, miembros del directorio en proporción mayor al capital con
derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con
voto plural.
CAPITALIZACIÓN POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.
ARTÍCULO 17.- En la capitalización por emisión de acciones liberadas
deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.
Las emisiones por capitalización de ajustes al capital deberán hacerse
en valores negociables que presenten las mismas características de
aquellos que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas
tenencias.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los demás casos de emisión de acciones liberadas.
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. PROYECTOS DE REFORMA Y AUMENTOS DE CAPITAL.
ARTÍCULO 18.- Las entidades deberán informar sobre los proyectos de
reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la
asamblea con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha
de su celebración, a efectos de determinar su adecuación a los
requisitos legales, reglamentarios y de las presentes Normas.
PRESENTACIÓN DE REFORMAS DE ESTATUTOS A LA COMISIÓN.
ARTÍCULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser
sometidos a consideración de la Comisión con una anticipación de VEINTE
(20) días corridos a la fecha de su celebración.
Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos,
los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la
consideración de la Comisión dentro de los CINCO (5) días hábiles de
celebrada.
Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en
el Boletín Oficial, anunciando la reforma del estatuto o aumento de
capital, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la
publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites
de reforma de estatuto o aumento de capital.
MISIÓN DEL FUNCIONARIO DE LA COMISIÓN QUE CONCURRA A LAS ASAMBLEAS Y REUNIONES DE OTROS ÓRGANOS SOCIALES. FUNCIONES.
ARTÍCULO 20.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas y
reuniones de los otros órganos sociales en carácter de inspector con
función de veeduría.
En estos casos, su presencia no convalida el acto ni las resoluciones adoptadas.
Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:
a) Verificar el cumplimiento de las formalidades legales,
reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria,
libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum,
orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y
recaudos relativos al acto asambleario y reunión del órgano societario
pertinente.
b) Verificar si la asamblea y/o reunión se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.
c) Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de
cada votación, individualizando, las impugnaciones, abstenciones, votos
en contra y toda otra circunstancia relevante en relación al desarrollo
y a las decisiones adoptadas.
d) Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en
oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del
plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a
asambleas.
e) Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la
participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el
depósito en término de sus valores negociables o certificados
respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus
veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su
participación.
f) Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados,
obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la
asamblea, reúnan los recaudos legales.
g) Activar, en todos los casos en que se verifique retraso
injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos
tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los
legitimados para intervenir en el acto asambleario y/o reunión de los
órganos sociales a designar presidente.
h) Solicitar al presidente de la asamblea o reunión, para el caso de
que exista desorden en el acto asambleario, a que los participantes se
conduzcan dentro de los canales de participación igualitaria, y
moderada con derecho a expresarse y escucharse para que el acto se
celebre en legal forma.
i) Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la
asamblea y/o reunión de los órganos sociales, debiendo observar, en
caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.
j) Verificar el libro de actas de directorio y/o de los demás órganos sociales.
k) Informar a la Comisión sobre el acto asambleario y/o reunión de los órganos sociales.
La concurrencia del veedor a las reuniones de los órganos de
administración y fiscalización deberá efectuarse por petición fundada
del interesado.
OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD.
ARTÍCULO 21.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:
a) Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.
b) Texto ordenado actualizado del estatuto social.
c) Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, sub-diarios y
demás documentos contables dispuestos por las normas legales y
reglamentarias.
d) Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores
negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas
de sus órganos sociales, según corresponda.
REGISTRO DE ASISTENCIA DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 22.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la
Comisión deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la
comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en los
Registros de Asistencia a Asamblea las siguientes enunciaciones:
a) datos del titular de los valores negociables que participa en forma personal:
- nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo a sus inscripciones.
- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción
registral – con expresa individualización del específico Registro y de
su jurisdicción -.
- domicilio, con indicación de su carácter.
- firma, y
b) Adicionalmente datos del representante del titular de los valores negociables:
- nombre y apellido o denominación social.
- carácter de la representación.
- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral.
- domicilio, con indicación de su carácter.
- firma.
En todos los casos, deberá consignarse la clase y cantidad de acciones,
con indicación de las características de los derechos políticos que
otorgan, junto con el número de votos resultante.
CIERRE DEL REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.
ARTÍCULO 23.- En oportunidad de los cierres de los Registros de
Asistencia deberá consignarse el número de accionistas registrados para
asistir a la Asamblea y la cantidad de asistentes; en cada caso,
además, las notas de cierres indicarán la cantidad total de acciones y
de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas numéricas y
porcentuales.
SOCIEDADES CONSTITUÍDAS EN EL EXTRANJERO COMO ACCIONISTAS. REQUISITO PARA VOTAR EN ASAMBLEA.
ARTÍCULO 24.- Cuando el accionista sea una sociedad constituida en el
extranjero bajo cualquier forma o modalidad, para poder votar en la
asamblea deberá informar al momento de la inscripción en el Libro
Registro de Accionistas de la emisora, los beneficiarios finales
titulares de las acciones que conforman el capital social de la
sociedad extranjera, así como también la cantidad de acciones con las
que votará.
REPRESENTANTE.
ARTÍCULO 25.- El representante designado a los efectos de efectuar la
votación en la asamblea deberá encontrarse inscripto en los términos
del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550.
OTROS SUPUESTOS. INDIVIDUALIZACIÓN DE ACCIONISTA.
ARTICULO 26.- Si figuran participaciones sociales como de titularidad
de un “trust”, fideicomiso o figura similar, para poder votar en la
asamblea deberá presentarse un certificado que individualice el negocio
fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o
denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de
pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de
fiduciante, fiduciario, “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o
beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual
aquel se haya constituido o celebrado el acto.
Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una
fundación ó figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben
indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con
respecto al fundador y, si fuere persona diferente a quien haya
efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.
CONSIDERACIÓN DE LOS SALDOS DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS.
ARTÍCULO 27.- Las asambleas de accionistas que deban considerar estados
financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en
la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la
aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5°, 96 o 206
de la Ley N° 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no
sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de
tratamiento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 o
224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución
expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin deberán ser
convocadas para realizarse, en su caso, en el carácter de ordinarias y
extraordinarias, y prever especialmente en su orden del día el
tratamiento de tales cuestiones.
En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual
característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su
destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una
eventual combinación de tales dispositivos.
ANEXO I
Declaración jurada. Emisión de voto divergente.
Por la presente, declaramos bajo juramento:
a) Que ___________________ (nombre del comitente) es una entidad que
actúa como comitente en _________________ (nombre del agente de
depósito colectivo) en la subcuenta Nº ________, correspondiente a la
cuenta Nº _________ del depositante _________ de la misma, en carácter
de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de
terceros (tachar lo que no corresponda).
b) Que la actividad indicada en a) es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente.
c) Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas
las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que
se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.
d) Que:
d.1) Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en a).
d.2) Las personas mencionadas son nuestros clientes.
d.3) Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones.
d.4) Hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.
Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables
de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera
propia.
e) Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las
tenencias de valores negociables entre cada uno de nuestros clientes y
también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en
su caso.
Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a
efectos de obtener del agente de depósito colectivo una certificación
de tenencias para la asistencia a asambleas que permita el voto
divergente, así como también que la emisión de dicho certificado
producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual
nos comprometemos a informar a la certificante -por medio fehaciente-,
en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o
acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí
formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se
presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones
aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y
hasta la liberación del bloqueo de los valores negociables por parte
del agente de depósito colectivo.
Dada en ______________a los ____días de ___________de________
Otorgada por:_________________
En carácter de:________________
De:__________________________
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Nota: las letras indicadas corresponden a los clientes de la entidad
que actúa en carácter de custodio/administrador de valores negociables
de propiedad de terceros.
Firma y aclaración:______________________________