ARTÍCULO 1º.- Cuando el estatuto de las sociedades anónimas establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución por cualquier concepto se deberá adecuar a las pautas establecidas en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 261 DE LA LEY N° 19.550.

ARTÍCULO 2º.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se considerará:

a) Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, más el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.

b) Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de estas.

c) Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto inferior a la normal en la actividad empresaria, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.

d) Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

INFORMACIÓN PREVIA A SUMINISTRAR.

ARTÍCULO 3º.- Con una anticipación de VEINTE (20) días hábiles a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los estados contables, las sociedades deberán remitir a la Comisión los siguientes datos:

Asignaciones a los directores y al consejo de vigilancia

Estados Contables al:

1. Afectadas al estado de resultados:

2. Monto final propuesto para la asamblea:

Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:

3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):

4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:

5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:

6. (-) Reserva legal:

Subtotal

7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:

Total

8. Ganancia computable:

9. Proporción entre ganancia computable y retribución:.........%

10. Proporción entre ganancia computable y dividendo:..........%

A los fines del cómputo deberán considerarse todos los conceptos percibidos por los directores, incluyendo aquellos recibidos en concepto de funciones técnico-administrativas, percibidas como remuneración en caso de encontrarse en relación de dependencia, y aquellas otras percibidas como opciones sobre acciones. En este último caso, deberá efectuarse la estimación en base a las condiciones existentes al momento del cierre de los estados contables, en la medida que no hubiesen existido variaciones significativas con posterioridad.

Cuando la asamblea apruebe remuneraciones que modifiquen las proporciones determinadas conforme este cuadro, o se modifiquen las propuestas originales, las emisoras deberán remitir nuevos cuadros con nuevos cálculos.

CÁLCULO DE LAS RETRIBUCIONES DE ACUERDO AL ARTÍCULO 261 DE LA LEY Nº 19.550.

ARTÍCULO 4º.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable, cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y las escalas expuestas en el ANEXO I de este Capítulo.

TRATAMIENTO DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 5º.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria.

Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción que para los distintos supuestos se enuncia a continuación:

a) Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ... por $ ..... (total remuneraciones), en exceso de $ ..... sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos".

b) Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ .....(total remuneraciones) en exceso de $ ..... sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos".

c) Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ ..... (total remuneraciones) en exceso de $ ..... del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos".

d) Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($ ..... importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el ..... el cual arrojó quebranto computable en los términos de la presente reglamentación".

En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados en los incisos anteriores, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y consejo de vigilancia.

No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.

En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones del artículo 132 de la Ley Nº 26.831.

OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO 6º.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:

a) Que las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el presente Capítulo.

b) Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo a la pauta indicada en el presente Capítulo, informando el índice que surge de los estados contables.

Adicionalmente, el directorio deberá manifestar, con adecuado fundamento, que las retribuciones son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la emisora.

RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 7º.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán ser reconocidos de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 18 punto 14 del Título “Régimen Informativo Periódico”.


REEMPLAZO DE LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 8º.- Dentro de los DOS (2) días hábiles, deberá comunicarse a la Comisión bajo hechos relevantes en la AIF y completando los formularios correspondientes en la AIF:

a) La designación, renuncia o remoción de los gerentes de la entidad.

b) Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días corridos indicando su fecha de vencimiento.

DATOS SOBRE LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ESPECIAL.

ARTICULO 9º.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, se deberán comunicar a la Comisión los datos especificados en los formularios disponibles en la AIF el sitio web: http://www.cnv.gob.ar.

En esa oportunidad deberá constituirse ante la Comisión el domicilio especial en el país donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás diligencias que se practiquen. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta DOS (2) años posteriores al cese.

Asimismo se deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas, directas e indirectas.

En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.

DEBER DE CUMPLIMIENTO PARA LAS AUTORIDADES DE TODA ENTIDAD.

ARTICULO 10.- Las obligaciones contenidas en el presente Capítulo, deberán ser observadas también por las autoridades de toda entidad que se encuentre sometida a la fiscalización de la Comisión, quienes además deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas –directas e indirectas-.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su designación deberá remitirse la información requerida en el presente artículo respecto de todos los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes.

En igual oportunidad, todas las emisoras de valores negociables deberán remitir por la AIF, a través del acceso público de nóminas la identificación de los directores, consejeros de vigilancia, síndicos y gerentes de las controlantes, controladas, vinculadas –directas e indirectas- y toda otra parte relacionada con las emisoras, y a través de los accesos no públicos el resto de la información conforme los formularios mencionados en los párrafos anteriores.

Asimismo deberán remitirse las modificaciones en idéntico plazo de producidas las mismas.


CRITERIO DE INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES.

ARTÍCULO 11.- A todos los fines previstos en las leyes y reglamentos aplicables, se entenderá que un miembro del órgano de administración de las emisoras no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

a) Sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de “participaciones significativas” en la emisora, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa.

b) Esté vinculado a la emisora por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos TRES (3) años.

c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la emisora o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o cuenten con influencia significativa.

d) En forma directa o indirecta, sea titular de una “participación significativa” en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa” o cuente en ella con influencia significativa.

e) En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración.

f) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en esta reglamentación.

En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.

Asimismo, a los fines de definir “influencia significativa” deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS SÍNDICOS.

ARTÍCULO 12.- A los efectos establecidos en el artículo 79 primer párrafo de la Ley Nº 26.831 el carácter de independencia se evaluará considerando las pautas previstas en las RESOLUCIONES TECNICAS dictadas por la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS.

DIRECTORES Y SÍNDICOS DESIGNADOS POR EL ESTADO.

ARTÍCULO 13.- Los directores y síndicos designados por el Estado, revisten carácter de independiente y no se les exigirá garantía alguna para la asunción del cargo.


ARTÍCULO 14.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 72 inciso a), apartado II) de la Ley Nº 26.831, se considerarán personas con "participación significativa" a aquellas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.

En tanto la sociedad no tuviere constituido un Comité de Auditoría, podrá requerirse el informe de firmas evaluadoras independientes conforme a lo dispuesto en el inciso b) del artículo citado; resultando de aplicación lo dispuesto en el inciso f) del artículo 17.

En aquellos supuestos en que los actos o contratos con partes relacionadas que reúnan los requisitos fijados en el artículo 72, inciso b) de la Ley Nº 26.831 se refieran a préstamos interfinancieros (operaciones de "call") realizadas entre entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, la opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes bastará que se refiera en forma genérica sobre dicha modalidad operativa sin referirse a contrataciones particulares, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.

La opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes respecto a este tipo de operaciones con carácter general, mantendrá su validez para operaciones posteriores de este mismo tipo, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.


ARTÍCULO 15.- Salvo disposición en contrario del estatuto, el Comité de Auditoría previsto en el artículo 109 de la ley Nº 26.831 será designado por el directorio de la emisora, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación en temas empresarios, financieros o contables.

La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste (ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa) deberá ser comunicada por la emisora a la Comisión y a los mercados donde se negocien las acciones de la emisora, dentro de los TRES (3) días hábiles de ocurrida o de llegado el hecho a su conocimiento.

INDEPENDENCIA.

ARTÍCULO 16.- La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría de las emisoras que hagan oferta pública de sus acciones deberán investir la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en las Normas.

Las sociedades deberán arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el Comité de Auditoría.

FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 17.- El Comité deberá dictar su propio reglamento interno, el que deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio.

Deberá reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida al órgano de administración.
Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité y a sus libros de actas las normas aplicables al órgano de administración.

Los restantes miembros de los órganos de administración y los miembros del órgano de fiscalización podrán asistir a las deliberaciones del Comité, con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones.

OTRAS ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 18.- Además de las atribuciones y obligaciones que surgen del artículo 110 de la Ley Nº 26.831, el Comité deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales.

A tal efecto como parte de la evaluación de la función de la auditoría externa deberá:

a) Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de estos, de acuerdo con las normas establecidas en las Resoluciones Técnicas Profesionales dictadas por la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

b) Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:

1) Los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre la verificación y evaluación de los controles internos, impuestos, participación en prospectos, certificaciones e informes especiales requeridos por organismos de control, etc.).

2) Los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente (por ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de información, aspectos legales, financieros, etc.).

Dicha evaluación deberá ser realizada por el Comité de Auditoría, e incluirá la verificación de las políticas que estos tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras para asegurar el cumplimiento de las mismas.

En los casos en que no exista Comité de Auditoría, los honorarios de los auditores externos conforme al detalle mencionado anteriormente, deberán ser informados por el Directorio.

c) Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley Nº 26.831.

d) Dar a publicidad, en los plazos previstos en esta reglamentación, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley Nº 26.831.

e) Dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al directorio y al órgano de fiscalización de la emisora el plan de actuación previsto en el artículo 110 de la Ley Nº 26.831.

f) En el supuesto establecido en el inciso h) del artículo 110 de la Ley Nº 26.831, respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia en el tiempo que no podrá superar UN (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.

g) Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle.

PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

ARTÍCULO 19.- Las sociedades anónimas registradas como pequeñas y medianas empresas están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

En la primera reunión de directorio de cada ejercicio de las sociedades que califiquen como pequeñas y medianas empresas, el órgano deberá manifestar, con alcance de declaración jurada, que reúnen los requisitos para tal calificación.

Dentro de los CINCO (5) días hábiles deberá remitirse a la Comisión y a los mercados en las que se negocien sus acciones, copia de dicha acta.

El incumplimiento de dicha carga hará caducar automáticamente la excepción aquí prevista, para ese ejercicio.


DESIGNACIÓN.

ARTÍCULO 20.- La asamblea ordinaria de accionistas de una entidad que haga oferta pública de sus valores negociables deberá designar al auditor externo que emitirá el informe de auditoría referido a sus estados contables anuales y por períodos intermedios, de acuerdo a lo establecido por el artículo 105 de la Ley Nº 26.831.

En el caso que el auditor externo titular no pueda emitir el informe mencionado, éste será emitido por el auditor suplente que, en su caso, haya sido designado por la asamblea, debiendo el directorio de la entidad informar inmediatamente a la Comisión a través de la AIF, las razones que han originado el reemplazo. En ningún caso el auditor externo podrá ser reemplazado por un profesional no designado por la asamblea de accionistas.

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 21.- A los fines previstos en los artículos 104 y concordantes de la Ley Nº 26.831, los contadores públicos matriculados que actúen como auditores externos:

a) Deberán reunir las condiciones de independencia establecidas por las Resoluciones Técnicas Profesionales dictadas por la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

b) Adicionalmente, con relación a la prestación de servicios profesionales distintos a los de la auditoría externa, el auditor externo no reúne la condición de independiente si dichos servicios incluyen la realización de las siguientes tareas:

1) Asumir actividades de gestión tales como autorizar, realizar, o consumar una operación, o de alguna manera ejercer algún tipo de acción en representación de la entidad o tener facultad para hacerlo.

2) Tomar decisiones relacionadas con tareas gerenciales o de dirección por las que se responde ante el órgano de gobierno de la entidad.

3) Tener la custodia de los activos de la entidad.

4) Confeccionar documentos fuente u originar datos electrónicos o de otro tipo, que respalden la realización de una operación.

c) En particular el auditor externo no será independiente cuando:

1) Los servicios de asistencia al órgano de administración, en su responsabilidad de llevar los registros contables conforme las disposiciones legales vigentes y preparar los estados contables de acuerdo con las normas contables adoptadas por la Comisión, impliquen tomar decisiones de administración u ocupar un rol equivalente al de la gerencia.

2) Los servicios de valuación consistan en la asignación de valor a rubros significativos de los estados contables y la valuación incluya un grado significativo de subjetividad por parte del auditor.

3) Los servicios impositivos impliquen que el auditor externo tome decisiones sobre las políticas a implementar en el área fiscal de la entidad o cuando la preparación y presentación de declaraciones y adopción de posiciones fiscales no sean dispuestas por la entidad sino que dependan del auditor externo.

4) Los servicios de tecnología, que incluyen el diseño e implementación de sistemas tecnológicos de información contable para una entidad, se utilicen para generar información que forma parte de los estados contables, a menos que se aseguren las siguientes condiciones:

4.1) La entidad reconoce que tiene la responsabilidad de establecer, mantener y realizar el seguimiento del sistema de control interno.

4.2) La entidad designe un empleado competente, preferiblemente que sea parte de la gerencia, para que sea responsable de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al diseño e implementación de un sistema de equipos y programas de computación.

4.3) La entidad se encargue de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al proceso de diseño e implementación.

4.4) La entidad evalúe la suficiencia y resultados del diseño e implementación del sistema.

4.5) La entidad sea responsable por la operación del sistema (equipos y programas) y por los datos utilizados o generados por el sistema, y

4.6) El personal del auditor externo que provee estos servicios no tenga a su cargo funciones de dirección o un rol equivalente al de la gerencia.

5) La prestación de servicios de asistencia para el desarrollo de las actividades de auditoría interna, o el tomar a cargo la tercerización de algunas de sus actividades, no asegure que exista una clara separación entre la dirección y el control de la auditoría interna, que deberá ser de exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la entidad, y la realización de las actividades de auditoría interna en si mismas. No se incluyen en esta incompatibilidad aquellas actividades que constituyan una extensión de los procedimientos necesarios para el desarrollo de la auditoría externa.

6) La prestación de servicios legales, en virtud de la existencia de una asociación profesional con abogados, implique actuar en representación de la entidad en la resolución de una disputa o litigio.

7) Los servicios financieros consistan en la promoción, compraventa o suscripción inicial y colocación de las acciones de una entidad, inclusive si la operación es realizada por cuenta y orden de ésta.

d) A los efectos de lo dispuesto en el inciso a), el período de cómputo para las incompatibilidades comprenderá desde el ejercicio en que se realizan los trabajos hasta el tercer año anterior al ejercicio al que se refieran los estados contables auditados.

e) Además, cuando –en forma directa o indirecta- el auditor externo o la sociedad o asociación profesional que integre, o las demás personas alcanzadas por las incompatibilidades contenidas en las Normas de Auditoría vigentes, vendan o provean bienes y/o servicios a la emisora, sus controlantes, controladas o vinculadas, se expondrán, en los informes de auditoría, las siguientes relaciones porcentuales:

1) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora por todo concepto, incluido los servicios de auditoría.

2) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas.

3) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría.

PRESENTACIÓN DE DECLARACIONES JURADAS DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTICULO 22.- Las declaraciones juradas previstas en el artículo 104 de la Ley Nº 26.831 deberán ser presentadas por los interesados ante la Comisión con carácter previo a la asamblea que vaya a designar al o a los auditores externos, con una anticipación no menor a la exigida para la documentación correspondiente a la asamblea en cuestión.

En caso que el contador a ser designado no hubiere presentado la documentación con dicha anticipación, la asamblea deberá pasar a un cuarto intermedio para permitir dicha presentación y el transcurso del plazo en cuestión, antes de votar el respectivo punto del orden del día.

En caso que la propuesta de designación hubiere sido realizada por el órgano de administración de la emisora, esta deberá igualmente, con anterioridad a la asamblea, presentar la opinión del Comité de Auditoría de la emisora ante la Comisión.

Las declaraciones juradas del auditor (titular o suplente) y las opiniones del Comité de Auditoría de la emisora, en su caso, deberán también ser presentadas por los interesados para su difusión por los mercados en cuyo ámbito se negocien los valores negociables de la emisora en cuestión, y podrán también ser consultadas por el público en la página de Internet de la Comisión.

CONTENIDO DE LAS DECLARACIONES JURADAS REQUERIDAS.

ARTÍCULO 23.- La declaración jurada del designado como auditor titular o suplente, deberá contener:

a) Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad. CUIT/CUIL.

b) Domicilio profesional.

c) Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.

d) Otros títulos universitarios obtenidos.

e) Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades.

f) Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.

g) Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente.

h) Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.

i) Detalle de sus relaciones profesionales, de la sociedad o asociación a la que pertenezca, con la emisora, o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa”, referidas a funciones de auditoría externa u otras.

ACTUALIZACIÓN DE LA DECLARACIÓN JURADA.

ARTÍCULO 24.- En caso que, durante el plazo de su desempeño, se produjeren cambios en la información presentada, los interesados deberán actualizar su declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producido el cambio o de llegado a su conocimiento el mismo.

OPINIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA SOBRE LA DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO.

ARTICULO 25.- La opinión del Comité de Auditoría sobre la propuesta de designación de auditores externos efectuada por el órgano de administración de la emisora, así como, en su caso, la propuesta de revocación que este presentare, como mínimo deberá contener:

a) Evaluación de los antecedentes considerados,

b) Las razones que fundamentan la continuidad de un contador público en el cargo o las que sustentan el cambio por otro, y

c) En el supuesto de revocación, o designación de un nuevo auditor externo, deberá además dar cuenta en detalle de las eventuales discrepancias que pudieran haber existido sobre los estados contables de la sociedad.

DESIGNACIÓN DE AUDITOR EXTERNO PROPUESTO POR ACCIONISTAS MINORITARIOS.

ARTICULO 26.- Las solicitudes de designación de auditores externos efectuadas a propuesta de accionistas minoritarios de una sociedad, a los fines del artículo 108 de la Ley Nº 26.831, inciso e), deberán cumplir con las siguientes condiciones:

a) Acreditar la representación de la proporción del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social por parte de los presentantes, mediante:

a.1) En el caso de tratarse de acciones escriturales, los respectivos comprobantes de saldos de cuenta emitidos por la sociedad o por quien tuviere a su cargo el registro respectivo, y

a.2) En el caso de tratarse de acciones cartulares, el certificado del agente de depósito colectivo o de la entidad financiera en la cual se encuentren en custodia, o fotocopia certificada de los títulos correspondientes con constancia de inscripción de la titularidad en el Libro Registro de Accionistas de la sociedad.

La certificación de los documentos que se presenten al efecto no deberá tener una antigüedad superior a los QUINCE (15) días hábiles de la fecha de la presentación.

b) Describir en detalle el alcance de la auditoría que solicitan sea realizada, su plazo de duración, y de qué modo la misma evitará el perjuicio a sus derechos,

c) Proponer hasta TRES (3) estudios de auditores externos, los que deberán reunir respecto de los peticionantes y de la sociedad, el carácter de “independientes” en los términos previstos en este Capítulo, asumiendo igualmente el compromiso de hacerse cargo los peticionantes del costo de los honorarios y gastos de estos auditores.

Una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos establecidos, la Comisión dará vista, por el plazo perentorio de CINCO (5) días hábiles, o el plazo menor que en caso de urgencia determine, al órgano de fiscalización y en su caso, al Comité de Auditoría de la sociedad, a fin de que brinden la opinión prevista en el artículo 110, inciso e) de la Ley Nº 26.831.

Presentada la opinión del órgano de fiscalización y del Comité de Auditoría de la sociedad en cuestión, la Comisión podrá instruir a dicha sociedad para que proceda a designar a uno de los estudios de auditores externos propuestos por los peticionantes para realizar la o las tareas propuestas por los minoritarios en su petición.

La resolución de la Comisión deberá contener, el plazo máximo otorgado para la formalización de la designación, y el alcance de las tareas para las cuales se designa y su plazo máximo de duración.

Para el caso de darse el supuesto del artículo 108 “in fine” de la Ley Nº 26.831 queda a salvo el derecho de los accionistas para repetir los costos.

CONTROL DE CALIDAD DE LAS AUDITORÍAS EXTERNAS.

ARTÍCULO 27.- Las asociaciones o estudios de contadores públicos (sean unipersonales o sociedades de profesionales) que presten servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán establecer y ejecutar un sistema de control de calidad que les permita conocer si sus integrantes y su personal cumplen con las normas profesionales, legales y reglamentarias que rigen esa actividad, y que los informes emitidos en relación con dichos servicios son acordes con el objetivo de la tarea encomendada.

POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS. ROTACIÓN.

ARTÍCULO 28.- La naturaleza de las políticas y procedimientos desarrollados por cada una de las asociaciones o estudios, para cumplir con el requisito de calidad en la prestación de los servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, puede depender de factores tales como el tamaño, el número de socios que la integran y sus características operativas, pero en todas ellas se deberá incluir, en forma inexcusable, lo siguiente:

a) Responsabilidad del socio o de los socios a cargo de la dirección de la asociación o estudio: La responsabilidad final por el sistema de control de calidad deberá recaer, de acuerdo a la estructura interna de la asociación o estudio, en el socio titular o el socio que la dirige si existen varios, o grupo de socios que tenga a su cargo la conducción.

Las tareas operativas podrán ser delegadas en una o más personas, seleccionadas por su experiencia y capacidad, a quienes se les deberá asignar la autoridad necesaria para asumir esa función.

La delegación de funciones no excluirá la responsabilidad del socio o de los socios a cargo de la asociación o estudio.

Cumplimiento de las normas de ética que rigen la profesión de contador público en la jurisdicción donde desempeña su labor.

b) Independencia: Los socios de la asociación o estudio, todo su personal y cualquier otra persona que resulte alcanzada, incluyendo expertos contratados, deberán mantener en todo momento los requerimientos de independencia establecidos por esta reglamentación. Asimismo deberán establecer los mecanismos por los cuales la asociación o estudio:

1.- Informará sobre los recaudos de independencia a todas las personas comprendidas, su modo de cumplimiento, y la comunicación por parte de esas personas de cualquier circunstancia que pudiera afectarla, a el o los responsables por el control de calidad.

2.- Obtendrá, al menos una vez al año, una confirmación por escrito de su personal profesional y de los profesionales contratados acerca del cumplimiento de los requisitos de independencia.

3.- Procederá de inmediato, luego de identificado un incumplimiento o riesgo de incumplimiento, a tomar las medidas necesarias para evitar que se verifique nuevamente.

c) Rotación.

El período máximo en el cual una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, no deberá superar los TRES (3) años. Los profesionales integrantes de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea por un plazo superior a los DOS (2) años.

Como excepción, y ante circunstancias particulares en las que la continuidad del socio es especialmente importante para los estados contables de la entidad auditada, tales como: reestructuración de magnitud, concurso preventivo, renegociación de pasivos, cambios significativos en el grupo gerencial o en el de control, el plazo máximo podrá extenderse UN (1) año más en la medida en que dicha extensión no sea objetada por el Comité de Auditoría de dicha entidad o, en su defecto, por el órgano de fiscalización.

Después del período de DOS (2) años, el socio no podrá reintegrarse al equipo de auditoría de la entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, por un plazo de DOS (2) años. Durante ese período, el socio no podrá participar en la auditoría de la entidad.

En las asociaciones o estudios de contadores públicos que no cuenten con más de un socio especializado en servicios de auditoría, podrá reemplazarse el requisito de rotación por la participación de un profesional adicional no relacionado con el equipo de auditoría que revise el trabajo realizado o, de lo contrario, brinde asesoramiento apropiado, teniendo en consideración -entre otros factores- la naturaleza de la entidad, los riesgos involucrados y la complejidad de las operaciones. Este profesional adicional no podrá exceder el plazo de DOS (2) años indicado precedentemente, siendo aplicable la rotación dispuesta. Asimismo, la participación de este profesional podrá suplirse con alguien que no sea parte de la asociación o estudio, siendo admisibles todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales profesionales o asociaciones cumplir con esta normativa.

Cuando una entidad ingresa al régimen de oferta pública de sus valores negociables, a los efectos de determinar el momento en que debe rotar el socio que conduce las tareas de auditoría en dicha entidad, debe computarse el período de tiempo que en forma continua el socio ha ejercido dicho rol en esa entidad con anterioridad a su ingreso a dicho régimen. Si el socio ha desempeñado en forma continua esa función durante DOS (2) años o menos al momento en el cual la entidad ingresa al régimen de oferta pública, el número de años que el socio puede continuar prestando servicios en ese carácter, antes de rotar del equipo de auditoría de esa entidad, es de TRES (3) años menos el número de años en los que ya ejerció ese rol en forma continua. Si el socio ha conducido las tareas de auditoría de la entidad durante TRES (3) o más años al momento en que la misma ingresa al régimen de oferta pública, el socio sólo puede continuar en ese rol durante UN (1) año más antes de rotar del equipo de auditoría.

d) Procedimiento para la aceptación y continuidad de las relaciones con el cliente y prestación de servicios específicos: Deberá quedar claramente establecido que las decisiones de aceptar o continuar una relación o un servicio han sido tomadas en base a un análisis de las siguientes cuestiones:

Al comenzar una relación profesional con un nuevo cliente, se ha considerado la integridad de dicho cliente y no se posee información que conduciría a la conclusión de que el cliente carece de integridad.

A tal fin se tendrán en cuenta las normas que –sobre aceptación de clientes- están establecidas en las normas de la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA sobre “Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo”, y aquellas que, en consecuencia, hayan emitido los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Para la continuidad de las relaciones profesionales con un cliente, se ha evaluado el estricto cumplimiento de las normas éticas que haya establecido la empresa en sus códigos o reglamentos internos, si éstos existieran, o se ha llegado a la conclusión de que existe un grado de cumplimiento adecuado de todas las normas, reglamentaciones y resoluciones que le son aplicables, tanto en los aspectos de negocios como los contables, y que este cumplimiento permite caracterizar un nivel ético elevado en las conductas de los directores y funcionarios gerenciales, y no se posee información que conduciría a la conclusión de que el cliente carece de integridad.

La existencia, en la asociación o estudio, de personal competente para realizar el trabajo y con aptitudes, tiempo y recursos suficientes para hacerlo; y la posibilidad de cumplimiento de los requisitos del Código de Ética de la profesión de contador público de la jurisdicción donde se desempeña y los establecidos por esta Comisión, al prestar el servicio y atender a un cliente específico.

e) Recursos humanos: Cada asociación o estudio deberá establecer políticas y procedimientos de evaluación que le permitan conocer en todo momento si cuenta con suficiente personal con las aptitudes, capacidad y compromiso necesarios para desarrollar los trabajos encomendados por sus clientes de acuerdo con las normas profesionales y demás requisitos legales y reglamentarios.

En especial se deberá prever, conforme al tamaño de la asociación o estudio, lo atinente a:

i. selección;

ii. evaluación de desempeño

iii. aptitudes;

iv. capacitación continua;

v. desarrollo de la carrera;

vi. promociones; y

vii. estimación de la cantidad de personal necesario.

f) Asignación de equipos de trabajo: La asociación o estudio deberá asignar, al contador público que actuará como auditor externo de una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, un equipo de trabajo por cada una de las entidades clientes en la que se desempeñe. Dicho equipo deberá estar conformado por personal adecuado, con aptitudes, capacidad y dedicación de tiempo necesarias para llevar a cabo el trabajo encomendado, de modo que los informes de auditoría externa que se emitan resulten apropiados.

g) Desempeño del grupo de trabajo en cada una de las entidades clientes: La asociación o estudio deberá establecer por escrito políticas y procedimientos que permitan obtener una seguridad razonable de que los trabajos se lleven a cabo de acuerdo con los requisitos legales y las Normas, y que los informes que se emitan sean apropiados para la tarea desarrollada.

A través de dichas políticas y procedimientos, la asociación o estudio debe establecer una coherencia en la calidad del desempeño referido al trabajo, y al menos debe prever:

1. El conocimiento de los objetivos de la tarea a realizar por parte de todos los miembros del equipo de trabajo asignado;

2. La supervisión periódica por parte del socio y/o gerente a cargo del trabajo realizado por el equipo que deberá incluir como mínimo, el análisis y evaluación de:

i. El seguimiento del avance del trabajo;

ii. Las aptitudes y capacidades de cada uno de los miembros del equipo; su disponibilidad de tiempo para llevar a cabo la tarea; su comprensión de las instrucciones y el cumplimiento del enfoque planeado para dicha tarea;

3. La discusión entre los miembros más experimentados del equipo de los temas significativos que surjan durante el trabajo y la modificación, en su caso, del enfoque planeado en forma adecuada;

4. La documentación de los temas consultados o discutidos durante el desarrollo de la tarea.

h) Revisión del control de calidad del trabajo: La asociación o estudio deberá establecer controles internos que, al menos, contemplen que:

i. los informes preparados por el socio que actúa como auditor externo cumplan todos los requerimientos legales y reglamentarios;

ii. las conclusiones a que se haya llegado surjan de la aplicación de los procedimientos de auditoría desarrollados;

iii. el programa de trabajo haya contemplado adecuadamente todos los riesgos existentes, las cuestiones de control interno que incidan en la ejecución de ese programa, la existencia de personal experimentado que actúe como revisor independiente, y demás factores con influencia sobre el trabajo.

Estos controles deben ser aplicados a todos los trabajos de auditoría y las revisiones indicadas deben ser realizadas y finalizadas (quedando documentadas por escrito) antes que los informes de auditoría sobre los estados contables sean emitidos.

i) Control continuo del cumplimiento de las reglas de control de calidad: Cada asociación o estudio deberá establecer y ejecutar controles de acción efectivos, diseñados para obtener una seguridad razonable de que las políticas y procedimientos relacionados con el sistema de control de calidad son pertinentes, adecuados, operan en forma eficiente y se cumplen en la práctica. Dichas políticas y procedimientos deberán incluir una consideración y evaluación continuas del sistema de control de calidad, su grado de acatamiento y la forma de corregir los apartamientos a las normas internas de control de calidad.

j) Documentación: Las políticas y procedimientos elegidos para dar cumplimiento a cada uno de los incisos precedentes y las mayores exigencias y recaudos que adopte cada asociación o estudio, con sus actualizaciones, deberán estar documentadas, notificadas en forma fehaciente a todo el personal a quien incumban y estar a disposición de esta Comisión, a la que deberá presentarse dentro de los CINCO (5) días corridos de solicitadas a una asociación o estudio en particular.

Los resultados de los controles y evaluaciones también deberán estar documentados, y notificados en forma fehaciente al personal a quien atañe y ser conservados en un medio que permita su reproducción por el plazo de SEIS (6) años.

REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 29.- La Comisión habilitará un “Registro de Auditores Externos” en el que deberán estar inscriptos todos aquellos contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de los estados contables de las emisoras que estén sujetas a su control.

También se encontraran alcanzados todos los patrimonios, sujetos y entidades bajo la órbita de control de la Comisión.

REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA.

ARTICULO 30.- Para la inscripción y permanencia en el Registro de Auditores Externos, los profesionales deben reunir las siguientes condiciones:

a) Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una entidad que esté sujeta al control de la Comisión;

b) Acreditar una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años;

c) Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;

d) No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS de la jurisdicción en que se encuentra matriculado;

e) No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes;

f) Cumplir con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por esta reglamentación;

g) No integrar un estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al que se hace referencia en el presente Capítulo.

DESIGNACIÓN DE AUDITOR. PRESENTACIÓN DE NOTA.

ARTÍCULO 31.- La entidad emisora de los estados contables, o responsable de la presentación de los estados contables de otros entes, deberá presentar una nota informando él profesional designado para auditar los estados contables (titular y/o suplente), como así también el término de su contratación, con indicación de las fechas de inicio y finalización. La presentación de esta nota se deberá efectuar dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la designación del contador público junto con los elementos que acrediten los requerimientos establecidos en el artículo anterior.

Cumplido el trámite establecido en el párrafo anterior, la Comisión, procederá a la inscripción en el Registro de los profesionales y emitirá una constancia de tal inscripción. A tal fin se abrirá un legajo por cada profesional, al que se incorporarán todos los antecedentes a él referidos, incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 104 de la Ley Nº 26.831; la opinión que sobre su propuesta de designación haya emitido el Comité de Auditoría, en su caso; las comunicaciones de sanciones que efectúen los Consejos Profesionales y otros Organismos de Control; el resultado de los sumarios que, con relación al contador público, haya realizado la Comisión, así como todo otro antecedente que contribuya a la evaluación de su actuación.

La emisión de la constancia de inscripción por parte de la Comisión no será un requisito para el ejercicio de la función de auditor externo titular o suplente, en tanto se haya presentado toda la documentación establecida, salvo que el registrante reciba una nota de la Comisión indicando las razones por las cuales no se procederá a su inscripción en el Registro.

También, podrán presentar su solicitud de inscripción los contadores públicos que estén propuestos o que hayan presentado una propuesta para actuar como auditores externos de alguna entidad de las listadas en este Capítulo. Transcurrido un año a partir de la fecha del registro, si el profesional registrado no hubiera sido designado auditor externo titular o suplente de ninguna entidad, la Comisión procederá, automáticamente, a darlo de baja del Registro de Auditores Externos.

CAUSALES DE EXCLUSIÓN DEL REGISTRO.

ARTÍCULO 32.- Es causal de exclusión del Registro de Auditores Externos:

a) Haber sido inhabilitado para ejercer la profesión por cualquiera de los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del país, por el tiempo que dure dicha sanción;

b) Haber sido sancionado con inhabilitación por la Comisión por aplicación del régimen de sanciones establecido por el artículo 132 de la Ley Nº 26.831, por el tiempo que dure dicha sanción;

c) Integrar una asociación de profesionales que haya sido;

d) Expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, por el tiempo que dure la exclusión de dicha asociación.

La exclusión del Registro de Auditores Externos sólo tendrá como consecuencia el impedimento para la emisión de informes sobre estados contables u otros informes o certificaciones, que deban ser presentados a la Comisión.


ARTÍCULO 33.- Las asociaciones de profesionales universitarios, cuyos socios cumplan funciones de auditoría externa en entidades sujetas al control de la Comisión, dejando constancia en sus informes de tal carácter, deberán inscribirse en el “Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios” que habilitará esta Comisión.

REQUISITOS.

ARTÍCULO 34.- Las asociaciones que deban cumplimentar la inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, deberán presentar una solicitud de inscripción, acompañada de la siguiente documentación:

a) Cuando exista un Registro de Asociaciones Profesionales que lleven los Consejos Profesionales, una constancia de inscripción en dicho registro, la que debe incluir la nómina completa de sus socios detallando nombre y apellido, documento de identidad, domicilio que figure en el documento de identidad, CUIT/CUIL, y matrícula profesional;

b) En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado anterior, contrato social vigente, con detalle de documento de identidad, domicilio que figure en el documento de identidad, CUIT/CUIL, y matrícula profesional de los socios, con sus firmas certificadas por escribano público;

c) Sede, teléfonos, fax, dirección de correo electrónico y sitio web, en caso de tenerlo.

La asociación inscripta debe mantener permanentemente actualizada esta información, debiendo comunicar las modificaciones que en ella se produzcan dentro de los VEINTE (20) días corridos, mediante declaración jurada suscripta por el socio que tenga a su cargo la dirección de la asociación.

Serán también incluidas en el registro agrupaciones de asociaciones profesionales que se constituyan a los efectos de la prestación de servicios de auditoría a entidades incluidas en este Capítulo. Serán admitidas todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales asociaciones cumplir la normativa establecida por esta Comisión para los auditores externos.

CAUSALES DE EXCLUSIÓN.

ARTÍCULO 35.- Serán causales de exclusión del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, las siguientes:

a) Incumplimiento de las obligaciones que impongan, para estas asociaciones, las normas de esta Comisión.

b) Participación en las asociaciones de un tercio o más de sus profesionales excluidos del Registro de Auditores Externos por la Comisión, durante el lapso en que se hallen vigentes las exclusiones de los socios.


ARTÍCULO 36.- Los listados de auditores externos y de asociaciones de profesionales universitarios incluidos en los Registros, serán de acceso público a través de la página web de esta Comisión.


DIVIDENDOS DE EJERCICIO.

ARTÍCULO 37.- El pago de los dividendos votados en efectivo de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberá efectuarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva.

DIVIDENDOS EN EFECTIVO.

ARTÍCULO 38.- En caso de proponerse la distribución de dividendos en efectivo, cuando la sociedad se haya comprometido a requerir la aprobación previa de un tercero para realizar tal distribución, esta conformidad la deberá obtener el directorio antes que la asamblea considere el tema.

DIVIDENDOS EN ACCIONES.

ARTÍCULO 39.- En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberá hacerse la correspondiente presentación ante la Comisión dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que lo resuelva y ponerse las acciones y el efectivo a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de TRES (3) meses, a partir de la notificación de la autorización de oferta pública.

INFORMACIÓN PREVIA A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 40.- Las sociedades deberán informar a la Comisión con una anticipación de CINCO (5) días hábiles la fecha de puesta a disposición de los dividendos.

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS, PROVISIONALES O RESULTANTES DE ESTADOS CONTABLES ESPECIALES.

ARTÍCULO 41.- La distribución de dividendos en efectivo anticipados, provisionales o resultantes de estados contables especiales (artículo 224, segunda parte, de la Ley N° 19.550) deberá ser resuelta por el directorio sobre la base de estados contables especiales o trimestrales que cuenten con dictámenes del auditor externo y del órgano de fiscalización.

La distribución será anunciada por UN (1) día hábil, en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad negocie sus acciones y en la AIF.

Copia de esta documentación deberá presentarse a la Comisión junto con el acta del directorio dentro de los CINCO (5) días hábiles de publicado el anuncio.

DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGADEROS EN CUOTAS PERIÓDICAS.

ARTÍCULO 42.- Las asambleas podrán disponer la distribución de dividendos en efectivo, provenientes de utilidades, en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquellas deben establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota más allá del plazo previsto en esta Sección, ni la última exceder del ejercicio siguiente.

La sociedad deberá informar a la Comisión la fecha de comienzo de cada pago.

En la convocatoria deberá proponerse como punto expreso a considerar la posibilidad del pago del dividendo en efectivo en cuotas periódicas, indicando el cronograma de dichos pagos con sus respectivos montos.

En el caso de pago de dividendos en efectivo en cuotas, además de informar a la Comisión el cronograma de pagos, el mismo deberá ser objeto de publicación en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad negocie sus acciones y en la AIF.

FORMA DE PAGO DE DIVIDENDO DE ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 43.- Cuando en los estatutos o en las condiciones de emisión de las acciones preferidas no se previera expresamente la forma de pago de la preferencia patrimonial acordada a estas acciones y la asamblea disponga que ella se haga efectiva en acciones deberá serlo en valores negociables de la misma clase.

DISPOSICIÓN DEL PAGO EN EFECTIVO PARA ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 44.- Las asambleas deberán disponer el pago en efectivo del dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas, excepto previsión en contrario en los estatutos o en las condiciones de emisión.


RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA.

Las proporciones se determinan de acuerdo con las fórmulas siguientes:

a) Determinación del porcentaje de dividendos partiendo de las remuneraciones al directorio:


(1) Remuneraciones proyectadas: se toma restándole el 5% permitido para todos los casos hasta el 25%

b) Determinación del porcentaje de retribuciones partiendo de dividendos:


(2) Se toma sumándole el 5% permitido para todos los casos.

(2) El porcentaje de dividendo proyectado se divide por 100

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA



FICHA INDIVIDUAL PARA LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, TITULARES Y SUPLENTES Y GERENTES.

1 Denominación de la entidad:

2 Actividad principal:

DATOS PERSONALES

3 Apellido/s:

Nombre/s:

4 Estado civil:

5 Nombre y apellido del cónyuge ó conviviente reconocido legalmente:

6 Nacionalidad:

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte ___________

Si es extranjero con radicación: D.N.I. _____________

Naturalizado: SI _____ NO _______

7 L.E./L.C./D.N.I. N°: ________________

CUIT/CUIL N°: ___________________________

8 Profesión:

9 Cargo que desempeña en la entidad:

10 Fecha de designación:

11 Fecha de vencimiento:

12 DOMICILIO REAL REGISTRADO EN DNI:

Calle: Nº_______ piso _______ dpto._______

Localidad: Código Postal ______ Pcia. ______ País______

Teléfono: _______________Fax:____________

Dirección de correo electrónico:

13 DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAÍS:

Calle: Nº_______ piso _______ dpto._______

Localidad: Código Postal ______ Pcia. ______

Teléfono: _______________Fax:____________

Dirección de correo electrónico:

14 CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: (se deberá detallar denominación de la entidad (del país o del exterior, de entidades abiertas o cerradas), domicilio, cargos que desempeña y vencimiento del mandato).
___________________

Lugar y firma: ________________                    Firma del declarante: _______________