EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

ARTICULO 1º.- Las pequeñas y medianas empresas que soliciten la autorización de oferta pública ante la Comisión, deberán acompañar con la solicitud la declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa. Dicho instrumento mantendrá su vigencia por el plazo de VEINTICUATRO (24) meses a partir de su presentación, mientras no se altere la calificación de la pequeña o mediana empresa como tal.

ARTÍCULO 2º.- Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables, la emisora deberá presentar ante la Comisión, la documentación establecida en el artículo anterior, y en el artículo 14 de la Sección III “Tramite de Precalificación de Oferta Pública de Pymes” del presente Capítulo, salvo que optara por iniciar el tramite de precalificación en un mercado y/o entidad especialmente calificada; en ese supuesto, deberá estarse a lo allí previsto –Sección III de este Capítulo-.

ARTÍCULO 3º.- A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la sociedad deberá cumplimentar lo dispuesto en el Título –AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA- y en el Título “TRANSPARENCIA” de estas NORMAS, en su parte pertinente.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 4º.- Los valores negociables comprendidos en este régimen para Pymes, así como las cooperativas y mutuales que califiquen como tales, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de negociación.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 5º.- Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en estas Normas.

CONSTANCIA.

ARTICULO 6º.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que los valores negociables son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido, y que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 7º.- Las emisoras comprendidas en los regimenes para Pymes, así como las cooperativas y mutuales que califiquen como tales no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.


ARTICULO 8º.- La Comisión establecerá las condiciones que deberán revestir las entidades para ser consideradas PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (PYMES) al sólo efecto del acceso al mercado de capitales dentro de este régimen especial.

ARTICULO 9º.- Las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES que soliciten la oferta pública de valores negociables, no podrán utilizar simultáneamente programas de subsidios específicos u otras ventajas destinadas a las entidades encuadradas en la primera definición de PYMES acordada por la autoridad de aplicación específica.

ARTICULO 10.- Los valores negociables emitidos por las PYMES encuadradas en esta Sección, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las categorías determinadas en el presente Capítulo.


RÉGIMEN GENERAL. PRECALIFICACIÓN DE PYMES.

ARTÍCULO 11.- Las sociedades anónimas, cooperativas y mutuales que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán contar con dictamen de precalificación de Mercados y/o entidades especialmente calificadas de los valores negociables respecto de los cuales solicitan autorización de oferta pública.

LUGAR DE PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN.

ARTICULO 12.- Las entidades comprendidas en este Capítulo presentarán toda la documentación exigida por estas Normas, en el Mercado y/o entidad especialmente calificada.

COMUNICACIÓN A LA COMISIÓN.

ARTICULO 13.- El mercado y/o la entidad especialmente reconocida escogida para la tramitación deberá comunicar a la Comisión dentro de los DOS (2) días hábiles siguientes al ingreso de la petición por parte de la entidad, el nombre de la entidad, el valor negociable a emitir y el monto de la emisión.

DOCUMENTACIÓN QUE SE DEBE ACOMPAÑAR.

ARTICULO 14.- Las entidades comprendidas en este Capítulo deberán acompañar, la siguiente información:

1) Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

2) Indicar el objeto del pedido.

3) Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables deberá ser la sede inscripta.

4) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico, y número y datos de los accionistas ó socios.

5) Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO u organismo que corresponda de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

6) En su caso número de accionistas, socios o asociados.

7) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

8) Composición y monto del capital social y patrimonio.

9) Estados financieros aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales deberán estar examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

10) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.) y patrimonio.

11) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

12) Fecha de cierre del ejercicio.

13) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

14) La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La oferta o negociación de sus valores negociables.

15) El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social o contrato constitutivo en su caso, en vigencia indicando las modificaciones en trámite de inscripción.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, el que deberá mantener durante toda su permanencia.

16) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes.

17) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el Capítulo “Prospecto” de estas Normas y toda otra información o documentación que la Comisión solicite.

REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN POR LA ENTIDAD QUE EMITA LA PRECALIFICACIÓN.

ARTICULO 15.- Ingresado un trámite al Mercado y/o entidad especialmente calificada, quien efectúe la precalificación podrá requerir toda la información a la entidad que considere necesaria para el dictado del dictamen.

PLAZO PARA DICTAR PRECALIFICACIÓN.

ARTICULO 16.- Una vez integrada la totalidad de la documentación por parte de la solicitante, el Mercado y/o la entidad especialmente calificada deberá informarlo dentro de los DOS (2) días corridos siguientes a la Comisión, a partir de allí comenzará a regir el plazo para emitir el Dictamen de Precalificación.

El Dictamen de Precalificación deberá ser dictado dentro de los TREINTA (30) días corridos siguientes a la comunicación referida en el párrafo precedente.

CONTENIDO DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES.

ARTÍCULO 17.- El dictamen de precalificación deberá contener un informe sobre la capacidad financiera de la empresa, la evolución del patrimonio neto de los últimos tres años, estado de flujos de fondos proyectado a DIECIOCHO (18) meses y las características principales de la actividad de la sociedad y su impacto en la economía local.

REQUISITOS DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN.

ARTICULO 18.- El Dictamen de Precalificación deberá contener como mínimo:

1) Los antecedentes empresariales de los accionistas, socios o participes fundadores; si los mismos fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.

2) El estudio de factibilidad técnica, financiera y económica de la emisión.

ALCANCE DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES.

ARTICULO 19.- El dictamen de precalificación no será vinculante para la Comisión, pudiendo el Organismo requerir a la emisora información complementaria y efectuar otros análisis técnicos de así considerarlo.

ARANCEL DE PRECALIFICACIÓN.

ARTICULO 20.- Para el supuesto de que los Mercados o entidad especialmente calificadas cobraran un arancel por el trámite de precalificación, éste nunca podrá exceder el porcentaje que establezca la Comisión, el que será por todo concepto.

REMISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 21.- Emitido el Dictamen de Precalificación, el Mercado y/o la entidad especialmente calificada deberán remitir la totalidad de las actuaciones labradas a la Comisión dentro de los DOS (2) días corridos de vencido el plazo previsto en el artículo 16.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 22.- La Comisión analizará la presentación efectuada por la solicitante, así como también los alcances del Dictamen de Precalificación, pudiendo requerir de considerarlo necesario la incorporación de información adicional.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 23.- Inmediatamente después de obtenida la autorización de oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión, a través de la AIF:

1) Copia completa del prospecto aprobado.

2) La información requerida en el Título “Régimen Informativo Periódico”.