FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN. PROSPECTO.

ARTÍCULO 1°.- Cuando DOS (2) o más sociedades sujetas al control de la Comisión deseen fusionarse, para formar una nueva sociedad o en calidad de absorbente o absorbida, deberán solicitar la conformidad administrativa a la fusión y la disolución anticipada, presentando un prospecto con una anticipación de TREINTA (30) días hábiles a la fecha en que deba considerarse la fusión.

ARTÍCULO 2°.- Si a los DIEZ (10) días hábiles de presentado el prospecto no merece observaciones por parte de la Comisión, se considerará aprobado.

El prospecto deberá ponerse a disposición de los accionistas y obligacionistas en su caso, con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días corridos a la fecha de la asamblea.

ARTÍCULO 3°.- El prospecto deberá contener:

a) Acciones que la absorbente o la nueva sociedad deberán emitir para canjear por acciones de la sociedad a absorber; forma, relación y condiciones de canje, fundamentos y dictamen de contador público independiente sobre la relación de canje.

b) Decisión del ingreso de la nueva sociedad al régimen de la oferta pública, en su caso.

c) Explicación de las razones de la fusión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la incorporante.

d) Las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de los negocios y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de una actividad normal de la gestión social hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto.

e) Proyecto de estatuto de la nueva sociedad o reforma de estatuto.

f) Estados de situación patrimonial especiales de las sociedades que se fusionen y estado de situación patrimonial consolidado confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1º, apartado b) de la Ley Nº 19.550 y a las normas contables emitidas por la Comisión.

g) La corrección del valor de conversión en función de la relación de canje por fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.

ARTÍCULO 4°.- Si las sociedades sólo realizan oferta pública de obligaciones no convertibles, no es necesario consignar los datos mencionados en los incisos a) y g) del artículo anterior.

ARTÍCULO 5°.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas y obligacionistas. Cuando se trate de sociedades que negocien en un Mercado, la publicación mencionada se tendrá por cumplida mediante la difusión en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en los sistemas de información de los Mercados. Cuando no negociare en un Mercado, deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación general en la República por el término de DOS (2) días.

A los efectos de la publicación del prospecto, se podrá emitir una versión resumida que deberá contener en forma de síntesis todos los puntos incluidos en el prospecto correspondiente poniendo a disposición de cualquier interesado la versión integra.

DOCUMENTACIÓN PREVIA A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 6°.- Las sociedades participantes en la fusión deberán presentar ante la Comisión con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días hábiles a la asamblea que considerará la fusión:

a) Texto de la convocatoria, donde constará como punto expreso del orden del día lo prescripto en el artículo 3º inciso b).

b) Actas de directorio donde se propone la fusión, con transcripción del compromiso de fusión.

c) Informe del órgano de fiscalización sobre la fusión.

d) Proyecto del aviso a publicar conforme al artículo 83, inciso 3º de la Ley N° 19.550.

ARTÍCULO 7°.- Si, con motivo de la fusión, debiera efectuarse un aumento de capital o reforma de estatuto deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.

ARTÍCULO 8°.- Durante el lapso que medie entre la fecha de cierre de los estados exigidos en el artículo 3º inciso f) y la fecha del acuerdo definitivo de fusión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de las sociedades que se fusionan, en la medida en que puedan medirse objetivamente. De ocurrir tales hechos, así como su incidencia en la situación de las sociedades, deberán comunicarse de inmediato al resto de las sociedades participantes en la fusión, a la Comisión y de corresponder, al respectivo Mercado.

DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 9°.- Luego de aprobada la fusión por la asamblea y transcurridos, QUINCE (15) días hábiles después de la última publicación o TREINTA Y CINCO (35) días hábiles, si hubiera habido oposición de acreedores, la sociedad absorbente deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes:

1) Instrumento público o privado (certificado por escribano público) donde consten las actas de asambleas y sus registros de asistencia.

2) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

3) Avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3º de la Ley Nº 19.550.

4) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso 1), UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

CANCELACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 10.- La sociedad absorbida deberá solicitar la cancelación de la oferta pública de sus valores negociables, en el plazo estipulado en el artículo 9º. Tal petición no se requerirá, por presumirse, si en igual plazo se solicita nueva autorización de oferta pública conforme al artículo 11.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES NEGOCIABLES DE LA NUEVA SOCIEDAD.

ARTÍCULO 11.- Si la nueva sociedad creada como consecuencia de la fusión decidiera ingresar en el régimen de la oferta pública deberá solicitarlo a la Comisión en forma expresa. Los plazos del artículo 84 de la Ley Nº 26.831, comenzarán a regir a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR AUMENTO DE CAPITAL.

ARTÍCULO 12.- Las sociedades deberán solicitar la autorización de oferta pública por el aumento de capital que se produzca como consecuencia de la fusión en el plazo estipulado en el artículo 9.

SOCIEDAD ABSORBENTE. FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 13.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad absorbente sometida a la fiscalización de la Comisión y la incorporada a la fiscalización de otro Organismo, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

a) La sociedad absorbente deberá solicitar a la Comisión la conformidad administrativa de la fusión presentando la documentación indicada en los artículos 1º a 9º y en el artículo 11, si correspondiera.

b) La sociedad absorbida deberá solicitar, al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa de la disolución, acreditando la iniciación del trámite de disolución y, en su caso, el aviso publicado conforme el artículo 98 de la Ley Nº 19.550.

SOCIEDAD ABSORBIDA. FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 14.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad absorbente sometida a la fiscalización de otro Organismo según su jurisdicción, y la sociedad absorbida bajo la fiscalización de la Comisión, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

a) La sociedad absorbente deberá solicitar, al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa a la fusión, acreditando ante la Comisión la iniciación del trámite.

b) La sociedad absorbida deberá solicitar a la Comisión la conformidad administrativa de la disolución, presentando la documentación indicada en los artículos 1º a 9º y 11, en lo pertinente.

ARTÍCULO 15.- Asimismo deberá presentar:

a) Fotocopia certificada de la documentación posterior a la asamblea solicitada en el artículo 9º, incisos 1), 2) y 3), con iguales recaudos.

b) Publicación conforme artículo 98 de la Ley N° 19.550.

ARTÍCULO 16.- La conformidad sólo será otorgada cuando se acredite la inscripción de la fusión en el Registro Público correspondiente.

CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. ESCISIÓN. FUSIÓN.

ARTÍCULO 17.- Cuando una sociedad bajo la fiscalización de la Comisión destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente, deberá solicitar a la Comisión la conformidad administrativa de la escisión cumpliendo los requisitos establecidos para la fusión.

SOCIEDAD ESCINDENTE. FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN. PROSPECTO.

ARTÍCULO 18.- Cuando una sociedad bajo la fiscalización de la Comisión destine parte de su patrimonio para participar con otras ya existentes en la creación de una nueva, deberá solicitar la conformidad de la Comisión presentando un prospecto con una anticipación de TREINTA (30) días hábiles a la fecha en que deba considerarse la escisión.

ARTÍCULO 19.- Si a los DIEZ (10) días hábiles de presentado el prospecto no merece observaciones por parte de la Comisión, el prospecto se considerará aprobado. Deberá ponerse a disposición de los accionistas, y obligacionistas en su caso, con una anticipación de DIEZ (10) días corridos a la realización de la asamblea.

ARTÍCULO 20.- El prospecto debe contener:

a) Acciones que la nueva sociedad deberá emitir para entregar a los accionistas de la sociedad escindida.

b) Explicación de las razones de la escisión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la sociedad escindente.

c) Proyecto de la reforma de estatuto de la sociedad escindente, o estatuto de la nueva sociedad en el caso que esta desee ingresar en el régimen de la oferta pública.

d) Estados de situación patrimonial especiales de la escisión en los términos del artículo 88, inciso 2º de la Ley Nº 19.550 y de las normas contables emitidas por la Comisión.

e) La corrección del valor de conversión en función de la relación de escisión cuando alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.

ARTÍCULO 21.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas y obligacionistas en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.

Cuando se trate de sociedades que negocien en un Mercado, la publicación mencionada se tendrá por cumplida con la difusión en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en los sistemas de información de los Mercados. Cuando no negociare en un Mercado, deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación general en la República por el término de DOS (2) días.

DOCUMENTACIÓN PREVIA A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 22.- La sociedad escindente deberá presentar ante la Comisión con una anticipación de DIEZ (10) días hábiles a la realización de la asamblea extraordinaria que considerará la escisión:

a) Proyecto de convocatoria a asamblea. En su caso, proyecto de convocatoria a la asamblea de obligacionistas titulares de obligaciones convertibles.

b) Copia del acta de directorio donde se propone la escisión.

c) Proyecto de aviso a publicar conforme al artículo 88 de la Ley Nº 19.550.

ARTÍCULO 23.- Si con motivo de la escisión se efectúa:

a) Un aumento o reducción de capital o

b) Un cambio de objeto social o

c) Un cambio de denominación social o de características de los valores negociables autorizados, deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.

ARTÍCULO 24.- Durante el lapso que media entre la fecha de cierre de los estados exigidos en el inciso d) del artículo 20 y la fecha de la resolución social aprobatoria de la escisión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, en la medida que pudieran medirse objetivamente.

De ocurrir, tales hechos así como su incidencia en la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, deberán comunicarse de inmediato a la Comisión.

DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 25.- Luego de aprobada la escisión por la asamblea y vencidos QUINCE (15) días hábiles desde la última publicación o TREINTA Y CINCO (35) días hábiles posteriores si hubiera habido oposición de acreedores, la sociedad escindente deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes:

1) Instrumento público o privado (certificado por escribano público) donde consten copia de las actas de asambleas y sus registros de asistencia.

2) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso 1) del presente, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

3) Avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 88 de la Ley Nº 19.550.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES NEGOCIABLES DE LA NUEVA SOCIEDAD.

ARTÍCULO 26.- Si la nueva sociedad creada como consecuencia de la escisión, decidiera ingresar en el régimen de la oferta pública deberá solicitar el ingreso al mismo ante la Comisión, simultáneamente con la solicitud de constitución. El plazo establecido en el artículo 84 de la Ley Nº 26.831 comenzará a correr a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.

SOLICITUD DE REDUCCIÓN.

ARTÍCULO 27.- Las sociedades deberán solicitar la reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública en el plazo estipulado en el artículo 25 si como consecuencia de la escisión hubiera habido una reducción de capital.

ESCISIÓN - DISOLUCIÓN. CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA.

ARTÍCULO 28.- Cuando una sociedad bajo la fiscalización de la Comisión, destina la totalidad de su patrimonio para constituir nuevas sociedades, deberá solicitar la conformidad administrativa de la escisión y de la disolución, cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 17 y 18, en lo pertinente.

ARTÍCULO 29.- Asimismo, deberá presentar:

a) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

b) Certificado de inscripción preventiva de bienes registrables y capital que representa.

CANCELACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 30.- La sociedad disuelta deberá solicitar la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables en el plazo establecido en el artículo 25.


ARTÍCULO 31.- Si alguna de las sociedades intervinientes en la fusión o escisión se encontrara además sometida a la fiscalización especial del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA o de la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, deberán acreditar la presentación de la documentación correspondiente ante dichos Organismos.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

ARTÍCULO 32.- Cuando la conformidad administrativa a la fusión, disolución o escisión sea otorgada por la Comisión, las actuaciones serán remitidas a efectos de la inscripción al Registro Público correspondiente.

ALCANCE DE LA AUDITORÍA DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

ARTÍCULO 33.- En todos los casos se requerirá que los estados contables especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales.