OBLIGATORIEDAD DE SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA.

ARTÍCULO 1°.- El proceso de colocación primaria de valores negociables en los términos de los artículos 2° y 83 de la Ley N° 26.831 deberá efectuarse mediante subasta o licitación pública llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los Mercados autorizados por la Comisión, previo cumplimiento de los requisitos dispuestos a estos efectos en el Capítulo I Mercados.

INTERCONEXIÓN DE SISTEMAS.

ARTÍCULO 2°.- Independientemente del Mercado seleccionado para una colocación primaria, en el marco de la interconexión de los Sistemas Informáticos de Negociación exigida en el Capítulo I Mercados, todos los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación registrados en la Comisión y miembros de los Mercados, podrán ingresar ofertas en la licitación o subasta pública.

Las ofertas no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema.

FUNCIONALIDADES ADICIONALES QUE LOS SISTEMAS DEBEN CONTEMPLAR.

ARTÍCULO 3°.- Adicionalmente a las exigencias dispuestas en el Capítulo I Mercados, los Sistemas Informáticos de Negociación utilizados para la colocación primaria, deberán contemplar las siguientes funcionalidades:

a) El ingreso de ofertas en la colocación primaria de valores negociables, deberá ser parametrizable en función de las características del valor negociable a subastar o licitar.

b) Como regla general, todas las ofertas ingresadas en los sistemas son firmes y vinculantes. Sólo como excepción, el sistema podrá contemplar la admisión de ofertas no vinculantes hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre de la licitación, en caso que así lo establecieran los prospectos, donde deberán estar detalladas las reglas de juego que se aplicarán ante este supuesto excepcional.

c) En la asignación de las ofertas, el sistema deberá comprender la asignación parcial de las ofertas utilizando el principio de proporcionalidad, prorrateo, o fórmulas de ponderación para la asignación de los valores negociables prevista en el Prospecto y que no excluyan ninguna oferta, en los supuestos en que los clientes presenten ofertas de suscripción de valores negociables de igual precio (u otra variable financiera) y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar.

d) Las adjudicaciones deberán efectuarse a un valor uniforme para todos los participantes que resulten adjudicados sin discriminación alguna.

e) La publicación del resultado de la subasta o licitación pública el mismo día de cierre por medio de la Página Web Institucional del Mercado, comprendiendo como mínimo el monto ofertado total, el precio y/o tasa de corte y el monto colocado final.

PAUTAS MÍNIMAS QUE SE DEBERÁN CUMPLIR EN LA COLOCACIÓN PRIMARIA.

ARTÍCULO 4°.- En el proceso de colocación primaria de valores negociables, se deberán cumplir las siguientes pautas mínimas:

a) Publicación del Prospecto en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas para el tipo de valor negociable que se trate, por un plazo mínimo de CUATRO (4) días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública, informando como mínimo:

a.1) Tipo de instrumento.

a.2) Monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y máximo.

a.3) Unidad mínima de negociación del instrumento.

a.4) Precio (especificando si se trata de uno fijo o un rango con un mínimo y máximo) y múltiplos.

a.5) Moneda de denominación.

a.6) Tasa de interés u otra remuneración (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con mínimo y máximo) y múltiplos.

a.7) Plazo o vencimiento.

a.8) Amortización.

a.9) Forma de Negociación

a.10) Comisión de Negociación Primaria

a.11) Detalle de las siguientes fechas y horarios:

a.11.1) De inicio de la subasta o licitación.

a.11.2) Límite de recepción de ofertas.

a.11.3) Límite para retirar las ofertas, de corresponder.

a.11.4) Límite a partir del cual se consideran las ofertas existentes como vinculantes, de corresponder.

a.11.5) De liquidación.

a.12) Definición de las variables, que podrán incluir:

a.12.1) Precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable fija y determinada, detallando las reglas de prorrateo si las ofertas excedieran el monto licitado.

a.12.2) Por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las ofertas, si fuera necesario.

b) Para el caso de aplicar el sistema de adjudicación detallado en el apartado a.12.2) -excepto que los valores negociables a colocar estén destinados a inversores calificados- se deberá implementar un tramo no competitivo, cuya adjudicación no podrá superar el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del total adjudicado.

c) Todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados, podrán acceder al sistema para ingresar ofertas.

d) La licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega – de “ofertas selladas” – en las que ningún participante, incluídos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta; o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación.

e) Vencido el plazo del punto a.11.2) ut supra, no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

f) Las publicaciones exigidas en el inciso a) del presente artículo, deberán efectuarse por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por medio de la Página Web Institucional de los Mercados en funcionamiento y de la Página Web Institucional del emisor.

OBLIGATORIEDAD DE REGISTRO DE ÓRDENES.

ARTÍCULO 5º.- Los agentes deberán llevar un registro en el que asienten, inmediatamente de recibidas, todas las ofertas a ser cursadas al Sistema Informático de Negociación con motivo de las colocaciones primarias en las que intervenga. Este registro podrá resultar del sistema computarizado de registro central de órdenes implementado por los Mercados, conforme lo establecido en el Capítulo V.

INGRESO Y EGRESOS DE FONDOS.

ARTÍCULO 6°.- Los agentes deberán contemplar las disposiciones del Título Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo de las Normas referidas a ingreso y egreso de fondos.

Para el supuesto de suscripción por parte de inversores domiciliados en el exterior, el depósito de los fondos deberá efectuarse en entidades financieras de la República o del exterior, autorizadas para funcionar como tales por la respectiva autoridad de control de los principales centros financieros y debidamente indicadas en el Prospecto de emisión.

SUSCRIPCIÓN PREVIA A LA NEGOCIACIÓN PRIMARIA.

ARTÍCULO 7°.- Sólo los agentes registrados en la Comisión a estos efectos podrán celebrar con el emisor de valores negociables un contrato de suscripción previa a la negociación primaria (underwriting).

Se considerará cumplido el requisito de la oferta pública por la Ley Nº 26.831 y el artículo 83, último párrafo de la Ley Nº 24.441, siempre que el agente registrado que hubiere celebrado este contrato con el emisor, negocie los valores negociables una vez que estos cuenten con autorización de oferta pública, y utilice el mecanismo de colocación primaria para la venta de los valores negociables adquiridos en el marco del contrato citado.

El agente deberá acreditar a la entidad emisora, la colocación primaria de los valores negociables mediante subasta o licitación pública reglamentada en el presente Capítulo, y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.

Los derechos creditorios representativos del mutuo otorgado a la emisora que celebró el contrato de suscripción previa a la autorización de oferta pública, no pueden ser objeto de negociación secundaria en mercado alguno.

MONTO MÍNIMO SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 8°.- Las emisiones de valores negociables deberán prever un monto mínimo de suscripción que no deberá superar los PESOS DIEZ MIL ($10.000.-) o su equivalente en otras monedas, salvo que sea de aplicación el régimen previsto por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA (Com. A Nº 3046, modificatorias y complementarias).


PROSPECTO PRELIMINAR.

ARTÍCULO 9°.- Las emisoras podrán distribuir un prospecto preliminar, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la Comisión, en las siguientes condiciones:

a) En el prospecto preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:

"PROSPECTO PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha .... y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada.

La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores".

b) En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública el emisor deberá:

b.1) Informar si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un prospecto preliminar y

b.2) Presentar una copia del prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso a).

c) El prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y, en lo que les atañe, los órganos de fiscalización de la emisora y los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, plena responsabilidad por la información contenida en él. En caso de valores negociables fiduciarios, esa responsabilidad corresponderá al fiduciante en su caso y, en lo que respecta al fideicomiso y su propia información como entidad, al fiduciario.

d) El prospecto preliminar deberá ser sustituido por el prospecto definitivo una vez autorizada la oferta pública de los valores negociables a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso a).

e) La distribución del prospecto preliminar no podrá ser realizada en ningún caso, con anterioridad a la presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la emisión de que se trate.

f) Las entidades que soliciten la oferta pública para listar en un segmento específico de capital de riesgo creado en el ámbito de un Mercado, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto: “La inversión en estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto a su evolución futura. Los inversores no contarán con estados contables trimestrales”.

REUNIONES INFORMATIVAS.

ARTÍCULO 10.- Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la emisora y los valores negociables respecto de los cuales se ha presentado la respectiva solicitud de oferta pública ante la Comisión.
La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:

a) Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada por:

a.1) La emisora y/o

a.2) Los intermediarios autorizados que tuviesen a su cargo la organización o coordinación de la colocación y/o

a.3) El fiduciante [emisor u organizador], en su caso.

b) En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo indicando que la Comisión no se ha expedido respecto de la solicitud de autorización de oferta pública de los valores negociables.

c) Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas.

d) Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de información, que deberá ser consistente con la incluida en el prospecto preliminar, respecto:

d.1) De la emisora (y en su caso del fiduciante [emisor u organizador], tratándose de valores negociables fiduciarios), sus actividades, situación, resultados, perspectivas y cualquier otra información relevante en relación con ella y

d.2) Sobre los valores negociables motivo de la emisión.

e) Podrá difundirse información de carácter general que fuere consistente con el prospecto preliminar y no exceda los contenidos del mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el inciso b).

f) Durante el período comprendido entre la distribución del prospecto preliminar y la autorización de oferta pública de los valores negociables por parte de la Comisión, las emisoras y/o instituciones seleccionadas por la emisora para la organización o coordinación de la colocación de la emisión en el país, podrán recibir indicaciones de interés respecto de los valores negociables en cuestión. Dichas indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante ni serán consideradas ofertas.

g) La emisora y/o las instituciones seleccionadas para la organización y coordinación de la colocación de la emisión, deberán enviar a cada uno de los asistentes a las reuniones informativas un ejemplar del prospecto definitivo dentro de los CINCO (5) días posteriores al otorgamiento de la autorización de oferta pública correspondiente.

En caso de haberse brindado información general al público sobre la base del prospecto preliminar, la emisora y/o las instituciones seleccionadas para la organización o coordinación de la colocación deberán asegurar (con adecuada antelación a la colocación primaria por medio del sistema a través de subasta o licitación pública) la difusión de la información del prospecto definitivo en condiciones idénticas a la otorgada al prospecto preliminar.

Dicho prospecto podrá no contener referencias al precio de colocación cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la distribución antes referida.


ARTÍCULO 11.- Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso.

En este marco, se deberán seguir las siguientes condiciones:

a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros TREINTA (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado.

d) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública.

e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución.

f) Los Mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.