CAPÍTULO II
OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA.
SECCIÓN I
DEBER DE GUARDAR RESERVA.
SUJETOS ALCANZADOS.
ARTÍCULO 1°.- En el marco de las obligaciones impuestas en el artículo
102 de la Ley N° 26.831, quien en razón de su cargo o actividad tenga
información acerca de un hecho no divulgado públicamente y que por su
importancia sea apto para afectar la colocación de valores negociables,
o el curso de su negociación en los mercados, deberá guardar estricta
reserva al respecto y abstenerse de negociar hasta tanto dicha
información tenga carácter público.
Quedan comprendidos en el deber mencionado:
a) Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembros del
consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales
intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pública de
valores negociables, incluidos los Mercados.
b) Cualquier persona que haga una oferta pública de adquisición o canje
de valores respecto de una entidad autorizada a la oferta pública.
c) Directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificación de riesgos.
d) Directivos, funcionarios y empleados de los agentes de depósito colectivo.
e) Directivos, funcionarios y empleados de cámaras compensadoras y demás categorías de agentes registrados en la Comisión.
f) Funcionarios públicos y directivos, funcionarios y empleados de los
organismos de control públicos o privados, incluida la Comisión.
g) Cualquier persona que, en razón de su cargo, actividad, posición o relación tenga acceso a tal información.
h) Cualquier persona que por relación temporaria o accidental con la
emisora o con cualquiera de los demás sujetos mencionados, o relación
social o familiar con accionistas integrantes del grupo de control o
con los sujetos antes mencionados, pueda acceder a la información
citada. Asimismo, se extiende a los subordinados y terceros que por la
naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la información.
OTROS SUJETOS ALCANZADOS.
ARTÍCULO 2°.- Las personas físicas o jurídicas mencionadas en el
artículo anterior que por razón de su trabajo, profesión, cargo o
funciones, posean datos o información reservada, deberán adoptar las
medidas necesarias para que sus subordinados o terceros no accedan a la
información reservada, salvaguardando dichos datos e información.
En particular, deberán:
a) Impedir que la información reservada pueda ser objeto de utilización
abusiva o desleal y tomar de inmediato las medidas necesarias para
prevenir y, en su caso, corregir las consecuencias que de ello pudieran
derivarse.
b) Denunciar de inmediato ante la Comisión cualquier hecho o
circunstancia que hubiera llegado a su conocimiento y de los cuales
pudiera presumirse una violación al deber de guardar reserva o a la
prohibición de utilizar la información privilegiada.
Las obligaciones anteriores no alcanzan al deber de comunicación y
colaboración que las personas mencionadas tienen respecto de los
tribunales judiciales y de las agencias administrativas de control.
INFORMACIÓN DE AUDITORES Y SÍNDICOS.
ARTÍCULO 3°.- A pedido de la Comisión, las emisoras deberán informar la
nómina de todo el personal de su firma auditora y de su personal
afectado a la realización de auditorías de sus estados contables, o de
revisiones limitadas.
SECCIÓN II
DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA.
OBLIGACIONES EMISORAS, CÁMARAS COMPENSADORAS Y OTRAS CATEGORÍAS DE AGENTES.
ARTÍCULO 4°.- En el ejercicio de sus funciones las personas que a
continuación se indican deberán observar una conducta leal y diligente.
En especial:
a) Los directores, administradores y fiscalizadores de las emisoras, estos últimos en las materias de su competencia, deberán:
1) Hacer prevalecer, sin excepción, el interés social de la emisora en
que ejercen su función y el interés común de todos sus socios por sobre
cualquier otro interés, incluso el interés del o de los controlantes.
2) Abstenerse de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la emisora que no sea la propia retribución de su función.
3) Organizar e implementar sistemas y mecanismos preventivos de
protección del interés social, de modo de reducir el riesgo de
conflicto de intereses permanentes u ocasionales en su relación
personal con la emisora o en la relación de otras personas vinculadas
con la emisora respecto de ésta. Este deber se refiere en particular: a
actividades en competencia con la emisora, a la utilización o
afectación de activos sociales, a la determinación de remuneraciones o
a propuestas para las mismas, a la utilización de información no
pública, al aprovechamiento de oportunidades de negocios en beneficio
propio o de terceros y, en general, a toda situación que genere, o
pueda generar conflicto de intereses que afecten a la emisora.
4) Procurar los medios adecuados para ejecutar las actividades de la
emisora y tener establecidos los controles internos necesarios para
garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los
deberes que la normativa de la Comisión les impone.
5) Actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios en la
preparación y divulgación de la información suministrada y velar por la
independencia de los auditores externos.
b) Las cámaras compensadoras, los agentes de negociación y demás
categorías de agentes registrados en la Comisión, deberán observar una
conducta profesional ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y
diligente frente a sus clientes y demás participantes en el mercado,
evitando toda práctica que pueda inducir a engaño, o que de alguna
forma vicie el consentimiento de su contraparte, o que pueda afectar la
transparencia, estabilidad, integridad o reputación del mercado.
Asimismo, deberán otorgar prioridad al interés de sus clientes y
abstenerse de actuar en caso de advertir conflicto de intereses.
SECCIÓN III
CÓDIGO DE PROTECCIÓN AL INVERSOR O CÓDIGO DE CONDUCTA
SISTEMAS DE SUPERVISIÓN Y DE SEGURIDAD.
ARTÍCULO 5°.- Las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar y registradas en la Comisión deberán:
a) Establecer sistemas que garanticen el cumplimiento de las
obligaciones impuestas y la prevención y represión de las conductas
contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública,
conforme el presente Título.
b) Fijar los procedimientos y sistemas mínimos de seguridad, a fin de
prevenir o detectar violaciones a los deberes descriptos en el presente
Titulo.
CÓDIGO DE PROTECCIÓN AL INVERSOR O CÓDIGO DE CONDUCTA.
ARTÍCULO 6°.- Los personas físicas y/o jurídicas registradas en la
Comisión deberán contar con un Código de Protección al Inversor o
Código de Conducta aplicable a todos aquellos que desarrollan
actividades en sus respectivos ámbitos de actuación, que prevea normas
específicas dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de
las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y
diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado,
conforme lo descripto en el presente Título.
Dicho Código deberá estar redactado en un lenguaje fácilmente
comprensible para la generalidad de los lectores, que resulte accesible
para el análisis y comprensión de su contenido, y abarcar, como mínimo,
los siguientes aspectos:
a) Normativa aplicable relacionada con la Transparencia en el Ámbito de
la Oferta Pública, las conductas contrarias a la transparencia y los
procedimientos tendientes a prevenir dichas conductas.
b) Normas de protección al inversor vigentes, incluyendo explicación de
los derechos que incumben a los inversores, especialmente respecto del
pequeño inversor minorista no profesional que participa en el mercado
de capitales, y los procedimientos aplicables, en cuanto a tiempo, modo
y forma, para el efectivo ejercicio de tales derechos.
c) Disposiciones que regulan el comportamiento del personal alcanzado,
garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los
servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la
prevención de eventuales conflictos de intereses.
Sin perjuicio de las pautas generales previstas en el presente Título,
los sujetos registrados en la Comisión deberán atender a las pautas
específicas establecidas en los respectivos Capítulos de estas Normas,
conforme su actividad.
El Código de Protección al Inversor o Código de Conducta vigente deberá
ser remitido por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por el
acceso correspondiente en reemplazo de soporte papel, y asimismo deberá
ser publicado en la dirección Web institucional del sujeto obligado.
SECCIÓN IV
PUBLICIDAD Y PROPAGANDA.
PUBLICIDAD NO ENGAÑOSA.
ARTÍCULO 7°.- La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier
medio, realicen las emisoras, los mercados, las cámaras compensadoras,
los agentes de negociación, los agentes de colocación y distribución, o
cualquier otra persona física o jurídica que participe en una emisión,
colocación, organizadores y/o negociación de valores negociables, no
podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan
inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza,
precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra
característica de los valores negociables.
Los sujetos mencionados deberán ratificar o rectificar -en los términos
de los artículos 2º, 3º y 5º del Capítulo I del presente Título- la
información divulgada públicamente que, por su importancia, sea apta
para afectar sustancialmente la colocación de valores negociables o el
curso de su negociación en los mercados.
En caso de violación a lo dispuesto en este artículo o en las normas
que al efecto dicte la Comisión, ésta podrá ordenar al sujeto infractor
que modifique o suspenda esa publicidad, independientemente de las
demás sanciones que pudieran corresponder.
El presente artículo se aplica a toda publicidad encargada por las
emisoras, agentes de negociación, agentes de colocación y distribución,
o cualquier otra persona física o jurídica con un interés concreto en
la operación de que se trate, con independencia del medio elegido para
su publicación.
El presente artículo no se aplica a editoriales, notas o cualquier otra colaboración periodística.
SANCIONES.
ARTÍCULO 8°.- Las personas que, en el ámbito de la oferta pública,
difundieren a sabiendas noticias falsas o tendenciosas, por alguno de
los medios previstos en el artículo 2 de la Ley Nº 26.831, aún cuando
no persiguieren con ello la obtención de ventajas o beneficios para sí
o para terceros, serán pasibles de las sanciones que correspondan.