Ver Antecedentes Normativos.

CAPÍTULO VI


(Capítulo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

SECCIÓN I

(Sección sustituida por art. 1º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Se entiende por Pequeñas y Medianas Empresas a los efectos del acceso al mercado de capitales (PYMES CNV), a las empresas definidas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs) en los términos de la Resolución de la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO Nº 220 del 12 de abril de 2019 (RESOL-2019-220-APN-SECPYME#MPYT) y modificatorias, o la que en el futuro la reemplace, que cuenten con “Certificado MiPyME” y se encuentren, por ende, inscriptas en el Registro de Empresas MiPyME a cargo de la autoridad de aplicación instituida por la Ley Nº 24.467.

Asimismo, podrán emitir valores negociables bajo los regímenes aplicables a las PYMES CNV las asociaciones civiles, sin necesidad de presentar el Certificado MiPyME. En el caso de que estas entidades emitan valores negociables avalados, la/s Entidad/es de Garantía debidamente autorizada/s por CNV deberá/n evaluar y controlar que se cumplan los criterios de facturación que determina la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES para que estas asociaciones civiles puedan ser asimiladas a las MiPyMEs. De no contar con aval, el control será realizado por la Comisión, quien en todos los casos conservará la potestad para verificar el cumplimiento de los referidos criterios.

CERTIFICADO MiPyME.

ARTÍCULO 2º.- Es el certificado que otorga la actual SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO o la autoridad que en el futuro la reemplace, de conformidad con lo establecido en la Resolución N° 220 mencionada en el artículo anterior.

RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 3º.- Quedan excluidas de los regímenes aplicables a las PYMES CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros y los mercados autorizados a funcionar por esta Comisión.

ARTÍCULO 4º.- La inscripción de la entidad en el Registro de Empresas MiPyMEs, por sí sola, no implica autorización o habilitación alguna para el acceso a los regímenes de oferta pública reglamentados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, debiendo las entidades cumplir con el resto de los requerimientos impuestos para ello y con cualquier otra información y/o documentación adicional que la Comisión considere pertinente, a los efectos de evaluar cada solicitud y/o corroborar la información aportada.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 5º.- El monto máximo en circulación de las emisoras PYMES CNV en los regímenes establecidos en el presente Capítulo, no podrá exceder de:

a) PESOS MIL QUINIENTOS MILLONES ($ 1.500.000.000) o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV;

b) PESOS OCHOCIENTOS MILLONES ($800.000.000), o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA.

El monto máximo acumulado, en caso de emisión bajo ambos regímenes, no podrá exceder el máximo previsto en el inciso a).

Los valores negociables serán colocados y negociados en los Mercados autorizados por la Comisión, a través de los Agentes registrados.

CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF. TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE.

ARTÍCULO 6°. – Para la remisión de la información y documentación a la Comisión a través de la Autopista de la Información Financiera, las emisoras PYMEs CNV deberán tramitar como mínimo: (i) una credencial de firmante de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Sección III del Capítulo I del Título XV “Autopista de la Información Financiera” de las presentes Normas; y (ii) la “Clave de acceso de Operador”, conforme a lo dispuesto en el artículo 4º de dicha Sección. El/los firmante/s designado/s deberá/n ejercer sus funciones de conformidad con los deberes y obligaciones como Firmante, que surgen de lo establecido en la Sección III antes mencionada.

COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 8°.- Las emisoras comprendidas en el Régimen PYME CNV, deberán contar, al menos, con un síndico titular y un suplente. Dicho requisito será opcional en el caso de que la emisora adopte la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las emisoras comprendidas en el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA establecido en la Sección III de éste Capítulo, podrán prescindir de la sindicatura (individual o plural) cuando así esté previsto en el Estatuto.

EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.

ARTÍCULO 9º.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión, tomando en consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente Título, en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas, en su parte pertinente, de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su autorización.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 10.- Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 11.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace, puestos a su disposición a través de los medios autorizados por esta COMISIÓN, y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

INVERSORES CALIFICADOS. CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de este Capítulo, a excepción de la Sección III correspondiente al RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA, sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados. Se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la Comisión Nacional de Valores como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional de Valores.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 13. – Conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 26.831, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PYMES CNV mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.

SECCIÓN II

(Sección sustituida por art. 1º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

RÉGIMEN PYME CNV.

ARTÍCULO 14.- Las PYMES CNV que soliciten autorización de oferta pública bajo este régimen ante la Comisión, con excepción de las asociaciones civiles (conforme lo dispuesto en el artículo 1º del presente Capítulo), deberán acompañar el Certificado MiPyME vigente a la fecha de presentación de la solicitud y, en caso de que el mismo esté próximo a vencer, tendrán que acreditar el inicio del trámite de renovación y, oportunamente, el nuevo Certificado. En todos los casos el Certificado deberá encontrarse vigente al momento de la emisión de los valores negociables de que se trate.

ARTÍCULO 15.- Las emisoras PYMEs CNV deberán publicar a través de la Autopista de la Información Financiera, con la periodicidad establecida por la autoridad de aplicación mencionada, la renovación del Certificado MiPyMe, a fin de acreditar su reinscripción en el Registro de Empresas MiPyMEs.

En caso de falta de renovación del Certificado o de producirse la baja de la inscripción (sea de manera voluntaria o por disposición de la autoridad de aplicación), las emisoras deberán informarlo inmediatamente a la Comisión, con carácter de hecho relevante a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), quedando desde ese momento inhabilitadas para realizar nuevas emisiones dentro del presente régimen.

Las emisoras bajo este régimen podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear programas globales de emisión por el monto máximo indicado en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 16.- Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables, las emisoras deberán presentar inicialmente ante la Comisión la documentación en formato papel con firma ológrafa del representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente y con carácter de declaración jurada, el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” que deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo, sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el presente Capítulo.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 17.- A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que surgen del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” y Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 18.- Las empresas comprendidas en esta Sección deberán acompañar la siguiente información:

1) El formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” disponible en el sitio web de la Comisión, suscripto por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente.

2) Certificado MiPyME vigente, emitido por la Autoridad de Aplicación.

3) Indicar el objeto de la solicitud.

4) Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros, conforme el Código Civil y Comercial de la Nación, deberá ser la sede inscripta.

5) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

6) Datos de la inscripción, en el Registro Público u Organismo que corresponda, de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones y las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

7) En su caso, número de accionistas, socios o asociados o que corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

8) Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las líneas Gerenciales, en su caso.

9) Designación y datos de los auditores contables profesionales titulares y suplentes.

10) Estados contables aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales deberán estar examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

11) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.) y patrimonio.

12) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Fecha de cierre del ejercicio.

13) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

14) La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La oferta o negociación de sus valores negociables.

15) El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto o contrato social inscripto.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública.

16) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, según sea el caso.

17) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad indicar la denominación, domicilio, actividad principal, participación accionaria y porcentaje de votos.

18) En su caso, informe de calificación de riesgo.

19) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo. En caso de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de PYMES CNV será optativa la utilización del prospecto establecido en el Anexo II de la Sección III del Capítulo IX del presente Título.

SECCIÓN III

RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ARTÍCULO 19.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta pública de obligaciones negociables bajo este régimen ante la Comisión, deberán publicar a través de la Autopista de la Información Financiera el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA”, según Anexo IV del presente Capítulo.

(Artículo sustituido por art. 2º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

VALORES NEGOCIABLES ADMITIDOS.

ARTÍCULO 20.- Sólo podrán ser susceptibles de la garantía prevista en la presente Sección, las emisiones individuales de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, documentadas a través de un certificado global emitido conforme el Anexo VI del presente Capítulo.

GARANTÍA.

ARTÍCULO 21.- Toda emisión de valores negociables que se efectúe conforme la presente Sección deberá ser garantizada en su totalidad por al menos una de las Entidades de Garantía comprendidas en el Capítulo VII “Entidades de Garantía” del presente Título, que hubiesen remitido la información requerida por esta Comisión. La garantía deberá ser otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de la obligación negociable garantizada, de acuerdo al modelo adjunto como Anexo VII del presente Capítulo.

Se admite la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía. En caso de silencio se presumirá que cada una responde en partes iguales.

MECANISMO DE COLOCACIÓN

ARTÍCULO 22.- Para las emisiones realizadas a través del presente régimen “PYME CNV GARANTIZADA”, sólo será admisible el mecanismo de colocación primaria de “subasta o licitación pública”, de conformidad con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados y Cámaras Compensadoras”.

Dada las características propias del presente régimen, la emisora no requerirá la intervención de una entidad que preste los servicios de colocación de la obligación negociable, siendo suficiente contar con la intervención de un Agente de Negociación o Agente de Liquidación y Compensación o de un Mercado autorizado por esta Comisión de su elección en carácter de Organizador, a los efectos de poder ingresar y listar los valores negociables al sistema informático de negociación con motivo de la colocación primaria.

Bajo el presente régimen toda oferta deberá ser cursada directamente por los agentes intervinientes de acuerdo a las órdenes instruidas por los inversores, al sistema informático de colocación primaria implementado por el mercado. El organizador no podrá rechazar ninguna oferta recibida y/o cursada al sistema informático de colocación primaria.

DISTRIBUCIÓN DE COMISIÓN DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 23.- La comisión de colocación establecida por la emisora PYME CNV informada en el prospecto, será distribuida entre los Agentes de Negociación y/o Agentes de Liquidación y Compensación intervinientes, en proporción al monto de las ofertas efectivamente adjudicadas e integradas por cada uno de ellos en el proceso de colocación primaria, una vez cancelados los gastos y derechos establecidos: a) por el mercado autorizado donde estará listada la obligación negociable; b) por el Agente de Custodia; c) organizador de la colocación; y d) todo otro concepto descrito en el prospecto.

RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.

ARTÍCULO 24.- Las emisoras comprendidas en el régimen “PYME CNV GARANTIZADA” estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”.

Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el Capítulo I y la Sección III del Capítulo II, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas. Con relación a la Sección II, del Capítulo I de dicho Título, el deber de informar los Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos:

(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y;

(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 915/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/12/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en la presente Sección, deberán remitir la siguiente documentación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por medio de los siguientes formularios:

a) Anexo IV, FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISION BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA y, en caso de firma por apoderado, el poder correspondiente adjunto.

b) MUG_ 021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_ 022 – Acta de órgano de administración (directorio), según corresponda. Deberá adjuntar copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el Anexo V del presente Capítulo.

Deberá adjuntarse al formulario SSU_001 – Prospecto de programa global o series individuales.

d) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía conforme al Anexo VII del presente capítulo. Deberá adjuntarse al formulario EMI_009 – Certificado de garantía.

e) MUG_031 – Artículo 10 LON, con anterioridad al tratamiento del Directorio de la Comisión respecto de la presente documentación.

(Artículo sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ARTÍCULO 26.- Obtenida la autorización definitiva, para iniciar el proceso de emisión:

a) Formulario SSU_005 – Aviso de suscripción. En su caso, formularios SSU_007 – Aviso complementario de suscripción o SSU_008 – Adenda de aviso de suscripción.

Con posterioridad a la emisión:

b) Formulario EMI_011 – Certificado Global.

c) Formulario SSU_009 – Aviso de resultado de colocación. En su caso, formularios SSU_011 Aviso complementario de resultados o SSU_012 – Adenda de aviso de resultados.

d) Formulario SSU_017 – Aviso de pago, relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago.

e) Formulario MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio), según sea el caso, en el que manifieste con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.

f) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución. Incorporarlo como adjunto a los formularios del punto anterior según corresponda.

En su caso, informar con relación a la Sección II del Capítulo I del Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber de informar los siguientes hechos relevantes, mediante formulario MUG_001 – Hecho relevante:

(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y;

(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

(Artículo sustituido por art. 4º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ARTÍCULO 27.- El cumplimiento del Régimen Informativo Diferenciado resultará exigible durante la permanencia de la emisora en el régimen de oferta pública y hasta tanto la Sociedad no cuente con la cancelación de la autorización de oferta pública de valores negociables otorgada por este Organismo.

Asimismo, durante la permanencia en el régimen de oferta pública, la emisora deberá poner a disposición los estados contables anuales, en caso de ser requeridos por el público.

(Artículo incorporado por art. 2º de la Resolución General Nº 915/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/12/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ARTÍCULO 28.- En forma previa a la negociación de los instrumentos contenidos en el presente Capítulo bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio – tiempo, los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a los Mercados los emisores que revistan la calidad de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas conforme lo dispuesto en la Ley N° 24.467 y mod., con la finalidad de proceder a su diferenciación en los referidos sistemas de negociación operados en sus respectivos ámbitos.

Los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a esta Comisión, dentro de los DIEZ (10) días posteriores al último día de cada mes calendario y al 31 de diciembre de cada año, el detalle de los referidos instrumentos para su posterior remisión a la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 621/2021.

El referido detalle deberá ser enviado a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, completando el formulario establecido al efecto de acceso exclusivo para la Comisión y en formato Txt o Excel.

(Artículo incorporado por art. 1º de la Resolución General Nº 917/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 03/01/2022. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ANEXO I

(Anexo sustituido por art. 5º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)


ANEXO II

(Anexo sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR ACCIONES

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831 y Decreto N° 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° ……………. del .............., cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO INICIAL O DE EMISIONES POSTERIORES

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) Sede inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e) Indicación de los accionistas y su participación en la sociedad, y en su caso existencia de aportes irrevocables.

f) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

g) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y C.U.I.T.

h) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

i) Principales cláusulas estatutarias.

j) Normas de política ambiental, en su caso.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario

b) Clase, tipo y votos. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

c) Derecho de preferencia y de acrecer.

d) Forma de colocación y plazo.

e) Fecha y lugar de integración;

f) Precio o su forma de determinación;

g) Destino de los fondos;

h) Otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

j) En su caso, calificación(es) de riesgo.

k) Indicar si existen gastos relacionados con la emisión que deba afrontar el inversor.

l) Régimen impositivo aplicable.

III. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos ejercicios según lo establecido en el artículo 2 de la Sección I, Capítulo VI del Título II –Emisoras- de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.), indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

ANEXO III

(Anexo sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° ……… del .............. de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el ........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) Sede inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

f) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y C.U.I.T.

g) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

h) Destino de los fondos de la emisión.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada y el de la primera serie).

b) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).

c) Intereses (tasa; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y de pago; etc.).

d) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

e) Calificación(es) de riesgo, en su caso.

f) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

g) Descripción del proceso de colocación.

h) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

i) Gastos de la emisión.

j) Mención referida a la acción ejecutiva.

k) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

l) Indicar los agentes de negociación, registro y pago, y otros intervinientes.

III. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos ejercicios según lo establecido en el Capítulo VI del presente Título, indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

ANEXO IV

(Anexo incorporado por art. 6º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)


ANEXO V

(Anexo sustituido por art. 7º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla.

PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.

En la portada del documento se hará referencia a que las Obligaciones Negociables ofrecidas se emitirán bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA. En dicho lugar, asimismo se indicará, el monto de las mismas y el logo del emisor, de corresponder.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N°….............del….............de…............ Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá´ consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el…........ y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país”.

PROSPECTO:

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

a) Denominación social o razón social.

b) Sede inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su actividad.

e) Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo a la definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y pasivo total de la emisora según último balance.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.

b) Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o Licitación Pública de acuerdo a las Normas CNV.

c) Fecha y lugar de integración.

d) Fecha de vencimiento.

e) Amortización y fechas de pago de capital.

f) Monto mínimo de suscripción.

g) Tasa de interés y fechas de pago de interés.

h) Agente de Registro y Pago.

i) Pagos de los Servicios: Aquí deberá consignarse “La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes al Agente de Registro y Pago indicado en el apartado h) anterior para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro”.

j) Destino de los fondos: Aquí deberá optarse por alguna o algunas de las siguientes alternativas: (i) Inversiones en activos físicos situados en el país; (ii) integración de capital de trabajo en el país; (iii) refinanciación de pasivos; o (iv) aporte a sociedades con mismo fin, indicando los montos previstos para cada uno de ellos.

k) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

l) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así como el destino de los fondos.

m) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.

III. GARANTÍA

a) Denominación Social de/ la/s Entidad/es de Garantía: Deberá consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la misma es otorgada en carácter garante de “liso, llano y principal pagador” de las Obligaciones Negociables garantizadas con renuncia al beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse adicionalmente a la denominación social de cada una, en qué porcentaje de la deuda asume cada una con dicho carácter y que la garantía se otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto de la Emisora.

b) Naturaleza de la Garantía: Aquí deberá consignarse “Garantía Común”. Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la fecha de emisión del prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente; grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado), informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.

(En aquellos casos en los que el presente prospecto tenga el carácter de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con facultades suficientes para obligar al emisor).

ANEXO VI

(Anexo incorporado por art. 2° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)


MODELO DE CERTIFICADO GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA

(Lugar y fecha)

CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN UN AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”)

Emisora

(Denominación social/ Razón social)

(Domicilio)

(C.U.I.T)

Constituida en ______________________, el _______________________ e inscripta en ____________________ bajo el N°/ con T° y F° _________, con un plazo de duración de __ años.

ENTIDADES DE GARANTÍA

Denominación Social Porcentaje que Garantiza Fecha de incorporación al Régimen de Entidades de Garantía







Las Obligaciones Negociables Garantizadas representadas por el presente se emiten conforme a lo establecido en la Sección III, Capítulo VI Título II de las Normas CNV. El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizado por la CNV mediante Resolución de fecha ______________. El Prospecto puede consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web de la CNV.

Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas bajo las siguientes condiciones:

Condiciones de Emisión (en letras y números):

Valor Nominal y Valor Nominal Unitario: __________________.

Moneda de emisión y de Pago: __________________

Fecha de vencimiento: __________________

Amortización y Fechas de pago del Capital: se efectuará en _____________ cuotas

Tasa de interés: Devengará un interés _________.

Fechas de pago de interés: el pago del interés será __________.

Pago de los Servicios: La amortización y el pago de los intereses serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes y en las fechas correspondientes a _____ (Completar con el Agente de Custodia, Registro y Pago designado) para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho al cobro.

Ámbito de Listado: En Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Garantías: Según se indica en el cuadro de Entidades de Garantía.

Forma de los Títulos: Las presentes Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado en _____ (Completar con el Agente de Depósito Colectivo designado) en los términos de las leyes 20.643 y 23.576 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la entrega de láminas individuales.

En ____________________, el____ de ____________de 20__.

(FIRMA DE DIRECTOR Y SÍNDICO o SOCIO GERENTE, en su caso)

(Certificación de las firmas y cargos por escribano público y, en su caso, legalizado por Colegio de Escribanos)

ANEXO VII

(Anexo incorporado por art. 2° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

MODELO DE CERTIFICADO DE GARANTÍA

CERTIFICADO DE GARANTÍA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [__] días del mes de [_______] de 201[_], [entidad de garantía] con domicilio en _________________________________________, representada en este acto por _________________¸ en su carácter de Presidente, se constituye en fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1°, Art. 1574, sig. y concordantes. del Código Civil y Comercial de la Nación, hasta la suma de $/U$S [____________].- (Pesos/Dólares Estadounidenses [____________] con 00/100) (en adelante, el “Monto Máximo”) en concepto de capital y a favor de todo tenedor de la siguiente operación: Obligación Negociable emitida por ________ (el “deudor”) bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA según el Capítulo VI del Título II “Emisoras” de las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV N°____ de fecha [__]/[__]/[____]por la suma de $/U$S [_________] (Pesos/Dólares Estadounidense [________]) de capital, pagadero en _______ cuotas _____ (Detallar la cantidad de cuotas y la modalidad mensual, trimestral, semestral, etc.) y a una tasa del [__] % nominal anual vencido) (en adelante, las “Obligaciones Garantizadas”). La presente garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo. Asimismo, la presente garantía se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo respecto del deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de subrogarse en los derechos del tenedor contra el deudor hasta tanto el crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento expreso de [entidad de garantía] _____________. Consiguientemente [entidad de garantía] _____________ se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. (En caso que el instrumento se emita en Dólares Estadounidenses, la entidad de garantía deberá incluir las cláusulas correspondientes al modo de pago). Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán deducirse de ése monto los pagos efectuados por el deudor _____________. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de [entidad de garantía] _____________. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art. 70 de la ley 24.467 (t.o. Ley 25.300). Aceptamos expresamente someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.

(Firma de representante legal de la entidad de garantía o apoderado con facultades suficientes, debidamente certificada ante escribano público).




Antecedentes Normativos:

- Sección I, artículo 1º sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 857/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 17/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección I, artículo 5º sustituido por art. 2º de la Resolución General Nº 857/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 17/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección I, artículo 6º sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 857/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 17/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 1º sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 831/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 7/4/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 793/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 6/5/2019. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 6º sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 790/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 16/4/2019. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 772/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/11/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección III, artículo 25 sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección III, artículo 26 sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Anexo IV derogado por art. 4° de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección I, artículo 12 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 761/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección I, artículo 13 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 761/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección I, artículo 14 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 761/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección I, artículo 2º sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 743/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Sección I, artículo 4º sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 743/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 6° sustituido por art. 3° de la
Resolución General N° 743/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la
Resolución General N° 743/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 25 sustituido por art. 4° de la
Resolución General N° 737/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 29/5/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Anexo IV sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Anexo I sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Anexo V incorporado por art. 2° de la Resolución General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina

- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 691/2017 de la Comisión Nacional de valores B. O. 3/5/2017.  Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 1° sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 670/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;

- Artículo 1º sustituido por art. 1° de la
Resolución General N° 659/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/4/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;

- Anexo I, II, III y IV incorporados por art. 2° de la
Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015;

- Cápitulo VI sustituido por art. 1° de la
Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015.