CAPÍTULO VI
(Capítulo sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 696/2017
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2017. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina)
PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.
SECCIÓN I
(Sección sustituida por art. 1º de la
Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
DEFINICIÓN.
ARTÍCULO 1º.- Se entiende por Pequeñas y Medianas Empresas a los
efectos del acceso al mercado de capitales (PYMES CNV), a las empresas
definidas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs) en los
términos de la Resolución de la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA
PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO Nº
220 del 12 de abril de 2019 (RESOL-2019-220-APN-SECPYME#MPYT) y
modificatorias, o la que en el futuro la reemplace, que cuenten con
“Certificado MiPyME” y se encuentren, por ende, inscriptas en el
Registro de Empresas MiPyME a cargo de la autoridad de aplicación
instituida por la Ley Nº 24.467.
Asimismo, podrán emitir valores negociables bajo los regímenes
aplicables a las PYMES CNV las asociaciones civiles, sin necesidad de
presentar el Certificado MiPyME. En el caso de que estas entidades
emitan valores negociables avalados, la/s Entidad/es de Garantía
debidamente autorizada/s por CNV deberá/n evaluar y controlar que se
cumplan los criterios de facturación que determina la SECRETARÍA DE LA
PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES para que estas
asociaciones civiles puedan ser asimiladas a las MiPyMEs. De no contar
con aval, el control será realizado por la Comisión, quien en todos los
casos conservará la potestad para verificar el cumplimiento de los
referidos criterios.
CERTIFICADO MiPyME.
ARTÍCULO 2º.- Es el certificado que otorga la actual SECRETARÍA DE LA
PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del MINISTERIO DE
DESARROLLO PRODUCTIVO o la autoridad que en el futuro la reemplace, de
conformidad con lo establecido en la Resolución N° 220 mencionada en el
artículo anterior.
RESTRICCIONES.
ARTÍCULO 3º.- Quedan excluidas de los regímenes aplicables a las PYMES
CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros y los mercados
autorizados a funcionar por esta Comisión.
ARTÍCULO 4º.- La inscripción de la entidad en el Registro de Empresas
MiPyMEs, por sí sola, no implica autorización o habilitación alguna
para el acceso a los regímenes de oferta pública reglamentados por la
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, debiendo las entidades cumplir con el
resto de los requerimientos impuestos para ello y con cualquier otra
información y/o documentación adicional que la Comisión considere
pertinente, a los efectos de evaluar cada solicitud y/o corroborar la
información aportada.
MONTO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 5º.- El monto máximo en circulación de las emisoras PYMES CNV
en los regímenes establecidos en el presente Capítulo calculado en base
a los valores equivalentes en UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA)
ajustadas por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER),
convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BANCO CENTRAL
DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, no podrá exceder de:
a) UVA DIECINUEVE MILLONES (UVA 19.000.000) o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV;
b) UVA DIEZ MILLONES (UVA 10.000.000) o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA;
El monto máximo acumulado, en caso de emisión bajo ambos regímenes, no podrá exceder el máximo previsto en el inciso a).
Los valores negociables serán colocados y negociados en los Mercados
autorizados por la Comisión, a través de los Agentes registrados.
(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 937/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 1/8/2022. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF. TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE.
ARTÍCULO 6°. – Para la remisión de la información y documentación a la
Comisión a través de la Autopista de la Información Financiera, las
emisoras PYMEs CNV deberán tramitar como mínimo: (i) una credencial de
firmante de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Sección
III del Capítulo I del Título XV “Autopista de la Información
Financiera” de las presentes Normas; y (ii) la “Clave de acceso de
Operador”, conforme a lo dispuesto en el artículo 4º de dicha Sección.
El/los firmante/s designado/s deberá/n ejercer sus funciones de
conformidad con los deberes y obligaciones como Firmante, que surgen de
lo establecido en la Sección III antes mencionada.
COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.
ARTÍCULO 7º.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de
sus acciones incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de
constituir un Comité de Auditoría.
FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.
ARTÍCULO 8°.- Las emisoras comprendidas en el Régimen PYME CNV, deberán
contar, al menos, con un síndico titular y un suplente. Dicho requisito
será opcional en el caso de que la emisora adopte la forma jurídica de
una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Las emisoras comprendidas en el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA
establecido en la Sección III de éste Capítulo, podrán prescindir de la
sindicatura (individual o plural) cuando así esté previsto en el
Estatuto.
EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.
ARTÍCULO 9º.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda
en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente
Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de
requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión, tomando en
consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente
Título, en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título
XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV
“Autopista de la Información Financiera” de estas Normas, en su parte
pertinente, de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su
autorización.
COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.
ARTÍCULO 10.- Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de
compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los
valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos
comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las
condiciones requeridas.
Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, las personas
allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en
valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto
equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL
(UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada
al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado
conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.
Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual
o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con
posterioridad a dicho plazo.
CONSTANCIA.
ARTÍCULO 11.- Los compradores deberán dejar constancia ante los
respectivos agentes con los que operen que los valores negociables
dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del
prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que
legalmente los reemplace, puestos a su disposición a través de los
medios autorizados por esta COMISIÓN, y manifestar expresamente que la
decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
INVERSORES CALIFICADOS. CATEGORÍAS.
ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de
este Capítulo, a excepción de la Sección III correspondiente al RÉGIMEN
PYME CNV GARANTIZADA, sólo podrán ser adquiridos por inversores
calificados. Se entiende por inversor calificado a los siguientes
sujetos:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades
Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.
b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.
c) Fondos Fiduciarios Públicos.
d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de
Garantía de Sustentabilidad (FGS).
e) Cajas Previsionales.
f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.
g) Fondos Comunes de Inversión.
h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.
i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de
Trabajo.
j) Sociedades de Garantía Recíproca.
k) Personas Jurídicas registradas por la Comisión Nacional de Valores
como agentes, cuando actúen por cuenta propia.
l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter
definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional
de Valores.
m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los
incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con
inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades
financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO
TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).
n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas
con domicilio real en el extranjero.
TASAS Y ARANCELES.
ARTÍCULO 13. – Conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N°
26.831, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y
los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PYMES CNV
mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.
SECCIÓN II
(Sección sustituida por art. 1º de la
Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
RÉGIMEN PYME CNV.
ARTÍCULO 14.- Las PYMES CNV que soliciten autorización de oferta
pública bajo este régimen ante la Comisión, con excepción de las
asociaciones civiles (conforme lo dispuesto en el artículo 1º del
presente Capítulo), deberán acompañar el Certificado MiPyME vigente a
la fecha de presentación de la solicitud y, en caso de que el mismo
esté próximo a vencer, tendrán que acreditar el inicio del trámite de
renovación y, oportunamente, el nuevo Certificado. En todos los casos
el Certificado deberá encontrarse vigente al momento de la emisión de
los valores negociables de que se trate.
ARTÍCULO 15.- Las emisoras PYMEs CNV deberán publicar a través de la
Autopista de la Información Financiera, con la periodicidad establecida
por la autoridad de aplicación mencionada, la renovación del
Certificado MiPyMe, a fin de acreditar su reinscripción en el Registro
de Empresas MiPyMEs.
En caso de falta de renovación del Certificado o de producirse la baja
de la inscripción (sea de manera voluntaria o por disposición de la
autoridad de aplicación), las emisoras deberán informarlo
inmediatamente a la Comisión, con carácter de hecho relevante a través
de la Autopista de la Información Financiera (AIF), quedando desde ese
momento inhabilitadas para realizar nuevas emisiones dentro del
presente régimen.
Las emisoras bajo este régimen podrán solicitar a la Comisión la
autorización para crear programas globales de emisión por el monto
máximo indicado en el presente Capítulo.
ARTÍCULO 16.- Para obtener la autorización de oferta pública de los
valores negociables, las emisoras deberán presentar inicialmente ante
la Comisión la documentación en formato papel con firma ológrafa del
representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con
poder suficiente y con carácter de declaración jurada, el formulario
“SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” que deberá
ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo, sin perjuicio
del cumplimiento posterior de la presentación de la información
prevista en el presente Capítulo.
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
ARTÍCULO 17.- A los efectos del ingreso de la información por medio de
la AIF, la emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que
surgen del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”
y Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas.
DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 18.- Las empresas comprendidas en esta Sección deberán
acompañar la siguiente información:
1) El formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME
CNV” disponible en el sitio web de la Comisión, suscripto por el
representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o
apoderado con poder suficiente.
2) Certificado MiPyME vigente, emitido por la Autoridad de Aplicación.
3) Indicar el objeto de la solicitud.
4) Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su
actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la
administración. El lugar donde se encuentran los libros, conforme el
Código Civil y Comercial de la Nación, deberá ser la sede inscripta.
5) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.
6) Datos de la inscripción, en el Registro Público u Organismo que
corresponda, de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones y
las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.
7) En su caso, número de accionistas, socios o asociados o que
corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así
como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono, fax y
dirección de correo electrónico.
8) Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las
líneas Gerenciales, en su caso.
9) Designación y datos de los auditores contables profesionales
titulares y suplentes.
10) Estados contables aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos
ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados
contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la
fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar
además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya
antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de
presentación de la totalidad de la documentación e información
indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales
deberán estar examinados por contador público independiente conforme
las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se
acredite habitualidad en la preparación de estados contables por
períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se
admitirá su presentación con dicho tipo de informe.
11) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de
acciones, etc.) y patrimonio.
12) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
Fecha de cierre del ejercicio.
13) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes,
controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia
significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad
principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las
controlantes, principales accionistas. En la consideración de las
relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las
participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras
personas físicas o jurídicas.
14) La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido
o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente todo hecho o
situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:
a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.
b) Sus estados contables.
c) La oferta o negociación de sus valores negociables.
15) El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de
oferta pública, deberá acompañar:
a) Copia de la resolución que así lo dispuso y, en su caso, la que haya
decidido la emisión y sus condiciones.
b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto o contrato social
inscripto.
c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la
emisora es una empresa en marcha y que posee una organización
administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de
información propios del régimen de oferta pública.
16) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes,
según sea el caso.
17) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad indicar
la denominación, domicilio, actividad principal, participación
accionaria y porcentaje de votos.
18) En su caso, informe de calificación de riesgo.
19) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los
Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo. En caso de
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de PYMES CNV será
optativa la utilización del prospecto establecido en el Anexo II de la
Sección III del Capítulo IX del presente Título.
SECCIÓN III
RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.
ARTÍCULO 19.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta
pública de obligaciones negociables bajo este régimen ante la Comisión,
deberán publicar a través de la Autopista de la Información Financiera
el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV
GARANTIZADA”, según Anexo IV del presente Capítulo.
(Artículo sustituido por art. 2º de
la Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
VALORES NEGOCIABLES ADMITIDOS.
ARTÍCULO 20.- Sólo podrán ser susceptibles de la garantía prevista en
la presente Sección, las emisiones individuales de obligaciones
negociables simples no convertibles en acciones, documentadas a través
de un certificado global emitido conforme el Anexo VI del presente
Capítulo.
GARANTÍA.
ARTÍCULO 21.- Toda emisión de valores negociables que se efectúe
conforme la presente Sección deberá ser garantizada en su totalidad por
al menos una de las Entidades de Garantía comprendidas en el Capítulo
VII “Entidades de Garantía” del presente Título, que hubiesen remitido
la información requerida por esta Comisión. La garantía deberá ser
otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de
liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y
división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y
condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de la
obligación negociable garantizada, de acuerdo al modelo adjunto como
Anexo VII del presente Capítulo.
Se admite la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el prospecto
y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada
Entidad de Garantía. En caso de silencio se presumirá que cada una
responde en partes iguales.
La calificación de riesgo de la Entidad de Garantía deberá encontrarse
actualizada incluyendo los últimos estados anuales o intermedios
emitidos por la Entidad de Garantía y no podrá tener una antigüedad
superior a los NOVENTA (90) días corridos previos contados a partir de
la fecha de publicación del prospecto de la emisora.
(Artículo sustituido por art. 2º de la Resolución General Nº 937/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 1/8/2022. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
MECANISMO DE COLOCACIÓN
ARTÍCULO 22.- Para las emisiones realizadas a través del presente
régimen “PYME CNV GARANTIZADA”, sólo será admisible el mecanismo de
colocación primaria de “subasta o licitación pública”, de conformidad
con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados
y Cámaras Compensadoras”.
Dada las características propias del presente régimen, la emisora no
requerirá la intervención de una entidad que preste los servicios de
colocación de la obligación negociable, siendo suficiente contar con la
intervención de un Agente de Negociación o Agente de Liquidación y
Compensación o de un Mercado autorizado por esta Comisión de su
elección en carácter de Organizador, a los efectos de poder ingresar y
listar los valores negociables al sistema informático de negociación
con motivo de la colocación primaria.
Bajo el presente régimen toda oferta deberá ser cursada directamente
por los agentes intervinientes de acuerdo a las órdenes instruidas por
los inversores, al sistema informático de colocación primaria
implementado por el mercado. El organizador no podrá rechazar ninguna
oferta recibida y/o cursada al sistema informático de colocación
primaria.
DISTRIBUCIÓN DE COMISIÓN DE COLOCACIÓN.
ARTÍCULO 23.- La comisión de colocación establecida por la emisora PYME
CNV informada en el prospecto, será distribuida entre los Agentes de
Negociación y/o Agentes de Liquidación y Compensación intervinientes,
en proporción al monto de las ofertas efectivamente adjudicadas e
integradas por cada uno de ellos en el proceso de colocación primaria,
una vez cancelados los gastos y derechos establecidos: a) por el
mercado autorizado donde estará listada la obligación negociable; b)
por el Agente de Custodia; c) organizador de la colocación; y d) todo
otro concepto descrito en el prospecto.
RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.
ARTÍCULO 24.- Las emisoras comprendidas en el régimen “PYME CNV
GARANTIZADA” estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el
Título IV “Régimen Informativo Periódico”.
Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el
Capítulo I y la Sección III del Capítulo II, del Título XII
“Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas. Con
relación a la Sección II, del Capítulo I de dicho Título, el deber de
informar los Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos:
(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo
extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de
apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación,
cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por
agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales,
pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra
o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de
conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de
quiebra y responsabilidades derivadas y;
(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que
obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de
sus actividades.
(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 915/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/12/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en
la presente Sección, deberán remitir la siguiente documentación a
través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por medio de los
siguientes formularios:
a) Anexo IV, FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISION BAJO EL RÉGIMEN
PYME CNV GARANTIZADA y, en caso de firma por apoderado, el poder
correspondiente adjunto.
b) MUG_ 021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_ 022 – Acta
de órgano de administración (directorio), según corresponda. Deberá
adjuntar copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la
que haya decidido la emisión y sus condiciones.
c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el
Anexo V del presente Capítulo.
Deberá adjuntarse al formulario SSU_001 – Prospecto de programa global
o series individuales.
d) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía conforme
al Anexo VII del presente capítulo. Deberá adjuntarse al formulario
EMI_009 – Certificado de garantía.
e) MUG_031 – Artículo 10 LON, con anterioridad al tratamiento del
Directorio de la Comisión respecto de la presente documentación.
(Artículo sustituido por art. 3º de
la Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 26.- Obtenida la autorización definitiva, para iniciar el
proceso de emisión:
a) Formulario SSU_005 – Aviso de suscripción. En su caso, formularios
SSU_007 – Aviso complementario de suscripción o SSU_008 – Adenda de
aviso de suscripción.
Con posterioridad a la emisión:
b) Formulario EMI_011 – Certificado Global.
c) Formulario SSU_009 – Aviso de resultado de colocación. En su caso,
formularios SSU_011 Aviso complementario de resultados o SSU_012 –
Adenda de aviso de resultados.
d) Formulario SSU_017 – Aviso de pago, relativo a la emisión con
anterioridad a la fecha de pago.
e) Formulario MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o
MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio), según sea el
caso, en el que manifieste con carácter de declaración jurada sobre el
cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su
totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.
f) Informe especial emitido por contador público independiente, con su
firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción
correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional
manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de
afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de
las etapas de ejecución. Incorporarlo como adjunto a los formularios
del punto anterior según corresponda.
En su caso, informar con relación a la Sección II del Capítulo I del
Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber
de informar los siguientes hechos relevantes, mediante formulario
MUG_001 – Hecho relevante:
(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo
extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de
apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación,
cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por
agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales,
pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra
o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de
conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de
quiebra y responsabilidades derivadas y;
(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que
obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de
sus actividades.
(Artículo sustituido por art. 4º de
la Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 27.- El cumplimiento del Régimen Informativo Diferenciado
resultará exigible durante la permanencia de la emisora en el régimen
de oferta pública y hasta tanto la Sociedad no cuente con la
cancelación de la autorización de oferta pública de valores negociables
otorgada por este Organismo.
Asimismo, durante la permanencia en el régimen de oferta pública, la
emisora deberá poner a disposición los estados contables anuales, en
caso de ser requeridos por el público.
(Artículo incorporado por art. 2º de la Resolución General Nº 915/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/12/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 28.- En forma previa a la negociación de los instrumentos
contenidos en el presente Capítulo bajo sistemas de concurrencia de
ofertas que aseguren la prioridad precio – tiempo, los Agentes
Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a los
Mercados los emisores que revistan la calidad de Micro, Pequeñas y
Medianas Empresas conforme lo dispuesto en la Ley N° 24.467 y mod., con
la finalidad de proceder a su diferenciación en los referidos sistemas
de negociación operados en sus respectivos ámbitos.
Los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán
informar a esta Comisión, dentro de los DIEZ (10) días posteriores al
último día de cada mes calendario y al 31 de diciembre de cada año, el
detalle de los referidos instrumentos para su posterior remisión a la
ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco de lo dispuesto
en el Decreto N° 621/2021.
El referido detalle deberá ser enviado a través de la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA, completando el formulario establecido al efecto
de acceso exclusivo para la Comisión y en formato Txt o Excel.
(Artículo incorporado por art. 1º de la Resolución General Nº 917/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 03/01/2022. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ANEXO I
(Anexo sustituido por art. 5º de la Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ANEXO II
(Anexo sustituido por art. 2° de la Resolución
General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
19/06/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR ACCIONES
En todos los casos, en el inicio del documento y como información
principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente
Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el
orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.
LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831 y
Decreto N° 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores,
registrada bajo Resolución N° ……………. del .............., cuya
negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores
calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con
los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión
Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en
el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y
económica, así como de toda otra información suministrada en el
presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de
administración de la emisora y demás responsables según los artículos
119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta,
con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene,
a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo
hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento
de los inversores calificados con relación a la presente emisión,
conforme a las normas vigentes.
Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse
públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por
los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión
Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.
LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.
En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la
siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:
“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto
informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de
Valores el........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La
información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este
prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a
formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de
las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta
pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización,
solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país,
para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las
Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo
VI del Título II”.
PROSPECTO INICIAL O DE EMISIONES POSTERIORES
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.
a) Denominación social y forma asociativa.
b) Sede inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro
Público u Organismo correspondiente.
d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño
durante el último ejercicio.
e) Indicación de los accionistas y su participación en la sociedad, y
en su caso existencia de aportes irrevocables.
f) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre
el / los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a
detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve
resumen de antecedentes profesionales o laborales.
g) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y
C.U.I.T.
h) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores
de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad,
especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda
especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los
factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo
entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se
desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí,
incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.
i) Principales cláusulas estatutarias.
j) Normas de política ambiental, en su caso.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda y valor nominal unitario
b) Clase, tipo y votos. Si son escriturales, indicar quién llevará el
registro y pago.
c) Derecho de preferencia y de acrecer.
d) Forma de colocación y plazo.
e) Fecha y lugar de integración;
f) Precio o su forma de determinación;
g) Destino de los fondos;
h) Otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.
i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
j) En su caso, calificación(es) de riesgo.
k) Indicar si existen gastos relacionados con la emisión que deba
afrontar el inversor.
l) Régimen impositivo aplicable.
III. INFORMACIÓN CONTABLE.
Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos
ejercicios según lo establecido en el artículo 2 de la Sección I,
Capítulo VI del Título II –Emisoras- de las Normas CNV (N.T. 2013 y
mod.), indicando la referencia a su publicación a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
1) Fecha de cierre del ejercicio.
2) Síntesis de resultados:
- Ventas.
- Resultado operativo.
- Resultado después de resultados financieros.
- Resultado neto.
3) Síntesis de situación patrimonial:
- Activos.
- Pasivos.
- Resultados acumulados.
- Patrimonio Neto (discriminado).
NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del
prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los
puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con
otros que considere de su interés.
ANEXO III
(Anexo
sustituido por art. 2° de la Resolución
General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
19/06/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES
En todos los casos, en el inicio del documento, y como información
principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente
Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el
orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.
LEYENDA
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los
Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de
Valores, registrada bajo Resolución N° ……… del .............. de la
Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada
con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia
de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la
información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente prospecto es exclusiva
responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás
responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El
órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración
jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su
publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante
que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de
la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los
inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a
las normas vigentes.
Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden
negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser
adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión
Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II”.
LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.
En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la
siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:
“El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto
informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de
Valores el ........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La
información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este
prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a
formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de
las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta
pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización,
solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país,
para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las
Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo
VI del Título II”.
PROSPECTO
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.
a) Denominación social y forma asociativa.
b) Sede inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro
Público u Organismo correspondiente.
d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño
durante el último ejercicio.
e) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre
el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos
mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T
y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.
f) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y
C.U.I.T.
g) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores
de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad,
especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda
especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los
factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo
entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se
desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí,
incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.
h) Destino de los fondos de la emisión.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión
global, el de la emisión aprobada y el de la primera serie).
b) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su
caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).
c) Intereses (tasa; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y
de pago; etc.).
d) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.
e) Calificación(es) de riesgo, en su caso.
f) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales,
indicar quién llevará el registro y pago.
g) Descripción del proceso de colocación.
h) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
i) Gastos de la emisión.
j) Mención referida a la acción ejecutiva.
k) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos
están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por
otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras
particularidades de la emisión que resulten relevantes.
l) Indicar los agentes de negociación, registro y pago, y otros
intervinientes.
III. INFORMACIÓN CONTABLE.
Información que surge de los estados contables de los TRES (3) últimos
ejercicios según lo establecido en el Capítulo VI del presente Título,
indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA.
1) Fecha de cierre del ejercicio.
2) Síntesis de resultados:
- Ventas.
- Resultado operativo.
- Resultado después de resultados financieros.
- Resultado neto.
3) Síntesis de situación patrimonial:
- Activos.
- Pasivos.
- Resultados acumulados.
- Patrimonio Neto (discriminado).
NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del
prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los
puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con
otros que considere de su interés.
ANEXO IV
(Anexo incorporado por art. 6º de la Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ANEXO V
(Anexo
sustituido por art. 7º de la Resolución
General Nº 901/2021 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN
PYME CNV GARANTIZADA.
En todos los casos, en el inicio del documento y como información
principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y
respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que
seguidamente se detalla.
PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.
En la portada del documento se hará referencia a que las Obligaciones
Negociables ofrecidas se emitirán bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA.
En dicho lugar, asimismo se indicará, el monto de las mismas y el logo
del emisor, de corresponder.
LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los
Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la
Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución
N°….............del….............de…............ Esta autorización sólo
significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en
materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA.
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada
en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de
administración de la emisora y demás responsables según los artículos
119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta,
con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene,
a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a
lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en
cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en
relación con la presente, contará con un régimen informativo
diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen
garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión
Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen
informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI
del Capítulo VI del Título II de estas Normas.
LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.
En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá´ consignar la
siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:
“El presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto
informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de
Valores el…........ y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La
información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este
prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a
formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de
las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta
pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización,
sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país”.
PROSPECTO:
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
a) Denominación social o razón social.
b) Sede inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en
el Registro Público u Organismo correspondiente.
d) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación
de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su
actividad.
e) Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo a la
definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y
pasivo total de la emisora según último balance.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.
b) Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o
Licitación Pública de acuerdo a las Normas CNV.
c) Fecha y lugar de integración.
d) Fecha de vencimiento.
e) Amortización y fechas de pago de capital.
f) Monto mínimo de suscripción.
g) Tasa de interés y fechas de pago de interés.
h) Agente de Registro y Pago.
i) Pagos de los Servicios: Aquí deberá consignarse “La amortización y
pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables,
serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los
importes correspondientes al Agente de Registro y Pago indicado en el
apartado h) anterior para su acreditación en las cuentas de los
tenedores con derecho a cobro”.
j) Destino de los fondos: Aquí deberá optarse por alguna o algunas de
las siguientes alternativas: (i) Inversiones en activos físicos
situados en el país; (ii) integración de capital de trabajo en el país;
(iii) refinanciación de pasivos; o (iv) aporte a sociedades con mismo
fin, indicando los montos previstos para cada uno de ellos.
k) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
l) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta
pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así
como el destino de los fondos.
m) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y
colocación y gastos correspondientes.
III. GARANTÍA
a) Denominación Social de/ la/s Entidad/es de Garantía: Deberá
consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la
misma es otorgada en carácter garante de “liso, llano y principal
pagador” de las Obligaciones Negociables garantizadas con renuncia al
beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté
garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse
adicionalmente a la denominación social de cada una, en qué porcentaje
de la deuda asume cada una con dicho carácter y que la garantía se
otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a
los beneficios de excusión y división, en este último caso solo
respecto de la Emisora.
b) Naturaleza de la Garantía: Aquí deberá consignarse “Garantía Común”.
Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la
fecha de emisión del prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a
garantizar deuda de Pymes total computable o integrado; fondo de riesgo
o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de
riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente;
grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o capital
afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado),
informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.
(En aquellos casos en los que el presente prospecto tenga el carácter
de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con
facultades suficientes para obligar al emisor).
ANEXO VI
(Anexo
incorporado por art. 2° de la Resolución
General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
19/06/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
MODELO DE CERTIFICADO GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN
PYME CNV GARANTIZADA
(Lugar y fecha)
CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN UN AGENTE DE DEPÓSITO
COLECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV
GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”)
Emisora
(Denominación social/ Razón social)
(Domicilio)
(C.U.I.T)
Constituida en ______________________, el _______________________ e
inscripta en ____________________ bajo el N°/ con T° y F° _________,
con un plazo de duración de __ años.
ENTIDADES DE GARANTÍA
| Denominación Social |
Porcentaje que Garantiza |
Fecha de
incorporación al Régimen de Entidades de Garantía |
|
|
|
|
|
|
Las Obligaciones Negociables
Garantizadas representadas por el presente se emiten conforme a lo
establecido en la Sección III, Capítulo VI Título II de las Normas CNV.
El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizado por la CNV
mediante Resolución de fecha ______________. El Prospecto puede
consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web
de la CNV.
Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas bajo las siguientes
condiciones:
Condiciones de Emisión (en letras y números):
Valor Nominal y Valor Nominal Unitario: __________________.
Moneda de emisión y de Pago: __________________
Fecha de vencimiento: __________________
Amortización y Fechas de pago del Capital: se efectuará en
_____________ cuotas
Tasa de interés: Devengará un interés _________.
Fechas de pago de interés: el pago del interés será __________.
Pago de los Servicios: La amortización y el pago de los intereses serán
efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes y en
las fechas correspondientes a _____ (Completar con el Agente de
Custodia, Registro y Pago designado) para su acreditación en las
cuentas de los tenedores con derecho al cobro.
Ámbito de Listado: En Mercados autorizados por la Comisión Nacional de
Valores.
Garantías: Según se indica en el cuadro de Entidades de Garantía.
Forma de los Títulos: Las presentes Obligaciones Negociables estarán
representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado
en _____ (Completar con el Agente de Depósito Colectivo designado) en
los términos de las leyes 20.643 y 23.576 y normas modificatorias y
complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de
depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la
entrega de láminas individuales.
En ____________________, el____ de ____________de 20__.
(FIRMA DE DIRECTOR Y SÍNDICO o SOCIO GERENTE, en su caso)
(Certificación de las firmas y cargos por escribano público y, en su
caso, legalizado por Colegio de Escribanos)
ANEXO VII
(Anexo
incorporado por art. 2° de la Resolución
General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
19/06/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
MODELO DE CERTIFICADO DE GARANTÍA
CERTIFICADO DE GARANTÍA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [__] días del mes de
[_______] de 201[_], [entidad de garantía] con domicilio en
_________________________________________, representada en este acto
por _________________¸ en su carácter de Presidente, se constituye en
fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del
Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1°, Art. 1574, sig. y
concordantes. del Código Civil y Comercial de la Nación, hasta la suma
de $/U$S [____________].- (Pesos/Dólares Estadounidenses [____________]
con 00/100) (en adelante, el “Monto Máximo”) en concepto de capital y a
favor de todo tenedor de la siguiente operación: Obligación Negociable
emitida por ________ (el “deudor”) bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA
según el Capítulo VI del Título II “Emisoras” de las NORMAS de la
Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV N°____ de
fecha [__]/[__]/[____]por la suma de $/U$S [_________] (Pesos/Dólares
Estadounidense [________]) de capital, pagadero en _______ cuotas _____
(Detallar la cantidad de cuotas y la modalidad mensual, trimestral,
semestral, etc.) y a una tasa del [__] % nominal anual vencido) (en
adelante, las “Obligaciones Garantizadas”). La presente garantía
comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro
accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que
razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos
montos se adicionarán al Monto Máximo. Asimismo, la presente garantía
se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en
este último caso sólo respecto del deudor y no así respecto de otros
co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de
subrogarse en los derechos del tenedor contra el deudor hasta tanto el
crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido
totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o
novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones
contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán
contar con el consentimiento expreso de [entidad de garantía]
_____________. Consiguientemente [entidad de garantía] _____________ se
obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio
indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar
dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las
Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. (En caso que
el instrumento se emita en Dólares Estadounidenses, la entidad de
garantía deberá incluir las cláusulas correspondientes al modo de
pago). Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta
tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones
Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de
garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán
deducirse de ése monto los pagos efectuados por el deudor
_____________. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los
mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las
condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja
expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba
abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta
garantía será a cargo de [entidad de garantía] _____________. El
presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las
Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las
condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art. 70 de
la ley 24.467 (t.o. Ley 25.300). Aceptamos expresamente someternos para
cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los
Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier
otro fuero o jurisdicción.
(Firma de representante legal de la entidad de garantía o apoderado con
facultades suficientes, debidamente certificada ante escribano
público).
-
Sección I, artículo 1º sustituido por art. 1º de la Resolución
General Nº 857/2020 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 17/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección I, artículo
5º sustituido por art. 2º de la Resolución
General Nº 857/2020 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 17/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección I, artículo 6º sustituido por art. 3º de la Resolución
General Nº 857/2020 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 17/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 1º sustituido por art. 1°
de la Resolución
General N° 831/2020 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 7/4/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución
General N° 793/2019 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 6/5/2019. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 6º sustituido por art. 1°
de la Resolución
General N° 790/2019 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 16/4/2019. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución
General N° 772/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/11/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección III, artículo 25 sustituido
por art. 2° de
la Resolución
General N° 767/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a
partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina;
- Sección III, artículo 26 sustituido por art. 3° de
la Resolución
General N° 767/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a
partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina;
- Anexo IV derogado por art. 4° de la
Resolución
General N° 767/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a
partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina;
- Sección I, artículo
12 sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 761/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección I, artículo 13 sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 761/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección I, artículo 14 sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 761/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección I, artículo 2º sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 743/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección I, artículo 4º sustituido por art. 2° de
la Resolución
General N° 743/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 6° sustituido por art. 3° de
la Resolución
General N° 743/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 1° sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 743/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
-
Artículo 25 sustituido por art. 4°
de la Resolución
General N° 737/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 29/5/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo IV
sustituido por art. 2° de la Resolución
General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
19/06/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo I sustituido por art. 2° de
la Resolución
General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
19/06/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
-
Anexo
V incorporado por art. 2° de la Resolución
General N° 696/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
19/06/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 1° sustituido por art. 1°
de la Resolución
General N° 691/2017 de la
Comisión Nacional de valores B. O. 3/5/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 1° sustituido por art. 1º
de la Resolución
General Nº 670/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O.
27/07/2016. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;
- Artículo 1º sustituido por art. 1° de la Resolución
General N° 659/2016
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/4/2016. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;
- Anexo I, II, III y IV incorporados por art. 2° de la Resolución
General N° 640/2015 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015;
- Cápitulo VI sustituido por art. 1° de la Resolución
General N° 640/2015 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015.
