PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

SECCIÓN I

DEFINICIÓN

ARTÍCULO 1º.- Las PyMES CNV definidas en estas Normas, podrán emitir valores negociables bajo los regímenes previstos en este Título aplicables a esa categoría de entidades. Asimismo, podrán emitir bajo dichos regímenes las asociaciones civiles, aun cuando no cuenten con Certificado MiPyME. En el caso de que estas entidades emitan valores negociables garantizados, la/s Entidad/es de Garantía contempladas en el Capítulo VII del presente Título, deberá/n evaluar y controlar que se cumplan los criterios de facturación que determina la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, Emprendedores y Economía del Conocimiento para que estas asociaciones civiles puedan ser asimiladas a las MiPyMEs. De no contar con aval, el control será realizado por la Comisión, quien en todos los casos conservará la potestad para verificar el cumplimiento de los referidos criterios.

RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 2º.- Quedan excluidas de los regímenes aplicables a las PyMES CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros y los Mercados autorizados a funcionar por la CNV.

ARTÍCULO 3º.- La inscripción de la entidad en el Registro de Empresas MiPyMEs, por sí sola, no implica autorización o habilitación alguna para el acceso a los regímenes de oferta pública reglamentados por la CNV, debiendo las entidades cumplir con el resto de los requerimientos impuestos para ello y con cualquier otra información o documentación adicional que la Comisión considere pertinente, a los efectos de evaluar cada solicitud o corroborar la información aportada.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 4º.- El monto máximo en circulación de las Emisoras PyMES CNV calculado en base a los valores equivalentes en UVA, convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BCRA, no podrá exceder de UVA DIECINUEVE MILLONES (19.000.000) o su equivalente en otras monedas.

Los valores negociables serán colocados y negociados en los Mercados autorizados por la Comisión, a través de los Agentes registrados.

CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF. TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE.

ARTÍCULO 5°. – Para la remisión de la información y documentación a la Comisión a través de la AIF, las Emisoras PyMEs CNV deberán tramitar como mínimo:

1. Una credencial de firmante de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Sección II del Capítulo I del Título XV de las presentes Normas; y

2. la “Clave de acceso de Operador”, conforme a lo dispuesto en el artículo 4º de la mencionada Sección. El/los firmante/s designado/s deberá/n ejercer sus funciones de conformidad con los deberes y obligaciones como Firmante, que surgen de lo establecido en la Sección III del Capítulo I del Título XV.

PyME CNV POR ACCIONES. COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 6º.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones incluidas en el Régimen PyME CNV están exceptuadas de constituir un comité de auditoría.

El Prospecto de ingreso al régimen o de las posteriores emisiones de acciones a ser colocadas por suscripción deberá ser confeccionado conforme lo dispuesto en el Anexo II del presente Capítulo.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 7°.- Las Emisoras comprendidas en el Régimen PyME CNV, deberán contar, al menos, con un síndico titular y un suplente. Dicho requisito será opcional en el caso de que la emisora adopte la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.

ARTÍCULO 8º.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión, tomando en consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente Título, y de los Títulos IV, XII y XV de estas Normas, en su parte pertinente de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su autorización.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 9°.- Los Agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m) de la definición de Inversor Calificado prevista en el artículo 2° del Capítulo II del Título I de estas Normas, las personas allí mencionadas deberán acreditar lo dispuesto en el referido inciso, mediante una DDJJ, la que deberá ser presentada al Agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 10.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos Agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a Inversores Calificados son adquiridos sobre la base del Prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace, puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la Comisión, y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 11.- Los valores negociables emitidos bajo este Capítulo sólo podrán ser adquiridos por Inversores Calificados.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 12. – Conforme lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley de Mercado de Capitales, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y de los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PyMES CNV mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.

SECCIÓN II

RÉGIMEN PyME CNV

ARTÍCULO 13.- Las PyMES CNV que soliciten autorización de oferta pública bajo el presente régimen, con excepción de las asociaciones civiles-conforme lo dispuesto en el artículo 1º del presente Capítulo-, deberán acompañar el Certificado MiPyME vigente a la fecha de presentación de la solicitud y, en caso de que el mismo esté próximo a vencer, tendrán que acreditar el inicio del trámite de renovación y, oportunamente, el nuevo Certificado. En todos los casos el Certificado deberá encontrarse vigente al momento de la emisión de los valores negociables de que se trate.

ARTÍCULO 14.- Las Emisoras PyMEs CNV deberán publicar a través de la AIF, con la periodicidad establecida por la autoridad de aplicación, la renovación del Certificado MiPyME, a fin de acreditar su reinscripción en el Registro de Empresas MiPyMEs.

En caso de falta de renovación del Certificado o de producirse la baja de la inscripción (sea de manera voluntaria o por disposición de la autoridad de aplicación), las Emisoras deberán informarlo inmediatamente a la Comisión, con carácter de Hecho Relevante a través de la AIF, quedando desde ese momento inhabilitadas para realizar nuevas emisiones dentro del presente régimen.

Las Emisoras bajo este régimen podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear Programas Globales de emisión por el monto máximo indicado en el presente Capítulo.

TRÁMITES A DISTANCIA

ARTÍCULO 15.- Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables, las Emisoras deberán presentar la solicitud a través de la plataforma TAD acompañada del Formulario denominado “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PyME CNV” que deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo, sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el presente Capítulo.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 16.- A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la Emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que surgen de los Títulos XII y XV de estas Normas.

ARTÍCULO 17.- Las Emisoras deberán acompañar la siguiente información a través de la plataforma TAD y de la AIF mediante los formularios establecidos en el artículo 11 de la Sección IV del Título XV de estas Normas, en lo pertinente:

1. El formulario “Solicitud de Registro y Emisión bajo el Régimen PyME CNV” deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo suscripto por el representante legal de la Emisora, quien legalmente lo reemplace, apoderado con poder suficiente o subdelegado con facultades vigentes.

2. Certificado MiPyME vigente, emitido por la autoridad de aplicación.

3. Nota suscripta por el representante legal de la Emisora, quien legalmente lo reemplace, apoderado con poder suficiente o subdelegado con facultades vigentes, indicando:

a) Objeto de la solicitud.

b) Naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros, conforme el CCCN, deberá ser la sede inscripta.

c) Números de teléfono, dirección de correo electrónico y cualquier otro dato de contacto.

d) Datos de la inscripción en el Registro Público u organismo que corresponda.

e) En su caso, número de accionistas, socios o asociados o que corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono y dirección de correo electrónico.

f) Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las líneas gerenciales, en su caso.

g) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.) y patrimonio.

h) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Fecha de cierre del ejercicio.

i) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas, debe tenerse en cuenta las participaciones directas o indirectas por intermedio de otras personas humanas o jurídicas.

j) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad: indicar la denominación, domicilio, actividad principal, participación accionaria y porcentaje de votos.

4. Texto ordenado del Estatuto social aprobado por el órgano de administración con constancia de su presentación para su inscripción. Deberá presentarse un texto que compile el texto original y las posteriores modificaciones introducidas, en este último caso con indicación de fecha y órgano que dispuso la modificación y fecha de inscripción. Además, indicar las modificaciones pendientes de inscripción.

En caso de existir modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, se deberá informar de manera clara y suficiente en el Prospecto esta circunstancia. Dicha información incluirá una explicación de las posibles consecuencias que la falta de inscripción podría acarrear para la Emisora o los inversores.

Asimismo, deberá encontrarse debidamente constituido el órgano de administración y fiscalización, así como el comité de auditoría cuando corresponda.

5. Acta de designación y datos de los auditores contables profesionales titulares y suplentes.

6. EECC aprobados correspondientes a los DOS (2) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los EECC tuviera una antigüedad mayor a los SEIS (6) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la Emisora deberá presentar una reseña informativa sin necesidad de informe de auditor, teniendo en tal caso carácter de DDJJ.

La reseña informativa indicada deberá ser suscripta por su presidente, o quien ejerza la presidencia, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración y contendrá la siguiente información sintética:

a) Breve comentario sobre las actividades de la Sociedad en el último trimestre y en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio.

b) Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de DOS (2) ejercicios anteriores.

c) Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de DOS (2) ejercicios anteriores.

d) Información sobre niveles de actividad de la Sociedad. Éstos podrán presentarse alternativamente en unidades físicas, o en unidades equivalentes, o en términos de algún índice que resulte apropiado como, por ejemplo, consumo de energía eléctrica o de gas, en tanto se trate de elementos que revelen tal nivel.

e) Destino de fondos.

f) Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores;

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto

Rentabilidad Ordinaria antes de impuesto a las ganancias: Resultado Ordinario antes de Impuesto a las Ganancias / Patrimonio Neto al cierre excluido el Resultado final del ejercicio.

g) Breve comentario sobre las perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio y principales riesgos que afecta el desenvolvimiento de la Emisora, su situación patrimonial y financiera.

h) Manifestación expresa bajo DDJJ que no ha habido cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad respecto al último ejercicio anual publicado ni la reseña trimestral adjunta, así como que la Emisora o los integrantes del órgano de administración o fiscalización o gerentes no están sujetos a procesos judiciales o extrajudiciales que deban ser de conocimiento del inversor o que afecten su capacidad de pago o permanencia en el Régimen de Oferta Pública.

En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

7. Copia de la resolución que dispuso el ingreso al Régimen de Oferta Pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

8. DDJJ que la Emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del Régimen de Oferta Pública.

9. Formularios de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, según sea el caso.

10. En su caso, informe de calificación de riesgo.

11. El Prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo y de lo dispuesto en los artículos 12 y 14 del Capítulo IX del presente Título.

12. Aviso del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, con anterioridad a la emisión.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la colocación de la clase o serie, deberá acompañarse la información establecida en el artículo 14 inciso 6 de la Sección III del Capítulo V del presente Título.

SECCIÓN III

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DENTRO DEL RÉGIMEN PyME CNV.

ALCANCE

ARTÍCULO 18.- Las entidades autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen PyME CNV podrán solicitar a la Comisión la autorización de Programas Globales para emitir obligaciones negociables.

Bajo un mismo Programa Global se podrá contemplar la posibilidad de emitir clases o series bajo el Régimen PyME CNV y PyME CNV GARANTIZADA bajo el Régimen de Autorización Automática por su Bajo Impacto las que se llevarán a cabo bajo el artículo 74 de la Sección IX del Capítulo V del presente Título.

En dicho caso el Programa Global deberá definir el monto máximo de emisión que corresponderá a cada uno de los regímenes mencionados.

ARTÍCULO 19.- Las emisiones de series o clases sucesivas bajo el Programa Global deberán ser previamente autorizadas por esta Comisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1° del Capítulo II del Título XVI de estas Normas.

En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles e indicarse en el Prospecto del Programa Global el plazo máximo y mínimo de amortización que podrán tener las series o clases que se emitan bajo dicho Programa.

ARTÍCULO 20.- Las emisiones de obligaciones negociables, sean autónomas o bajo la forma de Programas, podrán denominarse en UVA o UVI, de conformidad con lo establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias. Dichos valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 21.- Las obligaciones negociables que obtengan la autorización de oferta pública podrán ser emitidas en una única o en distintas clases o en una única o distintas series, siempre dentro del monto máximo autorizado. Las distintas clases podrán tener derechos diferentes, pero dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos. Cada clase puede dividirse en series, las cuales deberán otorgar los mismos derechos.

No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no se encuentren suscriptas en su totalidad.

ARTÍCULO 22.- La autorización del Programa Global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de volver a emitir el monto amortizado.

La suma del monto total en circulación de las series o clases emitidas bajo el Programa Global y de las series o clases emitidas en forma autónoma, bajo el Régimen PyME CNV no podrá superar el máximo autorizado bajo este régimen.

SOLICITUD.

ARTÍCULO 23.- Las entidades que soliciten autorización de oferta pública de un Programa Global bajo el Régimen PyME CNV deberán presentar la información y documentación requerida en la presente Sección.

En caso de tratarse del ingreso, además, deberá acompañarse la documentación correspondiente.

Los Programas Globales deberán establecer condiciones determinadas y precisas de emisión; y cumplir con el modelo de Prospecto contenido en el Anexo IV de este Capítulo.

La Emisora y demás responsables directos e indirectos, conforme lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, serán responsables, en lo que atañe a su competencia, por la veracidad y suficiencia de la información incluida en el Prospecto o Suplemento de Prospecto o adenda, de todo Hecho Relevante e información económica y financiera divulgada y de la debida exposición de los riesgos de la oferta que realiza.

Las Emisoras deberán acompañar, en oportunidad de la solicitud de creación del Programa Global, la siguiente documentación a través de la plataforma TAD y la AIF:

1. Formulario de Solicitud de Registro y Emisión bajo el Régimen PyME CNV, conforme Anexo I del presente Capítulo, suscripto por el representante legal de la Emisora o quien legalmente lo reemplace, por apoderado con poder suficiente o subdelegado con facultades vigentes.

2. Certificado MiPyME vigente, emitido por la autoridad de aplicación.

3. Acta de asamblea, de directorio o de subdelegado que apruebe los términos y condiciones del Programa.

4. DDJJ expedida por el representante legal o apoderado que certifique que la información brindada o presentada corresponde a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la Emisora.

5. Prospecto del Programa Global confeccionado según lo establecido en el Anexo IV del presente Capítulo. El Prospecto definitivo o suplementos de prospecto o adendas de éstos podrán ser aprobados por el representante legal, subdelegado o apoderado. Será aplicable lo dispuesto en los artículos 12 y 14 del Capítulo IX del presente Título.

ARTÍCULO 24.- La autorización del Programa Global podrá contemplar la emisión de obligaciones negociables en diferentes series o clases, denominadas en una o más monedas o en las unidades de valor previstas en el artículo 21 de esta Sección, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las Emisoras establezcan.

ARTÍCULO 25.- El Programa Global podrá incluir la posibilidad de emitir bonos conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de estas Normas, en cuyo caso, deberá incluirse información con carácter general sobre las pautas a tener en cuenta para la emisión de este tipo de valores negociables y la leyenda prevista en el artículo 7° de la Sección I del Capítulo IX del presente Título.

ARTÍCULO 26.- La Emisora deberá cargar, en el Subsistema de “INSTRUMENTOS” de la AIF, el Programa Global y, en su caso, los eventos posteriores; completando la totalidad de los datos requeridos en el mismo, así como dar de alta las series o clases que se emitan bajo el Programa Global, completando a tal fin los formularios requeridos para el envío de prospectos, suplementos de prospectos, avisos de suscripción, aviso de resultados, destino real de fondos, costo de emisión, avisos de pagos y todo otro formulario especificado en la AIF.

CÓMPUTO DEL MONTO MÁXIMO DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 27.- El monto máximo del Programa Global deberá expresarse en una única moneda o unidades de medida o valor previstas en el artículo 20 de este Capítulo y no podrá exceder el monto máximo permitido para el Régimen PyME CNV al momento de su autorización.

A los efectos del cómputo del monto de la serie o clase a emitir, la Emisora deberá indicar en la solicitud el monto total en circulación de todas las series o clases emitidas en forma autónoma o bajo el/los Programa/s Global/es que tiene autorizado/s especificando el cálculo realizado.

A esos efectos se entenderá que:

1. No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la sumatoria de las series o clases emitidas en forma autónoma o bajo el/los Programa/s, convertidas al tipo de cambio establecido por la Comunicación “A” 3500 y modificatorias del BCRA, o -según el caso- los datos de la UVA o UVI publicados por dicha entidad, vigente al momento de realizar el cálculo para la emisión de una nueva serie o clase, no excedan los límites admitidos en esta Sección. La fecha de cálculo será aquella que corresponde a la presentación de solicitud de autorización de una nueva serie o clase y a la fecha de la aprobación del monto definitivo de emisión de la serie o clase por el órgano competente, y el tipo de cambio a utilizar será el del día hábil inmediato anterior a la fecha de cálculo.

2. No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la superación del límite durante la tramitación se deba exclusivamente a fluctuaciones entre la fecha de cálculo referida en el inciso anterior y la fecha de cierre de la colocación.

Bajo el monto máximo del Programa Global, no podrán emitirse clases o series por un monto superior al que corresponde a cada régimen de los previstos en el artículo 18 de este Capítulo, ni superar entre ellos el monto máximo autorizado del Programa.

FECHA DE EMISIÓN. VIGENCIA DEL PROGRAMA. PRÓRROGA DE LA VIGENCIA.

ARTÍCULO 28.- Toda emisión en el marco del Programa Global deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización. La prórroga deberá ser resuelta por la asamblea de la Sociedad, en caso de no estar especificado de otra manera en el estatuto social, con anterioridad a la fecha de vencimiento del Programa Global.

ARTÍCULO 29.- En oportunidad de aprobarse un aumento de monto o la prórroga de vigencia del plazo o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la Emisora deberá presentar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron y un nuevo Prospecto completo confeccionado según el Anexo IV de este Capítulo -o, en caso de corresponder, una adenda al mismo.

Para la aprobación por parte de la Comisión, se detallarán únicamente los cambios introducidos al Programa Global, en forma clara y precisa.

Cuando junto con el aumento o prórroga o las modificaciones, se opte por actualizar el Prospecto, en lugar de la adenda, se deberá presentar el Prospecto completo y actualizado, confeccionado de acuerdo con las especificaciones previstas en el Anexo IV de este Capítulo.

Una vez autorizado deberá difundirse a través de la AIF de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del Capítulo I del Título XV de estas Normas y por los mismos medios utilizados para la difusión del Prospecto.

ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 30.- La actualización del Prospecto como consecuencia de la aprobación de EEFF correspondientes a un nuevo ejercicio anual, será optativa.

En caso de que la Emisora opte por la actualización del Prospecto, deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita opinión, en lo que atañe a su competencia, sobre la información contenida en dicho documento.

EMISIÓN DE SERIES O CLASES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL. SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

ARTÍCULO 31.- Para la emisión de series o clases bajo el Programa Global deberá acompañarse, a través de la AIF y de la plataforma TAD, la totalidad de la documentación indicada seguidamente:

1. Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

Si el órgano que decidió la emisión hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación y los términos y condiciones de la emisión.

2. Formulario “Solicitud de Registro y Emisión bajo el Régimen PyME CNV” de conformidad con el Anexo I de este Capítulo, acreditando las facultades del firmante.

3. Certificado MiPyME emitido por la autoridad de aplicación, en caso de que el presentado en oportunidad del Programa Global se encuentre vencido. Para emitirse nuevas series o clases la Emisora deberá acreditar la vigencia del Certificado MiPyME.

4. El Suplemento de Prospecto correspondiente a la emisión confeccionado según el Anexo V de este Capítulo, que además incluya:

a) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate;

b) el precio y la actualización de la información contable, económica y financiera;

c) toda disposición legal, normativa o regulatoria relevante dictada por la CNV o por otros organismos con competencia que afecte la actividad de la Emisora;

d) los riesgos actualizados o modificados respecto del último Prospecto aprobado, así como los riesgos pertinentes conforme la situación vigente de la Emisora; y

e) Todo hecho, situación, dato o afirmación que resulte inconsistente con el último Prospecto vigente, especialmente en lo referido —a título ejemplificativo— a:

1) Situación económica, patrimonial o financiera;

2) niveles de endeudamiento y liquidez;

3) restricciones cambiarias aplicables;

4) modificaciones en la composición del órgano de administración o fiscalización; y

5) cualquier otra información que, de haberse actualizado el Prospecto conforme el Anexo IV del presente Capítulo, debió ser incorporada obligatoriamente.

5. Aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

6. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

DECLARACIÓN DE LA EMISORA.

ARTÍCULO 32.- El Prospecto y los suplementos de prospecto de las clases o series deberán contener una declaración conforme el siguiente texto:

“La emisora asume expresamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto, y por la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actualizada de la Emisora, incluyendo toda información que cualquier inversor debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de la serie o clase a emitir.

Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Prospecto y el Suplemento de Prospecto son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad.

La Emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.

PLAZO DE DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 33.- La publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto o adenda, en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por estas Normas, deberá realizarse por un plazo mínimo de UN (1) día hábil, siempre que la documentación haya sido publicada antes de las DIEZ (10) horas de la mañana del mismo día, de lo contrario el período de difusión deberá ser extendido como mínimo al día hábil siguiente, cumpliendo los requisitos previstos en los artículos 8º de la Sección II y 11 de la Sección III, del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

EMISIÓN DE SERIES O CLASES. DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 34.- Deberá acompañarse la documentación mencionada en el artículo 17 del presente Capítulo en los plazos allí indicados, y los formularios establecidos en el Capítulo I del Título XV de estas Normas, aplicable al Régimen PyME CNV.

DESTINO DE FONDOS.

ARTÍCULO 35.- Serán de aplicación al Régimen PyME CNV las disposiciones establecidas en el artículo 15 de la Sección III del Capítulo V del presente Título.

La acreditación de los fondos deberá ser cumplimentada enviando el formulario correspondiente a través de la AIF.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos, deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

ARTÍCULO 36.- Se aplicarán en lo pertinente y de manera supletoria las estipulaciones referidas al Programa Global y la acreditación del destino de fondos dispuestas en el Capítulo V del presente Título.

SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV
Datos de la Empresa Emisora
Denominación o Razón social:(indicar nombre estatutario)										CUIT N°:
Sede social inscripta: calle							N°			Piso	Depto.
Localidad				Provincia						Cód. Postal
Sede de la Administración: calle							N°			Piso	Depto.
Localidad				Provincia						Cód. Postal
Domicilio Constituido a efectos del trámite: calle							N°			Piso	Depto.
Localidad				Provincia						Cód. Postal
Teléfonos:							Fecha cierre de ejercicio
Página web					Correo electrónico constituido:
Tipo social:
Nómina de Autoridades y de Síndicos:
Nombre y Apellido		CUIL/CUIT			Cargo	Fecha Elección			Fecha Vencimiento
Actividad Principal (breve descripción):
Clasificación Actividad Principal: (marque la opción que corresponda) Agropecuario Industria y Minería Comercio Servicios Construcción
Provincia/s en las que desarrolla su Actividad Principal:					Bs. As.			C.A.B.A.	Catamarca	Chaco
Chubut	Córdoba		Corrientes		Entre Ríos			Formosa	Jujuy	La Pampa
La Rioja	Mendoza		Misiones		Neuquén			Río Negro	Salta	San Juan
San Luis	Santa Cruz		Santa Fe		S. del Estero			T. Fuego	Tucumán
Dotación total de personal:
Ventas/Ingresos (últimos 2 ejercicios económicos)					Año 202…				Año 202…	Promedio
Pyme solicitante:
Otras empresas Grupo Económico (de corresponder)
Total Ventas/Ingresos Grupo Económico (de corresponder)
Deuda Bancaria y Financiera Pyme solicitante:
Patrimonio Neto:
Resultado Operativo Pyme solicitante:
Solicitud de Emisión
Solicitamos la autorización para el registro, bajo el Régimen de PyME CNV, para hacer oferta pública de:
Instrumentos			Monto máximo en Pesos	Detalle de tipo, clase o serie, plazos según corresponda
Acciones
Obligaciones Negociables (ON)
Valores de Corto Plazo (VCP) bajo forma ON
Destino de Fondos de la Emisión:
Observaciones
Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. Adicionalmente se declara que la empresa no es controlada o vinculada por otra empresa o grupo económico que no encuadre como PyME CNV.
Firmante:
Nombre y Apellido:									Doc. Tipo y Nro.
Carácter en que suscribe:					Domicilio:
Nacionalidad:					Nro. Teléfono:
Firma y Aclaración

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR ACCIONES

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO.

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el Decreto Reglamentario Nº 471/18 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución/Disposición N° ……………. del …..........., cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. La Emisora asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.

Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los Inversores Calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un Prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente Prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el…........ y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO INICIAL O DE EMISIONES POSTERIORES:

1. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) Sede social inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e) Indicación de los accionistas y su participación en la Sociedad, y en su caso existencia de aportes irrevocables.

f) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

g) Nombre del auditor de sus EECC, matrícula profesional y C.U.I.T.

h) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la Emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del Mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

i) Principales cláusulas estatutarias.

j) Normas de política ambiental, en su caso.

2. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario

b) Clase, tipo y votos. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

c) Derecho de preferencia y de acrecer.

d) Forma de colocación y plazo.

e) Fecha y lugar de integración;

f) Precio o su forma de determinación;

g) Destino de los fondos;

h) Otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

j) En su caso, calificación(es) de riesgo.

k) Indicar si existen gastos relacionados con la emisión que deba afrontar el inversor.

l) Régimen impositivo aplicable.

3. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los EECC de los DOS (2) últimos ejercicios según lo establecido en el artículo 18, inciso 6 de la Sección III, Capítulo VI del Título II de las Normas CNV, indicando la referencia a su publicación a través de la AIF.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

4) Capitalización y Endeudamiento

5) Cambios Significativos

NOTA: En su caso la Emisora podrá publicar una versión resumida del Prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.


PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, los Decretos N° 1087/93 y N° 471/18 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución/Disposición Nº……… del…........... de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. La Emisora asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración. Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un Prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente Prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el…........ y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los Inversores Calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO

1. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) Sede social inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

f) Nombre del auditor de sus EECC, matrícula profesional y C.U.I.T.

g) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la Emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del Mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

h) Destino de los fondos de la emisión.

2. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada y el de la primera serie).

b) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).

c) Intereses (tasa; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y de pago; etc.).

d) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

e) Calificación(es) de riesgo, en su caso.

f) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

g) Descripción del proceso de colocación.

h) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

i) Gastos de la emisión.

j) Mención referida a la acción ejecutiva.

k) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

l) Indicar los Agentes de Negociación, Agentes de Registro y Pago, y otros intervinientes.

3. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los EECC de los DOS (2) últimos ejercicios según lo establecido en el Capítulo VI del presente Título, indicando la referencia a su publicación a través de la AIF.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

4) Capitalización y Endeudamiento.

5) Cambios Significativos.

NOTA: En su caso la Emisora podrá publicar una versión resumida del Prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.

ANEXO IV

PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL SIMPLIFICADO PARA PyME CNV.

1. PORTADA.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública del Programa Global en el Régimen PyME CNV, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla:

a) La denominación o razón social que surge del estatuto/contrato social vigente debidamente inscripto.

b) Régimen en el que se encuentra admitido el Emisor.

c) Sede social, CUIT, numero/s de teléfono/s, correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.

d) Datos de aprobación del Programa Global por la asamblea, directorio o gerente/s y subdelegado/s.

e) Acreditar el cumplimiento de lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV.

f) Indicación si el Programa cuenta con calificación/es de riesgo/s.

g) La fecha del Prospecto.

2. ÍNDICE.

3. ADVERTENCIAS.

Advertencia: responsables directos e indirectos en relación con la información contenida en el Prospecto.

4. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES.

Se recomendará a los inversores –a título informativo- de leer detenidamente la información contenida en el Prospecto o Suplementos de Prospecto y adendas, en forma previa a la adquisición de las obligaciones negociables PyME CNV emitidas bajo el Programa Global.

Indicar si se emitirá un certificado global o se entregarán láminas individuales.

5. RESTRICCIÓN A INVERSORES.

Se informará si la series o clases bajo el Programa estarán restringidas a inversores calificados para la adquisición de obligaciones negociables PyME CNV.

Detallar normativa aplicable actualizada sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo; así como normativa referida a restricciones cambiarias, de Mercado o impositivas.

6. FACTORES DE RIESGO.

Informar detalladamente, los factores de riesgo específicos para la Emisora o su actividad o la emisión, de corresponder, para la Entidad de Garantía. Como mínimo deberá indicarse:

a) Factores de riesgo específicos para la actividad de la empresa.

b) Factores de riesgos específicos de la emisión de las obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV.

c) Otros factores relevantes relacionados con riesgos económicos, restricciones cambiarias, situación general del país, y cualquier otro dato significativo para conocimiento de los inversores.

7. INFORMACIÓN DEL EMISOR.

a) Denominación y tipo social. Nombre completo de la Emisora conforme el estatuto social vigente, CUIT y ámbito donde desarrolla su actividad principal.

b) Sede inscripta: Indicar sede social en (calle, número, piso, oficina, código postal, ciudad o provincia), país; datos de inscripción ante el Registro Público correspondiente con fecha (día, mes, año) bajo la matrícula Nº (número).

c) Fecha de constitución, inscripción y plazo de duración: Indicar la fecha de constitución, la denominación social, Acta Constitutiva de fecha (día, mes, año), inscripta en el Registro Público correspondiente, con fecha (día, mes, año) bajo la matrícula Nº (número). Conforme a su estatuto social, el plazo de duración de la misma es de (cantidad) años a contar desde la fecha de su constitución.

d) Composición del capital social: Especificar cómo está representado el capital social, (cantidad) (acciones ordinarias nominativas / cuotas partes, no endosables), de valor nominal pesos (cantidad en letras) $ (cantidad en número) cada una, con derecho a (cantidad) voto/s por acción. El monto total del capital social expresado en pesos (cantidad en letras) $ (cantidad en número). El capital social se encuentra a la fecha (totalmente suscripto, registrado e integrado, inscripto o lo que correspondiere). Composición del capital por clases y tipo.

8. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, Y SÍNDICOS.

a) Directores o administradores y gerencia:

Se deberá incorporar la siguiente información relativa a los directores o administradores y Gerencia de la Emisora:

1) Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en las emisoras y domicilio especial.

2) Actividad principal en los negocios desarrollada fuera de la Emisora (incluyendo en el caso de directores o administradores, cargos en otros órganos de administración de entidades abiertas o cerradas).

3) Fecha de nacimiento.

4) La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente reconocido legalmente, parientes por consanguinidad, y afinidad, ambas hasta el segundo grado entre alguna de las personas arriba mencionadas.

5) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, por el cual alguna de las personas antes mencionadas fue elegida como director, administrador o miembro de la gerencia.

6) Un cuadro con la indicación del nombre completo, CUIL/CUIT, fecha de designación y de vencimiento del mandato (refiriendo la fecha de la asamblea de designación) y carácter de independencia.

b) Síndicos o miembros del órgano de fiscalización:

Se deberá incorporar la información solicitada en el punto a) referida a los miembros del órgano de fiscalización.

c) Auditor externo:

Indicar nómina con Nombre y Apellido, CUIT, fecha de designación, domicilio, datos de matrícula y estudio contable al que pertenece.

9. CONDICIONES DEL PROGRAMA DE EMISIÓN.

Describir de manera pormenorizada las condiciones generales del Programa Global. Dichas condiciones deberán ser claras y precisas.

Se incluirá –como mínimo – y según las características particulares del Programa y del Régimen PyME CNV, información sobre:

a) Monto del Programa expresado en una moneda o unidad de medida o valor y si se podrán emitir series o clases como equivalentes en otras monedas o unidades de medida o valor. En su caso indicar tipo de cambio o unidad para el cómputo del monto máximo.

b) Forma y denominación.

c) Forma de integración.

d) Restricciones para la adquisición de las obligaciones negociables.

e) Garantía y rango.

f) Tasa de interés.

g) Duración del Programa.

h) Pautas generales para la determinación del precio de emisión.

i) Moneda / Unidades de medida o valor.

j) Plazo.

k) Pago de capital e intereses.

l) Rescate y compra.

m) Aspectos impositivos. Montos adicionales.

n) Asambleas de tenedores. Reuniones a distancia.

ñ) Mercados.

o) Colocación de las obligaciones negociables.

p) Notificaciones.

q) Fiduciarios y Agentes.

r) Calificaciones de riesgo (en su caso).

s) Compensación y Liquidación.

t) Gastos de la emisión.

u) Destino de los fondos. En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

v) Compromisos generales del Emisor.

w) Eventos de incumplimiento.

x) Jurisdicción.

y) Acción ejecutiva.

z) Toda otra información relativa al Programa.

10. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS o SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS.

a) Estructura del Emisor y su grupo económico.

Si la emisora es parte de un grupo económico, se deberá incluir una breve descripción del grupo y de la posición del Emisor dentro del mismo. Se proporcionará un listado de las más importantes del Emisor, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto. Asimismo, se deberá incorporar un organigrama o esquema de dicha estructura de la Emisora y su grupo económico.

b) Accionistas o Socios principales.

Refiriendo la cantidad de acciones poseídas de la Emisora, los nombres de los accionistas o socios principales y Beneficiarios Finales, la cantidad de acciones y el porcentaje sobre las acciones en circulación de cada clase poseídas por cada uno de ellos, o una declaración de que no existen accionistas principales. Cuando los accionistas sean personas jurídicas se deberá especificar la composición del capital social con indicación de la titularidad accionaria. Para el caso que las acciones estén bajo titularidad de personas jurídicas, la información deberá ser suficiente para identificar al Beneficiario Final –persona humana-, de dichas tenencias. En aquellos casos en que los accionistas sean personas humanas o jurídicas que administren patrimonios de terceros, la información deberá ser suficiente para identificar a todas las partes que componen las relaciones que hayan sido creadas y sus beneficiarios finales.

c) Otra información con partes relacionadas:

La naturaleza y extensión de cualquier transacción realizada o próxima a realizarse para la Emisora o parte relacionada, o cualquier transacción que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la Emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.

d) Personal de la Emisora:

Indicar cantidad de empleados en relación de dependencia o temporarios.

e) Descripción de las actividades y negocios de la Emisora.

f) Breve reseña de las actividades de la Emisora:

g) Gobierno Corporativo:

Se deberá informar la existencia o no de algún código indicando las cláusulas principales al igual que el grado de su cumplimiento.

11. ACTIVOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA.

Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo tangible o intangible importante, y cualquier gravamen sobre ellos.

También se deberá describir cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa.

En caso de no poseer activos fijos, deberá indicarse tal circunstancia.

12. ANTECEDENTES FINANCIEROS.

El Emisor deberá incluir la referencia al ID por la cual se encuentran publicados sus EEFF informados en la AIF y a qué período corresponde. Como mínimo deberá indicarse el último cierre de ejercicio anual disponible a la fecha del Prospecto.

a) ESTADOS FINANCIEROS. Deberá incluirse información contable resumida del estado patrimonial y financiero y de resultados comparativos con el ejercicio anterior, expresado en moneda de cierre correspondiente al último ejercicio anual.

b) INDICADORES. Deberá incluirse información actualizada respecto al grado de endeudamiento de la Emisora y una explicación de su situación patrimonial, financiera e indicadores de liquidez, solvencia y rentabilidad; comparativo con el ejercicio anterior.

c) CAPITAL SOCIAL. Se deberá proporcionar la información actualizada expresado en monto y votos.

d) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS. Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los EEFF anuales, o, en su caso, desde la fecha de los EEFF más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

e) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA. Se proporcionará la información necesaria para que el inversor tenga pleno conocimiento de la situación económica y financiera de la Emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.

f) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.

13. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Instrumento constitutivo y estatutos.

Se proporcionará la siguiente información:

1) Las facultades de tomar préstamos permitida a los directores y administradores, procedimiento para modificar dichas facultades y las retribuciones abonadas por cualquier concepto en los últimos DOS (2) años.

b) Contratos importantes.

Se deberá proporcionar una breve descripción, en su caso, de aquellos contratos importantes que deban ser de conocimiento del inversor o que puedan relacionarse con el grupo económico.

c) Carga tributaria.

Se deberá proporcionar información en relación al régimen impositivo aplicable a las emisiones de las series o clases bajo el Programa.

d) Declaración por parte de expertos.

Cuando se incluya en el Prospecto una declaración o informe atribuido a una persona en carácter de experto, se proporcionará el nombre del mismo, DNI, domicilio, antecedentes y una manifestación respecto del motivo por el cual dicho informe fue incorporado.

e) Documentos a disposición.

Se indicarán los domicilios y horarios donde pueden ser consultados los documentos concernientes a la Emisora que se encuentran referidos en el Prospecto.

Los elementos y documentos puestos a disposición deberán estar traducidos al idioma nacional.

f) Cambios Significativos.

14. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

El Emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto.

15. FINAL.

Se deberá indicar lugar, fecha, firma y aclaración.


SUPLEMENTO DE PROSPECTO SIMPLIFICADO EMISIONES DE CLASES O SERIES BAJO PROGRAMAS GLOBALES DE PYME CNV.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública de la clase o serie bajo el Programa Global en el Régimen PyME CNV y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla:

1. PORTADA.

En la Portada deberá constar:

1) La denominación o razón social completa como consta en el último estatuto/contrato social inscripto.

2) Identificar los valores negociables a emitir junto con su cantidad y valor nominal unitario al igual que una breve descripción (tasa de interés, fecha de vencimiento, moneda de emisión y pago, rango de precio estimativo, etc.).

3) Si el Emisor se encuentra autorizado bajo el Régimen PyME CNV con indicación de los datos de registro.

4) Sede social, CUIT, numero/s de teléfono/s correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.

5) Agregar los Mercados en donde listen o negocien los valores negociables y el mecanismo de colocación.

6) Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 7º de la Sección I del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de valores negociables bajo el [Programa Global / Certificado/ Registro Nº] publicado en la AIF.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones establecidos en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en (obligaciones negociables) de (nombre del Emisor) implica riesgos. Véase la Sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento de Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia”.

Además, deberá indicarse claramente el tipo del inversor al que va dirigida la oferta.

7) Agregar la fecha del Suplemento de Prospecto.

2. ÍNDICE.

3. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES.

Se deberá efectuar una breve descripción respecto de la decisión de invertir, las cláusulas de estabilización del Mercado, negociación secundaria, compromisos asumidos por la Emisora respecto de la emisión en caso de corresponder, declaraciones sobre hechos futuros, posibilidad de emitir valores negociables adicionales, como así también cualquier aviso que resulte esencial para el inversor.

Asimismo, incluir una advertencia en la que se indique que toda decisión de invertir en los valores negociables deberá basarse en la consideración de este Suplemento junto con el Prospecto por parte del inversor.

Incluir una advertencia al inversor respecto a que no puede asegurarse el cobro de la totalidad o parte del capital invertido y toda otra aclaración relacionada con el recupero de la inversión.

4. OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

a) Resumen de los términos y condiciones de los valores negociables.

Se deberá incorporar la información de los términos y condiciones sobre cada emisión en un cuadro que incluya la descripción de las principales características.

Términos y Condiciones de las obligaciones negociables PyME CNV:

1) Emisor: (Denominación social).

2) Instrumento: obligaciones negociables PyME CNV, en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV por un valor nominal de hasta (moneda y monto en número y letras).

3) Organizador: (Denominación social).

4) Colocadores: (Denominación social).

5) Valor Nominal ofrecido: Hasta (moneda y monto en número y letras) (o su equivalente en otras monedas). Indicar lugar de publicación del aviso, dónde estará disponible. En caso de emisión de clases o series en conjunto, aclarar monto máximo a emitir, forma de cálculo y todo otro dato relacionado con la emisión.

6) Describir las características de las obligaciones negociables PyME CNV.

7) Fecha de Emisión y Liquidación:

8) Forma: Indicar cómo estarán representadas las obligaciones negociables PyME CNV.

9) Colocación: Describir método de colocación.

10) Relación de canje: en caso de corresponder.

11) Destino de los fondos: Describir detalladamente el destino de los fondos conforme lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables. En caso de aplicarse a destinos transitorios dejar constancia de ello y una breve descripción de los posibles destinos.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

12) Negociación: Indicar los Mercados donde se negociarán las obligaciones negociables PyME CNV.

13) Agente Depositario Central de Valores Negociables.

14) Agente de Liquidación.

15) Opción de rescate del Emisor: Indicar si existe opción de rescate y casos.

16) Impuestos: Especificar el régimen impositivo aplicable y el supuesto de quién asume la carga impositiva en caso de retención de impuestos o decaimiento de los beneficios impositivos dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables.

17) Ley aplicable y jurisdicción: Indicar la legislación aplicable y especificar en caso de controversia el procedimiento a aplicar.

18) Acción Ejecutiva: Incluir la referencia establecida en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

19) Eventos de Incumplimiento: Indicar si las series o clases estarán sujetas a los eventos de incumplimiento y hacer referencia al apartado donde se encuentran descriptos.

20) Términos y Condiciones Particulares de las obligaciones negociables PyME CNV. (Serie / Clase) (número) Indicar los términos y condiciones particulares de cada Clase o Serie.

21) Denominación: obligaciones negociables PyME CNV (Serie / Clase) (número).

22) Moneda de denominación, suscripción, integración y pago: Las obligaciones negociables PyME CNV (Serie/Clase) (número) estarán denominadas en (moneda) y serán suscriptas, integradas y pagadas en (moneda o especie). (Explicar, de corresponder, el procedimiento de canje).

23) Fecha de vencimiento: A los (cantidad) meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.

24) Tasa de interés.

25) Tasa de referencia: (De corresponder, completar).

26) Margen de corte: (De corresponder, completar).

27) Fecha de pago de los intereses: Indicar frecuencia y forma de pago de los intereses, dónde se publicará el aviso correspondiente y dónde se encontrará disponible la información.

28) Período de Devengamiento de Intereses: Indicar si habrá período de devengamiento de Intereses y forma de cálculo de los días de interés y tipo de cambios o unidades de medida o valor inicial y aplicable, en su caso.

29) Amortización: Especificar la periodicidad y fechas de amortización.

30) Denominación Mínima: Especificar el valor nominal unitario de las obligaciones negociables en monto y moneda.

31) Monto Mínimo de Suscripción: (moneda y monto) y múltiplos de (moneda y monto) por encima de dicho monto.

32) Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las obligaciones negociables.

33) Calificación de riesgo: (Denominación social) Especificar el Agente de Calificación de Riesgo que ha calificado las obligaciones negociables, la calificación otorgada, su significado y dónde estarán disponibles; en caso de corresponder.

b) Descripción de la oferta y negociación:

1) Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores negociables o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador.

2) Indicar, si existe, alguna garantía vinculada a los valores negociables. Para ello, se deberá describir la naturaleza y el alcance de la misma. Descripción breve del garante al igual que la información financiera fundamental pertinente a efectos de evaluar su capacidad, así como, una breve descripción de los principales factores de riesgo que lo afecten.

3) Si no existiese un Mercado establecido para los valores negociables, el Suplemento de Prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores negociables convertibles, incluyendo la identificación de la persona que estableció el precio o la persona que es formalmente responsable para la determinación del mismo, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para poder establecerlo.

4) Declarar el tipo y clase de los valores negociables a ser ofrecidos e indicar si son escriturales o caratulares (nominativos no endosables).

5) La Emisora informará sobre todos aquellos Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de listado en cualquier Mercado, ello se mencionará sin crear la impresión que la oferta pública necesariamente será autorizada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se negociarán.

6) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros: se deberá describir el procedimiento aplicable para el deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los valores negociables o de sus registros correspondientes según la normativa argentina.

5. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.

Detallar el plan de distribución de la oferta de los valores negociables. En su caso y dependiendo el tipo de valores negociables:

a) Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.

b) Indicar la cantidad y una breve descripción del plan de distribución de los valores negociables a ser ofrecidos de una forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores negociables van a ser ofrecidos a través de Agentes de Negociación, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con esas entidades. Si se conocen, identificar el/los Agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.

6. FACTORES DE RIESGO.

En caso de corresponder, actualizar los factores de riesgo indicados en el Prospecto del Programa Global. Asimismo, detallar los factores de riesgo que son materiales y específicos para el Emisor y sus valores negociables relacionados con la oferta.

Las Emisoras deberán evaluar la materialidad de los factores de riesgo en función de la probabilidad de que ocurran y la magnitud esperada de su impacto negativo.

7. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

El Emisor deberá indicar los ID bajo el cual se encuentra publicado, en su caso conforme la normativa vigente, sus EEFF en la AIF e incluir información contable resumida actualizada disponible sobre la situación patrimonial y financiera y de resultados e información sobre su endeudamiento.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.

8. DESTINO DE LOS FONDOS.

Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos.

Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines previstos por la Emisora, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los mismos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de control o influencia significativa, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la Emisora.

Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información relativa a tales adquisiciones.

Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de la misma y, para deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento. Si los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados para la cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado en el párrafo precedente, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

9. GASTOS DE EMISIÓN.

Se proporcionará la siguiente información:

a) El monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los Agentes –a cargo de la organización, colocación y distribución- y la Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.

b) Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la Emisora. Si alguno de los valores negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por este. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).

10. CONTRATO DE COLOCACIÓN.

Se deberá describir los términos principales del contrato de colocación.

11. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE Y CAMBIOS SIGNIFICATIVOS.

Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los EEF F más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

12. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Controles de cambio.

En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en el Prospecto.

b) Carga tributaria.

En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en el Prospecto.

c) Documentos a disposición.

Proveerá copias del Suplemento de Prospecto a cualquier persona que lo solicite con indicación del domicilio y horarios en que se puedan solicitar sin costo.

Los documentos a disposición deben estar traducidos al idioma nacional.

13. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

El Emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto.

14. FINAL.

Agregar lugar, fecha, firma y aclaración

Antecedentes Normativos:

- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 691/2017 de la Comisión Nacional de valores B. O. 3/5/2017.  Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 1° sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 670/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;

- Artículo 1º sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 659/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/4/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;

- Anexo I, II, III y IV incorporados por art. 2° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015;

- Cápitulo VI sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015.