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RÉGIMEN GENERAL.

ARTÍCULO 1°.- Las Emisoras de valores negociables constituidas o registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública cumpliendo con los mismos requisitos exigibles a las Emisoras constituidas en el territorio nacional.

1. Solicitud: en la oportunidad de presentar la solicitud para participar en la oferta pública, las Emisoras constituidas o registradas en el extranjero deberán acreditar que:

a) No se encuentran alcanzadas por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución o registro que impida en el mismo el desarrollo de actividades previstas según su estatuto.

b) Poseen una o más sucursales o representaciones permanentes en el país, informando, en su caso, las sucursales o representaciones que posean en el extranjero.

c) Poseen titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

d) Poseen activos fijos en el lugar de constitución de la Sociedad o en el país, o acrediten titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.

2. Formas de acreditación: las condiciones previstas en el inciso anterior se acreditarán con la presentación de la siguiente documentación:

a) En el caso del inciso 1, subinciso a):

1) Presentación del contrato o estatuto constitutivo de la Sociedad y sus reformas posteriores sí las hubiere, en copia autenticada;

2) copia autenticada del contenido de las disposiciones legales que le sean aplicables a la Sociedad en el país de constitución;

3) dictamen jurídico profesional firmado por abogado del país de constitución o registro de no encontrarse sujeto a restricción legal alguna; con certificación de firma del profesional expedido por la autoridad competente que corresponda.

b) En el caso del inciso 1., subinciso b), mediante certificado de vigencia de las mismas emitido por la autoridad del lugar de constitución o registro.

c) En el caso del inciso 1., subincisos c) y d), con presentación de los EEFF de la Sociedad correspondientes al último ejercicio económico cerrado, debidamente aprobados por sus órganos correspondientes. Cuando la ley aplicable al lugar de constitución o registro de la Sociedad no exigiere la elaboración de EEFF, se deberá acompañar documentación supletoria cuya aptitud probatoria será apreciada por la CNV al momento de expedirse sobre la solicitud de participar en la oferta pública.

3. Autenticación de documentación del extranjero: toda la documentación indicada en este artículo deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto y, si procediere, traducida al idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

4. Constitución del domicilio: en todos los casos, las Emisoras constituidas en el extranjero deberán establecer representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades y fijar un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los valores negociables de la Emisora.

5. Negociación en el extranjero: en todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus valores negociables en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódica a que se hallan sujetas en ese ámbito.

6. Autorización: las sociedades del extranjero que no cumplan con estas condiciones no podrán ser autorizadas a participar en la oferta pública.

RÉGIMEN ESPECIAL.

ARTÍCULO 2°.- La CNV podrá establecer requisitos menores para las Emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables en:

1. Países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto o,

2. Países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la CNV considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.

En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.

I. Régimen de información: las emisoras constituidas en el extranjero, para cuyos valores negociables se solicite autorización de oferta pública en el país, deberán someterse al régimen de información aplicable a las Emisoras locales cuyos valores negociables listen o negocien en Mercados autorizados.

La CNV podrá autorizar a la peticionante, mediante resolución fundada, que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la Emisora.

Los EEFF de cierre de ejercicio, en todos los casos, deben ser presentados incluyendo información complementaria donde se proceda a conciliar los efectos sobre el Patrimonio Neto y el Resultado Neto, de los distintos criterios contables respecto de los vigentes en la República Argentina, expresando el tipo de cambio utilizado para la conversión a pesos de los rubros mencionados.

Respecto a la información financiera anual y por períodos intermedios podrá publicarse sin la conciliación indicada debiendo advertirse en su caso, en forma destacada, que la misma está confeccionada de acuerdo a las normas de contabilidad vigentes en el país de origen, y que se presentan sin conciliación con las NCPA.

Las Emisoras extranjeras cuyos valores negociables sean autorizados a la oferta pública por la CNV en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a la CNV y a los Mercados donde se encuentren listados, los precios y volúmenes operados de los valores negociables autorizados en todos aquellos Mercados extranjeros en los que negocie.

La CNV podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

Asimismo, los Mercados bajo la jurisdicción de la Comisión en los cuales listen los valores negociables, deberán informar de inmediato al público y a los AN, los precios y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines electrónicos o diarios de circulación general en la República Argentina.

II. Deberes de transparencia. en todos los casos, las Emisoras y demás obligados por las disposiciones del presente Capítulo deberán cumplir con los deberes y restricciones impuestos en el Título XII de las presentes Normas.

RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.

ARTÍCULO 3°.- Las entidades constituidas en el extranjero, que soliciten el ingreso al Régimen de Oferta Pública para el ofrecimiento de las acciones que componen su capital social actual o mediante el ofrecimiento de nuevas acciones a emitirse y que, con antelación a la solicitud se encuentren listadas en uno o más Mercados del exterior, los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo regulador actuante, que correspondan a países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación, contemplando este aspecto, o países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado, podrán acogerse al “Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras”, cumpliendo las condiciones que a continuación se establecen, las que deberán mantenerse durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública y listado.

A. REQUISITOS PARA EL ACCESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. Acreditación de domicilio: deberá acreditar el domicilio de la sede donde la empresa tiene su jurisdicción. En caso de contar con un representante legal inscripto en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades, deberá acreditarse tal extremo.

2. Constitución de domicilio electrónico: contar con un domicilio electrónico donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que efectúe la Comisión o los Mercados en los que listen los valores en el ámbito local.

3. Negociación en el extranjero: acreditar que las acciones negocian o listan en uno o más Mercados del exterior.

4. Durante todo el tiempo que se encuentre en el Régimen de Oferta Pública de Doble Listado en nuestro país, deberá cumplir y mantener vigentes las condiciones que, conforme a la legislación del país o los Mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, permiten que tales valores sean objeto de oferta pública en ese Mercado.

B. CONDICIONES PARA EL MANTENIMIENTO EN EL RÉGIMEN DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten autorización bajo este Régimen Especial de Doble Listado deberán cumplir las siguientes condiciones durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública:

1. No encontrarse alcanzada por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución, que impida el desarrollo en el mismo de actividades previstas en su estatuto o contrato constitutivo.

2. No estar constituida en jurisdicciones consideradas por el GAFI/FATF como jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones de alto riesgo o no cooperantes.

3. Mantener vigente las condiciones que, conforme a la legislación del o los Mercados donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, permitan que tales valores sean objeto de oferta pública en ese o esos Mercados.

4. Cumplir con la totalidad de las disposiciones establecidas en el presente Régimen Especial de Doble Listado o las que resulten de aplicación por referencia, en su caso.

C. SOLICITUD DE INGRESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

La solicitud de autorización de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado y listado en un Mercado autorizado por la Comisión comprenderá las acciones que componen el capital social de la entidad interesada y se encuentren autorizadas a la oferta pública en el exterior, debiendo, dicha solicitud, ser presentada directamente ante el Mercado en el que se vaya a solicitar el listado, firmada por el representante legal o apoderado de la Sociedad designado en el país y acompañando:

1. Constancia de inscripción de las entidades constituidas en el extranjero en el país de su jurisdicción.

2. Acta del órgano competente que haya resuelto solicitar la autorización de oferta pública y listado en el país.

3. Copia del poder con facultades suficientes para actuar en el país o constancia de inscripción, en caso de contar con un representante legal inscripto en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades.

4. Constancia/s de que las acciones de la Sociedad se encuentran autorizadas a listar o que listan en uno o más Mercados del exterior.

5. DDJJ emitida por el representante legal en el país o apoderado, de la que surja:

a) Que se cumple con los requisitos establecidos en los apartados A. y B. del presente artículo;

b) que posee;

1) Titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o

2) activos fijos en el lugar de constitución de la Sociedad o en el país; o

3) concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.

c) la descripción del régimen informativo periódico a que se halla sujeta la Sociedad en cada Mercado extranjero donde listan sus acciones. Esta información deberá mantenerse actualizada en caso de que existan cambios en la regulación;

d) la descripción del procedimiento previsto en esos Mercados del exterior donde se encuentra listada la Emisora para los supuestos de retiro o cancelación en dichos Mercados del exterior.

e) domicilio electrónico; y

f) indicación de los sitios web del o de los Mercado/s en que lista/n los valores, del regulador extranjero al que se encuentra sujeto y del emisor de las acciones, donde esté disponible al público la información relativa a la Sociedad;

g) indicación del sitio web y link de acceso donde se encuentren publicados los EEFF de los DOS (2) últimos ejercicios anuales. Si el idioma del país de origen fuese diferente al español o al inglés, los mismos deberán ser enviados a través de la AIF traducidos al español por traductor público matriculado.

6. En el caso de solicitarse la oferta pública de una emisión de nuevas acciones a ser colocadas por oferta pública en el país, se deberá presentar un documento confeccionado de acuerdo a lo previsto en el Capítulo IX del presente Título.

La documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, deberá estar autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.

D. PRECALIFICACIÓN DE MERCADOS:

Toda solicitud de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras, así como las solicitudes de autorización de nuevas emisiones que efectúe la Emisora, deberá contar con opinión de precalificación emitida por el Mercado, autorizado por la CNV donde vayan a listar las acciones en el país.

Una vez efectuada la precalificación, la misma deberá ser remitida por el Mercado correspondiente a la CNV, junto con la totalidad de los antecedentes tenidos en cuenta al momento de emitir dicha opinión.

La opinión de precalificación deberá expedirse respecto a los siguientes puntos:

1. Cumplimiento de la totalidad de los requisitos previstos en las Normas de la CNV para el ingreso de la Emisora al Régimen Especial de Doble Listado, sin objeciones ni salvedades.

2. Opinión que indique que, una vez autorizada la oferta pública por parte de la CNV, el Mercado autorizará el listado de las acciones en un plazo no mayor a DIEZ (10) días.

3. Descripción de la clase o tipo de las acciones autorizadas a listar, que serán las mismas que tienen aprobación previa de negociación en el o los Mercado/s del exterior.

E. RÉGIMEN INFORMATIVO DE NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES EN OTRAS PLAZAS.

Los Mercados deberán asegurar la difusión, en tiempo real, en el país de los precios y volúmenes operados de las acciones en todos aquellos Mercados extranjeros en los que listen las empresas que soliciten su ingreso al Régimen Especial de Doble Listado.

La CNV podrá modificar la frecuencia de dicha información de acuerdo con las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

F. RESPONSABILIDADES DE LOS MERCADOS.

Los Mercados locales donde listen las acciones de las entidades extranjeras bajo el presente régimen serán responsables de adoptar las medidas y diligencias que sean necesarias -tanto en oportunidad del ingreso como mientras se encuentre vigente la autorización de oferta pública-, a fin de:

1. Verificar el cumplimiento de las condiciones que debe reunir la Emisora para la aplicación del presente régimen.

2. Difundir los precios y volúmenes operados –en tiempo real- de las acciones de las sociedades bajo este régimen, correspondientes a los Mercados extranjeros en los que listen.

3. Cumplir con las obligaciones que surgen de su actuación en el trámite de precalificación de la solicitud de oferta pública y listado.

4. Publicar advertencias a los inversores, en forma destacada y suficiente, que las empresas se encuentran sujetas al presente régimen, los eventuales riesgos y todo aviso que resulte relevante para conocimiento de los inversores, sobre las acciones o la Emisora que listan bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado.

5. Fijar los requisitos adicionales que estimen corresponder.

G. NUEVAS EMISIONES.

En el caso que la Emisora decida efectuar una colocación primaria de acciones en el país, sea en oportunidad del ingreso o con posterioridad a él, deberá requerir previamente la autorización de oferta pública y listado, presentando la solicitud por ante el Mercado local donde fuera a listar las acciones, a los fines de que este produzca la opinión de precalificación en los mismos términos especificados en el apartado D. del presente artículo y, una vez obtenida la autorización por la CNV, difundir un Prospecto confeccionado de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo IX del presente Título.

H. INVERSORES CALIFICADOS.

La CNV, atendiendo a las particularidades de la Emisora o de la emisión, podrá, por sí o a propuesta de la propia Emisora o del Mercado local, disponer que las acciones sólo podrán ser adquiridas y transmitidas –en los Mercados primarios o secundarios locales- por los Inversores Calificados, definidos en el artículo 2° del Capítulo II del Título I de estas Normas.

I. AUTORIZACIÓN.

Una vez que la CNV reciba la documentación y cuente con la opinión favorable y sin objeciones de precalificación por parte del Mercado, si no se formularan nuevos pedidos u observaciones, otorgará la autorización de ingreso al Régimen de Oferta Pública de Acciones, bajo el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras.

J. REVOCACIÓN.

La CNV podrá revocar la autorización de oferta pública de las acciones, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales, cuando la Emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que habilitaron el ingreso a la oferta pública. La CNV se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida revocación.

K. RETIRO DEL RÉGIMEN.

En los casos de retiro del régimen especial aquí previsto, resultará de aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas, no siendo de aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 32 inciso c) de la Sección VIII del Capítulo II del mencionado Título.

En los casos de retiro o cancelación en el o los Mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, deberá seguirse el procedimiento previsto en esos Mercados para estos supuestos.

L. INFORMACIÓN ADICIONAL.

La Comisión podrá requerir en cualquier momento, a la Emisora o a los Mercados, suministrar la información adicional que considere necesaria con relación al valor ofrecido, a la Emisora o a cualquier otro interviniente en la oferta o colocación de las acciones.

M. AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

La Emisora deberá publicar a través de la AIF, la información requerida bajo este Régimen Especial de Doble Listado e, inmediatamente de haber sido enviada a los Mercados, toda otra información que deba presentar ante los Mercados del país o del exterior en los que liste sus acciones. Si la misma no se encontrara redactada en idioma español o inglés, deberá ser presentada a través de la AIF, traducida al español.

En todos los casos, aun cuando se encuentren redactados en idioma inglés, los Hechos Relevantes deberán ser publicados en idioma español, (traducción simple suscripta por el representante legal o apoderado con facultades suficientes) debiendo acompañarse la versión publicada en los Mercados extranjeros en el idioma original en el que fueron realizadas.

SECCIÓN II

CEDEAR. CEVA.

ARTÍCULO 4°.- Las entidades enumeradas en el artículo siguiente podrán solicitar la aprobación de:

1. Programas de Emisión de CEDEAR representativos del depósito de una sola especie de valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República Argentina.

2. CEVA representativos de diferentes especies de valores negociables autorizados o no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República Argentina, siempre que las distintas especies de valores negociables depositadas o representadas se encuentren caracterizadas, categorizadas o sistematizadas de acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismos en la forma o bajo los lineamientos que oportunamente sean informados y autorizados por la CNV. De acuerdo con su naturaleza, los valores negociables objeto del CEVA deben ser gestionados con el objeto principal de mantener las proporciones originalmente autorizadas en cada emisión.

Los CEDEAR y los CEVA estarán autorizados a su oferta pública, conforme a las disposiciones del presente régimen y a las normas de negociación.

ARTÍCULO 5°.- Podrán emitir CEDEAR y CEVA las entidades comprendidas en el inciso a) del artículo 1° y en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales que acrediten un patrimonio neto mínimo acorde con la emisión que solicitan y siempre que esta actividad sea compatible con su objeto, conforme las reglamentaciones dispuestas en estas Normas. Asimismo, podrán emitir CEDEAR y CEVA los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras autorizados para operar por el BCRA que acrediten un patrimonio neto igual o superior a los UVA CIENTO VEINTE MIL (120.000).

ARTÍCULO 6°.- Los CEDEAR y los CEVA deberán ser de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes de los términos y condiciones de la emisión, otorgando iguales derechos entre sus titulares.

Los valores negociables cuyo depósito es representado por los CEDEAR y los CEVA deberán ser emitidos por un Emisor:

1. Admitido a oferta pública en la República Argentina, sólo para el caso de CEVA, o

2. Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria con la cual la Comisión tenga firmado un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua, o

3. Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria de países miembros del Mercado Común del Sur (MERCOSUR) y República de Chile.

4. Valores negociables que, sin estar admitidos a oferta pública en algún Mercado, sean autorizados como activo subyacente por la Comisión mediante resolución fundada.

Los CEDEAR y los CEVA serán canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los valores negociables que representen cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR y los CEVA correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos o su situación de depósito.

El día del vencimiento de la emisión, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEDEAR y CEVA entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes.

También podrán emitirse nuevos CEDEAR y CEVA contra el depósito de los valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el programa aprobado.

Las Emisoras de CEDEAR y CEVA deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR y CEVA de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje.

ARTÍCULO 7°.- Los CEDEAR o CEVA y sus subyacentes podrán estar depositados en:

1. Su Emisor; o

2. en un ADCVN; o

Los valores negociables subyacentes del CEDEAR, podrán estar depositados y custodiados en:

3. en el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión del subyacente del CEDEAR; o

4. en un banco custodio que actúe en el país de emisión del subyacente del CEDEAR.

En todos los casos con un patrimonio neto no inferior a UVA CIENTO VEINTE MIL (120.000) o su equivalente en la moneda del país de emisión.

Estas entidades pueden bajo su exclusiva responsabilidad, utilizar los servicios de una entidad subcustodiante, establecida en el país de emisión de los valores negociables subyacentes o de una casa de compensación y liquidación internacional reconocida a esos efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de una entidad subcustodiante, esta deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos en el párrafo anterior.

En todos los casos, los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los valores subyacentes y de los CEDEAR y CEVA, sin menguar de la responsabilidad adicional que pueda corresponder a los subcustodios o las casas de compensación y liquidación internacionales y deberán cumplir con los requisitos de índole patrimonial que les correspondan conforme este artículo.

Los depositarios y custodios comprendidos en los incisos 3 y 4 precedentes, quedan eximidos de la exigencia de operar en el país de emisión del CEDEAR, en tanto operen exclusivamente en ese carácter. En todos los casos, deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR y los CEVA.

La modificación del depositario podrá realizarse con una notificación previa de TREINTA (30) días a los tenedores, y se considerará aprobada si no se manifiesta oposición por al menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital representado por los CEDEAR emitidos.

En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.

ARTÍCULO 8°.- Los CEDEAR y los CEVA serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y, adicionalmente, representados digitalmente y representar uno o más valores negociables de la misma especie, clase y emisor, por CEDEAR y CEVA.

Regirán los regímenes generales para valores negociables vigentes en cada momento para valores nominativos o escriturales según sea el caso.

Los CEDEAR y los CEVA nominativos deberán contener al menos:

1. El nombre y domicilio principal de la/s Emisora/s de los valores negociables representados.

2. El lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR y los CEVA con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control.

3. La cantidad de valores negociables representados por cada CEDEAR y las especies y proporciones de valores negociables representados por cada CEVA.

4. El nombre y domicilio principal del Emisor del CEDEAR y CEVA.

a) El número de autorización de la emisión o Programa bajo el cual fue emitido el CEDEAR y CEVA.

5. La aclaración en forma destacada de que el CEDEAR y CEVA no expresa valores, sino que representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere, a favor del emisor del CEDEAR.

6. El lugar donde se encuentran depositados los valores negociables representados.

En el caso de CEDEAR y CEVA escriturales el registro deberá contener los datos indicados en los incisos 1., 2., 4., 5. y 7. del presente artículo, en su caso.

7. En los casos que se disponga la representación digital, total o parcial, incluir además toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas.

Los CEDEAR y los CEVA darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEDEAR y los CEVA, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los CEDEAR y los CEVA.

ARTÍCULO 9°.- Podrán emitirse Programas patrocinados por el Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y los CEVA o Programas no patrocinados por dicho emisor.

En los Programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo relativo al Programa entre el Emisor de los CEDEAR o CEVA y el Emisor de los valores negociables representados, pero el Emisor de los CEDEAR o CEVA tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de información conforme se detalla en los artículos 10 y 11 de la presente Sección.

En los Programas patrocinados deberá cumplirse, además, con los requerimientos indicados en este Capítulo.

Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR y CEVA correspondan a una oferta pública inicial sólo podrán presentarse Programas patrocinados.

RÉGIMEN NO PATROCINADO.

ARTÍCULO 10.- En los Programas no patrocinados los deberes de información se limitarán al Emisor de los CEDEAR y CEVA únicamente, quien deberá por medio de la AIF y simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de los sistemas de información de los Mercados donde los CEDEAR y CEVA listen o negocien, la siguiente información y documentación relativa a las Emisoras cuyos valores negociables no se encuentran autorizados para su oferta pública en la República Argentina:

1. Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación, copia de toda la información y documentación presentada por la Emisora de los valores negociables, cuyo depósito representan los CEDEAR y CEVA, a las autoridades de control a las que dicha Emisora se encuentre sometida o a los Mercados donde los mismos listen o negocien y publicada por alguno de ellos o por la propia Emisora, cuando la información no se encuentre comprendida en el inciso 3. de este artículo. Dentro de igual plazo deberá remitirse toda información y documentación presentada a las autoridades de control públicamente disponible, aunque no se encuentre publicada, en cuyo caso el plazo se contará desde su presentación a la correspondiente autoridad de control.

2. En forma simultánea e inmediata con la toma de conocimiento por el Emisor de los CEDEAR y CEVA en su calidad de tenedor de los valores negociables, toda información o documentación relevante del Emisor de los valores negociables cuyo depósito representan los CEDEAR y CEVA.

3. Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su presentación ante sus autoridades de control o ante los Mercados donde listen o negocien, indicar el sitio web del Emisor de los valores subyacentes donde se pueden encontrar sus EECC.

4. Asimismo el Emisor de CEDEAR y CEVA queda sujeto, en lo pertinente, a las disposiciones del Título XII de estas Normas, tanto respecto de hechos o actos que afecten o se vinculen al Emisor de los CEDEAR y CEVA, como a hechos o actos que afecten o se vinculen al Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA de los que tenga conocimiento en su calidad de accionista o que fueren publicados por la autoridad de control del país de origen del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA o por los Mercados donde listen o negocien. La presentación de la información o documentación del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, por el Emisor de los CEDEAR y CEVA, importará su DDJJ de que esa es toda la información publicada por o recibida del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, de la que el Emisor de los CEDEAR y CEVA tiene conocimiento en su calidad de accionista y de que es formalmente auténtica.

RÉGIMEN PATROCINADO.

ARTÍCULO 11.- En las emisiones patrocinadas, el Emisor de los valores negociables representados deberá solicitar a la Comisión su admisión al Régimen de Oferta Pública mediante Programas de CEDEAR y CEVA siguiendo el procedimiento indicado en el artículo 12 de la presente Sección.

Admitidos a este régimen, los Emisores de valores negociables representados en CEDEAR y CEVA deberán cumplir con los requerimientos de información periódica contenidos en el Título IV de estas Normas.

ARTÍCULO 12.- Además de lo establecido, el Emisor de los CEDEAR y CEVA deberá en todos los casos informar a la Comisión y al Mercado en el que los CEDEAR y CEVA se negocien:

1. Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada trimestre calendario:

a) El número de CEDEAR y CEVA en circulación el primer día del trimestre, informado por cada Programa en el cual actúe el Emisor.

b) El número de valores negociables, correspondientes a cada Programa, que hayan sido canjeados por CEDEAR y CEVA, y retirados del depósito durante el trimestre informado.

c) El número de CEDEAR y CEVA emitidos contra el depósito de nuevos valores negociables de los pertenecientes al Programa durante el período informado.

d) El número de CEDEAR y CEVA por cada Programa, en circulación, al cierre del último día del trimestre informado.

e) La cantidad de valores negociables representados por CEDEAR y CEVA, por cada Programa, depositados a nombre del Emisor, al cierre del último día del trimestre informado y el lugar de depósito. En su caso se informará y justificará apropiadamente las razones y las autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.

2. Dentro de los SESENTA (60) días corridos de cerrado cada trimestre, EEFF por períodos intermedios, con un informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente.

3. Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cerrado cada ejercicio anual, sus EECC completos, auditados y aprobados por la respectiva asamblea de accionistas.

4. También deberá informar el Emisor de los CEDEAR y CEVA –tan pronto tenga conocimiento- cualquier hecho o acto que pueda afectar al Emisor, al depositario de los valores negociables representados (si fuera distinto del Emisor) o a los valores negociables representados, así como cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la estructura de remuneración del depositario. Los cambios en la estructura de remuneración del Emisor y del depositario, cuando Emisor y depositario coincidan en la misma persona, sólo tendrán efecto TREINTA (30) días hábiles después de informados.

ARTÍCULO 13.- El pedido de aprobación del Programa de CEDEAR o CEVA al Régimen de Oferta Pública, así como las posteriores modificaciones o aumentos, deberá ser presentado por el Emisor propuesto de los CEDEAR y CEVA, o por éste y el Emisor de los valores negociables representados en el Programa.

La aprobación de los Programas patrocinados deberá ser presentados por ambas entidades.

En ambos casos, el pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e informaciones:

1. Contratos relevantes a los efectos del Programa y de interés para los inversores, celebrados entre:

a) El Emisor del CEDEAR o CEVA, por una parte y la Emisora de los valores negociables representados, por la otra (incluyendo entre otros el contrato de patrocinio del Programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR o CEVA que regule las relaciones entre el Emisor y sus tenedores y otros vinculados a su en su caso); y

b) el contrato con el depositario de los valores negociables representados en su caso vigentes

2. La determinación de los Mercados en los cuales se solicitará negociación de los CEDEAR y CEVA.

3. Una DDJJ del Emisor de los CEDEAR o CEVA y, en su caso, del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR o CEVA, indicando que:

a) Los valores negociables representados por los CEDEAR o CEVA han sido autorizados para ser ofrecidos públicamente en su país de origen;

b) dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de presentación.

c) los valores subyacentes cotizan en un Mercado reconocido por la CNV;

d) los acuerdos entre el Emisor de los CEDEAR y CEVA y el Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA se encuentran vigentes y son válidos conforme a la legislación aplicable;

e) los derechos derivados del CEDEAR y del canje son exigibles conforme a la normativa del Mercado de origen y a los términos del Programa de emisión.

La DDJJ podrá ser sustituida por opinión legal externa del país del Emisor que se expida sobre esos mismos aspectos.

4. Una descripción de las características de los valores, y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el Agente de registro.

5. La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del Programa.

6. El plazo durante el cual el Emisor de los CEDEAR y CEVA se obliga a cumplir con los requerimientos informativos de los artículos 9° y 11 de este Capítulo y, en su caso, el plazo durante el cual el Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA se obliga a cumplir con los requerimientos informativos del artículo 10 precedente. El plazo del Programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos.

7. Las comisiones y/u honorarios que percibirá el Emisor de los CEDEAR y CEVA y, en su caso, las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA.

En los Programas patrocinados deberá acompañarse, además, la información y documentación requerida en el Capítulo “Oferta Pública Primaria” relativa a la Emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA objeto del Programa. Los EECC se considerarán presentados indicando el sitio web del Emisor de los valores subyacentes donde se pueden encontrar.

En los Programas no patrocinados deberá acompañarse además de la información y documentación indicada en el presente artículo, toda otra información o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEDEAR y CEVA.

ARTÍCULO 14.- A los efectos del artículo 6º de la Ley de Fondos deberá considerarse el país donde se ha autorizado la oferta pública de los activos subyacentes de los CEDEAR siendo aplicables las pautas de diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos 8º inciso c) y 14 del Decreto Nº 471/2018 sobre dichos activos subyacentes y no sobre el Emisor de los CEDEAR.

Se considerarán como activos emitidos y negociados en el país a los efectos del cumplimiento de los porcentajes de inversión previstos en el artículo 6° “in fine” de la Ley de Fondos, a los CEDEAR que representen en forma directa y exclusiva valores negociables correspondientes a Emisoras cuya autorización de oferta pública fuere otorgada en los países que revistan el carácter de “Estado Parte” del MERCOSUR o en la República de Chile o en países que resulten asimilables en los términos dispuesto por el artículo 13 del Decreto N° 471/2018.

ARTÍCULO 15.- La presentación de la solicitud de emisión de CEDEAR y CEVA importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley de Mercado de Capitales y la presente reglamentación.

ARTÍCULO 16.- Los Mercados donde sean negociados los CEDEAR y CEVA deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión del contrato de suscripción que rija las relaciones entre el Emisor de los CEDEAR y CEVA, y sus tenedores y de la información correspondiente a cada emisión. También deberán proveer mecanismos que permitan al público inversor conocer, en forma inmediata, los precios y volúmenes operados de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, en los Mercados donde se negocien y en su caso publicarlos en los sistemas informativos utilizados habitualmente para divulgar la información de los Mercados.

ARTÍCULO 17.- La Comisión en ocasión de cada presentación determinará si los CEDEAR y CEVA sólo podrán ser adquiridos y trasmitidos por Inversores Calificados.

ARTÍCULO 18.- Podrá solicitarse la oferta pública de CEDEAR que sean representativos de Exchange Traded Funds (ETFs) que repliquen en forma pasiva índices que cuenten con amplia difusión referidos a renta variable (entendida como representativa de acciones), activos virtuales o materias primas (commodities). Dichos ETFs deberán poseer, como mínimo, un índice de liquidez igual o mayor al índice MERVAL. A fin de acreditar la condición de gestión pasiva del subyacente, el Emisor deberá presentar el detalle de la composición del índice respectivo y las condiciones de funcionamiento y operación que acrediten que el objetivo es la replicación pasiva del índice, sin perjuicio de otra información que pueda requerir la Comisión a los fines de su autorización.

SECCIÓN III

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN CUSTODIA (ADR).

ARTÍCULO 19.- Las entidades autorizadas por la CNV para hacer oferta pública de sus valores negociables que además deseen obtener la autorización para negociar certificados de depósito en custodia o American Depositary Receipt (ADR por sus siglas en inglés), deberán cumplir ante la Comisión los recaudos que se indican a continuación:

1. Remisión de copia del acta que dispuso la presentación ante el supervisor de la oferta pública en el extranjero, para la negociación de certificados de depósito en custodia, representativos de sus valores negociables en la que deberán expresarse las razones tenidas en consideración al adoptar esa decisión.

2. Individualizar el banco que haya sido designado como depositario en el exterior y el banco designado como custodio de los valores negociables representados por esos certificados.

3. Informar si se trata de un Programa patrocinado, individualizando a la entidad patrocinante con remisión de copia del convenio respectivo.

4. Informar el modo en que serán negociados en el Mercado secundario dichos certificados.

5. Remisión de copia de la documentación presentada al supervisor extranjero y, en su caso, de las similares efectuadas a los Mercados elegidos para su negociación.

6. Informar el sistema implementado por la entidad y el banco depositario del exterior para el ejercicio del derecho de voto por parte de los inversores extranjeros y la percepción de dividendos u otras acreencias correspondientes a los valores negociables representados por los certificados. Las resoluciones que se adopten, con motivo de las presentaciones que la Sociedad haya efectuado y a las que se refieren los incisos precedentes, deberán ser comunicadas a la Comisión mediante la remisión de copias debidamente legalizadas y traducidas.

ARTÍCULO 20.- La entidad depositaria de los valores negociables subyacentes a los certificados de depósito en custodia, podrá emitir su voto en sentido divergente únicamente en caso de cumplir los siguientes recaudos, sin que le sea de aplicación el artículo 9° del Capítulo II del presente Título y concordantes:

1. En el caso de valores negociables nominativos o escriturales, deberán inscribirse en el registro respectivo a nombre del banco depositario y como pertenecientes a un Programa de certificados de depósito en custodia.

2. Para participar en las asambleas, el banco depositario deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley General de Sociedades, dejándose constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de los valores negociables al Programa de certificados de depósito en custodia.

3. En caso de voto divergente, el banco deberá individualizar al momento de la votación, con qué valores negociables vota en uno u otro sentido y nombre de cada mandante.

4. En el acta donde se registren los votos, deberán discriminarse los votos del banco de acuerdo al sentido de cada votación.

5. El banco depositario deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La Comisión podrá requerir al banco depositario que presente la constancia de haber cumplido dichas instrucciones.

SECCIÓN IV

APLICACIÓN SUPLETORIA.

ARTÍCULO 21.- Supletoriamente, respecto a las cuestiones no contempladas en este Capítulo, serán de aplicación las disposiciones establecidas para el resto de las Emisoras en el Capítulo V del presente Título.