CAPÍTULO VIII

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EMISORAS EXTRANJERAS. CERTIFICADOS DE DEPÓSITO Y DE VALORES (CEDEARS Y CEVA). CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN CUSTODIA.

SECCIÓN I

OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES DE EMISORES EXTRANJEROS.

ARTÍCULO 1°. Las emisoras de valores negociables constituidas y/o registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública cumpliendo con los mismos requisitos exigibles a las emisoras constituidas en el territorio nacional.

RÉGIMEN GENERAL:

a) En la oportunidad de presentar la solicitud para participar en la oferta pública, las emisoras constituidas y/o registradas en el extranjero deberán acreditar que:

1. No se encuentran alcanzadas por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución y/o registro que impida en el mismo el desarrollo de actividades previstas según su estatuto.

2. Poseen una o más sucursales y/o representaciones permanentes en el país, informando, en su caso, las sucursales y/o representaciones que posean en el extranjero.

3. Poseen titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

4. Poseen activos fijos en el lugar de constitución de la sociedad.

b) Formas de acreditación:

Las condiciones previstas en el inciso anterior se acreditarán con la presentación de la siguiente documentación:

En el caso del inciso a) punto 1:

1. Presentación del contrato o estatuto constitutivo de la sociedad y sus reformas posteriores sí las hubiere, en copia autenticada;

2. Copia autenticada del contenido de las disposiciones legales que le sean aplicables a la sociedad en el país de constitución;

3. Dictamen jurídico profesional firmado por abogado del país de constitución y/o registro de no encontrarse sujeto a restricción legal alguna; con certificación de firma del profesional expedida por la autoridad competente que correspondiere.

En el caso del inciso a) punto 2, mediante certificado de vigencia de las mismas emitido por la autoridad del lugar de constitución y/o registro.

En el caso del inciso a) puntos 3 y 4, con presentación de los estados financieros de la sociedad correspondientes al último ejercicio económico cerrado, debidamente aprobados por los órganos de la sociedad. Cuando la ley aplicable al lugar de constitución y/o registro de la sociedad no exigiere la elaboración de estados financieros, se deberá acompañar documentación supletoria cuya aptitud probatoria será apreciada por esta Comisión al momento de expedirse sobre la solicitud de participar en la oferta pública.

c) Autenticación de documentación del extranjero:

Toda la documentación indicada en este artículo deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

d) Constitución del domicilio:

En todos los casos las emisoras constituidas en el extranjero deberán establecer representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550 y fijar un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los valores negociables de la emisora.

e) Negociación en el extranjero:

En todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus valores negociables en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódica a que se hallan sujetas en ese ámbito.

f) Autorización:

Las sociedades del extranjero que no cumplan con estas condiciones no podrán ser autorizadas a participar en la oferta pública.

RÉGIMEN ESPECIAL:

a) Requisitos:

La Comisión podrá establecer requisitos menores para las emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables en:

1) Países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto o

2) Países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.

En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.

b) Régimen de información:

Las emisoras constituidas en el extranjero, para cuyos valores negociables se solicite autorización de oferta pública en el país, deberán someterse al régimen de información aplicable a las emisoras locales cuyos valores negociables listen.

La Comisión podrá autorizar a la peticionante, mediante resolución fundada, que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la emisora.

Los estados financieros de cierre de ejercicio, en todos los casos, deben ser presentados incluyendo información complementaria donde se proceda a conciliar los efectos sobre el Patrimonio Neto y el Resultado Neto, de los distintos criterios contables respecto de los vigentes en la REPÚBLICA ARGENTINA, expresando el tipo de cambio utilizado para la conversión a pesos de los rubros mencionados.

Respecto a la información financiera anual y por períodos intermedios podrá publicarse sin la conciliación indicada debiendo advertirse en su caso, en forma destacada, que la misma está confeccionada de acuerdo a las normas de contabilidad vigentes en el país de origen, y que se presentan sin conciliación con las normas contables argentinas.

Las emisoras extranjeras cuyos valores negociables sean autorizados a la oferta pública por la Comisión en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a la Comisión y a los Mercados donde se encuentren listados, los precios y volúmenes operados de los valores negociables autorizados en todos aquellos mercados extranjeros en los que negocie.

La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

Asimismo, los Mercados bajo la jurisdicción de la Comisión en los cuales listen los valores negociables, deberán informar de inmediato al público y a los agentes de negociación, los precios y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines electrónicos o diarios de circulación general en la República.

c) Deberes de transparencia.

En todos los casos, las emisoras y demás obligados por las disposiciones del presente Capítulo deberán cumplir con los deberes y restricciones impuestos en el Título “Transparencia en el Ámbito de Oferta Pública”.

SECCIÓN II

EMISORAS EXTRANJERAS CUYA FINALIDAD SEA REQUERIR DINERO O VALORES PARA INVERSIÓN EN CARTERAS.

ARTÍCULO 2°.- Las emisoras de valores negociables constituidas y/o registradas en el extranjero que se encuentren autorizadas a realizar oferta pública de ellos en el país y tengan como finalidad requerir dinero o valores al público para su inversión en carteras deberán ajustar su actuación a lo indicado en los artículos siguientes.

ARTÍCULO 3°.- En forma específica y adicional a los deberes comunes a cualquier entidad autorizada para efectuar oferta pública de sus valores negociables, las entidades mencionadas en el artículo anterior, deberán informar:

a) El día de cada rescate o de ejercicio de opción de rescate:

1) El valor al cual serán rescatados los valores negociables de la emisora en cuestión.

2) El detalle de los fondos captados en el país y su consiguiente inversión y

3) La composición resultante de la cartera.

Este informe deberá ser suscripto por el representante autorizado y remitirse a la Comisión.

b) Al último día de cada mes, el resumen de los fondos captados en el país y las inversiones realizadas durante el período, con una descripción pormenorizada de los activos integrantes de las carteras, suscripto por el representante autorizado.

El informe deberá ser presentado a la Comisión dentro de los CINCO (5) primeros días hábiles del mes siguiente a cada período mensual y publicado, en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA de esta Comisión, y en el sistema informativo del Mercado.

ARTÍCULO 4°.- La gestión de las entidades no podrá:

a) Ejercer más del CINCO POR CIENTO (5%) del derecho a voto de una misma emisora, cualquiera sea su tenencia.

b) Invertir en valores negociables emitidos por entidades de naturaleza similar.

c) Adquirir valores negociables emitidos por la controlante de la emisora en una proporción mayor al DOS POR CIENTO (2%) del capital o del pasivo obligacionario de la controlante, según el caso, conforme a su último balance general o subperiódico. Las acciones adquiridas en este supuesto carecerán del derecho de voto mientras pertenezcan a la entidad.

d) Constituir la cartera con acciones, debentures simples o convertibles u obligaciones negociables simples o convertibles que representen más del DIEZ POR CIENTO (10%) del pasivo total de una misma emisora, conforme al último balance general o subperiódico conocido.

e) Invertir en un sólo título emitido por el Estado Nacional, que negocie en un Mercado autorizado, con iguales condiciones de emisión, más del TREINTA POR CIENTO (30%) del haber total de la entidad.

f) Los valores negociables (y derechos y obligaciones derivados de futuros y opciones) de las respectivas carteras deben contar con oferta pública en el país o en el extranjero, debiendo invertirse como mínimo un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) en activos emitidos y negociados en el país. A los fines del cumplimiento del porcentaje de inversión mencionado, se consideran como activos emitidos en el país a los valores negociables emitidos en los países miembros del MERCOSUR y REPÚBLICA DE CHILE, que se negocien en sus países de origen en mercados aprobados por las respectivas Comisiones Nacionales de Valores u organismos equivalentes. El porcentaje de inversión del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) se aplicará a los fondos captados en el país, tomando como base de cálculo el valor de suscripción.

g) Comprometer una proporción superior al VEINTE POR CIENTO (20%) del patrimonio en valores negociables de una misma emisora o de emisoras pertenecientes a un mismo grupo económico.

ARTÍCULO 5°.- Las emisoras mencionadas deberán poner en conocimiento de la Comisión toda publicidad efectuada por ellas, dentro de los TRES (3) días hábiles de realizada.

ARTÍCULO 6°.- La totalidad de la información que se produzca, indefectiblemente deberá explicitar la naturaleza jurídica de las emisoras, de manera que no se preste a confusión por parte del público, respecto de los institutos descriptos en el artículo 1º de la Ley Nº 24.083.

Asimismo en toda la información que se produzca, incluida la publicidad, deberá advertirse en forma destacada, en su caso, que la emisora de los valores negociables que se ofrecen puede adquirir pasivos que, eventualmente, pueden afectar el rendimiento o la integridad de las carteras de inversión.

ARTÍCULO 7°.- Las denominaciones Fondo Común de Inversión, Fondo de Inversión o cualquier otra análoga únicamente podrán ser utilizadas por las entidades que se organicen conforme a las prescripciones de la Ley Nº 24.083.

SECCIÓN III

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR). CERTIFICADOS DE VALORES (CEVA).

ARTÍCULO 8°.- Las entidades enumeradas en el artículo siguiente podrán solicitar la aprobación de:

a) Programas de Emisión de CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) representativos del depósito de una sola especie de valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República.

b) CERTIFICADOS DE VALORES (CEVA) representativos de diferentes especies de valores negociables autorizados y/o no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República, siempre que las distintas especies de valores negociables depositadas y/o representadas se encuentren caracterizadas, categorizadas y/o sistematizadas de acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismos en la forma o bajo los lineamientos que oportunamente sean informados y autorizados por la Comisión. De acuerdo con su naturaleza, los valores negociables objeto del CEVA deben ser gestionados con el objeto principal de mantener las proporciones originalmente autorizadas en cada emisión.

Los CEDEAR y los CEVA estarán autorizados a su oferta pública, conforme a las disposiciones del presente régimen y a las normas de negociación.

ARTÍCULO 9°.- Podrán emitir CEDEAR y CEVA las entidades comprendidas en el inciso a) del artículo 1° y en el artículo 2° de la Ley N° 26.831 que acrediten un patrimonio neto mínimo acorde con la emisión que solicitan y siempre que esta actividad sea compatible con su objeto, conforme las reglamentaciones dispuestas en estas Normas. Asimismo podrán emitir CEDEAR y CEVA los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras autorizados para operar por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA que acrediten un patrimonio neto igual o superior a los PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000).

ARTÍCULO 10.- Los CEDEAR y los CEVA deberán ser de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes de los términos y condiciones de la emisión, otorgando iguales derechos entre sus titulares.

Los valores negociables cuyo depósito es representado por los CEDEAR y los CEVA deberán ser emitidos por un emisor:

a) Admitido a oferta pública en la REPÚBLICA ARGENTINA, sólo para el caso de CEVA, o

b) Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria con la cual la Comisión tenga firmado un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua, o

c) Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria de países miembros del MERCADO COMÚN DEL SUR (MERCOSUR) y REPÚBLICA DE CHILE.

d) Valores negociables que, sin estar admitidos a oferta pública en algún mercado, sean autorizados como activo subyacente por la Comisión mediante resolución fundada.

Los CEDEAR y los CEVA serán canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los valores negociables que representen cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR y los CEVA correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito.

El día del vencimiento de la emisión, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEDEAR y CEVA entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes.

También podrán emitirse nuevos CEDEAR y CEVA contra el depósito de los valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el programa aprobado.

Las emisoras de CEDEAR y CEVA, deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR y CEVA de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje.

ARTÍCULO 11.- Los valores negociables podrán estar depositados en:

a) El emisor de los CEDEAR o CEVA o,

b) En un agente de depósito colectivo o,

c) En el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos valores negociables o,

d) En un banco custodio que actúe en el país de emisión de los valores negociables y con un patrimonio neto no inferior a PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000) o su equivalente en la moneda del país de emisión.

Estas entidades pueden bajo su exclusiva responsabilidad, utilizar los servicios de una entidad subcustodiante, establecida en el país de emisión de los valores negociables o de una casa de compensación y liquidación internacional reconocida a esos efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de una entidad subcustodiante, esta deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos por el inciso d) de este artículo. En todos los casos los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los valores subyacentes y de los CEDEAR y CEVA, sin mengua de la responsabilidad adicional que pueda corresponder a los subcustodios o las casas de compensación y liquidación internacionales y deberán cumplir con los requisitos de índole patrimonial que les correspondan conforme este artículo. Los depositarios comprendidos en los incisos c) y d) quedan eximidos, en tanto encuadren en este párrafo, de la exigencia de operar en el país de emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR.

En todos los casos, deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR y CEVA.

No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares de CEDEAR y CEVA que les correspondan a la emisión en cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.

Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los CEDEAR y CEVA. La asamblea se regirá por las normas que se establezcan en el respectivo contrato de emisión de los CEDEAR y CEVA supletoriamente por las normas para asambleas extraordinarias de la Ley N° 19.550.

En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.

ARTÍCULO 12.- Los CEDEAR y CEVA serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y representar uno o más valores negociables de la misma especie, clase y emisor, por CEDEAR y CEVA.

La Comisión podrá autorizar en casos excepcionales la emisión de CEDEAR y CEVA representativos de fracciones de valores negociables, siempre que los respectivos contratos aseguren razonablemente el ejercicio de los derechos emergentes de los mismos y el rescate aquí previsto, a los partícipes en cada valor negociable unitario.
Regirán los regímenes generales para valores negociables vigentes en cada momento para valores nominativos o escriturales según sea el caso.

Los CEDEAR y CEVA nominativos deberán contener al menos:

a) El nombre y el domicilio principal de la/s emisora/s de los valores negociables representados.

b) El lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control.

c) La cantidad de valores negociables representados por cada CEDEAR y las especies y proporciones de valores negociables representados por cada CEVA.

d) El nombre y el domicilio principal del emisor del CEDEAR y CEVA.

e) El número de autorización de la emisión o programa bajo el cual fue emitido el CEDEAR y CEVA.

f) La aclaración en forma destacada de que el CEDEAR y CEVA no expresa valores sino que representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere, a favor del emisor del CEDEAR y,

g) El lugar donde se encuentran depositados los valores negociables representados.
En el caso de CEDEAR y CEVA escriturales el registro deberá contener los datos indicados en los incisos a), b), d), e) y g), en su caso.

Los CEDEAR y CEVA darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los CEDEAR y CEVA.

ARTÍCULO 13.- Podrán emitirse programas patrocinados por el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA o programas no patrocinados por dicho emisor.

En los programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo relativo al programa entre el emisor de los CEDEAR o CEVA y el emisor de los valores negociables representados, pero el emisor de los CEDEAR o CEVA tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de información del artículo siguiente.

En los programas patrocinados deberá cumplirse, además, con los requerimientos indicados en este Capítulo.

Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR y CEVA correspondan a una oferta pública inicial sólo podrán presentarse programas patrocinados.

ARTÍCULO 14.- En los programas no patrocinados los deberes de información se limitarán al emisor de los CEDEAR y CEVA únicamente, quien deberá por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de los sistemas de información de los Mercados donde los CEDEAR y CEVA se negocien, la siguiente información y documentación relativa a las emisoras cuyos valores negociables no se encuentran autorizados para su oferta pública en la República:

1) Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación, copia de toda la información y documentación presentada por la emisora de los valores negociables, cuyo depósito representan los CEDEAR y CEVA, a las autoridades de control a las que dicha emisora se encuentre sometida o a los Mercados donde los mismos se negocien y publicada por alguno de ellos o por la propia emisora, cuando la información no se encuentre comprendida en el punto 3) de este artículo. Dentro de igual plazo deberá remitirse toda información y documentación presentada a las autoridades de control públicamente disponible, aunque no se encuentre publicada, en cuyo caso el plazo se contará desde su presentación a la correspondiente autoridad de control.

2) En forma simultánea e inmediata con la toma de conocimiento por el emisor de los CEDEAR y CEVA en su calidad de tenedor de los valores negociables, toda información o documentación relevante del emisor de los valores negociables cuyo depósito representan los CEDEAR y CEVA.

3) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su presentación ante sus autoridades de control o ante los Mercados donde se negocien, los estados contables, sean anuales o correspondientes a otros períodos intermedios, así como toda otra información contable correspondiente a la emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA. En caso de que dichas informaciones no se presenten conciliadas de acuerdo a las normas contables establecidas por esta Comisión, tal circunstancia deberá ser advertida en forma y lugar destacado en la información puesta a disposición de los inversores. En dicha advertencia deberá indicarse expresamente, sobre qué bases fue elaborada la información y, en su caso, que de la aplicación a esos mismos estados, de las normas contables establecidas por esta Comisión, podrían resultar diferencias respecto de la información suministrada.

4) Asimismo el emisor de CEDEAR y CEVA queda sujeto, en lo pertinente, a las disposiciones del Título "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública" de las Normas, tanto respecto de hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los CEDEAR y CEVA, como a hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA de los que tenga conocimiento en su calidad de accionista o que fueren publicados por la autoridad de control del país de origen del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA o por los Mercados donde se negocien. La presentación de la información y/o documentación del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, por el emisor de los CEDEAR y CEVA, importará su declaración jurada de que esa es toda la información publicada por o recibida del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, de la que el emisor de los CEDEAR y CEVA tiene conocimiento en su calidad de accionista y de que es formalmente auténtica.

ARTÍCULO 15.- En las emisiones patrocinadas, el emisor de los valores negociables representados deberá solicitar a la Comisión su admisión al régimen de oferta pública mediante programas de CEDEAR y CEVA siguiendo el procedimiento indicado en el artículo 17. Admitidos a este régimen, los emisores de valores negociables representados en CEDEAR y CEVA deberán cumplir con los requerimientos de información periódica contenidos en el Título "Régimen Informativo Periódico". Esta información deberá ser presentada con una certificación efectuada por contador público independiente de los ajustes efectuados para adecuar la información contable a las normas que al respecto haya establecido la Comisión. Toda la información deberá ser presentada y publicada en idioma nacional.

ARTÍCULO 16.- Además de lo establecido, el emisor de los CEDEAR y CEVA deberá en todos los casos informar a la Comisión y al Mercado en el que los CEDEAR y CEVA se negocien:

a) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada trimestre calendario:

1) El número de CEDEAR y CEVA en circulación el primer día del trimestre, informado por cada programa en el cual actúe el emisor.

2) El número de valores negociables, correspondientes a cada programa, que hayan sido canjeados por CEDEAR y CEVA, y retirados del depósito durante el trimestre informado.

3) El número de CEDEAR y CEVA emitidos contra el depósito de nuevos valores negociables de los pertenecientes al programa durante el período informado.

4) El número de CEDEAR y CEVA por cada programa, en circulación, al cierre del último día del trimestre informado.

5) La cantidad de valores negociables representados por CEDEAR y CEVA, por cada programa, depositados a nombre del emisor, al cierre del último día del trimestre informado y el lugar de depósito. En su caso se informará y justificará apropiadamente las razones y las autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.

b) Dentro de los SESENTA (60) días corridos de cerrado cada trimestre, estados contables por períodos intermedios, con un informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente.

c) Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cerrado cada ejercicio anual, sus estados contables completos, auditados y aprobados por la respectiva asamblea de accionistas.

d) También deberá informar el emisor de los CEDEAR y CEVA -tan pronto tenga conocimiento- cualquier hecho o acto que pueda afectar al emisor, al depositario de los valores negociables representados (si fuera distinto del emisor) o a los valores negociables representados, así como también cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la estructura de remuneración del depositario. Los cambios en la estructura de remuneración del emisor y del depositario, cuando emisor y depositario coincidan en la misma persona, sólo tendrán efecto TREINTA (30) días hábiles después de informados.

ARTÍCULO 17.- El pedido de aprobación del programa de CEDEAR y CEVA al régimen de oferta pública, deberá ser presentado por el emisor propuesto de los CEDEAR y CEVA, o por este y el emisor de los valores negociables representados en el programa.

Los programas patrocinados deberán ser presentados por ambas entidades.

El pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e informaciones:

a) Contratos relevantes a los efectos del programa y del interés de los inversores, firmados entre el emisor del CEDEAR y CEVA, y la emisora de los valores negociables representados (incluidos el contrato de patrocinio del programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR y CEVA que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y CEVA y sus tenedores y otros vinculados a la emisión de los CEDEAR y CEVA en su caso) y entre el emisor del CEDEAR y CEVA, y el depositario de los valores negociables representados en su caso, vigentes o que hayan estado vigentes en los TRES (3) años anteriores a la presentación.

b) La determinación de los Mercados en los cuales se solicitará negociación de los CEDEAR y CEVA.

c) Autorización dada a los valores negociables que van a ser representados por los CEDEAR y CEVA para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. Esta presentación importará sin admitirse prueba en contrario la declaración jurada del emisor de los CEDEAR y CEVA y, en su caso, también del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, que dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de la presentación.

d) Una descripción de la forma de los valores, y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el agente de registro.

e) Un dictamen legal sobre:

1) La legalidad de los valores negociables representados en los CEDEAR y CEVA.

2) La legalidad de los acuerdos entre el emisor de los CEDEAR y CEVA, y el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA.

3) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEDEAR y CEVA del canje al que alude el artículo 10 del presente Capítulo.

f) La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del programa.

g) El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR y CEVA se obliga a cumplir con los requerimientos informativos de los artículos 14 y 16 de este Capítulo y en su caso el plazo por el cual se obliga el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA a cumplir con los requerimientos informativos del artículo 15. El plazo del programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos.

h) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEDEAR y CEVA, y en su caso las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA.

En los programas patrocinados deberá acompañarse además la información y documentación requerida en el Capítulo “Oferta Pública Primaria” relativa a la emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA objeto del programa. Los estados contables podrán ser presentados con las formalidades del país de origen pero con las traducciones pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los mismos de las normas técnicas contables vigentes en la República, certificados por contador público independiente.

En los programas no patrocinados deberá acompañarse además de la información y documentación indicada en los incisos a) hasta h) del presente artículo, toda otra información y/o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEDEAR y CEVA.

ARTÍCULO 18.- A los efectos del artículo 6° de la Ley N° 24.083 deberá considerarse el país donde se ha autorizado la oferta pública de los activos subyacentes de los CEDEAR siendo aplicables las pautas de diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos 8° inciso c) y 14 del Decreto N° 174/93 sobre dichos activos subyacentes y no sobre el emisor de los CEDEAR.

Se considerarán como activos emitidos y negociados en el país a los efectos del cumplimiento de los porcentajes de inversión previstos en el artículo 6° “in fine” de la Ley N° 24.083, a los CEDEAR que representen en forma directa y exclusiva valores negociables correspondientes a emisoras cuya autorización de oferta pública fuere otorgada en los países que revistan el carácter de “Estado Parte” del MERCOSUR y/o en la REPÚBLICA DE CHILE y/o en países que resulten asimilables en los términos dispuesto por el artículo 13 del Decreto N° 174/93.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 694/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 6/6/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ARTÍCULO 19.- La presentación de la solicitud de emisión de CEDEAR y CEVA importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley Nº 26.831 y la presente reglamentación.

ARTÍCULO 20.- Los Mercados donde sean negociados los CEDEAR y CEVA deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión del contrato de suscripción que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y CEVA, y sus tenedores y de la información correspondiente a cada emisión. También deberán proveer mecanismos que permitan al público inversor conocer, en forma lo más inmediata posible, los precios y volúmenes operados de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, en los Mercados donde ellos se negocien y en su caso publicarlos en los sistemas informativos utilizados habitualmente para divulgar la información de los mercados.

ARTÍCULO 21.- La Comisión en ocasión de cada presentación determinará si los CEDEAR y CEVA sólo podrán ser adquiridos y trasmitidos por inversores calificados.

SECCIÓN IV

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN CUSTODIA (ADR).

ARTÍCULO 22.- Las entidades autorizadas por la Comisión para hacer oferta pública de sus valores negociables que además deseen obtener la autorización para negociar certificados de depósito en custodia, deberán cumplir ante la Comisión los recaudos que se indican a continuación:

a) Remisión de copia del acta que dispuso la presentación ante el supervisor de la oferta pública en el extranjero, para la negociación de Certificados de Depósito en Custodia, representativos de sus valores negociables en la que deberán expresarse las razones tenidas en consideración al adoptar esa decisión.

b) Individualizar el banco que haya sido designado como depositario en el exterior y el banco designado como custodio de los valores negociables representados por esos Certificados.

c) Informar si se trata de un programa patrocinado, individualizando a la entidad patrocinante con remisión de copia del convenio respectivo.

d) Informar el modo en que serán negociados en el mercado secundario dichos certificados.

e) Remisión de copia de la documentación presentada al supervisor extranjero y, en su caso, de las similares efectuadas a los Mercados elegidos para su negociación.

f) Informar el sistema implementado por la entidad y el banco depositario del exterior para el ejercicio del derecho de voto por parte de los inversores extranjeros y la percepción de dividendos u otras acreencias correspondientes a los valores negociables representados por los Certificados.

Las resoluciones que se adopten, con motivo de las presentaciones que la sociedad haya efectuado y a las que se refieren los incisos precedentes, deberán ser comunicadas a la Comisión mediante la remisión de copias debidamente legalizadas y traducidas.

ARTÍCULO 23.- La entidad depositaria de los valores negociables subyacentes a los Certificados de Depósito en Custodia, podrá emitir su voto en sentido divergente únicamente en caso de cumplir los siguientes recaudos, sin que le sea de aplicación el artículo 9 del Capítulo II del presente Título y concordantes:

a) En el caso de valores negociables nominativos o escriturales, ellos deberán inscribirse en el registro respectivo a nombre del banco depositario y como pertenecientes a un programa de Certificados de Depósito en Custodia.

b) Para participar en las asambleas, el banco depositario deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley Nº 19.550, dejándose constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de los valores negociables al programa de Certificados de Depósito en Custodia.

c) En caso de voto divergente, el banco deberá individualizar, al momento de la votación, con qué valores negociables vota en uno u otro sentido y el nombre de cada mandante.

d) En el acta donde se registren los votos, deberán discriminarse los votos del banco de acuerdo al sentido de cada votación.

e) El banco depositario deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La Comisión podrá requerir al banco depositario que presente la constancia de haber cumplido dichas instrucciones.

SECCIÓN V

APLICACIÓN SUPLETORIA.

ARTÍCULO 24.- Supletoriamente, respecto a las cuestiones no contempladas en este Capítulo, serán de aplicación las disposiciones establecidas para el resto de las emisoras en el Capítulo Oferta Pública Primaria.



Antecedentes Normativos

- Artículo 18 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 635/2014 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 3/12/2014. Vigencia: a partir de su publicación.