CAPÍTULO
VIII
EMISORAS EXTRANJERAS. CERTIFICADOS DE
DEPÓSITO Y DE VALORES (CEDEARS Y CEVA). CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN
CUSTODIA.
SECCIÓN I
OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES DE EMISORES EXTRANJEROS.
ARTÍCULO 1°. Las emisoras de valores negociables constituidas y/o
registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública
cumpliendo con los mismos requisitos exigibles a las emisoras
constituidas en el territorio nacional.
RÉGIMEN GENERAL:
a) En la oportunidad de presentar la solicitud para participar en la
oferta pública, las emisoras constituidas y/o registradas en el
extranjero deberán acreditar que:
1. No se encuentran alcanzadas por restricción o prohibición legal
dictada en el país de constitución y/o registro que impida en el mismo
el desarrollo de actividades previstas según su estatuto.
2. Poseen una o más sucursales y/o representaciones permanentes en el
país, informando, en su caso, las sucursales y/o representaciones que
posean en el extranjero.
3. Poseen titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.
4. Poseen activos fijos en el lugar de constitución de la sociedad.
b) Formas de acreditación:
Las condiciones previstas en el inciso anterior se acreditarán con la
presentación de la siguiente documentación:
En el caso del inciso a) punto 1:
1. Presentación del contrato o estatuto constitutivo de la sociedad y
sus reformas posteriores sí las hubiere, en copia autenticada;
2. Copia autenticada del contenido de las disposiciones legales que le
sean aplicables a la sociedad en el país de constitución;
3. Dictamen jurídico profesional firmado por abogado del país de
constitución y/o registro de no encontrarse sujeto a restricción legal
alguna; con certificación de firma del profesional expedida por la
autoridad competente que correspondiere.
En el caso del inciso a) punto 2, mediante certificado de vigencia de
las mismas emitido por la autoridad del lugar de constitución y/o
registro.
En el caso del inciso a) puntos 3 y 4, con presentación de los estados
financieros de la sociedad correspondientes al último ejercicio
económico cerrado, debidamente aprobados por los órganos de la
sociedad. Cuando la ley aplicable al lugar de constitución y/o registro
de la sociedad no exigiere la elaboración de estados financieros, se
deberá acompañar documentación supletoria cuya aptitud probatoria será
apreciada por esta Comisión al momento de expedirse sobre la solicitud
de participar en la oferta pública.
c) Autenticación de
documentación del extranjero:
Toda la documentación indicada en este artículo deberá presentarse
cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen,
debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades
constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen de la
“Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la
legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el
Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y, si procediere, traducida
a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma
legalizada por colegio o entidad profesional.
d) Constitución del
domicilio:
En todos los casos las emisoras constituidas en el extranjero deberán
establecer representación permanente en los términos del artículo 118
de la Ley Nº 19.550 y fijar un domicilio en el país, donde se tendrán
por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que
guarden relación con la oferta o negociación de los valores negociables
de la emisora.
e) Negociación en el
extranjero:
En todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus
valores negociables en el extranjero e indicar especialmente todos los
requisitos de información inicial y periódica a que se hallan sujetas
en ese ámbito.
f) Autorización:
Las sociedades del extranjero que no cumplan con estas condiciones no
podrán ser autorizadas a participar en la oferta pública.
RÉGIMEN ESPECIAL:
a) Requisitos:
La Comisión podrá establecer requisitos menores para las emisoras que
se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus valores
negociables en:
1) Países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de
cooperación contemplando este aspecto o
2) Países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones
la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores
locales y aseguran un régimen de información adecuado.
En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes
normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.
b) Régimen de información:
Las emisoras constituidas en el extranjero, para cuyos valores
negociables se solicite autorización de oferta pública en el país,
deberán someterse al régimen de información aplicable a las emisoras
locales cuyos valores negociables listen.
La Comisión podrá autorizar a la peticionante, mediante resolución
fundada, que la información a proveer sea exclusivamente la información
periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de
origen de la emisora.
Los estados financieros de cierre de ejercicio, en todos los casos,
deben ser presentados incluyendo información complementaria donde se
proceda a conciliar los efectos sobre el Patrimonio Neto y el Resultado
Neto, de los distintos criterios contables respecto de los vigentes en
la REPÚBLICA ARGENTINA, expresando el tipo de cambio utilizado para la
conversión a pesos de los rubros mencionados.
Respecto a la información financiera anual y por períodos intermedios
podrá publicarse sin la conciliación indicada debiendo advertirse en su
caso, en forma destacada, que la misma está confeccionada de acuerdo a
las normas de contabilidad vigentes en el país de origen, y que se
presentan sin conciliación con las normas contables argentinas.
Las emisoras extranjeras cuyos valores negociables sean autorizados a
la oferta pública por la Comisión en los términos de este Capítulo,
deberán proveer diariamente a la Comisión y a los Mercados donde se
encuentren listados, los precios y volúmenes operados de los valores
negociables autorizados en todos aquellos mercados extranjeros en los
que negocie.
La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en
consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde
negocien los valores.
Asimismo, los Mercados bajo la jurisdicción de la Comisión en los
cuales listen los valores negociables, deberán informar de inmediato al
público y a los agentes de negociación, los precios y volúmenes
operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los
boletines electrónicos o diarios de circulación general en la República.
c) Deberes de transparencia.
En todos los casos, las emisoras y demás obligados por las
disposiciones del presente Capítulo deberán cumplir con los deberes y
restricciones impuestos en el Título “Transparencia en el Ámbito de
Oferta Pública”.
RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.
ARTÍCULO 1° BIS.- Las entidades constituidas en el extranjero, que
soliciten el ingreso al régimen de oferta pública para el ofrecimiento
de las acciones que componen su capital social actual o mediante el
ofrecimiento de nuevas acciones a emitirse y que, con antelación a la
solicitud se encuentren listadas en uno o más mercados del exterior,
los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo
regulador actuante, que correspondan a países con cuyas autoridades se
hubieren celebrado acuerdos de cooperación, contemplando este aspecto,
o países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones
la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores
locales y aseguran un régimen de información adecuado, podrán acogerse
al “Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras”,
cumpliendo las condiciones que a continuación se establecen, las que
deberán mantenerse durante toda la vigencia de la autorización de
oferta pública y listado.
A. REQUISITOS PARA EL ACCESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.
Las entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir los siguientes requisitos:
1) Constitución del domicilio: Completar la inscripción ante el
registro público correspondiente en los términos del artículo 118 de la
Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y modificatorias,
fijando un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las
notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la
oferta o negociación de las acciones de la emisora en el país.
2) Constitución de domicilio electrónico: Contar con un domicilio
electrónico donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que
efectúe la Comisión y/o los Mercados en los que listen los valores en
el ámbito local.
3) Negociación en el extranjero: Acreditar que las acciones negocian y/o listan en uno o más mercados del exterior.
4) Durante todo el tiempo que se encuentre en el régimen de oferta
pública de doble listado en nuestro país, deberá cumplir y mantener
vigentes las condiciones que, conforme a la legislación del país y/o
los mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del
emisor, permiten que tales valores sean objeto de oferta pública en ese
mercado.
B. CONDICIONES PARA EL MANTENIMIENTO EN EL RÉGIMEN DE DOBLE LISTADO.
Las entidades que soliciten autorización bajo este Régimen Especial de
Doble Listado deberán cumplir las siguientes condiciones durante toda
la vigencia de la autorización de oferta pública:
1) No encontrarse alcanzada por restricción o prohibición legal dictada
en el país de constitución, que impida el desarrollo en el mismo de
actividades previstas en su estatuto o contrato constitutivo.
2) No estar constituida en jurisdicciones consideradas por el Grupo de
Acción Financiera Internacional (GAFI- FATF) como jurisdicciones que
presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de
activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones
de alto riesgo o no cooperantes.
3) Mantener vigente las condiciones que, conforme a la legislación del
o los mercados donde se encuentren listadas las acciones del emisor,
permitan que tales valores sean objeto de oferta pública en ese o esos
mercados.
4) Cumplir con la totalidad de las disposiciones establecidas en este
Régimen Especial de Doble Listado o las que resulten de aplicación por
referencia, en su caso.
C. SOLICITUD DE INGRESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.
La solicitud de autorización de ingreso al Régimen Especial de Doble
Listado y listado en un mercado autorizado por la Comisión, comprenderá
las acciones que componen el capital social de la entidad interesada y
se encuentren autorizadas a la oferta pública en el exterior, debiendo,
dicha solicitud, ser presentada directamente ante el mercado en el que
se vaya a solicitar el listado, firmada por el representante legal o
apoderado de la sociedad designado en el país y acompañando:
1) Constancia de inscripción ante el Registro Público, en los términos
del artículo 118 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y
modificatorias.
2) Acta del órgano competente que haya resuelto solicitar la autorización de oferta pública y listado en el país.
3) Acta de designación de representante legal en el país donde y delegación de facultades.
4) Constancia/s de que las acciones de la sociedad se encuentran
autorizadas a listar o listan en uno o más mercados del exterior.
5) Declaración jurada emitida por el representante legal en el país o apoderado, de la que surja:
a) Que se cumplen con los requisitos establecidos en el inciso A. y B. del presente artículo;
b) Que posee:
b.1) Titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o
b.2) Activos fijos en el lugar de constitución de la sociedad o en el país; o
b.3) Concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.
c) La descripción del régimen informativo periódico a que se halla
sujeta la sociedad en cada mercado extranjero donde listan sus
acciones. Esta información deberá mantenerse actualizada en caso de que
existan cambios en la regulación.
d) La descripción del procedimiento previsto en esos mercados del
exterior donde se encuentra listada la emisora para los supuestos de
retiro o cancelación en dichos mercados del exterior.
e) Domicilio electrónico; y
f) Indicación de los sitios en internet del o de los mercado/s en que
lista/n los valores, del regulador extranjero al que se encuentra
sujeto y del emisor de las acciones, donde esté disponible al público
la información relativa a la sociedad.
g) Indicación del sitio en internet y link de acceso donde se
encuentren publicados los Estados Financieros de los TRES (3) últimos
ejercicios anuales. Si el idioma del país de origen fuese diferente al
español o al inglés, los mismos deberán ser enviados a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA traducidos al español por
traductor público matriculado.
6) En el caso de solicitarse la oferta pública de una emisión de nuevas
acciones a ser colocadas por oferta pública en el país, se deberá
presentar un documento confeccionado de acuerdo a lo previsto en el
Capítulo IX “PROSPECTO” del Título II de estas Normas.
La documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las
formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, deberá
estar autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio
de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según
corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional
realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar
legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada
al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción,
con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación
correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o
permita.
D. PRECALIFICACIÓN DE MERCADOS:
Toda solicitud de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado de
Empresas Extranjeras, así como las solicitudes de autorización de
nuevas emisiones que efectúe la emisora, deberá contar con opinión de
precalificación emitida por el mercado, autorizado por la Comisión,
donde vayan a listar las acciones en el país.
Una vez efectuada la precalificación, la misma deberá ser remitida por
el mercado correspondiente a la Comisión, junto con la totalidad de los
antecedentes tenidos en cuenta al momento de emitir dicha opinión.
La opinión de precalificación deberá expedirse respecto a los siguientes puntos:
1) Cumplimiento de la totalidad de los requisitos previstos en las
Normas de la Comisión para el ingreso de la emisora a este Régimen
Especial de Doble Listado, sin objeciones ni salvedades.
2) Opinión que indique que, una vez autorizada la oferta pública por
parte de la Comisión, el mercado autorizará el listado de las acciones
en un plazo no mayor a DIEZ (10) días.
3) Descripción de la clase o tipo de las acciones autorizadas a listar,
que serán las mismas que tienen aprobación previa de negociación en el
o los mercado/s del exterior.
E. RÉGIMEN INFORMATIVO DE NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES EN OTRAS PLAZAS.
Los mercados deberán asegurar la difusión, en tiempo real, en el país
de los precios y volúmenes operados de las acciones en todos aquellos
mercados extranjeros en los que listen las empresas que soliciten su
ingreso a este régimen especial de doble listado.
La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en
consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde
negocien los valores.
F. RESPONSABILIDADES DE LOS MERCADOS.
Los mercados locales, donde se listen las acciones de las entidades
extranjeras bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado, serán
responsables de adoptar todas las medidas y diligencias que sean
necesarias -tanto en oportunidad del ingreso como mientras se encuentre
vigente la autorización de oferta pública-, a fin de:
i) Verificar el cumplimiento de las condiciones que debe reunir la emisora para la aplicación del presente régimen.
ii) Difundir los precios y volúmenes operados –en tiempo real- de las
acciones de las sociedades bajo este régimen, correspondientes a los
mercados extranjeros en los que listen.
iii) Cumplir con las obligaciones que surgen de su actuación en el
trámite de precalificación de la solicitud de oferta pública y de
listado.
iv) Publicar advertencias a los inversores, en forma destacada y
suficiente, que las empresas se encuentran sujetas al régimen especial
de doble listado, los eventuales riesgos y todo aviso que resulte
relevante para conocimiento de los inversores, sobre las acciones o la
emisora que listan bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado.
v) Fijar los requisitos adicionales que estimen corresponder.
G. NUEVAS EMISIONES.
En el caso que la emisora decida efectuar una colocación primaria de
acciones en el país, sea en oportunidad del ingreso o con posterioridad
a él, deberá requerir la previa autorización de oferta pública y de
listado, presentando la solicitud por ante el mercado local donde fuera
a listar las acciones, a los fines de que este produzca la opinión de
precalificación en los mismos términos especificados en el inciso D.
del presente artículo y, una vez obtenida la autorización por la
Comisión, difundir un prospecto confeccionado de acuerdo a lo dispuesto
en el Capítulo IX -”Prospecto”- del presente Título.
H. INVERSORES CALIFICADOS.
La Comisión, atendiendo a las particularidades de la emisora o de la
emisión, podrá, por sí o a propuesta de la propia emisora o del mercado
local, disponer que las acciones sólo podrán ser adquiridas y
transmitidas –en los mercados primarios o secundarios locales- por los
inversores calificados definidos en la Sección I del Capítulo VI del
presente Título.
I. AUTORIZACIÓN.
Una vez que la Comisión reciba la documentación y cuente con la opinión
favorable y sin objeciones de precalificación por parte del Mercado, si
no se formularan nuevos pedidos u observaciones, otorgará la
autorización de ingreso al régimen de la oferta pública de las
acciones, bajo el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas
Extranjeras.
J. REVOCACIÓN.
La Comisión podrá revocar la autorización de oferta pública de las
acciones, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley N°
26.831, cuando la emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que
habilitaron el ingreso a la oferta pública. La Comisión se reserva el
ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con
anterioridad a la referida revocación.
K. RETIRO DEL RÉGIMEN.
En los casos de retiro del régimen especial aquí previsto, resultará de
aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas, no siendo de
aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición
cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 32, inciso
c), del Capítulo II del mencionado Título.
En los casos de retiro o cancelación en el o los mercados del exterior
donde se encuentren listadas las acciones del emisor, deberá seguirse
el procedimiento previsto en esos mercados para estos supuestos.
L. INFORMACIÓN ADICIONAL.
La Comisión podrá requerir en cualquier momento, a la emisora o a los
mercados, suministrar la información adicional que considere necesaria
con relación al valor ofrecido, a la emisora o a cualquier otro
interviniente en la oferta y/o colocación de las acciones.
M. AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
La emisora deberá publicar, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA, la información requerida bajo este Régimen Especial de
Doble Listado e, inmediatamente de haber sido enviada a los mercados,
toda otra información que deba presentar ante los mercados del país o
del exterior en los que liste sus acciones. Si la misma no se
encontrara redactada en idioma español o inglés, deberá ser presentada,
a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, traducido al
español.
En todos los casos, aun cuando se encuentren redactados en idioma
inglés, los Hechos Relevantes deberán ser publicados en idioma español,
(traducción simple suscripta por el representante legal o apoderado con
facultades suficientes) debiendo acompañarse la versión publicada en
los mercados extranjeros en el idioma original en el que fueron
realizadas.
(Artículo incorporado por art. 1º de la Resolución General Nº 930/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/5/2022. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
SECCIÓN II
EMISORAS EXTRANJERAS CUYA FINALIDAD SEA REQUERIR DINERO O VALORES PARA
INVERSIÓN EN CARTERAS.
ARTÍCULO 2°.- Las emisoras de valores negociables constituidas y/o
registradas en el extranjero que se encuentren autorizadas a realizar
oferta pública de ellos en el país y tengan como finalidad requerir
dinero o valores al público para su inversión en carteras deberán
ajustar su actuación a lo indicado en los artículos siguientes.
ARTÍCULO 3°.- En forma específica y adicional a los deberes comunes a
cualquier entidad autorizada para efectuar oferta pública de sus
valores negociables, las entidades mencionadas en el artículo anterior,
deberán informar:
a) El día de cada rescate o de ejercicio de opción de rescate:
1) El valor al cual serán rescatados los valores negociables de la
emisora en cuestión.
2) El detalle de los fondos captados en el país y su consiguiente
inversión y
3) La composición resultante de la cartera.
Este informe deberá ser suscripto por el representante autorizado y
remitirse a la Comisión.
b) Al último día de cada mes, el resumen de los fondos captados en el
país y las inversiones realizadas durante el período, con una
descripción pormenorizada de los activos integrantes de las carteras,
suscripto por el representante autorizado.
El informe deberá ser presentado a la Comisión dentro de los CINCO (5)
primeros días hábiles del mes siguiente a cada período mensual y
publicado, en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA de esta
Comisión, y en el sistema informativo del Mercado.
ARTÍCULO 4°.- La gestión de las entidades no podrá:
a) Ejercer más del CINCO POR CIENTO (5%) del derecho a voto de una
misma emisora, cualquiera sea su tenencia.
b) Invertir en valores negociables emitidos por entidades de naturaleza
similar.
c) Adquirir valores negociables emitidos por la controlante de la
emisora en una proporción mayor al DOS POR CIENTO (2%) del capital o
del pasivo obligacionario de la controlante, según el caso, conforme a
su último balance general o subperiódico. Las acciones adquiridas en
este supuesto carecerán del derecho de voto mientras pertenezcan a la
entidad.
d) Constituir la cartera con acciones, debentures simples o
convertibles u obligaciones negociables simples o convertibles que
representen más del DIEZ POR CIENTO (10%) del pasivo total de una misma
emisora, conforme al último balance general o subperiódico conocido.
e) Invertir en un sólo título emitido por el Estado Nacional, que
negocie en un Mercado autorizado, con iguales condiciones de emisión,
más del TREINTA POR CIENTO (30%) del haber total de la entidad.
f) Los valores negociables (y derechos y obligaciones derivados de
futuros y opciones) de las respectivas carteras deben contar con oferta
pública en el país o en el extranjero, debiendo invertirse como mínimo
un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) en activos emitidos y negociados en
el país. A los fines del cumplimiento del porcentaje de inversión
mencionado, se consideran como activos emitidos en el país a los
valores negociables emitidos en los países miembros del MERCOSUR y
REPÚBLICA DE CHILE, que se negocien en sus países de origen en mercados
aprobados por las respectivas Comisiones Nacionales de Valores u
organismos equivalentes. El porcentaje de inversión del SETENTA Y CINCO
POR CIENTO (75%) se aplicará a los fondos captados en el país, tomando
como base de cálculo el valor de suscripción.
g) Comprometer una proporción superior al VEINTE POR CIENTO (20%) del
patrimonio en valores negociables de una misma emisora o de emisoras
pertenecientes a un mismo grupo económico.
ARTÍCULO 5°.- Las emisoras mencionadas deberán poner en conocimiento de
la Comisión toda publicidad efectuada por ellas, dentro de los TRES (3)
días hábiles de realizada.
ARTÍCULO 6°.- La totalidad de la información que se produzca,
indefectiblemente deberá explicitar la naturaleza jurídica de las
emisoras, de manera que no se preste a confusión por parte del público,
respecto de los institutos descriptos en el artículo 1º de la Ley Nº
24.083.
Asimismo en toda la información que se produzca, incluida la
publicidad, deberá advertirse en forma destacada, en su caso, que la
emisora de los valores negociables que se ofrecen puede adquirir
pasivos que, eventualmente, pueden afectar el rendimiento o la
integridad de las carteras de inversión.
ARTÍCULO 7°.- Las denominaciones Fondo Común de Inversión, Fondo de
Inversión o cualquier otra análoga únicamente podrán ser utilizadas por
las entidades que se organicen conforme a las prescripciones de la Ley
Nº 24.083.
SECCIÓN III
CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR). CERTIFICADOS DE VALORES
(CEVA).
ARTÍCULO 8°.- Las entidades enumeradas en el artículo siguiente podrán
solicitar la aprobación de:
a) Programas de Emisión de CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR)
representativos del depósito de una sola especie de valores negociables
no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República.
b) CERTIFICADOS DE VALORES (CEVA) representativos de diferentes
especies de valores negociables autorizados y/o no autorizados para su
oferta pública en el territorio de la República, siempre que las
distintas especies de valores negociables depositadas y/o representadas
se encuentren caracterizadas, categorizadas y/o sistematizadas de
acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismos en la forma o
bajo los lineamientos que oportunamente sean informados y autorizados
por la Comisión. De acuerdo con su naturaleza, los valores negociables
objeto del CEVA deben ser gestionados con el objeto principal de
mantener las proporciones originalmente autorizadas en cada emisión.
Los CEDEAR y los CEVA estarán autorizados a su oferta pública, conforme
a las disposiciones del presente régimen y a las normas de negociación.
ARTÍCULO 9°.- Podrán emitir CEDEAR y CEVA las entidades comprendidas en
el inciso a) del artículo 1° y en el artículo 2° de la Ley N° 26.831
que acrediten un patrimonio neto mínimo acorde con la emisión que
solicitan y siempre que esta actividad sea compatible con su objeto,
conforme las reglamentaciones dispuestas en estas Normas. Asimismo
podrán emitir CEDEAR y CEVA los bancos comerciales o de inversión y las
compañías financieras autorizados para operar por el BANCO CENTRAL DE
LA REPÚBLICA ARGENTINA que acrediten un patrimonio neto igual o
superior a los PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000).
ARTÍCULO 10.- Los CEDEAR y los CEVA deberán ser de libre
disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes de
los términos y condiciones de la emisión, otorgando iguales derechos
entre sus titulares.
Los valores negociables cuyo depósito es representado por los CEDEAR y
los CEVA deberán ser emitidos por un emisor:
a) Admitido a oferta pública en la REPÚBLICA ARGENTINA, sólo para el
caso de CEVA, o
b) Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria
con la cual la Comisión tenga firmado un Memorando de Entendimiento
para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua, o
c) Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria
de países miembros del MERCADO COMÚN DEL SUR (MERCOSUR) y REPÚBLICA DE
CHILE.
d) Valores negociables que, sin estar admitidos a oferta pública en
algún mercado, sean autorizados como activo subyacente por la Comisión
mediante resolución fundada.
Los CEDEAR y los CEVA serán canjeables irrestrictamente y a solicitud
de su tenedor legítimo, por los valores negociables que representen
cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables
deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR y los CEVA
correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá
materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de
los mismos y/o su situación de depósito.
El día del vencimiento de la emisión, deberán canjearse, y
consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEDEAR y CEVA entonces
en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables
subyacentes.
También podrán emitirse nuevos CEDEAR y CEVA contra el depósito de los
valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el monto
máximo admitido en el programa aprobado.
Las emisoras de CEDEAR y CEVA, deberán tener, en todo momento desde su
emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el
pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre
disponibilidad, como CEDEAR y CEVA de dichos valores negociables se
encuentren en circulación, no cancelados por su canje.
ARTÍCULO 11.- Los valores negociables podrán estar depositados en:
a) El emisor de los CEDEAR o CEVA o,
b) En un agente de depósito colectivo o,
c) En el depositario central de valores que actúe como tal en el país
de emisión de dichos valores negociables o,
d) En un banco custodio que actúe en el país de emisión de los valores
negociables y con un patrimonio neto no inferior a PESOS DOSCIENTOS
MILLONES ($ 200.000.000) o su equivalente en la moneda del país de
emisión.
Estas entidades pueden bajo su exclusiva responsabilidad, utilizar los
servicios de una entidad subcustodiante, establecida en el país de
emisión de los valores negociables o de una casa de compensación y
liquidación internacional reconocida a esos efectos por la Comisión. En
caso de utilizarse los servicios de una entidad subcustodiante, esta
deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos por el
inciso d) de este artículo. En todos los casos los depositarios
mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia,
custodia y el ejercicio de derechos de los valores subyacentes y de los
CEDEAR y CEVA, sin mengua de la responsabilidad adicional que pueda
corresponder a los subcustodios o las casas de compensación y
liquidación internacionales y deberán cumplir con los requisitos de
índole patrimonial que les correspondan conforme este artículo. Los
depositarios comprendidos en los incisos c) y d) quedan eximidos, en
tanto encuadren en este párrafo, de la exigencia de operar en el país
de emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR.
En todos los casos, deberá preverse que el depositario no podrá
adquirir la propiedad ni el uso de los valores negociables depositados,
que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al
solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR y CEVA.
No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores
negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares
de CEDEAR y CEVA que les correspondan a la emisión en cuestión y su
previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.
Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma
individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable,
la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los
CEDEAR y CEVA. La asamblea se regirá por las normas que se establezcan
en el respectivo contrato de emisión de los CEDEAR y CEVA
supletoriamente por las normas para asambleas extraordinarias de la Ley
N° 19.550.
En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al
cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en
todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la
identificación de las alternativas del nuevo depositario.
ARTÍCULO 12.- Los CEDEAR y CEVA serán libremente transmisibles y podrán
ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y
representar uno o más valores negociables de la misma especie, clase y
emisor, por CEDEAR y CEVA.
La Comisión podrá autorizar en casos excepcionales la emisión de CEDEAR
y CEVA representativos de fracciones de valores negociables, siempre
que los respectivos contratos aseguren razonablemente el ejercicio de
los derechos emergentes de los mismos y el rescate aquí previsto, a los
partícipes en cada valor negociable unitario.
Regirán los regímenes generales para valores negociables vigentes en
cada momento para valores nominativos o escriturales según sea el caso.
Los CEDEAR y CEVA nominativos deberán contener al menos:
a) El nombre y el domicilio principal de la/s emisora/s de los valores
negociables representados.
b) El lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables
representados por los CEDEAR y CEVA con la identificación pertinente de
dicha autorización por la correspondiente autoridad de control.
c) La cantidad de valores negociables representados por cada CEDEAR y
las especies y proporciones de valores negociables representados por
cada CEVA.
d) El nombre y el domicilio principal del emisor del CEDEAR y CEVA.
e) El número de autorización de la emisión o programa bajo el cual fue
emitido el CEDEAR y CEVA.
f) La aclaración en forma destacada de que el CEDEAR y CEVA no expresa
valores sino que representa una certificación de la existencia en
depósito de los valores negociables que refiere, a favor del emisor del
CEDEAR y,
g) El lugar donde se encuentran depositados los valores negociables
representados.
En el caso de CEDEAR y CEVA escriturales el registro deberá contener
los datos indicados en los incisos a), b), d), e) y g), en su caso.
Los CEDEAR y CEVA darán a sus titulares el beneficio de todos los
derechos inherentes a los valores negociables representados por los
CEDEAR y CEVA, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los
CEDEAR y CEVA.
ARTÍCULO 13.- Podrán emitirse programas patrocinados por el emisor de
los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA o programas
no patrocinados por dicho emisor.
En los programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo
relativo al programa entre el emisor de los CEDEAR o CEVA y el emisor
de los valores negociables representados, pero el emisor de los CEDEAR
o CEVA tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de
información del artículo siguiente.
En los programas patrocinados deberá cumplirse, además, con los
requerimientos indicados en este Capítulo.
Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR y CEVA
correspondan a una oferta pública inicial sólo podrán presentarse
programas patrocinados.
ARTÍCULO 14.- En los programas no patrocinados los deberes de
información se limitarán al emisor de los CEDEAR y CEVA únicamente,
quien deberá por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y
simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de los
sistemas de información de los Mercados donde los CEDEAR y CEVA se
negocien, la siguiente información y documentación relativa a las
emisoras cuyos valores negociables no se encuentran autorizados para su
oferta pública en la República:
1) Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación,
copia de toda la información y documentación presentada por la emisora
de los valores negociables, cuyo depósito representan los CEDEAR y
CEVA, a las autoridades de control a las que dicha emisora se encuentre
sometida o a los Mercados donde los mismos se negocien y publicada por
alguno de ellos o por la propia emisora, cuando la información no se
encuentre comprendida en el punto 3) de este artículo. Dentro de igual
plazo deberá remitirse toda información y documentación presentada a
las autoridades de control públicamente disponible, aunque no se
encuentre publicada, en cuyo caso el plazo se contará desde su
presentación a la correspondiente autoridad de control.
2) En forma simultánea e inmediata con la toma de conocimiento por el
emisor de los CEDEAR y CEVA en su calidad de tenedor de los valores
negociables, toda información o documentación relevante del emisor de
los valores negociables cuyo depósito representan los CEDEAR y CEVA.
3) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su presentación
ante sus autoridades de control o ante los Mercados donde se negocien,
los estados contables, sean anuales o correspondientes a otros períodos
intermedios, así como toda otra información contable correspondiente a
la emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR y
CEVA. En caso de que dichas informaciones no se presenten conciliadas
de acuerdo a las normas contables establecidas por esta Comisión, tal
circunstancia deberá ser advertida en forma y lugar destacado en la
información puesta a disposición de los inversores. En dicha
advertencia deberá indicarse expresamente, sobre qué bases fue
elaborada la información y, en su caso, que de la aplicación a esos
mismos estados, de las normas contables establecidas por esta Comisión,
podrían resultar diferencias respecto de la información suministrada.
4) Asimismo el emisor de CEDEAR y CEVA queda sujeto, en lo pertinente,
a las disposiciones del Título "Transparencia en el Ámbito de la Oferta
Pública" de las Normas, tanto respecto de hechos o actos que afecten o
se vinculen al emisor de los CEDEAR y CEVA, como a hechos o actos que
afecten o se vinculen al emisor de los valores negociables
representados por los CEDEAR y CEVA de los que tenga conocimiento en su
calidad de accionista o que fueren publicados por la autoridad de
control del país de origen del emisor de los valores negociables
representados por los CEDEAR y CEVA o por los Mercados donde se
negocien. La presentación de la información y/o documentación del
emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA,
por el emisor de los CEDEAR y CEVA, importará su declaración jurada de
que esa es toda la información publicada por o recibida del emisor de
los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, de la que
el emisor de los CEDEAR y CEVA tiene conocimiento en su calidad de
accionista y de que es formalmente auténtica.
ARTÍCULO 15.- En las emisiones patrocinadas, el emisor de los valores
negociables representados deberá solicitar a la Comisión su admisión al
régimen de oferta pública mediante programas de CEDEAR y CEVA siguiendo
el procedimiento indicado en el artículo 17. Admitidos a este régimen,
los emisores de valores negociables representados en CEDEAR y CEVA
deberán cumplir con los requerimientos de información periódica
contenidos en el Título "Régimen Informativo Periódico". Esta
información deberá ser presentada con una certificación efectuada por
contador público independiente de los ajustes efectuados para adecuar
la información contable a las normas que al respecto haya establecido
la Comisión. Toda la información deberá ser presentada y publicada en
idioma nacional.
ARTÍCULO 16.- Además de lo establecido, el emisor de los CEDEAR y CEVA
deberá en todos los casos informar a la Comisión y al Mercado en el que
los CEDEAR y CEVA se negocien:
a) Dentro de los TREINTA
(30) días corridos de cerrado cada trimestre calendario:
1) El número de CEDEAR y CEVA en circulación el primer día del
trimestre, informado por cada programa en el cual actúe el emisor.
2) El número de valores negociables, correspondientes a cada programa,
que hayan sido canjeados por CEDEAR y CEVA, y retirados del depósito
durante el trimestre informado.
3) El número de CEDEAR y CEVA emitidos contra el depósito de nuevos
valores negociables de los pertenecientes al programa durante el
período informado.
4) El número de CEDEAR y CEVA por cada programa, en circulación, al
cierre del último día del trimestre informado.
5) La cantidad de valores negociables representados por CEDEAR y CEVA,
por cada programa, depositados a nombre del emisor, al cierre del
último día del trimestre informado y el lugar de depósito. En su caso
se informará y justificará apropiadamente las razones y las
autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.
b) Dentro de los SESENTA
(60) días corridos de cerrado cada trimestre, estados contables
por períodos intermedios, con un informe de revisión limitada suscripto
por contador público independiente.
c) Dentro de los CIENTO
VEINTE (120) días corridos de cerrado cada ejercicio anual, sus
estados contables completos, auditados y aprobados por la respectiva
asamblea de accionistas.
d) También deberá informar el emisor de los CEDEAR y CEVA -tan pronto
tenga conocimiento- cualquier hecho o acto que pueda afectar al emisor,
al depositario de los valores negociables representados (si fuera
distinto del emisor) o a los valores negociables representados, así
como también cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la
estructura de remuneración del depositario. Los cambios en la
estructura de remuneración del emisor y del depositario, cuando emisor
y depositario coincidan en la misma persona, sólo tendrán efecto
TREINTA (30) días hábiles después de informados.
ARTÍCULO 17.- El pedido de aprobación del programa de CEDEAR y CEVA al
régimen de oferta pública, deberá ser presentado por el emisor
propuesto de los CEDEAR y CEVA, o por este y el emisor de los valores
negociables representados en el programa.
Los programas patrocinados deberán ser presentados por ambas entidades.
El pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e
informaciones:
a) Contratos relevantes a los efectos del programa y del interés de los
inversores, firmados entre el emisor del CEDEAR y CEVA, y la emisora de
los valores negociables representados (incluidos el contrato de
patrocinio del programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR y
CEVA que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y CEVA y sus
tenedores y otros vinculados a la emisión de los CEDEAR y CEVA en su
caso) y entre el emisor del CEDEAR y CEVA, y el depositario de los
valores negociables representados en su caso, vigentes o que hayan
estado vigentes en los TRES (3) años anteriores a la presentación.
b) La determinación de los Mercados en los cuales se solicitará
negociación de los CEDEAR y CEVA.
c) Autorización dada a los valores negociables que van a ser
representados por los CEDEAR y CEVA para ser ofrecidos públicamente en
su país de origen. Esta presentación importará sin admitirse prueba en
contrario la declaración jurada del emisor de los CEDEAR y CEVA y, en
su caso, también del emisor de los valores negociables representados
por los CEDEAR y CEVA, que dicha autorización se encuentra vigente y
con plenos efectos a la fecha de la presentación.
d) Una descripción de la forma de los valores, y en el caso de valores
negociables escriturales el contrato con el agente de registro.
e) Un dictamen legal sobre:
1) La legalidad de los valores negociables representados en los CEDEAR
y CEVA.
2) La legalidad de los acuerdos entre el emisor de los CEDEAR y CEVA, y
el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y
CEVA.
3) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEDEAR y CEVA del canje
al que alude el artículo 10 del presente Capítulo.
f) La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del
programa.
g) El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR y CEVA se obliga a
cumplir con los requerimientos informativos de los artículos 14 y 16 de
este Capítulo y en su caso el plazo por el cual se obliga el emisor de
los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA a cumplir
con los requerimientos informativos del artículo 15. El plazo del
programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos
compromisos.
h) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEDEAR
y CEVA, y en su caso las que percibirá el depositario de los valores
negociables representados por los CEDEAR y CEVA.
En los programas patrocinados deberá acompañarse además la información
y documentación requerida en el Capítulo “Oferta Pública Primaria”
relativa a la emisora de los valores negociables representados por los
CEDEAR y CEVA objeto del programa. Los estados contables podrán ser
presentados con las formalidades del país de origen pero con las
traducciones pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a
los mismos de las normas técnicas contables vigentes en la República,
certificados por contador público independiente.
En los programas no patrocinados deberá acompañarse además de la
información y documentación indicada en los incisos a) hasta h) del
presente artículo, toda otra información y/o documentación que vaya a
ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al
público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los
CEDEAR y CEVA.
ARTÍCULO 18.- A los efectos del artículo 6° de la Ley N° 24.083 deberá
considerarse el país donde se ha autorizado la oferta pública de los
activos subyacentes de los CEDEAR siendo aplicables las pautas de
diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos
8° inciso c) y 14 del Decreto N° 174/93 sobre dichos activos
subyacentes y no sobre el emisor de los CEDEAR.
Se considerarán como activos emitidos y negociados en el país a los
efectos del cumplimiento de los porcentajes de inversión previstos en
el artículo 6° “in fine” de la Ley N° 24.083, a los CEDEAR que
representen en forma directa y exclusiva valores negociables
correspondientes a emisoras cuya autorización de oferta pública fuere
otorgada en los países que revistan el carácter de “Estado Parte” del
MERCOSUR y/o en la REPÚBLICA DE CHILE y/o en países que resulten
asimilables en los términos dispuesto por el artículo 13 del Decreto N°
174/93.
(Artículo sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 694/2017 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 6/6/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 19.- La presentación de la solicitud de emisión de CEDEAR y
CEVA importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley
Nº 26.831 y la presente reglamentación.
ARTÍCULO 20.- Los Mercados donde sean negociados los CEDEAR y CEVA
deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión
del contrato de suscripción que rija las relaciones entre el emisor de
los CEDEAR y CEVA, y sus tenedores y de la información correspondiente
a cada emisión. También deberán proveer mecanismos que permitan al
público inversor conocer, en forma lo más inmediata posible, los
precios y volúmenes operados de los valores negociables representados
por los CEDEAR y CEVA, en los Mercados donde ellos se negocien y en su
caso publicarlos en los sistemas informativos utilizados habitualmente
para divulgar la información de los mercados.
ARTÍCULO 21.- La Comisión en ocasión de cada presentación determinará
si los CEDEAR y CEVA sólo podrán ser adquiridos y trasmitidos por
inversores calificados.
SECCIÓN IV
CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN CUSTODIA (ADR).
ARTÍCULO 22.- Las entidades autorizadas por la Comisión para hacer
oferta pública de sus valores negociables que además deseen obtener la
autorización para negociar certificados de depósito en custodia,
deberán cumplir ante la Comisión los recaudos que se indican a
continuación:
a) Remisión de copia del acta que dispuso la presentación ante el
supervisor de la oferta pública en el extranjero, para la negociación
de Certificados de Depósito en Custodia, representativos de sus valores
negociables en la que deberán expresarse las razones tenidas en
consideración al adoptar esa decisión.
b) Individualizar el banco que haya sido designado como depositario en
el exterior y el banco designado como custodio de los valores
negociables representados por esos Certificados.
c) Informar si se trata de un programa patrocinado, individualizando a
la entidad patrocinante con remisión de copia del convenio respectivo.
d) Informar el modo en que serán negociados en el mercado secundario
dichos certificados.
e) Remisión de copia de la documentación presentada al supervisor
extranjero y, en su caso, de las similares efectuadas a los Mercados
elegidos para su negociación.
f) Informar el sistema implementado por la entidad y el banco
depositario del exterior para el ejercicio del derecho de voto por
parte de los inversores extranjeros y la percepción de dividendos u
otras acreencias correspondientes a los valores negociables
representados por los Certificados.
Las resoluciones que se adopten, con motivo de las presentaciones que
la sociedad haya efectuado y a las que se refieren los incisos
precedentes, deberán ser comunicadas a la Comisión mediante la remisión
de copias debidamente legalizadas y traducidas.
ARTÍCULO 23.- La entidad depositaria de los valores negociables
subyacentes a los Certificados de Depósito en Custodia, podrá emitir su
voto en sentido divergente únicamente en caso de cumplir los siguientes
recaudos, sin que le sea de aplicación el artículo 9 del Capítulo II
del presente Título y concordantes:
a) En el caso de valores negociables nominativos o escriturales, ellos
deberán inscribirse en el registro respectivo a nombre del banco
depositario y como pertenecientes a un programa de Certificados de
Depósito en Custodia.
b) Para participar en las asambleas, el banco depositario deberá dar
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley Nº 19.550,
dejándose constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de los
valores negociables al programa de Certificados de Depósito en Custodia.
c) En caso de voto divergente, el banco deberá individualizar, al
momento de la votación, con qué valores negociables vota en uno u otro
sentido y el nombre de cada mandante.
d) En el acta donde se registren los votos, deberán discriminarse los
votos del banco de acuerdo al sentido de cada votación.
e) El banco depositario deberá llevar un adecuado registro de las
instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La
Comisión podrá requerir al banco depositario que presente la constancia
de haber cumplido dichas instrucciones.
SECCIÓN V
APLICACIÓN SUPLETORIA.
ARTÍCULO 24.- Supletoriamente, respecto a las cuestiones no
contempladas en este Capítulo, serán de aplicación las disposiciones
establecidas para el resto de las emisoras en el Capítulo Oferta
Pública Primaria.
- Artículo 18 sustituido por art. 1°
de la Resolución
General N° 635/2014 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 3/12/2014. Vigencia: a partir de su
publicación.
