ÁMBITO DE APLICACIÓN.

ARTÍCULO 1°.- El presente Capítulo será de aplicación a todas las Emisoras que hagan oferta pública de sus acciones, salvo a aquéllas cuya autoridad de regulación específica prevea un régimen distinto al respecto.

APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES.

ARTÍCULO 2°.- Las Emisoras podrán recibir aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones, cuando éstos obedezcan a la atención de situaciones de emergencia que no permitan la realización del trámite respectivo para un aumento de capital, lo que deberán justificar detalladamente. Asimismo, las Emisoras deberán observar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

1. Los aportes integrarán su Patrimonio Neto, desde la aceptación por su órgano de administración.

2. Deberán tener simultánea contrapartida en un rubro de alta liquidez. Si el aporte fuese efectuado mediante activos virtuales, el valor de incorporación al patrimonio se calculará conforme las normas contables profesionales vigentes.

3. No devengarán intereses.

4. Al resolverse la restitución –por no haberse aprobado el aumento de capital o por cualquier otra causa- o vencido el plazo para la celebración de la asamblea prevista en el artículo 3º del presente Capítulo, cesará su calidad de aporte irrevocable y pasará a integrar el pasivo de la Emisora, en carácter de crédito subordinado.

5. La restitución deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria y sometida al régimen de avisos para oposición de acreedores conforme lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3° de la Ley General de Sociedades.

6. Al momento de efectuarse el aporte irrevocable, deberá acordarse mediante convenio escrito que será presentado en copia a este Organismo al momento de cumplimentar el deber de información dispuesto en el artículo 3º del Título XII de estas Normas, que: ante una eventual restitución, el crédito del aportante tendrá el carácter de subordinado (conf. artículo 2575 del CCCN), las condiciones de pago, la clase de acciones a que dará derecho el aporte irrevocable realizado y si la emisión será con prima o sin ella.

7. En su caso, el estado de trámite de capitalización del aporte deberá constar en nota a los EEFF de la Emisora.

TRATAMIENTO EN ASAMBLEA DEL APORTE IRREVOCABLE.

ARTÍCULO 3º.- La primera asamblea que se celebre –en un plazo que no deberá exceder los SEIS (6) meses calendarios a contar desde la aceptación del aporte irrevocable por el órgano de administración de la Emisora- deberá tratar como punto expreso del orden del día el aumento de capital por un monto que abarque el aporte recibido a cuenta de futuras suscripciones, que deberá ser tratado en forma previa a cualquier reducción de capital.

La capitalización de aportes irrevocables no será motivo de restricción al ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas.

El acta de esa asamblea deberá detallar claramente el destino dado por la Emisora a los fondos provenientes de esos aportes irrevocables.

CAPITALIZACIÓN DE DEUDAS DE LA EMISORA.

ARTÍCULO 4º.- Salvo que se encuentren sujetas al régimen de la Ley de Concursos y Quiebras, las Emisoras –en los términos del art. 1º del presente Capítulo- podrán capitalizar sus deudas hasta un importe igual a la suma del valor original de cada una de ellas, más los intereses devengados desde su origen y tomando como límite, para deuda en moneda argentina, la tasa de interés que el BNA utiliza para descuentos de documentos comerciales; y de tratarse de deuda en moneda extranjera las tasas que, usualmente, se definen como de referencia en los mercados financieros naturales de la moneda en que estén expresadas, utilizando el Índice Dólar BYMA publicado por BYMA en su sitio web o el tipo de cambio vendedor de la moneda billete del BNA, el que fuese mayor.

TRATAMIENTO EN ASAMBLEA DE CAPITALIZACIÓN DE DEUDAS.

ARTÍCULO 5º.- La capitalización de deudas deberá ser objeto de tratamiento en asamblea de accionistas como punto expreso de su orden del día, y no será motivo de restricción al ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas.

El acta respectiva deberá detallar claramente para cada una de las deudas el valor original del capital, separado del importe de sus correspondientes intereses devengados.

PRESENTACIÓN DE INFORME ESPECIAL.

ARTÍCULO 6º.- En los casos previstos en los artículos 2º y 4º del presente Capítulo, con la presentación de la solicitud de oferta pública, se deberá acompañar un informe especial emitido por contador público independiente con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente.

En dicho informe, el profesional –según corresponda- deberá:

Manifestar haber constatado el real ingreso a la Emisora de los fondos, entendidos como integrantes de un rubro de alta liquidez –tal como se lo define en las RT de la FACPCE con las modificaciones establecidas en el Anexo del Capítulo “Régimen Informativo Periódico”, que constituyan la contrapartida de los aportes irrevocables.

Manifestar haber constatado el real ingreso a la Sociedad de los activos que hayan constituido la contrapartida de las deudas de la Emisora (excluido el valor de sus intereses) susceptibles de capitalización.

Detallar la aplicación que la Emisora ha dado a los fondos enunciados en constitutivos de la contrapartida de los aportes irrevocables, e informar sobre el cumplimiento del límite al valor de los intereses admitidos a integrar el total de los pasivos susceptibles de capitalización, de conformidad con lo establecido en el artículo 4º del presente Capítulo.

TIPO DE CAMBIO APLICABLE.

ARTÍCULO 7º.- Cuando los fondos integrantes de la contrapartida del aporte irrevocable hayan sido recibidos por la Emisora y aceptados por su órgano de administración, en moneda extranjera, la expresión en pesos de tal aporte –para la determinación del monto del aumento de capital- será la resultante de considerar para la moneda recibida, utilizando el Índice Dólar BYMA publicado por BYMA en su sitio web o el tipo de cambio vendedor de la moneda billete del BNA, el que fuese mayor del día de la reunión del órgano de administración que acepte el aporte irrevocable.

Para la conversión a pesos de los pasivos (capital e intereses, éstos con el límite establecido en el artículo 4º del presente Capítulo) susceptibles de capitalización –a los fines de su consideración por la respectiva asamblea y de la determinación del importe susceptible de eventual capitalización-, se aplicará el tipo de cambio comprador al cierre de las operaciones del BNA del día hábil cambiario inmediato anterior al día de la celebración de la asamblea prevista en el artículo 5º.

ACCIONES QUE NEGOCIEN DEBAJO DE LA PAR

ARTÍCULO 8º.- Lo dispuesto en el artículo 3º del presente Capítulo, no será obligatorio para aquellas Emisoras que negocien sus acciones por debajo de la par.