CAPÍTULO III
APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES Y CAPITALIZACIÓN DE DEUDAS DE LA EMISORA.
ÁMBITO DE APLICACIÓN.
ARTÍCULO 1°.- El presente Capítulo será de aplicación a todas las
emisoras que hagan oferta pública de sus acciones, salvo a aquéllas
cuya autoridad de regulación específica prevea un régimen distinto al
respecto.
APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES.
ARTÍCULO 2°.- Las emisoras podrán recibir aportes irrevocables a cuenta
de futuras suscripciones de acciones, cuando éstos obedezcan a la
atención de situaciones de emergencia que no permitan la realización
del trámite respectivo para un aumento de capital, lo que deberán
justificar detalladamente. Asimismo, las emisoras deberán observar el
cumplimiento de las siguientes condiciones:
a) Los aportes integrarán su Patrimonio Neto, desde la aceptación por su órgano de administración.
b) Deberán tener simultánea contrapartida en el rubro Caja y Bancos.
c) No devengarán intereses.
d) Al resolverse la restitución -por no haberse aprobado el aumento de
capital o por cualquier otra causa- o vencido el plazo para la
celebración de la asamblea prevista en el artículo 3º del presente
Capítulo, cesará su calidad de aporte irrevocable y pasará a integrar
el pasivo de la emisora, en carácter de crédito subordinado.
e) La restitución deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria y
sometida al régimen de avisos para oposición de acreedores conforme lo
dispuesto por el artículo 83 inciso 3° de la Ley Nº 19.550.
f) Al momento de efectuarse el aporte irrevocable, deberá acordarse
mediante convenio escrito que será presentado en copia a este Organismo
al momento de cumplimentar el deber de información dispuesto en el
artículo 3º del Título “TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA
PÚBLICA” de estas Normas, que: ante una eventual restitución, el
crédito del aportante tendrá el carácter de subordinado (conf. artículo
3876 seg. párr. Cód. Civ.), las condiciones de pago, la clase de
acciones a que dará derecho el aporte irrevocable realizado y si la
emisión será con prima o sin ella.
g) El estado de trámite del aporte deberá constar en nota a los estados contables de la emisora.
TRATAMIENTO EN ASAMBLEA DEL APORTE IRREVOCABLE.
ARTÍCULO 3º.- La primera asamblea que se celebre -en un plazo que no
deberá exceder los SEIS (6) meses calendarios a contar desde la
aceptación del aporte irrevocable por el órgano de administración de la
emisora- deberá tratar como punto expreso del orden del día el aumento
de capital por un monto que abarque el aporte recibido a cuenta de
futuras suscripciones, que deberá ser tratado en forma previa a
cualquier reducción de capital.
La capitalización de aportes irrevocables no será motivo de restricción
al ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los
accionistas.
El acta de esa asamblea deberá detallar claramente el destino dado por
la emisora a los fondos provenientes de esos aportes irrevocables.
CAPITALIZACIÓN DE DEUDAS DE LA EMISORA.
ARTÍCULO 4º.- Salvo que se encuentren sujetas al régimen de la Ley Nº
24.522 y sus modificatorias, las emisoras –en los términos del art. 1º
del presente Capítulo- podrán capitalizar sus deudas hasta un importe
igual a la suma del valor original de cada una de ellas, más los
intereses devengados desde su origen y tomando como límite, para deuda
en moneda argentina, la tasa de interés que el BANCO DE LA NACION
ARGENTINA utiliza para descuentos de documentos comerciales; y de
tratarse de deuda en moneda extranjera las tasas que, usualmente, se
definen como de referencia en los mercados financieros naturales de la
moneda en que estén expresadas.
TRATAMIENTO EN ASAMBLEA DE CAPITALIZACIÓN DE DEUDAS.
ARTÍCULO 5º.- La capitalización de deudas deberá ser objeto de
tratamiento en asamblea de accionistas como punto expreso de su orden
del día, y no será motivo de restricción al ejercicio de los derechos
de preferencia y acrecer de los accionistas.
El acta respectiva deberá detallar claramente para cada una de las
deudas el valor original del capital, separado del importe de sus
correspondientes intereses devengados.
PRESENTACIÓN DE INFORME ESPECIAL.
ARTÍCULO 6º.- En los casos previstos en los artículos 2º y 4º del
presente Capítulo, con la presentación de la solicitud de oferta
pública, se deberá acompañar un informe especial emitido por contador
público independiente con su firma certificada por el Consejo
Profesional de la jurisdicción correspondiente.
En dicho informe, el profesional -según corresponda- deberá:
Manifestar haber constatado el real ingreso a la emisora de los fondos,
entendidos como integrantes del rubro Caja y Bancos –tal como se lo
define en las Resoluciones Técnicas de la FEDERACION ARGENTINA DE
CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS con las modificaciones
establecidas en el Anexo del Capítulo “Régimen Informativo Periódico”,
que constituyan la contrapartida de los aportes irrevocables.
Manifestar haber constatado el real ingreso a la sociedad de los
activos que hayan constituido la contrapartida de las deudas de la
emisora (excluido el valor de sus intereses) susceptibles de
capitalización.
Detallar la aplicación que la emisora ha dado a los fondos enunciados
en constitutivos de la contrapartida de los aportes irrevocables, e
informar sobre el cumplimiento del límite al valor de los intereses
admitidos a integrar el total de los pasivos susceptibles de
capitalización, de conformidad con lo establecido en el artículo 4º del
presente Capítulo.
TIPO DE CAMBIO APLICABLE.
ARTÍCULO 7º.- Cuando los fondos integrantes de la contrapartida del
aporte irrevocable hayan sido recibidos por la emisora y aceptados por
su órgano de administración, en moneda extranjera, la expresión en
pesos de tal aporte –para la determinación del monto del aumento de
capital- será la resultante de considerar para la moneda recibida, el
tipo de cambio comprador al cierre de las operaciones del BANCO DE LA
NACION ARGENTINA del día de la reunión del órgano de administración que
acepte el aporte irrevocable.
Para la conversión a pesos de los pasivos (capital e intereses, éstos
con el límite establecido en el artículo 4º del presente Capítulo)
susceptibles de capitalización –a los fines de su consideración por la
respectiva asamblea y de la determinación del importe susceptible de
eventual capitalización-, se aplicará el tipo de cambio comprador al
cierre de las operaciones del BANCO DE LA NACION ARGENTINA del día
hábil cambiario inmediato anterior al día de la celebración de la
asamblea prevista en el artículo 5º.
ACCIONES QUE NEGOCIEN DEBAJO DE LA PAR
ARTÍCULO 8º.- Lo dispuesto en el artículo 3º del presente Capítulo, no
será obligatorio para aquellas emisoras que negocien sus acciones por
debajo de la par.
