CAPÍTULO IX
(Capítulo incorporado por art. 1º de la Resolución General Nº 885/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/4/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ASG Y SUSTENTABLES.
SECCIÓN I.
RÉGIMEN ESPECIAL PARA LA CONSTITUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN ABIERTOS ASG.
ARTÍCULO 1°.- Los Fondos Comunes de Inversión (FCI), cuyo objeto
especial de inversión lo constituyan valores negociables con impacto
Ambiental, Social y de Gobernanza (FCI ASG) se regirán por el régimen
especial reglamentado en el presente Capítulo y, supletoriamente, por
las disposiciones aplicables en general para los Fondos Comunes de
Inversión Abiertos.
ACTIVOS ELEGIBLES
ARTÍCULO 2°.- El SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, del
haber del Fondo deberá invertirse en activos que compongan el objeto
especial de inversión establecido en el artículo 1° del presente
Capítulo, conforme se detalla a continuación:
i. Valores negociables listados en segmentos y/o paneles de negociación
SVS+ en Mercados autorizados por la Comisión.
ii. Valores negociables cuyas Emisoras se encuentren listadas en
paneles de Mercados autorizados por la Comisión que destaquen la
aplicación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo, Social y/o
Medioambiental, y/o que formen parte de índices de sustentabilidad que
contemplen en su análisis las variables ASG. Dichos valores negociables
deberán haber sido emitidos durante el período de permanencia de la
emisora en el panel o índice correspondiente.
Asimismo, los valores negociables emitidos conforme lo dispuesto en el
párrafo anterior, seguirán siendo computables dentro del porcentaje
arriba indicado, incluso si la emisora hubiera dejado de formar parte
del panel o índice del que se trate.
iii. Valores negociables que cuenten con revisión externa, de acuerdo
con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos
en Argentina” establecidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI
de estas Normas.
iv. Valores representativos de deuda y/o certificados de participación
de Fideicomisos Financieros Solidarios constituidos conforme lo
dispuesto en el presente Título.
Será admitida la inversión en cuotapartes de Fondos Comunes de
Inversión Cerrados administrados por otra Sociedad Gerente que cumplan
con los requisitos mencionados en los apartados i. y iii. del presente
artículo, no pudiendo exceder el DIEZ POR CIENTO (10%) del haber del
Fondo.
(Artículo sustituido por art. 7° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
REGLAMENTO DE GESTIÓN
ARTÍCULO 3°.- El reglamento de gestión podrá contener lo siguiente:
a) Información referida a los objetivos en materia ASG, categorías de
proyectos verdes, sociales o sustentables elegibles, criterios de
elegibilidad a aplicar, proceso de evaluación y selección de activos,
criterios de exclusión y criterios de control y reporte, en caso que se
decida aplicar alguno.
b) Fijar un período para la conformación definitiva de la cartera de
inversión, en los términos del artículo anterior, de hasta CIENTO
OCHENTA (180) días corridos desde el lanzamiento del FCI.
Dicho período podrá ser prorrogado por un plazo igual o menor, por
única vez, debiendo ser comunicada la decisión de prórroga mediante el
acceso “Hecho Relevante”, de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
(AIF), con los fundamentos del caso.
c) Establecer un plazo de preaviso que no podrá exceder los QUINCE (15)
días hábiles para solicitar el rescate de cuotapartes, cuando el monto
del reembolso supere el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto del
FCI.
d) Establecer un plazo más prolongado para hacer efectivo el pago del
rescate, el cual no podrá exceder los DIEZ (10) días hábiles.
(Inciso sustituido por art. 8° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
e) De no conformarse el patrimonio del fondo, de acuerdo a lo exigido
en el artículo anterior, y dentro del período estipulado en el inciso
b) del presente artículo, deberá procederse a la inmediata cancelación
del FCI ASG.
f) En toda la documentación relativa al FCI deberá constar la mención
“Fondo Común de Inversión ASG”, junto con la respectiva identificación
particular.
SECCIÓN II.
RÉGIMEN ESPECIAL PARA LA CONSTITUCIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA SUSTENTABLES. DISPOSICIONES COMUNES.
OBJETO.
ARTÍCULO 4°.- Serán considerados Productos de Inversión Colectiva
comprendidos dentro de este Régimen Especial aquellos Fondos Comunes de
Inversión Cerrados y Fidecomisos Financieros con oferta pública de sus
valores fiduciarios que se constituyan de acuerdo a lo establecido en
los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en
Argentina”, contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de
estas Normas.
(Artículo sustituido por art. 9° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
LISTADO EN PANEL O SEGMENTO ESPECIAL DE MERCADO.
ARTÍCULO 5º.- Para ser considerado Producto de Inversión Colectiva
dentro de este régimen, el Fiduciario o la Sociedad Gerente deberán
solicitar, junto con la tramitación de la autorización de oferta
pública, la autorización de listado en un Mercado que cuente con
segmentos y/o paneles de negociación para valores negociables verdes,
sociales y sustentables, y contar con su conformidad respecto a la
citada calificación. Los Productos de Inversión Colectiva de este
régimen deberán estar listados en el segmento y/o panel del mercado que
haya prestado su conformidad.
(Artículo sustituido por art. 9° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
DESTINO DE LOS FONDOS.
ARTÍCULO 6º.- A los fines de dar cumplimiento con el objeto establecido
en el artículo 4° del presente Capítulo, los fondos obtenidos por los
Productos de Inversión Colectiva, y/o los activos subyacentes de los
mismos, deberán destinarse de manera directa o indirecta al
financiamiento o refinanciamiento, ya sea en parte o en su totalidad,
de proyectos o actividades nuevos o existentes con beneficios
ambientales, sociales y/o sustentables, en los términos indicados en
dicho artículo.
Los Productos de Inversión Colectiva Sustentables podrán, además,
prever el cumplimiento de lo dispuesto en el mencionado artículo 4º
mediante la inversión en vehículos cuyo objeto de inversión resulte
consistente con lo establecido bajo el presente régimen.
La divulgación acerca del destino de los fondos podrá realizarse
siguiendo los estándares reconocidos en los “Lineamientos para la
emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” o los
“Estándares de Impacto para Bonos y Fondos ODS de SDG Impact (PNUD)”.
(Artículo sustituido por art. 9° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.
ARTÍCULO 7°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus
valores fiduciarios y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se
constituyan en los términos del presente Capítulo, podrán incluir en su
denominación una referencia especial acerca del mismo. Aquellos que no
se constituyan en los términos del presente Capítulo, no podrán
utilizar ninguna denominación alusiva a lo dispuesto en el presente
régimen.
PLAZO DE DIFUSIÓN.
ARTÍCULO 8°.- El plazo de difusión para la colocación de los valores
negociables que se emitan bajo el presente régimen especial podrá
reducirse a UN (1) día hábil cuando la oferta se encuentre dirigida a
inversores calificados.
REVISIÓN EXTERNA.
ARTÍCULO 9°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus
valores negociables y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se
constituyan en los términos de este Capítulo deberán contar con una
revisión externa elaborada por un tercero independiente, con
experiencia en materia ambiental y/o social, y su informe deberá
adecuarse a los requisitos que dispongan los reglamentos de listado de
los Mercados que cuenten con segmentos o paneles específicos para estos
valores negociables. Sin perjuicio de ello, a efectos de una adecuada
divulgación de información al público inversor, el prospecto o
suplemento de prospecto deberá identificar al tercero independiente a
cargo de la revisión externa indicando al menos su nombre o razón
social, domicilio de su oficina y, asimismo, indicar su experiencia en
la materia, a través de credenciales, certificaciones o cualquier otro
elemento que permita evidenciar su idoneidad para llevar a cabo la
revisión.
INFORME DEL REVISOR EXTERNO. RÉGIMEN INFORMATIVO.
ARTÍCULO 10.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus
valores negociables y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se
constituyan en los términos de este Capítulo deberán acompañar ante la
Comisión el informe de revisión inicial a ser presentado en el Mercado
respectivo, así como también publicar a través de la AIF los informes
periódicos sucesivos.
CONTENIDO DEL PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 11.- Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 21 del
Capítulo IV del presente Título, para los Fideicomisos Financieros, y
en la Sección VII del Capítulo II de este Título, aplicable a los
Fondos Comunes de Inversión Cerrados, el prospecto o suplemento de
prospecto deberá contener la siguiente información:
a) La leyenda indicada en el artículo 7° del Capítulo IX Título II.
b) Descripción de quien resulte revisor externo y contenido del informe
respectivo, conforme se indica en los artículos 9° y 10 del presente
Capítulo.
c) Descripción del o los proyectos, o categorías de proyectos sociales,
verdes y/o sustentables, que se pretenden financiar con el producido de
la colocación de los valores negociables. En este último caso, deberá
indicarse el proceso de evaluación que se utilizará para la selección
de proyectos, mencionando los criterios de elegibilidad y de exclusión
que se emplearán, como así también los mecanismos de control y reporte
para informar sobre el avance de los mismos.
d) Detalle de los mecanismos a ser utilizados para garantizar la
trazabilidad de los proyectos a ser financiados y la transparencia en
el uso de los fondos disponibles y de los procedimientos diseñados para
monitorear dichos fondos hasta su asignación total, admitiéndose que
puedan ser invertidos de forma temporal en instrumentos financieros que
se encuentren definidos en el prospecto o suplemento de prospecto.
e) Tiempo y cronograma estimado para la asignación total de los fondos.
f) Descripción de las consecuencias que derivarían del incumplimiento
en la aplicación de los fondos disponibles a la financiación o
refinanciación total o parcial de los proyectos que componen el objeto
exclusivo y específico del Fideicomiso Financiero o del Fondo Común de
Inversión Cerrado y/o del régimen informativo periódico aplicable.
g) Cuando el plan de inversión prevea la inversión a través de un
vehículo particular, deberá detallarse los términos de su constitución,
acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual
deberá surgir el objeto de creación consistente con lo establecido bajo
el presente régimen.
h) Según las características de la inversión, la descripción, los
antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que
participen en el asesoramiento y gestión de las inversiones, incluyendo
información sobre el grupo económico, como así también las
vinculaciones económicas y jurídicas de los mismos, sus directivos y/o
grupo económico, con los activos elegibles.
i) Proceso de selección y evaluación de los activos con descripción, y
en su caso, de la composición, atribuciones y funcionamiento del órgano
integrado a tales fines.
j) Descripción de las políticas de seguimiento de las inversiones, con
descripción de la composición, atribuciones y funcionamiento del órgano
conformado a tales fines.
k) Cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión
durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública, de
acuerdo a la naturaleza y características de los activos elegibles.
(Artículo sustituido por art. 10 de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
INCUMPLIMIENTO.
ARTÍCULO 12.- En el supuesto que, por algún motivo, el Producto de
Inversión Colectiva sea excluido del segmento o panel específico de
valores negociables sociales, verdes o sustentables en el que se
encontraba listado, se deberá proceder a adaptar los documentos del
vehículo respectivo a la nueva circunstancia. A todo efecto, se deberá
contar con el consentimiento de los cuotapartistas o beneficiarios, a
fin de proseguir con el FCIC o el FF de que se trate, salvo que dicha
circunstancia y sus particularidades se encontraren advertidas y
debidamente descriptas en los instrumentos de la transacción.
(Artículo sustituido por art. 10 de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
SECCIÓN III.
FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS SUSTENTABLES.
ARTÍCULO 13.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados autorizados bajo
este régimen especial podrán invertir en cuotapartes de Fondos Comunes
de Inversión Abiertos, los cuales no podrán ser administrados por la
misma Sociedad Gerente, ni podrán tener participaciones recíprocas,
siempre que su objeto de inversión resulte consistente con lo
establecido en el artículo 4º del presente Capítulo, y sus inversiones
sean realizadas en cumplimiento de lo dispuesto en el segundo párrafo
del artículo 31 de la Sección VII del Capítulo II del presente Título.
DETERMINACIÓN DEL ACTIVO ESPECÍFICO.
ARTÍCULO 14.- En los casos en que no se cuente con el activo inicial
predeterminado, deberá informarse de manera destacada tal situación
mediante la incorporación en el documento de la oferta de las
advertencias y consideraciones de riesgo relativas a la falta de
determinación del activo específico.
Una vez efectivizada la inversión, se deberá publicar, como Hecho
Relevante por medio de la AIF, la información relativa al activo
específico en los términos dispuestos en el artículo 11 del presente
Capítulo.
En el caso que se resuelva la inversión en activos que mantengan
vinculaciones con participantes indicados en el inciso h) del artículo
11, sus directivos y/o grupo económico, se deberá acreditar las medidas
adoptadas para mitigar los riesgos derivados de dicha situación.
SECCIÓN IV.
FIDEICOMISOS FINANCIEROS SUSTENTABLES.
ARTÍCULO 15.- La constitución de Fideicomisos Financieros bajo el
presente régimen especial, se regirá por este Capítulo, por los
reglamentos de los Mercados donde listen y, de manera supletoria, en
todo aquello que no se encontrare previsto, por lo dispuesto en el
Capítulo IV del presente Título.
EMISIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS ADICIONALES EN TRAMOS. CONDICIONES PARA LA EMISIÓN.
ARTÍCULO 16.- Los Fideicomisos que se constituyan en los términos de la
presente Sección, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 12, inciso
a) del Capítulo IV del presente Título, podrán prever la emisión de
valores fiduciarios adicionales en tramos, sujeto al análisis y
aprobación de esta Comisión, siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:
a) Se encuentre previsto en el contrato de fideicomiso.
b) Se consigne dicha circunstancia en la sección de advertencias del
prospecto original, indicándose las prioridades de pago y el monto
máximo de emisión.
c) Las características propias del activo subyacente permitan garantizar la emisión de los futuros tramos.
d) Las resoluciones sociales de las partes contemplen la emisión de
valores fiduciarios adicionales y el monto máximo de dicha emisión.
Cumplidos los extremos detallados, se podrá prescindir del
consentimiento de los beneficiarios de los valores fiduciarios,
emitidos y en circulación, para la emisión de los nuevos tramos,
destacando tal circunstancia en el prospecto y en el contrato de
fideicomiso.
DOCUMENTACIÓN RELATIVA A LA EMISIÓN DE CADA TRAMO.
ARTÍCULO 17.- En oportunidad de emisión de cada tramo, la solicitud deberá estar acompañada de la siguiente documentación:
a) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes
y del o los fiduciarios, por las cuales se resuelva la emisión de los
valores fiduciarios adicionales, incluido el monto máximo de emisión.
En las resoluciones sociales se podrá delegar expresamente la
determinación de los términos y condiciones de emisión particulares de
cada valor fiduciario a emitir.
b) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del
organizador y demás participantes, incluidos aquellos en los cuales el
fiduciario ha delegado sus funciones, de participar en la emisión.
Dicho instrumento deberá presentarse con firmas certificadas y
acreditación de las facultades del firmante.
c) Informe del Agente de Control y Revisión.
d) UN (1) ejemplar del prospecto que contemple la emisión de los valores fiduciarios adicionales.
e) Copia de la adenda al contrato de fideicomiso incluyendo los
términos y condiciones de emisión de los valores fiduciarios a ser
emitidos.
f) Modelo de los títulos a ser emitidos.
g) Nota del fiduciante, con carácter de declaración jurada, con firma
certificada y acreditación de facultades del firmante, en la cual se
manifieste, en caso de corresponder, lo siguiente:
i. La existencia de hechos relevantes que afecten o pudieran afectar en
el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal
desarrollo de sus funciones.
ii. La situación económica, financiera y patrimonial, que le permita
cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.
iii. La existencia de atrasos o incumplimientos relativos al objeto del fideicomiso.
iv. El estado de cumplimiento de los tramos ya emitidos.
INTEGRACIÓN DIFERIDA.
ARTÍCULO 18.- Cuando se prevea la integración diferida del precio de
suscripción, se deberá establecer en el contrato de fideicomiso las
consecuencias ante la mora en la integración y, en su caso, la
afectación de los derechos de los tenedores de los valores fiduciarios.