CAPÍTULO V
(Capítulo incorporado por art. 8° de
la Resolución
General N° 855/2020 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA PARA EL DESARROLLO INMOBILIARIO.
SECCIÓN I
DISPOSICIONES COMUNES.
OBJETO.
ARTÍCULO 1°.- A los efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo se
considerarán Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo
Inmobiliario a los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y a los
Fideicomisos Financieros cuyo objeto se encuentre destinado al
financiamiento, inversión y/o desarrollo de la actividad inmobiliaria.
ACTIVO SUBYACENTE.
ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo
subyacente de los Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo
Inmobiliario deberá constituirse, ya sea de manera directa o indirecta,
con el desarrollo, la adquisición, refacción, inversión y/o renta de
activos inmobiliarios y/o a través de vehículos creados exclusivamente
a los fines del desarrollo de los proyectos inmobiliarios y/o
instrumentos con garantía real y/o que prevean mecanismos de control
sobre la afectación exclusiva de los fondos al proyecto elegible.
En el caso de Fideicomisos Financieros Inmobiliarios, podrán asimismo
constituirse en los términos de los artículos 4° y 42 del Capítulo IV
del presente Título.
(Artículo sustituido por art. 3° de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.
ARTÍCULO 3°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus
valores fiduciarios y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se
constituyan en los términos del presente capítulo deberán incluir en su
denominación la expresión “Inmobiliario”.
PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 4°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus
valores fiduciarios y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se
no constituyan en los términos del presente capítulo no podrán utilizar
ninguna denominación análoga a la dispuesta en el artículo precedente.
PARTICIPANTES.
ARTICULO 5°.- En aquellos Productos de Inversión Colectiva en cuyo
objeto se contemple el desarrollo, directa o indirectamente, de
proyectos inmobiliarios se deberá designar un desarrollador y un
auditor técnico.
ARTICULO 6°.- En aquellos Productos de Inversión Colectiva cuyo objeto
se encuentre destinado a la inversión en la actividad inmobiliaria se
deberá designar un administrador inmobiliario.
ARTICULO 7°.- A los fines de la identificación de quienes tengan a su
cargo las funciones de desarrollador, administrador inmobiliario, y/o
asimilables, se deberá incluir una sección especial en el prospecto o
suplemento de prospecto en la cual se incluya la siguiente información:
1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, sitio web y
dirección de correo electrónico.
2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra
autoridad de contralor que corresponda.
3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y
fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia
con la fecha de cierre del ejercicio respectivo.
La información indicada deberá encontrarse actualizada.
4. Historia y desarrollo, información sobre el grupo económico que
integre, descripción de la actividad, estructura y organización de la
entidad, incluyendo indicación de si cuenta con una política ambiental
o explicación de por qué ésta no se considera pertinente.
De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante que pudiera
afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las
funciones delegadas en relación al vehículo que corresponda.
5. Información contable:
i) Estado de situación patrimonial y estado de resultados
correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su
constitución, si su antigüedad fuere menor.
En los casos en que los estados contables arrojaran resultado de
ejercicio negativo se deberán consignar los motivos que originaron
dicha circunstancia en el prospecto o suplemento de prospecto.
ii) Índices de solvencia y rentabilidad correspondientes a los TRES (3)
últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad
fuere menor.
iii) Adicionalmente en los casos en que los estados contables arrojaran
resultado de ejercicio negativo se deberán consignar los índices de
liquidez ácida y endeudamiento.
6. Flujo de efectivo por los últimos SEIS (6) meses conforme el método
directo dispuesto por la normativa contable.
En su caso, se deberán especificar las causas de los saldos negativos
en cada período.
7. El número de empleados al cierre del período, para cada uno de los
últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los motivos de los cambios
en tales números si fueran significativos a la fecha del prospecto o
suplemento de prospecto).
8. Indicación de los proyectos en los que se encuentre participando y
antecedentes profesionales.
A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en los apartados 6. y
7., la información requerida deberá encontrarse actualizada al último
día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de autorización
de oferta pública.
ACTUALIZACIÓN INFORMACIÓN DEL DESARROLLADOR.
ARTÍCULO 8°.- Anualmente, y en concordancia con la aprobación de los
estados contables anuales del desarrollador, se deberá publicar a
través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA la información
actualizada del mismo, en idénticos términos a lo requerido en el
prospecto y/o suplemento de prospecto, lo cual deberá encontrarse
indicado en el texto del instrumento. La falta de publicación de la
información respectiva podrá ser causal de remoción del desarrollador.
AUDITOR TÉCNICO.
ARTÍCULO 9°.- El auditor técnico deberá ser un profesional técnico
independiente idóneo en la materia, que tendrá a su cargo la auditoría
de la obra confeccionando un informe sobre el avance de la misma,
comparando las proyecciones efectuadas con la aplicación real de los
fondos a la ejecución de las obras, calculando los desvíos y cualquier
otra información que resulte relevante sobre el emprendimiento.
INFORME DE AUDITOR TÉCNICO.
ARTÍCULO 10.- El auditor técnico deberá emitir un informe trimestral
sobre las tareas desarrolladas durante la vigencia del producto de que
se trate, incluyendo una conclusión respecto de los resultados
arrojados.
Estos informes deberán ser publicados en el sitio web de la Comisión, a
través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en un plazo que no
podrá exceder de los QUINCE (15) días hábiles luego del cierre de cada
trimestre que se trate, indicando expresamente dicha obligación en el
prospecto o suplemento de prospecto.
PLAZO DE DIFUSIÓN.
ARTÍCULO 11.- El plazo de difusión para la colocación de los valores
negociables que se emitan en el marco de los Productos de Inversión
Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario podrá reducirse a UN (1) día
hábil, cuando la oferta se encuentre dirigida a inversores calificados.
SECCIÓN II.
FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS INMOBILIARIOS.
ARTÍCULO 12.- La constitución de Productos de Inversión Colectiva para
el Desarrollo Inmobiliario como Fondos Comunes de Inversión Cerrados
Inmobiliarios, se regirá por el presente régimen y por las
disposiciones aplicables en general para los Fondos Comunes de
Inversión Cerrados de la Sección VII del Capítulo II del presente
Título.
Adicionalmente al contenido dispuesto en la Sección VII del Capítulo II
del presente Título, el Prospecto de Emisión y el Reglamento de Gestión
deberán incluir la información que a continuación se detalla:
a) el plan de inversión con indicación de las características y
condiciones de elegibilidad de los activos inmobiliarios, incluyendo
particularidades de consideración según la inversión:
i. En el caso que se prevea la inversión en desarrollos inmobiliarios
de manera directa, se deberá indicar las características generales
(tipología, zona geográfica, etc.) de los proyectos a desarrollar;
ii. En los casos en que se contemple la inversión en renta inmobiliaria
se deberá detallar las características generales (tipología, ubicación,
etc.) de los bienes inmuebles, los principales términos y condiciones
de los contratos de locación a celebrados o a celebrarse (plazo,
moneda, garantías y avales, seguros, etc.), así como, en su caso, las
condiciones de emisión de los créditos y/o valores hipotecarios cedidos;
iii. En todos los supuestos, cuando el plan de inversión prevea la
inversión a través de un vehículo particular, deberá detallarse los
términos de su constitución, acompañando en su caso el contrato
constitutivo respectivo, del cual deberá surgir el objeto exclusivo de
creación.
iv. En los supuestos de inversión a través de instrumentos con garantía
real y/o que prevean mecanismos de control sobre la afectación
exclusiva de los fondos al proyecto elegible, deberá indicarse los
términos y condiciones del instrumento de que se trate, así como la
información referida a la constitución de las garantías y/o a los
mecanismos de control previstos, según el caso.
b) según las características de la inversión, la descripción del
Desarrollador, del Administrador Inmobiliario, y/o asimilables en los
términos de lo dispuesto en el artículo 7º, y/o los antecedentes
personales, técnicos y empresariales de los sujetos que participen en
el asesoramiento y/ gestión de las inversiones inmobiliarias,
incluyendo información sobre el grupo económico.
c) criterios de valuación y procedimiento previsto para la selección de
los activos inmobiliarios.
d) procedimiento que se aplicará a fin de llevar a cabo la liquidación
y cancelación del instrumento, y en su caso el método de adjudicación
para el supuesto de reintegro de las inversiones en especie.
e) cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión
durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública, de
acuerdo a la naturaleza y características de los activos elegibles.
DETERMINACIÓN DEL PROYECTO DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 13.- En los casos de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados
Inmobiliarios que no cuenten con el activo inicial predeterminado, ni
con la identificación del desarrollador o administrador inmobiliario,
según el caso, en el Prospecto de la emisión deberá informarse de
manera destacada tal situación en el documento respectivo mediante la
incorporación de las advertencias y consideraciones de riesgo relativas
a la falta de determinación del activo específico.
Una vez efectivizada la inversión, la Sociedad Gerente deberá remitir
mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION
FINANCIERA, la información relativa al activo específico en los
términos de lo dispuesto en el artículo 12 de la presente Sección.
RESCATE PARCIAL EN ESPECIE.
ARTÍCULO 14.- En los términos de lo dispuesto en el artículo 49 de la
Sección VII del Capítulo II del presente Título, los Fondos Comunes de
Inversión Cerrados Inmobiliarios que tengan como objeto especial de
inversión el desarrollo de proyectos inmobiliarios, podrán emitir
cuotapartes que otorguen el derecho a adquirir una unidad funcional o
equivalente; debiendo precisar en el Reglamento de Gestión los
mecanismos de asignación equitativa y de valuación empleados.
OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS A LA SOCIEDAD GERENTE Y/O A LA SOCIEDAD DEPOSITARIA.
ARTÍCULO 14 BIS.- En el caso que se prevea la inversión del patrimonio
del fondo en activos de titularidad de una sociedad perteneciente al
mismo grupo económico de la Sociedad Gerente y/o de la Sociedad
Depositaria, en los documentos de la oferta deberá encontrarse
individualizado el activo y el proyecto inmobiliario; el precio de
adquisición y/o método de valuación, así como los mecanismos tendientes
a mitigar los riesgos derivados de dicha situación.
La adquisición del activo inmobiliario en dichos supuestos deberá ser a
un valor igual o menor al determinado por dos tasaciones
independientes, las cuales serán incluidas en el Prospecto de la
emisión junto con una descripción de los antecedentes de las entidades
designadas para dicha tarea.
Adicionalmente, la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria (esta
última únicamente respecto de la inversión vinculada a una sociedad de
su mismo grupo económico) mediante los respectivos órganos de
administración, en oportunidad de aprobar la emisión correspondiente
deberán dar tratamiento expreso a los términos de la operación,
verificando y haciendo constar que la misma se realiza en condiciones
razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del
mercado.
La inversión deberá contar, en su caso, con la opinión favorable del
Comité de Inversiones -debiendo abstenerse de votar en este supuesto
aquellos integrantes que resulten relacionados- y/o del tercero
independiente designado para las tareas de asesoramiento en la
ejecución de la política de inversión, debiendo ser difundidos los
informes respectivos como Hecho Relevante en la AUTOPISTA DE
INFORMACION FINANCIERA.
En el caso en que sea prevista la participación de Desarrolladores y/o
Administradores Inmobiliarios pertenecientes al mismo grupo económico
de la Sociedad Gerente y/o de la Sociedad Depositaria, se deberá
proceder a su individualización en los documentos de la oferta, con
detalle de la información respectiva conforme lo estipulado en el
artículo 8º de la Sección I del presente Capítulo; indicando los
términos de la contratación y que la misma es realizada en condiciones
de mercado, lo cual deberá ser acreditado mediante la presentación de
al menos un informe de evaluador independiente a ser difundido junto
con el Prospecto de la Emisión como Hecho Relevante en la AUTOPISTA DE
INFORMACION FINANCIERA.
Asimismo, la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, mediante los
respectivos órganos de administración, deberán dar tratamiento expreso
a los términos de la contratación, verificando y haciendo constar que
la misma se realiza en condiciones razonablemente adecuadas a las
condiciones normales y habituales del mercado.
En los casos de los Fondos Inmobiliarios que hayan incluido en sus
documentos constitutivos alguna de las previsiones antes enunciadas,
pero no cuenten con el activo inicial predeterminado, ni con la
identificación del desarrollador o administrador inmobiliario, una vez
efectivizada la inversión, la Sociedad Gerente deberá dar cumplimiento
con la difusión de la totalidad de la información requerida en el
presente artículo junto con lo dispuesto en el artículo 12 de la
presente Sección mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE
LA INFORMACION FINANCIERA.
En el caso que en el documento de la oferta prevea la co-inversión del
patrimonio del fondo con una sociedad perteneciente al mismo grupo
económico de la Sociedad Gerente y/o de la Sociedad Depositaria,
corresponderá la adopción de los recaudos establecidos en el presente
artículo, procediendo la individualización de la inversión junto con
los términos de la contratación y la acreditación de que la operación
es realizada en condiciones de mercado.
En ningún caso la Sociedad Gerente podrá realizar, para los fondos
comunes de inversión bajo su administración, operaciones con activos de
titularidad de la Sociedad Gerente o de la Sociedad Depositaria, de los
directores, gerentes, empleados y miembros de los órganos de
fiscalización de la Sociedad Gerente, de la Sociedad Depositaria, o de
sus sociedades controlantes; así como de las personas humanas que
tengan el control sobre el capital de la Sociedad Gerente, de la
Depositaria o el de sus sociedades controlantes.
(Artículo incorporado por art. 1° de la Resolución General N° 927/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 18/4/2022. Vigencia: a
partir del día siguiente a su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina.)
SECCIÓN III.
FIDEICOMISOS FINANCIEROS INMOBILIARIOS.
ARTÍCULO 15.- La constitución de Productos de Inversión Colectiva para
el Desarrollo Inmobiliario como Fideicomisos Financieros se regirá por
el presente Capítulo y, complementariamente, por las disposiciones del
Capítulo IV del presente Título.
ARTÍCULO 16.- En los casos de Productos de Inversión Colectiva para el
Desarrollo Inmobiliario que se constituyan como Fideicomisos
Financieros con el objeto de desarrollar uno o más emprendimientos
inmobiliarios, se podrán emitir valores fiduciarios que otorguen el
derecho a adquirir y/o a resultar adjudicatario de unidades funcionales
o equivalente.
ARTÍCULO 17.- A los fines de lo dispuesto en el presente Capítulo, y
adicionalmente al contenido dispuesto en el Capítulo IV del Título V,
el prospecto o suplemento de prospecto deberá incluir la información
que a continuación se detalla:
a) En caso que el objeto del fideicomiso contemple un desarrollo
inmobiliario:
i) El plan de inversión con indicación de las características y
condiciones de los activos inmobiliarios, incluyendo las
características generales (tipología, ubicación, etc.) de los proyectos
a desarrollar y/o de los inmuebles adquiridos o cedidos a fin de llevar
a cabo la o las obras.
ii) Descripción del desarrollador y/o asimilables.
iii) Identificación del auditor técnico indicando nombre completo,
CUIT, domicilio, teléfono, dirección de correo electrónico y los datos
relativos a la inscripción en la matricula del Consejo Profesional
respectivo, de corresponder.
iv) Detalle de antecedentes del director de obra y/o empresa
constructora y demás entidades subcontratistas que intervengan, de
corresponder.
v) Información sobre contratos celebrados y/o a celebrarse en relación
a la ejecución del emprendimiento (contratos de proyecto, dirección y
construcción de obra, de corresponder).
vi) Detalle de los contratos de seguros vinculados a la ejecución de
las obras. El proyecto inmobiliario debe contar con todas las pólizas
de seguro correspondientes a los efectos de cubrir una amplia variedad
de riesgos potenciales existentes desde el comienzo de la construcción
hasta su finalización, debiendo contemplarse los seguros de
responsabilidad civil frente a terceros y exigir a los contratistas
seguros de responsabilidad del personal que trabaje en el
emprendimiento, como también prever cualquier otro riesgo que resulte
razonablemente asegurable.
vii) Cuestiones regulatorias: detalle de todas las licencias y
aprobaciones regulatorias necesarias de las autoridades de la
jurisdicción en la que se encuentra el emprendimiento inmobiliario. Se
deberá informar sobre las autorizaciones, habilitaciones, permisos,
derechos de construcción, subdivisiones, reglamentos, factibilidades y
demás regulación aplicable al emprendimiento, precisando cuales han
sido obtenidas a la fecha de autorización de oferta pública, cuáles
serán obtenidas con posterioridad y las implicancias de ello.
viii) Cuestiones ambientales: se deberá informar en relación al
proyecto inmobiliario sobre el cumplimiento de todas las leyes,
ordenanzas, normas y regulaciones nacionales y municipales del lugar en
el que se pretende desarrollar el mismo, en relación con la protección
del medio ambiente.
b) En los casos en que se contemple la inversión en renta o
financiamiento de la actividad inmobiliaria, se deberán detallar las
características generales (tipología, ubicación, etc.) de los
inmuebles, y los principales términos y condiciones de los contratos
celebrados o a celebrarse (plazo, moneda, garantías y avales, seguros,
etc.), así como, en su caso, las condiciones de emisión de los créditos
y/o valores hipotecarios cedidos.
c) En todos los supuestos, cuando el plan de inversión prevea la
inversión a través de un vehículo particular y/o de instrumentos,
deberán detallarse los términos y condiciones de su constitución,
acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual
deberá surgir el objeto de creación.
d) Planilla de costos y gastos estimados, el flujo de fondos proyectado
con indicación de los supuestos contemplados para su elaboración y el
cronograma de pago de servicios de valores fiduciarios. De
corresponder, se deberá incluir el cronograma de integraciones.
e) Información sobre el procedimiento de comercialización, se trate de
venta o alquiler de las unidades, o de su adjudicación a los tenedores
de valores fiduciarios.
f) Procedimiento que se aplicará a fin de llevar a cabo la liquidación
y cancelación del instrumento.
g) Criterios de valuación y procedimiento previsto para la selección e
incorporación de los activos inmobiliarios.
h) Cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión de
acuerdo a la naturaleza y características de los activos fideicomitidos.
ARTÍCULO 18.- En caso de no encontrarse previamente identificado el
terreno o el inmueble objeto del fideicomiso financiero al momento de
la autorización de oferta pública, el prospecto o suplemento de
prospecto deberá contener:
a) El plan de inversión con indicación específica de las
características y condiciones de elegibilidad de los activos
inmobiliarios, considerando las siguientes particularidades según la
inversión:
i) En el caso que el objeto prevea desarrollos inmobiliarios, se
deberán indicar las características generales (tipología, zona
geográfica, etc.) de los proyectos a desarrollar y/o inmuebles a
adquirir para posteriormente llevar a cabo la o las obras.
ii) En los casos en que se contemple la inversión en renta o
financiamiento de la actividad inmobiliaria, se deberán detallar las
características generales (tipología, zona geográfica, etc.) de los
inmuebles a adquirir, y los principales términos y condiciones de los
contratos de locación a celebrarse (plazo, moneda, garantías y avales,
seguros, etc.), así como, en su caso, las condiciones de emisión de los
créditos y/o valores hipotecarios cedidos.
iii) En todos los supuestos, cuando el plan de inversión prevea la
inversión a través de un vehículo particular y/o de instrumentos,
deberán detallarse los términos y condiciones de su constitución,
acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual
deberá surgir el objeto exclusivo de creación.
b) la información requerida en los incisos d) a h) del artículo 17° del
presente Capítulo.
Una vez que la información indicada en el inciso a) se encuentre
disponible, el fiduciario deberá publicar la misma en la AUTOPISTA DE
LA INFORMACIÓN FINANCIERA como “Información Complementaria”.
COLOCACIÓN.
ARTÍCULO 19.-Atendiendo a las particularidades de los Productos de
Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario que se constituyan
como Fideicomisos Financieros en los prospectos o suplementos de
prospecto se podrá prever la reapertura del período de colocación de
los valores fiduciarios ya autorizados por un plazo que no podrá
exceder de los CINCO (5) años desde iniciado el período de colocación
original o hasta alcanzar el monto autorizado, en caso que durante el
mismo no se hubiere suscripto la totalidad del monto autorizado.
Al respecto se deberán cumplimentar los siguientes extremos:
i) La reapertura del período de colocación -y sus particularidades
incluyendo el método de determinación del precio de los valores
fiduciarios- deberá encontrarse prevista al momento de autorización de
oferta pública e informada en el prospecto o suplemento de prospecto.
ii) Cada reapertura del periodo de colocación deberá cumplimentar los
plazos que disponga la normativa vigente respecto de los períodos de
difusión y de licitación, respectivamente.
iii) Previo a cada reapertura –y con al menos CINCO (5) días hábiles de
antelación- se deberá informar dicha circunstancia a la CNV.
iv) En cada oportunidad se publicará un aviso de suscripción en el que
se consignará, adicionalmente a la información requerida en la Norma,
el monto adjudicado a la fecha de reapertura y los saldos remanentes.
v) En oportunidad de publicar los avisos de suscripción relativos a las
reaperturas se deberá publicar como información complementaria en la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (a) la actualización respecto de
la última información financiera publicada en la AIF y/o en el
prospecto o suplemento de prospecto, (b) una descripción del avance de
los proyectos inmobiliarios; y (c) toda otra modificación existente
respecto de la información proporcionada en el prospecto o en el
suplemento de prospecto autorizado.
INTEGRACION DIFERIDA.
ARTÍCULO 20.- Cuando se prevea la integración diferida de las sumas
resultantes de la colocación se deberá establecer en el contrato de
fideicomiso las consecuencias ante la mora en la integración y, en su
caso, la afectación de los derechos de los tenedores de los valores
fiduciarios.
FUNCIONES DEL FIDUCIARIO.
ARTÍCULO 21.- Las funciones propias del desarrollador y del
administrador inmobiliario podrán ser ejercidas por el Fiduciario. En
caso de que las mismas sean delegadas en el contrato de fideicomiso se
deberá especificar el alcance de las responsabilidades. El contrato no
podrá eximir la responsabilidad del fiduciario ante terceros por el
incumplimiento de sus obligaciones legales sin perjuicio de los
derechos que pudiere tener.
ARTÍCULO 22.- Se podrá prescindir de la designación de Agente de
Control y Revisión en el caso de Fideicomisos Financieros Inmobiliarios
en los que se haya contratado a un auditor técnico.
AMPLIACIÓN DE MONTO.
ARTÍCULO 23.- Se podrá prever la ampliación del monto de emisión
autorizado del Fideicomiso Financiero y/o la emisión de valores
fiduciarios adicionales siempre que dicha circunstancia se encontrare
dispuesta en el contrato de fideicomiso original o cuente con el
consentimiento unánime de los tenedores de los valores fiduciarios en
circulación. En tal sentido, se deberán cumplir los siguientes
supuestos: i) el procedimiento resulte indispensable para cumplir el
objeto originalmente autorizado del fideicomiso, y ii) se encuentren
colocados en su totalidad los valores fiduciarios emitidos.
En oportunidad de la ampliación y/o emisión de valores fiduciarios
adicionales, se deberá contar previamente con la autorización de oferta
pública por parte de esta Comisión.
SECCIÓN IV
(Sección incorporada por art. 1° de la Resolución General N° 882/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/2/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA PARA EL DESARROLLO INMOBILIARIO
CONSTITUIDOS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 206 DE LA LEY N° 27.440.
ARTÍCULO 24.- A efectos de su autorización para hacer oferta pública,
los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros
constituidos conforme lo dispuesto en el artículo 206 de la Ley N°
27.440 y disposiciones reglamentarias, se regirán por el régimen
especial del presente Capítulo y, supletoriamente, por las
disposiciones generales aplicables para los Fondos Comunes de Inversión
Cerrados y para los Fideicomisos Financieros, según corresponda.
OBJETO ESPECIAL DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 25.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los
Fideicomisos Financieros reglamentados en la presente sección deberán
ser integrados por activos que compongan el objeto especial de
inversión previsto en primer párrafo del artículo 206 de la Ley Nº
27.440.
En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberá incluir una sección
en la cual se describa dicho objeto de inversión, con especial
indicación a que el vehículo tiene como finalidad el fomento del
desarrollo de la construcción de viviendas para poblaciones de ingresos
medios y bajos, conforme dicho rango de viviendas es definido por la
RESOLUCION-2018-20-APN-SV#MI de la entonces SECRETARÍA DE VIVIENDA del
MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA.
PLAZO DE FORMACIÓN DE ACTIVOS ESPECIFICOS.
ARTÍCULO 26.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados o Fideicomisos
Financieros de la presente sección, que posean como objeto de inversión
desarrollos inmobiliarios en los términos de lo indicado en el inciso
(a) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley N° 27.440, deberán
dar inicio de ejecución a las inversiones correspondientes al objeto
específico en un plazo que no podrá superar los TRESCIENTOS SESENTA Y
CINCO (365) días corridos desde la fecha de emisión.
A tales efectos, se entenderá por inicio de ejecución a todo acto que
implique la aplicación de al menos un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de
los fondos resultantes de la colocación en, sin que la enumeración
resulte taxativa, algunas de las siguientes acciones: adquisición de
terrenos y/o de inmuebles, inicio de trámites administrativos de
permisos de obra, compra de materiales, inicio de desarrollo del
proyecto.
En los casos previstos en el primer párrafo del presente artículo, el
plazo máximo establecido en el Prospecto o Suplemento de Prospecto para
la adecuación de las inversiones, de acuerdo con el porcentaje mínimo
de inversión indicado en el segundo párrafo del artículo 10 del Decreto
N° 382/2019, no podrá exceder la mitad del plazo de duración del
producto del que se trate.
Cuando el objeto de inversión se corresponda con lo dispuesto en los
incisos (b) y (c) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley 27.440,
la integración total de las inversiones, conforme el porcentaje mínimo
previsto en el artículo 10 del Decreto 382/2019, no podrá exceder los
CIENTO OCHENTA (180) días corridos desde la fecha de emisión. Dicho
período podrá ser prorrogado por un plazo igual o menor, por única vez,
debiendo ser comunicada la decisión de prórroga mediante el acceso
“Hecho Relevante”, de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, con
los fundamentos del caso.
En todos los casos, se deberá hacer constar en nota a los estados
contables trimestrales y/o anuales respectivos y, de corresponder, en
el informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos
del artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento del plan y
cronograma de inversión y la afectación de los fondos disponibles a la
ejecución de las inversiones específicas seleccionadas.
En caso que no se diera cumplimiento a los plazos dispuestos en el
presente artículo, se deberá proceder a convocar a una asamblea de
cuotapartistas o de beneficiarios, según corresponda, en los términos
de lo dispuesto en el párrafo cuarto del artículo 29 de la presente
Sección.
Cuando se enajenaren activos computables, una vez que se hubiere
cumplido con el porcentaje establecido por el artículo 10 del Decreto
N° 382/2019, deberá realizarse en un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y
CINCO (365) días corridos la reinversión de los fondos obtenidos por
dicha enajenación en activos específicos.
CONTENIDO DE PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTICULO 27.- Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 25 del
presente Capítulo, el prospecto o suplemento de prospecto deberá
exponer, en la Sección “Tratamiento Impositivo Aplicable”, los
requisitos establecidos por el artículo 206 de la Ley Nº 27.440 y sus
normas reglamentarias, informando las consecuencias impositivas
derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los valores
negociables emitidos bajo el presente régimen especial.
Asimismo, se deberá incluir, en la Sección correspondiente a
“Consideraciones de Riesgo de la Inversión”, una descripción
pormenorizada de los riesgos inherentes a este tipo de inversiones y,
en particular, un detalle de las consecuencias derivadas del
incumplimiento sobreviniente de los requisitos establecidos en el
artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas reglamentarias.
En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberán incluir los
lineamientos del plan de inversiones y el cronograma de inversión, de
acuerdo con lo indicado en el artículo 26 del presente Capítulo.
REQUISITOS DE DISPERSIÓN.
ARTÍCULO 28.- La Sociedad Gerente o el Fiduciario, según el caso,
deberá controlar el cumplimiento de los requisitos de dispersión
establecidos en los incisos b) y c) del artículo 206 de la Ley Nº
27.440. A tal efecto, corresponderá al Agente Depositario Central de
Valores Negociables informar a los agentes intervinientes las
transferencias operadas.
INCUMPLIMIENTOS.
ARTÍCULO 29.- La Sociedad Gerente y el Fiduciario, deberán informar de
manera inmediata a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA,
como Hecho Relevante, el incumplimiento de alguno de los requisitos
establecidos en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas
reglamentarias, aplicándose, en el caso de que dicho incumplimiento
trate sobre alguno de los requisitos enunciados en los tres primeros
incisos del artículo 206 de la Ley N° 27.440, el plazo de subsanación
de CIENTO OCHENTA DÍAS (180) dispuesto en el segundo párrafo del
artículo 12 del Decreto N° 382/2019, salvo lo dispuesto en el párrafo
siguiente.
Los incumplimientos sobrevivientes al porcentaje mínimo de inversión,
previsto en el artículo 10 del Decreto N° 382/2019, deberán ser
comunicados a la Comisión como “Hecho Relevante” a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y subsanados en el plazo de
TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde su configuración.
En la misma comunicación, se deberán describir las causas del
incumplimiento, junto con un plan y cronograma de adecuación que
comprenda la afectación de los fondos disponibles al efectivo
desarrollo de los proyectos de inversión planteados.
Durante dicho período, se deberá hacer constar en nota a los estados
contables trimestrales y/o anuales respectivos y, en su caso, en el
informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos del
artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento de lo dispuesto en
el tercer párrafo del artículo 10 del Decreto N° 382/2019.
De ser subsanado el incumplimiento, dicha circunstancia deberá ser
informada a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como
“Hecho Relevante”. Si los incumplimientos no fueren subsanados en los
plazos indicados precedentemente, la Sociedad Gerente o el Fiduciario,
en cada caso, deberán comunicar dicha circunstancia como “Hecho
Relevante” a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y
proceder a la convocatoria de la asamblea de cuotapartistas o
beneficiarios, a los fines de someter a su consideración la liquidación
del vehículo de inversión colectiva o la continuación del mismo sin las
características de la presente sección. En este último caso, se deberán
presentar los documentos adaptados a las nuevas circunstancias dentro
de los TREINTA (30) días corridos de la resolución asamblearia.
La Comisión Nacional de Valores informará a la Administración Federal
de Ingresos Públicos cualquier situación de incumplimiento de los
requisitos previstos en esta Sección cuando no fueran debidamente
subsanados dentro de los plazos estipulados a tal efecto.