CAPITULO VII.

(Capítulo incorporado por art. 5º de la Resolución General Nº 868/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 17/11/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA DE CAPITAL EMPRENDEDOR.

SECCIÓN I.

RÉGIMEN ESPECIAL PARA LA CONSTITUCIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE CAPITAL EMPRENDEDOR.

DISPOSICIONES COMUNES.

OBJETO.

ARTÍCULO 1°.- A los efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo se considerarán Productos de Inversión Colectiva de Capital Emprendedor a los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y a los Fideicomisos Financieros con autorización de oferta pública de sus valores fiduciarios por esta Comisión cuyo objeto se encuentre destinado al financiamiento o inversión en capital emprendedor.

ACTIVO SUBYACENTE.

ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo subyacente de los Productos de Inversión Colectiva de Capital Emprendedor deberá constituirse con Inversiones de Capital de manera directa o a través de instrumentos o valores convertibles en empresas que se encuentren en etapa temprana de desarrollo o bien en etapa de expansión, y que al momento de la inversión no se encuentren autorizadas para ofertar ni para negociar públicamente valores negociables en el país ni en el exterior.

Los Productos de Inversión Colectiva de Capital de Emprendedor podrán además prever el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1º, mediante la inversión en vehículos, cuyo objeto de inversión resulte consistente con lo establecido bajo el presente régimen.

La Sociedad Gerente o el Fiduciario, según corresponda, deberá verificar en tales casos que las políticas de inversión, diversificación, seguimiento y desinversión de los vehículos invertidos resulten consistentes con las establecidas en el prospecto o suplemento de prospecto.

En el caso de Fideicomisos Financieros, podrán asimismo constituirse en los términos del artículo 4° y del artículo 40 del Capítulo IV del Título V de las Normas.

CAPITAL EMPRENDEDOR.

ARTÍCULO 3°.- A los fines del presente régimen se entenderá comprendida en la definición de Capital Emprendedor a aquellas estrategias de inversión que canalizan financiación de forma directa o indirecta a empresas. El Capital Emprendedor comprende desde el desarrollo de una idea donde el capital semilla es crucial, las primeras fases de la actividad productiva, las etapas de expansión y crecimiento donde la financiación puede permitir dar el salto cualitativo a una dimensión, madurez y competitividad mayores.

IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.

ARTÍCULO 4°.- Los Productos de Inversión Colectiva descriptos en el presente capítulo deberán incluir en su denominación la expresión “Capital Emprendedor”.

PUBLICIDAD.

ARTÍCULO 5°.- Los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios y los fondos comunes de inversión comprendidos en la presente normativa que no se constituyan en los términos del presente Capítulo no podrán utilizar ninguna denominación análoga a la dispuesta en el artículo precedente.

EMISION DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Y CUOTAPARTES DE CONDOMINIO.

ARTÍCULO 6°.- A los efectos de lo dispuesto en el presente régimen solo podrán emitirse Certificados de Participación en el caso de Fideicomisos Financieros y Cuotapartes de Condominio en el caso de Fondos Comunes de Inversión Cerrados.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 7º.- Los valores emitidos bajo el presente régimen sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados, conforme lo dispuesto en el Capítulo VI del Título II.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos a fin de ser considerada inversor calificado.

ARTICULO 8°.-. El plazo de difusión para la colocación de los valores negociables que se emitan en el marco de los Productos de Inversión Colectiva para de Capital Emprendedor podrá reducirse a UN (1) día hábil.

GESTOR PROFESIONAL.

ARTÍCULO 9º.- Las funciones propias de la actividad de selección y gestión de los activos invertidos deberán ser desarrolladas por un Gestor Profesional, sin que ello implique el desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderle a los agentes registrados. Al respecto el Gestor deberá actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.

El Gestor Profesional deberá ser una persona jurídica, experto en la administración de los activos específicos objetos de inversión, con amplia experiencia en el ámbito nacional o internacional.

A los fines de la identificación de quienes tengan a su cargo tales funciones de gestión, se deberá incluir una sección especial en el prospecto o suplemento de prospecto en la cual se incluya la siguiente información:

1. Identificación, denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, sitio web, de corresponder, y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio respectivo, de corresponder. La información indicada deberá encontrarse actualizada.

4. Historia y desarrollo, información sobre grupo económico, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad.

5. Estado de situación patrimonial y estado de resultados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor.

6. Indicación de los antecedentes de la gestión llevada a cabo en sociedades de similares características a las sociedades elegibles.

La función de Gestor podrá ser ejercida por el Fiduciario o la Sociedad Gerente, siempre que acredite contar con los conocimientos, idoneidad, experiencia previa y antecedentes en la materia de que se trate.

Se deberá presentar copia certificada de instrumento social del Gestor por la cual resuelve su participación en el vehículo respectivo.

COMITÉ DE INVERSIONES.

ARTÍCULO 10.- Los Productos de Inversión Colectiva que se constituyan en los términos del presente régimen podrán consignar en su contrato constitutivo o reglamento de gestión la participación de un Comité de Inversiones.

El Comité de Inversiones tendrá a su cargo el asesoramiento en la ejecución de la política de inversión y desinversión del vehículo, así como la selección y análisis de las sociedades elegibles sin que ello implique el desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a los agentes registrados.

El Comité deberá ser integrado por expertos en el objeto de las sociedades en las que se pretenda invertir, con amplia experiencia y formación profesional en el ámbito nacional o internacional y con al menos un miembro por la Sociedad Gerente o por el Fiduciario Financiero, según corresponda.

En el supuesto en que el Producto de Inversión Colectiva contemple más de un rubro o sector de inversión se podrán conformar Comités específicos en la materia de que se trate.

A los fines de la identificación de quienes integren el Comité y su actuación, se deberá incluir una sección especial en el prospecto o suplemento de prospecto en la cual se incluya la siguiente información:

1. Identificación de todos sus participantes con indicación de CUIT, domicilio y teléfono, sitio web, de corresponder, y dirección de correo electrónico.

2. Datos relativos a la actividad profesional y su matriculación.

3. Antecedentes profesionales con indicación de los antecedentes de la gestión llevada a cabo en sociedades de similares características a las sociedades elegibles.

4. Modalidad operativa de las reuniones de comité.

5. Políticas de actuación.

COMITÉ DE CONTROL.

ARTÍCULO 11.- Se podrá conformar un Comité de Control el cual será responsable de controlar la gestión del Producto de Inversión Colectiva, así como el seguimiento del cumplimiento de sus políticas de inversión y el análisis e identificación de aquellas situaciones que puedan dar lugar a eventuales conflictos de interés.

El Comité deberá estar constituido por un número impar de personas humanas con experiencia y formación profesional vinculada al objeto del instrumento, de carácter independiente.

El Comité deberá reunirse como mínimo trimestralmente, o extraordinariamente en caso de ser necesario. Las actas del Comité, sobre los temas tratados, deberán ser publicadas como Información Relevante en la AUTOPISTA DE INFORMACION FINANCIERA.

CONTENIDO DEL PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTICULO 12.- Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 21° del Capítulo IV Título V de estas Normas, para los fideicomisos financieros; y de lo dispuesto en la Sección VII del Capítulo II del presente Título aplicable a los fondos comunes de inversión cerrados, el prospecto o suplemento de prospecto deberá contener la siguiente información relativa al objeto del vehículo:

a) una descripción pormenorizada en la sección de ADVERTENCIAS de los riegos propios de la inversión. Al respecto deberán contemplarse en forma destacada, los riesgos inherentes a la inversión en capital emprendedor, y en particular los asociados a la etapa de desarrollo de las sociedades elegibles y el o los sectores de actividad económica en los cuales se realizarán las inversiones, entre otros. Asimismo, deberá incluirse la siguiente leyenda: “La inversión en el presente Producto de Inversión Colectiva de Capital Emprendedor implica la asunción de un alto riesgo, por lo que puede verse afectado el recupero total o parcial del capital invertido.”

b) La descripción del haber del Producto de Inversión Colectiva de Capital Emprendedor deberá detallar los activos elegibles y contemplar el plan y cronograma de inversión con indicación de las sociedades objeto de inversión y/o las características y condiciones de elegibilidad de las mismas, información sobre los sectores de la actividad económica involucrados, localización, pautas mínimas de diversificación, incluyendo cantidades mínimas y máximas de sociedades elegibles, así como límites mínimos y máximos de inversión por sociedad.

c) La descripción del Gestor Profesional y de los miembros del Comité de Inversiones en los términos de lo dispuesto en el artículo 9º y 10°, y los antecedentes personales, técnicos y empresariales de los demás sujetos que participen en el asesoramiento, gestión o control de las inversiones, incluyendo información sobre el grupo económico, vinculaciones económicas y jurídicas de los mismos, sus directivos y/o grupo económico, con las sociedades elegibles.

d) La metodología de valuación de las inversiones.

e) Pautas y procedimiento de selección de las sociedades elegibles.

f) La descripción de las políticas de seguimiento de las sociedades invertidas, con descripción de la composición, atribuciones y funcionamiento del Comité de Control, de corresponder, conformado en los términos del artículo 11º.

g) Las políticas relacionadas con los posibles conflictos de interés, su prevención, identificación, tratamiento, mitigación y seguimiento.

h) Las políticas de salida o estrategias de desinversión y el procedimiento que se aplicará a fin de llevar a cabo la liquidación del Producto de Inversión Colectiva de Capital Emprendedor.

i) El Flujo de Fondos Teórico proyectado como mínimo en tres (3) escenarios, detallando los supuestos contemplados en su elaboración, en caso de que se trate de Fideicomisos Financieros.

j) Cualquier otra información que resulte exigida por la Comisión durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública, de acuerdo con la naturaleza y características de los activos elegibles.

En los supuestos en que se prevea la inversión indirecta en los términos de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2º del presente Capítulo, el prospecto o suplemento de prospecto deberá contener, adicionalmente, las condiciones de elegibilidad del vehículo particular, el cual deberá contemplar políticas consistentes con las descriptas en los apartados precedentes.

En el caso que se prevea la inversión exclusiva en un solo vehículo de inversión, tal previsión deberá estar debidamente explicitada en el prospecto o suplemento de prospecto.

INFORME TRIMESTRAL DE VALUACIÓN.

ARTÍCULO 13.- Se deberá elaborar un informe de valuación del Producto de Inversión Colectiva de Capital de Emprendedor certificado por un contador público independiente matriculado en el Consejo Profesional respectivo con una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años, el cual deberá contener la valuación de las inversiones realizadas conforme al método establecido en el prospecto, y, de existir, en función a las operaciones de mercado ocurridas, avaladas con la debida documentación respaldatoria.

Los informes deberán contar con la firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo y publicarse de manera trimestral en el sitio web de la Comisión, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en un plazo que no podrá exceder de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos luego del cierre de cada trimestre.

El prospecto o suplemento de prospecto deberá contener un detalle del método de valuación que se utilizará a fin de valuar los activos a valores de mercado.

REGIMEN INFORMATIVO ESPECIAL.

ARTÍCULO 14.- Se tendrá por cumplimentada la exigencia del artículo 38 de la Sección XV del Capítulo IV del Título V para subperiodos trimestrales para Fideicomisos Financieros y del inciso b) del artículo 34 de la Sección VII del Capítulo II del presente Título para los FCIC, con la presentación de los informes trimestrales de valuación enunciados en el artículo 13°. En su caso, se deberá dejar constancia de la opción ejercida en el prospecto o suplemento de prospecto a fin de advertir al público inversor.

Por su parte, y en relación a la exigencia de presentación de estados contables por períodos anuales, se requerirá la publicación en la Autopista de la Información Financiera de los Estados Contables respectivos dentro de los CIENTO VEINTE (120) días de cerrado el ejercicio.

ARTÍCULO 15.- El Fiduciario y la Sociedad Gerente, según corresponda, deberá proceder a la publicación con periodicidad trimestral de un informe sobre la evolución de las sociedades invertidas y de la aplicación de los fondos, indicando el nivel de cumplimiento del plan de negocios y los eventuales desvíos detectados durante su implementación, justificando los motivos.

En los supuestos contemplados en el segundo párrafo del artículo 2º del presente Capítulo, el Fiduciario o la Sociedad Gerente deberá procurar la difusión de la información periódica emitida por los vehículos elegibles, en relación con las respectivas inversiones en los términos de lo dispuesto en el párrafo precedente.

Dicho informe deberá ser publicado a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en un plazo que no podrá exceder de los QUINCE (15) días hábiles luego del cierre de cada trimestre de que se trate.

PROHIBICIONES Y CONFLICTOS DE INTERÉS.

ARTÍCULO 16.- Las inversiones en una misma sociedad elegible no podrán superar, al momento de realizarse la inversión, el VEINTE POR CIENTO (20%) del patrimonio del fideicomiso o del Fondo, ni más del TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) en sociedades pertenecientes a un mismo grupo económico.

Tales restricciones no serán de aplicación cuando la inversión se efectúe a través de un vehículo particular conforme lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2º del presente Capítulo, en cuyo caso deberá verificarse que las inversiones realizadas por el vehículo poseen adecuados niveles de diversificación.

Asimismo, en el caso de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados, el patrimonio del fondo no podrá invertirse en capital de sociedades o de vehículos, en su caso, que presenten o hayan presentado vinculaciones durante los últimos doce meses con la Sociedad Gerente, con la Sociedad Depositaria, y/o sus directivos y/o grupos económicos a los que éstos pertenecen.

En caso que se proponga invertir el patrimonio del fondo o del fideicomiso en sociedades que mantengan vinculaciones con el Fiduciario, el Gestor o los miembros integrantes del Comité de Inversiones, se deberá contar con una valuación independiente al momento de la inversión y proceder conforme lo dispuesto en el inciso g) del artículo 12° del presente Capítulo.

SECCIÓN II.

FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS DE CAPITAL EMPRENDEDOR.

ARTÍCULO 17.- La constitución de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados de Capital Emprendedor se regirá por el presente régimen y por las disposiciones aplicables en general para los Fondos Comunes de Inversión Cerrados de la Sección VII del Capítulo II del presente Título. No obstante, no resultará de aplicación lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 31 de la Sección antes citada, a los Fondos autorizados bajo este régimen especial y que se encuentren destinados al financiamiento de capital emprendedor de sociedades constituidas en el país con potencial expansión regional o internacional en virtud de su actividad.

En dichos supuestos, los Fondos autorizados bajo este régimen especial podrán mantener su participación de capital en sociedades constituidas en el país que, con posterioridad a su adquisición, sean objeto de canje por otros instrumentos representativos de capital en el marco de un proceso de fusión con una controlante del exterior.

ARTÍCULO 18.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados autorizados bajo este régimen especial podrán invertir en cuotapartes de otros Fondos Comunes de Inversión Cerrados administrados por otra Sociedad Gerente, cuyo objeto de inversión resulte consistente con lo establecido en el artículo 1º del presente Capítulo.

DETERMINACIÓN DE LAS INVERSIONES.

ARTÍCULO 19.- En los casos de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que no cuenten con la determinación de las sociedades elegibles al momento de su constitución, una vez efectivizada la inversión, la Sociedad Gerente deberá remitir mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA, información sobre la operación incluyendo, antecedentes, denominación social, objeto y actividad de la sociedad invertida, el monto de la inversión y el porcentaje de la participación en el capital social, junto con el informe de valuación inicial y, en su caso, el informe respectivo del Comité de Inversión.

En los supuestos en que se prevea la inversión de manera indirecta en los términos de lo dispuesto en el segundo párrafo del art. 2º del presente Capítulo, la Sociedad Gerente, una vez efectivizada la misma, deberá proceder a la difusión de las condiciones de constitución del vehículo de que se trate, y, en su caso, de la información requerida en el párrafo precedente.

Asimismo, la Sociedad Gerente deberá procurar la difusión adecuada del régimen de honorarios, comisiones y gastos correspondiente al vehículo invertido.

PROCESOS DE DESINVERSIÓN.

ARTÍCULO 20.- En oportunidad de producirse la desinversión total o parcial en una sociedad elegible, la Sociedad Gerente deberá proceder a la difusión correspondiente, mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA, con indicación de los aspectos relevantes de la operación (sociedad elegible, monto de la inversión, porcentaje en el patrimonio del fondo, valor de la operación y metodología de valuación aplicada, etc.).

En los supuestos contemplados en el segundo párrafo del artículo 2º del presente Capítulo, la Sociedad Gerente, en oportunidad de producirse la desinversión total o parcial en el vehículo particular, deberá proceder a la difusión correspondiente de los aspectos relevantes de la operación en los términos indicados en el párrafo precedente.

SECCIÓN III.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS DE CAPITAL DE EMPRENDEDOR.

ARTÍCULO 21.- La constitución de Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo de Capital de Emprendedor como Fideicomisos Financieros se regirá por las disposiciones del presente Capítulo VI y, complementariamente en todo aquello que no se encontrare previsto, por el cumplimiento del régimen general dispuesto en el Capítulo IV del presente Título.

DETERMINACIÓN DE LAS INVERSIONES.

ARTÍCULO 22.- En los casos de los Fideicomisos Financieros que no cuenten con la determinación de las sociedades elegibles al momento de su constitución, una vez efectivizada la inversión, el Fiduciario deberá remitir, mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA, información sobre la operación incluyendo, antecedentes, denominación social, objeto y actividad de la sociedad invertida, el monto de la inversión y el porcentaje de la participación en el capital social, plan de negocios e inversiones previstas, así como los términos indicativos del contrato de suscripción y de los convenios de gobierno y administración, junto con el informe de valuación inicial y, en su caso, el informe respectivo del Comité de Inversiones, de corresponder.

PROCESOS DE DESINVERSIÓN.

ARTÍCULO 23.- En oportunidad de producirse la desinversión total o parcial en una sociedad elegible, se deberá proceder a la difusión correspondiente, mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA, con indicación de los aspectos relevantes de la operación (sociedad elegible, monto de la inversión, porcentaje en el patrimonio del fideicomiso valor de la operación y metodología de valuación aplicada, entre otros).

CRONOGRAMA Y ESTRATEGIA DE INVERSIÓN.

ARTÍCULO 24.- El cronograma y estrategia de inversión para la conformación del patrimonio del Fideicomiso deberá contemplar plazos acordes con su plazo de vigencia, de manera que se garantice en todos los supuestos el cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

INTEGRACIÓN DIFERIDA. MORA EN LA INTEGRACIÓN.

ARTÍCULO 25.- En los supuestos en los cuales el objeto del Fideicomiso lo requiera, se podrá prever el diferimiento de la integración del precio de suscripción de los valores fiduciarios, con indicación en el Prospecto o Suplemento de un cronograma estimativo. En tales supuestos, se deberá establecer en el contrato de fideicomiso las consecuencias ante la mora en la integración y, en su caso, la afectación de los derechos de los tenedores de los valores fiduciarios.

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 26.- En atención a las características propias de los Fideicomisos Financiaros bajo el presente régimen, no será de aplicación lo dispuesto en los artículos 27 y 28 Sección XII del Capítulo IV del Título V.