PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA PARA EL FOMENTO DEL DESARROLLO PRODUCTIVO Y DE LAS ECONOMIAS REGIONALES.
SECCIÓN I.
DISPOSICIONES COMUNES.
OBJETO.
ARTÍCULO 1°.- A los efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo se
considerarán Productos de Inversión Colectiva para el Fomento del
Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales a los Fondos
Comunes de Inversión Cerrados y a los Fideicomisos Financieros, con
autorización de oferta pública de sus valores fiduciarios otorgadas por
esta Comisión, cuyo objeto se encuentre destinado al desarrollo, el
financiamiento y/o la inversión en productos de la economía real,
incluyendo cadenas de valor, que tenga por finalidad mejorar los
niveles de productividad y/o el desempeño ambiental y/o propender el
desarrollo de capacidades de actores y sectores económicos relevantes
en la República Argentina.
ACTIVO SUBYACENTE.
ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo
subyacente de los Productos de Inversión Colectiva para el Fomento del
Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales podrá constituirse
con derechos de exportación, derechos crediticios o derechos de cobro
de sumas de dinero, de cualquier naturaleza, con o sin garantía
incluyendo sin limitación créditos prendarios, facturas, facturas de
crédito, pagarés, cheques, letras de cambio, warrants, contratos, y
cualquier otro tipo de créditos y/o derechos.
En el caso de Fideicomisos Financieros, podrán asimismo constituirse en
los términos de los artículos 4° y 42 del Capítulo IV del presente
Título.
(Artículo sustituido por art. 8° de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.
ARTÍCULO 3°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus
valores fiduciarios y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se
constituyan en los términos del presente Capítulo, deberán hacer
constar en la portada del prospecto o suplemento de prospecto, con
caracteres destacados, que tienen por objeto el “Fomento del Desarrollo
Productivo y de las Economías Regionales”.
PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 4°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus
valores fiduciarios y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que no
se constituyan en los términos del presente Capítulo no podrán utilizar
ninguna denominación análoga a las dispuestas en el artículo precedente.
PLAZO DE DIFUSIÓN.
ARTÍCULO 5°.- El plazo de difusión para la colocación de los valores
negociables que se emitan en el marco de los Productos de Inversión
Colectiva para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías
Regionales podrá reducirse a UN (1) día hábil, cuando la oferta se
encuentre dirigida a inversores calificados.
GARANTIAS.
ARTÍCULO 6°. - El activo subyacente que conforme los fideicomisos
financieros y los fondos comunes de inversión cerrados, que se
constituyan en los términos del presente Capítulo, podrá ser
garantizados por una o más entidades de garantía inscriptas en la
nómina de entidades habilitadas para garantizar instrumentos en el
mercado de capitales.
(Artículo sustituido por art. 9° de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
SECCIÓN II.
FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS PARA EL FOMENTO DEL DESARROLLO PRODUCTIVO Y DE LAS ECONOMIAS REGIONALES.
ARTÍCULO 7°.- La constitución de Productos de Inversión Colectiva para
el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales como
Fondos Comunes de Inversión Cerrados, se regirá por el presente régimen
y por las disposiciones aplicables en general para los Fondos Comunes
de Inversión Cerrados de la Sección VII del Capítulo II del presente
Título.
Adicionalmente al contenido dispuesto en la Sección VII del Capítulo II
del presente Título, el Prospecto de Emisión y el Reglamento de Gestión
deberán incluir la información que a continuación se detalla:
a) En el caso que se prevea la inversión de manera directa, se deberá
detallar los activos elegibles y contemplar el plan de inversión con
indicación del objeto de inversión y/o las características y
condiciones de elegibilidad de las inversiones, información sobre los
sectores de la actividad económica involucrados, localización, pautas
mínimas de diversificación incluyendo cantidades mínimas y máximas de
activos elegibles, así como límites mínimos y máximos de inversión por
activo.
b) Cuando el plan de inversión prevea la inversión a través de un
vehículo particular, deberá detallarse los términos de su constitución,
acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual
deberá surgir el objeto exclusivo de creación.
c) En los supuestos de inversión donde se prevea la constitución de
avales en los términos de lo previsto en el artículo 6° de la Sección I
del presente Capítulo, deberá incluirse la siguiente información
respecto de la sociedad de garantía recíproca, fondo de garantía o
entidad financiera interviniente:
1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web, fax (de corresponder) y dirección de correo electrónico.
2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra
autoridad de contralor que corresponda de acuerdo a la entidad de la
cual se trate.
3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y
fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia
con la fecha de cierre del ejercicio respectivo. La información
indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.
4. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y
organización de la entidad. De corresponder, se deberá describir todo
hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su
actividad.
5. Información contable – financiera:
i) Estado de situación patrimonial y estado de resultados
correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su
constitución, si su antigüedad fuere menor. En los casos en que los
estados contables arrojen resultado de ejercicio negativo se deberán
consignar los motivos que originaron dicha circunstancia en el
prospecto.
ii) Detalle de socios protectores y su aporte al fondo de riesgo, o su
equivalente, en caso que se trate de un Fondo de Garantía.
iii) Composición de los fondos de riesgo con apertura de las
inversiones considerando su valor nominal y su valor de mercado, o su
equivalente, en caso que se trate de un Fondo de Garantía.
iv) Riesgos vigentes: el riesgo vivo al momento de la emisión y el
cociente entre el riesgo vivo y el fondo de riesgo, tanto a valor de
mercado como a valor nominal.
v) Detalle de mora e incobrabilidad y el porcentaje de los mismos respecto del fondo de riesgo considerando su valor de mercado.
vi) Riesgo vivo estratificado por tipo de acreedor según se trate de
sector bancario y mercado de capitales y, dentro del mercado de
capitales, la apertura por diferentes instrumentos avalados.
En caso que la información se encontrare publicada en el sitio web del
organismo regulador de que se trate, se deberá incluir una leyenda que
indique que la información se encuentra disponible en dicho sitio,
identificando el vínculo web respectivo.
6. La entidad aludida deberá presentar la resolución social aprobatoria
de los términos y condiciones de la garantía y la identificación de
cada uno de los sujetos avalados.
d) según las características de la inversión, la descripción, los
antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que
participen en el asesoramiento y gestión de las inversiones, incluyendo
información sobre el grupo económico; y las vinculaciones económicas y
jurídicas de los mismos, sus directivos y/o grupo económico, con los
activos elegibles.
e) políticas relacionadas con los posibles conflictos de interés, su
prevención, identificación, tratamiento, mitigación y seguimiento.
f) criterios de valuación y procedimiento previsto para la selección de
los activos con descripción, en su caso, de la composición,
atribuciones y funcionamiento del órgano integrado a tales fines.
g) descripción de las políticas de seguimiento de las inversiones; con
descripción en su caso de la composición, atribuciones y funcionamiento
del órgano conformado a tales fines.
h) cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión
durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública, de
acuerdo a la naturaleza y características de los activos elegibles.
COMITÉ DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 8°.- En el supuesto de constituirse un Comité de Inversiones,
a cargo del asesoramiento en la ejecución de la política de inversión y
desinversión del Fondo así como en la selección y análisis de los
activos elegibles, se deberá incluir una sección especial en el
prospecto, la cual deberá contener la siguiente información:
1. Identificación de cada uno de sus integrantes con indicación de su
CUIT, datos relativos a la actividad profesional y su matriculación,
antecedentes profesionales y de la gestión llevada a cabo en
inversiones de similares características a las inversiones elegibles.
2. Modalidad operativa de las reuniones de comité.
3. Políticas de actuación.
4. Régimen de remuneraciones, indicando su metodología de cálculo y la forma de pago.
5. Causales y procedimiento para su remoción y reemplazo.
Los informes con opinión previa a las decisiones de inversión o
desinversión emitidos por el Comité deberán ser publicados como Hecho
Relevante en la AUTOPISTA DE INFORMACION FINANCIERA.
ASESOR TÉCNICO.
ARTÍCULO 9°.- En el caso que se prevea la inversión del patrimonio del
fondo en sociedades o vehículos que mantengan vinculaciones con los
participantes en el asesoramiento y gestión de las inversiones del
Fondo, en los términos de lo dispuesto en el inciso d) del artículo 7º
de la presente Sección, sus directivos y/o grupo económico, o bien, en
su caso, con miembros del Comité de Inversiones, deberá designarse un
Asesor Técnico, quien tendrá a su cargo la emisión de un informe con
opinión previa a la inversión de que se trate, sobre las condiciones y
precio de la misma, en relación a las condiciones de mercado, que
justifiquen su conveniencia en función a los objetivos del fondo.
Deberá reunir el carácter de independiente de los órganos del Fondo,
sus participantes y de los miembros del Comité de Inversiones en caso
de existir.
Sus informes deberán ser publicados por la Sociedad Gerente como Hecho Relevante en la AUTOPISTA DE INFORMACION FINANCIERA.
DETERMINACIÓN DEL ACTIVO ESPECÍFICO.
ARTÍCULO 10.- En los casos de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados
para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales
que no cuenten con el activo inicial predeterminado, deberá informarse
de manera destacada tal situación mediante la incorporación en el
Prospecto de la emisión de las advertencias y consideraciones de riesgo
relativas a la falta de determinación del activo específico.
En el caso de que se resuelva la inversión del patrimonio del fondo en
activos que mantengan vinculaciones con participantes del Fondo, sus
directivos y/o grupo económico, se deberá acreditar las medidas
adoptadas para mitigar los riesgos derivados de dicha situación, en los
términos de lo dispuesto en el inciso e) del artículo 7º y artículo 9º
de la presente Sección.
RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO.
ARTÍCULO 11.- La Sociedad Gerente deberá proceder a la publicación, con
periodicidad trimestral, de un informe sobre la evolución de las
inversiones elegibles y la aplicación de los fondos, indicando el nivel
de cumplimiento del plan de inversión y los eventuales desvíos
detectados durante su implementación.
Dicho informe deberá ser remitido como Hecho Relevante, a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en un plazo que no podrá
exceder de los QUINCE (15) días hábiles del cierre de cada trimestre.
Asimismo, atendiendo a la naturaleza del activo específico, deberá
publicarse, con periodicidad mensual, un informe relativo a la
composición de la cartera de activos que integran el patrimonio del
fondo. Dicho informe deberá ser publicado como Hecho Relevante, a
través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, dentro de los DIEZ
(10) días corridos de la finalización de cada mes.
En los supuestos contemplados en el apartado b) del art. 7º de la
presente Sección, la Sociedad Gerente deberá proceder a la difusión de
la información periódica reportada por los vehículos elegibles, en
relación a las respectivas inversiones, en los términos de lo dispuesto
en los párrafos precedentes.
Lo exigido en el presente artículo no será de aplicación respecto de
las inversiones en los activos autorizados para los fondos comunes de
inversión abiertos y de las disponibilidades, resultando en tales casos
requerido el reporte semanal dispuesto en el artículo 34 de la Sección
VII del Capítulo II del presente Título.
SECCIÓN III.
FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA EL FOMENTO DEL DESARROLLO PRODUCTIVO Y DE LAS ECONOMÍAS REGIONALES.
ARTÍCULO 12.- La constitución de Productos de Inversión Colectiva para
el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales como
fideicomisos financieros se regirá por el presente Capítulo y,
complementariamente, por las disposiciones del Capítulo IV del presente
Título.
AMPLIACIÓN DE MONTO SERIES DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS.
ARTÍCULO 13.- Los fideicomisos que se constituyan en los términos de la
presente Sección, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 12 inciso
b) del Capítulo IV del presente Título, podrán prever la ampliación del
monto de emisión autorizado del fideicomiso financiero y/o la emisión
de valores fiduciarios adicionales siempre que dicha circunstancia se
encontrare dispuesta en el contrato de fideicomiso original o cuente
con el consentimiento unánime de los tenedores de los valores
fiduciarios en circulación, y siempre que el procedimiento resulte
indispensable para cumplir el objeto originalmente autorizado del
fideicomiso.
En oportunidad de la ampliación y/o emisión de valores fiduciarios
adicionales, se deberá contar previamente con la autorización de oferta
pública por parte de esta Comisión.
EMISIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS EN TRAMOS. CONDICIONES PARA LA EMISIÓN.
ARTÍCULO 14.- Los fideicomisos que se constituyan en los términos de la
presente Sección, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 12 inciso
a) del Capítulo IV del presente Título, podrán prever la emisión de
valores fiduciarios adicionales en tramos, sujeto a la autorización de
esta Comisión, y siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Se encuentre debidamente previsto en el contrato de fideicomiso.
b) Se consigne dicha circunstancia en la sección de advertencias del
prospecto original, indicándose las prioridades de pago y el monto
máximo de emisión.
c) Las características propias del activo subyacente permitan garantizar la emisión de los futuros tramos.
d) Las resoluciones sociales de las partes contemplen la emisión de
valores fiduciarios adicionales y el monto máximo de dicha emisión.
Cumplidos los extremos detallados, se podrá prescindir del
consentimiento de los beneficiarios de los valores fiduciarios emitidos
en circulación para la emisión de los nuevos tramos, destacando tal
circunstancia en el prospecto y en el contrato de fideicomiso.
Adicionalmente, se podrá prever la ampliación del monto de emisión
autorizado del fideicomiso financiero a cuyo efecto deberán acreditarse
los siguientes extremos: i) dicha circunstancia se encontrare dispuesta
en el contrato de fideicomiso original o contar con el consentimiento
unánime de los tenedores de los valores fiduciarios en circulación; y
ii) el procedimiento deberá ser indispensable a los efectos de cumplir
el objeto originalmente autorizado del fideicomiso.
DOCUMENTACIÓN RELATIVA A LA EMISIÓN DE CADA TRAMO.
ARTÍCULO 15.- En oportunidad de emisión de cada tramo, la solicitud deberá estar acompañada de la siguiente documentación:
a) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes
o de la entidad de garantía, según corresponda, y del o los fiduciarios
por las cuales se resuelve la emisión de los valores fiduciarios
adicionales, incluido el monto máximo de emisión.
En las resoluciones sociales se podrá delegar expresamente la
determinación de los términos y condiciones de emisión particulares de
cada valor fiduciario a emitir.
b) Informe del Agente de Control y Revisión.
c) UN (1) ejemplar del prospecto que contemple la emisión de los valores fiduciarios adicionales.
d) Copia de la adenda al contrato de fideicomiso incluyendo los
términos y condiciones de emisión de los valores fiduciarios a ser
emitidos.
(Artículo sustituido por art. 10 de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO SIMPLIFICADO PARA FIDEICOMISOS
FINANCIEROS EN LOS QUE INTERVENGA UNA O MAS ENTIDADES DE GARANTIA.
ARTÍCULO 16.- Los fideicomisos financieros que se constituyan conforme
lo dispuesto en el artículo 6° del presente Capítulo, deberán presentar
los prospectos o suplementos de prospectos conforme las
especificaciones del artículo 21 del Capítulo IV del presente Título,
excepto el inciso h) Descripción del o de los Fiduciante/s, en la cual
deberá incluirse únicamente un detalle de quienes participen en tal
carácter.
(Artículo sustituido por art. 10 de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 17.- De manera adicional, el prospecto o suplemento de
prospecto deberá contener una sección especial de denominada
DESCRIPCIÓN DE LA ENTIDAD QUE GARANTICE LA EMISIÓN, que deberá contener
la siguiente información:
1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web, fax (de corresponder) y dirección de correo electrónico.
2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra
autoridad de contralor que corresponda de acuerdo a la entidad de
garantía de la cual se trate, así como también los datos relativos a la
inscripción como entidad habilitada para garantizar instrumentos en el
mercado de capitales.
3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y
fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia
con la fecha de cierre del ejercicio respectivo. La información
indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.
4. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y
organización de la entidad, incluyendo indicación de si cuenta con una
política ambiental o explicación de por qué esta no se considera
pertinente. De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante
que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el
cumplimiento de las funciones delegadas en relación al fideicomiso.
5. Información contable – financiera: Se deberá remitir a la
información publicada en el Sitio Web del Organismo. La información
indicada deberá encontrarse debidamente actualizada a la fecha de
autorización de oferta pública.
6. Declaraciones juradas de la entidad de garantía respecto de los fiduciantes avalados:
i. Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran
afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el
normal desarrollo de sus funciones.
ii. Que la situación económica, financiera y patrimonial de los
fiduciantes les permiten cumplir las funciones l asumidas bajo el
Contrato de Fideicomiso.
iii. Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición de cobranzas, de corresponder.
(Artículo sustituido por art. 10 de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 18.- A los fines de lo dispuesto en el artículo 13 inciso a)
del Capítulo IV del presente Título, y siempre que participe una
entidad que garantice la emisión, no será necesaria la presentación de
las resoluciones sociales de los fiduciantes intervinientes, las cuales
serán sustituidas por la resolución social de la entidad de garantía
respectiva que deberá contener los términos y condiciones de la emisión
y la identificación de cada uno de los fiduciantes avalados que
participarán en la estructura fiduciaria.
(Artículo sustituido por art. 10 de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
INTEGRACION DIFERIDA.
ARTÍCULO 19.- Cuando se prevea la integración diferida de las sumas
resultantes de la colocación, se deberá establecer en el contrato de
fideicomiso las consecuencias ante la mora en la integración y, en su
caso, la afectación de los derechos de los tenedores de los valores
fiduciarios.