SUJETOS ALCANZADOS.

ARTÍCULO 1°.- En el marco de las obligaciones impuestas en el artículo 102 de la Ley N° 26.831, quien en razón de su cargo o actividad tenga información acerca de un hecho no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación de valores negociables, o el curso de su negociación en los mercados, deberá guardar estricta reserva al respecto y abstenerse de negociar hasta tanto dicha información tenga carácter público.

Quedan comprendidos en el deber mencionado:

a) Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pública de valores negociables, incluidos los Mercados.

b) Cualquier persona que haga una oferta pública de adquisición o canje de valores respecto de una entidad autorizada a la oferta pública.

c) Directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificación de riesgos.

d) Directivos, funcionarios y empleados de los agentes de depósito colectivo.

e) Directivos, funcionarios y empleados de cámaras compensadoras y demás categorías de agentes registrados en la Comisión.

f) Funcionarios públicos y directivos, funcionarios y empleados de los organismos de control públicos o privados, incluida la Comisión.

g) Cualquier persona que, en razón de su cargo, actividad, posición o relación tenga acceso a tal información.

h) Cualquier persona que por relación temporaria o accidental con la emisora o con cualquiera de los demás sujetos mencionados, o relación social o familiar con accionistas integrantes del grupo de control o con los sujetos antes mencionados, pueda acceder a la información citada. Asimismo, se extiende a los subordinados y terceros que por la naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la información.

OTROS SUJETOS ALCANZADOS.

ARTÍCULO 2°.- Las personas físicas o jurídicas mencionadas en el artículo anterior que por razón de su trabajo, profesión, cargo o funciones, posean datos o información reservada, deberán adoptar las medidas necesarias para que sus subordinados o terceros no accedan a la información reservada, salvaguardando dichos datos e información.

En particular, deberán:

a) Impedir que la información reservada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y tomar de inmediato las medidas necesarias para prevenir y, en su caso, corregir las consecuencias que de ello pudieran derivarse.

b) Denunciar de inmediato ante la Comisión cualquier hecho o circunstancia que hubiera llegado a su conocimiento y de los cuales pudiera presumirse una violación al deber de guardar reserva o a la prohibición de utilizar la información privilegiada.

Las obligaciones anteriores no alcanzan al deber de comunicación y colaboración que las personas mencionadas tienen respecto de los tribunales judiciales y de las agencias administrativas de control.

INFORMACIÓN DE AUDITORES Y SÍNDICOS.

ARTÍCULO 3°.- A pedido de la Comisión, las emisoras deberán informar la nómina de todo el personal de su firma auditora y de su personal afectado a la realización de auditorías de sus estados contables, o de revisiones limitadas.


OBLIGACIONES EMISORAS, CÁMARAS COMPENSADORAS Y OTRAS CATEGORÍAS DE AGENTES.

ARTÍCULO 4°.- En el ejercicio de sus funciones las personas que a continuación se indican deberán observar una conducta leal y diligente. En especial:

a) Los directores, administradores y fiscalizadores de las emisoras, estos últimos en las materias de su competencia, deberán:

1) Hacer prevalecer, sin excepción, el interés social de la emisora en que ejercen su función y el interés común de todos sus socios por sobre cualquier otro interés, incluso el interés del o de los controlantes.

2) Abstenerse de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la emisora que no sea la propia retribución de su función.

3) Organizar e implementar sistemas y mecanismos preventivos de protección del interés social, de modo de reducir el riesgo de conflicto de intereses permanentes u ocasionales en su relación personal con la emisora o en la relación de otras personas vinculadas con la emisora respecto de ésta. Este deber se refiere en particular: a actividades en competencia con la emisora, a la utilización o afectación de activos sociales, a la determinación de remuneraciones o a propuestas para las mismas, a la utilización de información no pública, al aprovechamiento de oportunidades de negocios en beneficio propio o de terceros y, en general, a toda situación que genere, o pueda generar conflicto de intereses que afecten a la emisora.

4) Procurar los medios adecuados para ejecutar las actividades de la emisora y tener establecidos los controles internos necesarios para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los deberes que la normativa de la Comisión les impone.

5) Actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios en la preparación y divulgación de la información suministrada y velar por la independencia de los auditores externos.

b) Las cámaras compensadoras, los agentes de negociación y demás categorías de agentes registrados en la Comisión, deberán observar una conducta profesional ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente frente a sus clientes y demás participantes en el mercado, evitando toda práctica que pueda inducir a engaño, o que de alguna forma vicie el consentimiento de su contraparte, o que pueda afectar la transparencia, estabilidad, integridad o reputación del mercado. Asimismo, deberán otorgar prioridad al interés de sus clientes y abstenerse de actuar en caso de advertir conflicto de intereses.


SISTEMAS DE SUPERVISIÓN Y DE SEGURIDAD.

ARTÍCULO 5°.- Las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar y registradas en la Comisión deberán:

a) Establecer sistemas que garanticen el cumplimiento de las obligaciones impuestas y la prevención y represión de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, conforme el presente Título.

b) Fijar los procedimientos y sistemas mínimos de seguridad, a fin de prevenir o detectar violaciones a los deberes descriptos en el presente Titulo.

CÓDIGO DE PROTECCIÓN AL INVERSOR O CÓDIGO DE CONDUCTA.

ARTÍCULO 6°.- Los personas físicas y/o jurídicas registradas en la Comisión deberán contar con un Código de Protección al Inversor o Código de Conducta aplicable a todos aquellos que desarrollan actividades en sus respectivos ámbitos de actuación, que prevea normas específicas dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado, conforme lo descripto en el presente Título.

Dicho Código deberá estar redactado en un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores, que resulte accesible para el análisis y comprensión de su contenido, y abarcar, como mínimo, los siguientes aspectos:

a) Normativa aplicable relacionada con la Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública, las conductas contrarias a la transparencia y los procedimientos tendientes a prevenir dichas conductas.

b) Normas de protección al inversor vigentes, incluyendo explicación de los derechos que incumben a los inversores, especialmente respecto del pequeño inversor minorista no profesional que participa en el mercado de capitales, y los procedimientos aplicables, en cuanto a tiempo, modo y forma, para el efectivo ejercicio de tales derechos.

c) Disposiciones que regulan el comportamiento del personal alcanzado, garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses.

Sin perjuicio de las pautas generales previstas en el presente Título, los sujetos registrados en la Comisión deberán atender a las pautas específicas establecidas en los respectivos Capítulos de estas Normas, conforme su actividad.

El Código de Protección al Inversor o Código de Conducta vigente deberá ser remitido por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por el acceso correspondiente en reemplazo de soporte papel, y asimismo deberá ser publicado en la dirección Web institucional del sujeto obligado.


PUBLICIDAD NO ENGAÑOSA.

ARTÍCULO 7°.- La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier medio, realicen las emisoras, los mercados, las cámaras compensadoras, los agentes de negociación, los agentes de colocación y distribución, o cualquier otra persona física o jurídica que participe en una emisión, colocación, organizadores y/o negociación de valores negociables, no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores negociables.

Los sujetos mencionados deberán ratificar o rectificar -en los términos de los artículos 2º, 3º y 5º del Capítulo I del presente Título- la información divulgada públicamente que, por su importancia, sea apta para afectar sustancialmente la colocación de valores negociables o el curso de su negociación en los mercados.

En caso de violación a lo dispuesto en este artículo o en las normas que al efecto dicte la Comisión, ésta podrá ordenar al sujeto infractor que modifique o suspenda esa publicidad, independientemente de las demás sanciones que pudieran corresponder.

El presente artículo se aplica a toda publicidad encargada por las emisoras, agentes de negociación, agentes de colocación y distribución, o cualquier otra persona física o jurídica con un interés concreto en la operación de que se trate, con independencia del medio elegido para su publicación.

El presente artículo no se aplica a editoriales, notas o cualquier otra colaboración periodística.

SANCIONES.

ARTÍCULO 8°.- Las personas que, en el ámbito de la oferta pública, difundieren a sabiendas noticias falsas o tendenciosas, por alguno de los medios previstos en el artículo 2 de la Ley Nº 26.831, aún cuando no persiguieren con ello la obtención de ventajas o beneficios para sí o para terceros, serán pasibles de las sanciones que correspondan.