TÍTULO XIX
(Título incorporado por art. 1° de la Resolución General N° 717/2017
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 03/01/2018. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial)
CAPÍTULO I
PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES.
DEFINICIÓN.
ARTÍCULO 1º.- Las Plataformas de Financiamiento Colectivo (en adelante
“PFC”) son personas jurídicas constituidas como sociedades anónimas,
autorizadas para funcionar como PFC por la Comisión e inscriptas en el
registro creado al efecto.
CONTROL.
ARTÍCULO 2°- En cumplimiento de las funciones establecidas por el
artículo 22 de la Ley N° 27.349 y la Ley N° 26.831, la Comisión
ejercerá el control respecto de las sociedades anónimas registradas
como PFC desde su inscripción hasta la baja en el registro respectivo.
PRESENTACIÓN.
ARTÍCULO 3°.- Las sociedades anónimas que decidan utilizar la expresión
“Plataforma de Financiamiento Colectivo” o la sigla “PFC” tomando en
consideración lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley N° 27.349
deberán presentar la documentación pertinente en forma previa a su
autorización por parte de la Comisión para actuar como PFC.
DENOMINACIÓN Y OBJETO SOCIAL.
ARTÍCULO 4°.- La razón social o la denominación social de las
sociedades que deseen inscribirse como Plataformas de Financiamiento
Colectivo deberá incluir la expresión “Plataforma de Financiamiento
Colectivo” o la sigla “PFC”, siendo ésta considerada una denominación
exclusiva en los términos del artículo 28 de la Ley N° 26.831.
El objeto social de las Plataformas de Financiamiento Colectivo o “PFC”
deberá indicar entre sus actividades la que consiste en poner en
contacto, de manera profesional y exclusivamente mediante portales web
u otros medios análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o
jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas
que solicitan financiación en calidad de “Emprendedores de
Financiamiento Colectivo”.
COMPOSICIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 5°.- El Directorio de la Sociedad que desee inscribirse como
PFC deberá adecuarse a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades en
cuanto a su composición y funcionamiento. En caso de conformarse un
Directorio plural, al menos dos tercios de los Directores titulares y
suplentes, deberán tener domicilio real en la República Argentina.
SECCIÓN II
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.
REQUISITOS GENERALES.
ARTÍCULO 6°.- A los fines de su inscripción en el registro
correspondiente, y sin perjuicio de la documentación requerida a los
efectos de su autorización dentro del régimen de Financiamiento
Colectivo conforme lo exigido por el artículo 25 de la Ley N° 27.349,
las PFC deberán reunir los siguientes requisitos y presentar la
siguiente documentación mínima:
a) Estructura Jurídica: Deberán ser sociedades anónimas constituidas en
la República Argentina.
b) Estatuto social: Texto ordenado vigente del estatuto social o
instrumento constitutivo con constancia de su inscripción en el
Registro Público correspondiente.
c) Objeto Social: El estatuto social deberá contemplar dentro del
objeto social la actuación como PFC, la cual consiste en poner en
contacto, de manera profesional y exclusivamente mediante portales web
u otros medios análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o
jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas
que soliciten financiación en calidad de Emprendedores de
Financiamiento Colectivo. A fin de cumplir con su objeto, las PFC
deberán contemplar los recaudos previstos en la Ley N° 27.349; y los
artículos 9 y 10 del presente Capítulo respecto del alcance de las
mismas, no siendo su objeto exclusivo.
d) Razón Social o Denominación Social: incluyendo la expresión
“Plataforma de Financiamiento Colectivo” o la sigla “PFC”.
e) Domicilios: sede social inscripta y sede de la administración. El
lugar donde se encuentren los libros, conforme el Código Civil y
Comercial de la Nación, deberá ser la sede inscripta. De contar con
sucursales deberá informar, además, sus domicilios.
f) Registro de accionistas.
g) Comunicación: Indicar dirección URL del Sitio o Página Web de la
PFC, dirección de correo electrónico institucional, así como su cuenta
en redes sociales en caso de poseer.
h) Declaración Jurada Autopista de la Información Financiera (AIF):
Declaración Jurada para el ingreso de información en la AIF, conforme
el texto del Anexo II del Título XV “Autopista de la Información
Financiera” firmada por el representante legal de la sociedad.
i) Actas: Actas de asamblea y actas del órgano de administración en las
cuales se haya aprobado: (i) la solicitud de autorización a la Comisión
para funcionar como PFC y su inscripción en el registro
correspondiente; (ii) la designación de los miembros del órgano de
administración y del órgano de fiscalización y; (iii) la designación
del Responsable de PFC.
j) Nóminas: Nóminas de los miembros del órgano de administración y de
fiscalización (titulares y suplentes) y gerentes de primera línea,
indicándose domicilio real, teléfonos, correos electrónicos, y
antecedentes personales y profesionales. Deberá presentarse los
instrumentos que acrediten tales designaciones y la aceptación de los
cargos correspondientes.
k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo: Deberá completarse y ser firmada por
cada uno de los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización, y por el Responsable de PFC, informando que no cuentan
con condenas por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del
terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones
terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES
UNIDAS, así como su condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP).
l) Declaraciones juradas de incompatibilidades: Declaraciones juradas
suscriptas por cada miembro, titular o suplente, del órgano de
administración, miembro del órgano de fiscalización, y por el
Responsable de PFC, en las que conste que el firmante no se encuentra
alcanzado por las incompatibilidades reglamentadas en el presente
Capítulo, en la Ley N° 26.831 y en la Ley N° 27.349.
m) Antecedentes penales: Certificación expedida por el Registro
Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de
antecedentes penales por parte de los miembros del órgano de
administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y gerentes de
primera línea.
n) Función de Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo:
Datos de la persona a cargo de esta función, indicándose domicilio
real, teléfono, correo electrónico, CUIT, antecedentes personales y
profesionales.
ñ) Estados Contables: Estados contables anuales con una antigüedad no
superior a CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción,
que acrediten el monto de patrimonio neto mínimo requerido en el
presente Capítulo, acompañados de copia certificada ante escribano
público del acta del órgano de administración que los apruebe, del
informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor externo,
con la firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente. De
exceder dicho lapso, deberá presentar certificación contable emitida
por Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo
profesional respectivo sobre el cumplimiento de requisito patrimonial
establecido en el presente Título. Al momento de la inscripción, el
capital social de la entidad deberá estar totalmente integrado.
o) Auditores Externos: Los auditores externos deberán estar registrados
en el registro de auditores externos que lleva la Comisión. Deberá
presentarse acta del órgano de la cual surja la designación de los
auditores externos.
p) Constancia del número de C.U.I.T.
q) Organización Interna: Acreditar los recaudos y presentar la
documentación indicada en el presente Capítulo.
r) Tasas: Acreditación del pago de la Tasa de fiscalización y control
y/o arancel de autorización requerido por la Comisión que eventualmente
pudiere corresponder.
s) Contratos: Acompañar copia simple de los contratos proforma a ser
celebrados entre la PFC, los Emprendedores de Financiamiento Colectivo
y los Inversores, a los efectos de su toma de conocimiento por parte de
la Comisión.
t) Transferencia de fondos: La PFC deberá indicar qué canal utilizará
para la recepción y transferencia de los fondos entre Inversores y
Emprendedores de Financiamiento Colectivo, en cumplimiento de lo
dispuesto en el artículo 13, inc. o) del presente Capítulo.
Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión
podrá requerir a las PFC toda otra información complementaria que
resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad conforme
a las normas y reglamentaciones vigentes.
La documentación indicada en los incisos b), f), h) y j) deberá ser
presentada en copia certificada ante escribano público.
REQUISITOS GENERALES DE ORGANIZACIÓN INTERNA.
ARTÍCULO 7°.- Las PFC deberán contar, para su inscripción y durante
todo el tiempo de su funcionamiento, con la estructura organizativa,
administrativa, operativa y de control adecuada al tipo, complejidad y
volumen de negocio que desarrolla, debiendo reunir los requisitos
mínimos y presentar la documentación que se indica a continuación:
a) Organigrama: Descripción de las funciones gerenciales, operativas,
técnicas y administrativas identificando las personas que realizan cada
una de ellas.
b) Contar con manuales de funciones, de procedimientos operativos, de
gestión de riesgos y de procedimientos contables, aprobados por el
órgano de administración, utilizados para llevar a cabo su objeto
social. Este requisito podrá ser cumplido mediante la presentación de
lineamientos de gestión de las funciones, de procedimientos operativos,
de gestión de riesgos y de procedimientos contables, aprobados por el
órgano de administración, y que reúnan las condiciones de ser claros,
precisos y objetivos en la exposición de criterios y elementos
aplicables para cada una de funciones y/o procedimientos. Los manuales
o lineamientos, según el caso, deberán estar a disposición de la
Comisión.
c) Control interno: Descripción de los mecanismos de control interno
diseñados para garantizar el cumplimiento de las decisiones y los
procedimientos en todos los niveles con los que efectivamente cuente la
PFC, incluyendo procedimientos de adopción de decisiones y detalle de
las estructuras organizativas con las que contare la PFC, que
especifiquen de forma clara y documentada los canales de información y
asignen funciones y responsabilidades. Se deberá contemplar que las
funciones comerciales y analíticas trabajen en forma independiente.
d) Transparencia: Descripción de manuales, lineamientos, procedimientos
y sistemas de supervisión y control, implementados para la prevención,
detección y represión de las conductas contrarias a la transparencia en
el ámbito de la regulación de esta Comisión.
e) Informática: Detalle de los sistemas informáticos críticos
incluyendo mínimamente: objetivos, alcances, interfaces y
características del equipamiento: Hardware y Software de Base
utilizado. Procedimientos que se seguirán para garantizar la seguridad,
resguardo (“backup”), acceso, confidencialidad, integridad e
inalterabilidad de los datos, y los Planes de Contingencia que se
aplicarán en caso de ocurrir situaciones fortuitas y/o extraordinarias
ajenas a la PFC Las políticas de seguridad, planes de contingencia y
políticas de backup, deberán adecuarse a los requerimientos de la
Comisión.
En el caso de contratación con proveedores de servicios Cloud
Computing, la PFC deberá informar el comprobante de pago al proveedor a
la Comisión.
Informe de Auditoría de Sistema: Dictamen de Auditor externo de
sistemas respecto al nivel de seguridad de los sistemas críticos,
planes de contingencia y políticas de backup.
En caso que la PFC modifique algún sistema crítico deberá informarlo a
la Comisión cumpliendo con los requisitos del inciso e).
SECCIÓN III
TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.
REGISTRO ÚNICO.
ARTÍCULO 8°.- El Registro será público, estará a cargo de la Comisión y
en él se inscribirán todas las PFC. La Comisión llevará en forma
separada y específica la registración de las Sociedades Anónimas que se
inscriban bajo la figura de PFC.
INSCRIPCIÓN EN OTROS REGISTROS.
ARTÍCULO 9°.- Las PFC no podrán realizar ninguna otra actividad sujeta
al control de la Comisión, ni inscribirse en otras categorías de
agentes y/o sujetos bajo fiscalización de este Organismo, excepto que
la PFC pretenda realizar una apertura de su capital a través del
Régimen de Oferta Pública y/o busque financiamiento a través de la
emisión de deuda.
ACTIVIDADES AFINES Y COMPLEMENTARIAS.
ARTÍCULO 10.- La PFC podrá realizar actividades afines y
complementarias no sujetas al control de la Comisión, siempre y cuando
no exista conflicto de interés entre las actividades que pretendan
desarrollarse, y se observen los principios de transparencia,
objetividad, diligencia y buena fe en el trato con sus clientes.
Las PFC deberán presentar un informe suscripto por la persona a cargo
de la Función de Responsable de la PFC que acredite que las actividades
afines y complementarias no entran en conflicto de intereses con los
servicios de PFC previstos en la Ley N° 27.349.
SECCIÓN IV
PATRIMONIO NETO MÍNIMO.
MONTO PATRIMONIO NETO MÍNIMO.
ARTÍCULO 11.- Las PFC deberán contar en forma permanente con un
patrimonio neto mínimo de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($250.000), el
que deberá surgir de sus estados contables anuales.
Los estados contables anuales deberán ser acompañados con el acta de
directorio por la cual se resuelve su aprobación, el informe del órgano
de fiscalización, y dictamen del auditor con firma legalizada por el
Consejo Profesional correspondiente.
Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su
dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la
adecuación del patrimonio neto mínimo conforme las exigencias
establecidas en el presente Capítulo.
Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados
con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del
ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe.
RECOMPOSICIÓN PATRIMONIO NETO MÍNIMO.
ARTÍCULO 12.- En caso de surgir de los estados contables anuales un
importe del patrimonio neto inferior al valor establecido para el
patrimonio neto mínimo, la Plataforma de Financiamiento Colectivo
deberá inmediatamente informar dicha circunstancia a la Comisión,
acompañando el detalle de las medidas que adoptará para la
recomposición en un plazo que no podrá superar los DIEZ (10) días
hábiles. Vencido este plazo deberá acreditar la adecuación.
SECCIÓN V
ACTUACIÓN DE LA PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
OBLIGACIONES.
ARTÍCULO 13.- Para la actuación como PFC, las mismas deberán:
a) Tener a disposición de la Comisión, el manual, o los lineamientos,
de procedimientos y gestión de riesgos de la PFC donde se deberán
detallar todos los riesgos inherentes a su actividad, así como los
mecanismos de evaluación y procedimientos aplicados para mitigar los
mismos.
b) Exponer en todas sus publicaciones y en un lugar destacado de su
página web de manera clara y concisa los riesgos existentes para los
Emprendedores de Financiamiento Colectivo y para los Inversores
respecto al ingreso y actuación dentro de la PFC, sin que ello importe
efectuar una calificación de riesgo en los términos del artículo 57 de
la Ley N° 26.831, ni emitir opinión respecto de la factibilidad de los
Proyectos de Financiamiento Colectivo y/o asegurar la obtención de
lucro al inversor.
c) Elaborar una Guía de Selección de Proyectos de Financiamiento
Colectivo que debe contener los criterios y/o metodologías que la PFC
aplicará para el análisis, selección y publicación de los Proyectos de
Financiamiento Colectivo, los cuales deberán ser objetivos, razonables
y no discriminatorios.
Dicha guía tendrá carácter de Declaración Jurada y deberá ser suscripta
por dos miembros de la PFC, debiendo uno de ellos ser miembro del
Órgano de Administración y el restante estar inscripto en el Registro
de idóneos a cargo de la Comisión.
d) Prever los mecanismos que la P.F.C. utilizará para describir el
grado de financiamiento, progreso y/o fracaso de los Proyectos
presentados en la misma, debiendo estar los mismos a disposición de la
Comisión cuando ésta así se lo requiera.
e) Prever los canales de comunicación que la PFC utilizará para
facilitar la contratación del Sistema de Financiamiento Colectivo; la
publicidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, el modo de
transmisión de información, periódica o eventual, sobre acontecimientos
societarios que sean informados por los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo al Público Inversor; y sobre la evolución de los Proyectos de
Financiamiento Colectivo. Dicha información deberá encontrarse a
disposición de la Comisión cuando ésta así lo requiera.
Para toda publicidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, la
PFC deberá aplicar criterios objetivos, diseñados razonablemente y no
discriminatorios o arbitrarios.
f) Desarrollar canales de comunicación y consulta directa de los
Inversores y de estos con los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo, de manera electrónica y/o telefónica, los cuales deberán ser
de acceso público para los Inversores registrados en la PFC. La PFC no
podrá participar de manera directa en la interacción entre
Emprendedores de Financiamiento Colectivo e Inversores, excepto en
carácter de moderador para remover abusos o fraudes potenciales.
g) Mantener accesible en su página web la información de cada Proyecto
de Financiamiento Colectivo mientras sus instrumentos no hayan vencido
o hayan sido recomprados por el Proyecto de Financiamiento Colectivo.
h) Realizar la confección y poner a disposición de la Comisión, los
contratos proforma a ser celebrados entre la PFC, los Emprendedores de
Financiamiento Colectivo, los Proyectos y los Inversores.
i) Aplicar criterios objetivos, medibles y consistentes para listar
Proyectos en la PFC. Los criterios pueden ser: tipo de valor,
localización, industria, monto solicitado o disponible para invertir,
avance del fondeo inversión mínima y máxima.
j) Proveer funciones de búsqueda o categorización de la información
exclusivamente en base a los criterios anteriormente descriptos.
k) Establecer un procedimiento para inhibir el acceso a la PFC o, en su
caso, cancelar un Proyecto de Financiamiento Colectivo si la PFC tiene
bases razonables para creer que es potencialmente fraudulento.
l) Establecer procedimientos tendientes a acreditar que se han tomado
los recaudos razonables que diligentemente acrediten la identidad,
capacidad económica y cumplimiento de la normativa vigente de los
Inversores de Financiamiento Colectivo, particularmente, exigir
declaración jurada de cumplimiento del artículo 55 de la presente
reglamentación.
m) Informar al Inversor:
i) Procedimiento de la oferta y riesgos asociados;
ii) Tipos de instrumentos en los que consistiría la inversión y riesgos
asociados;
iii) Restricciones de reventa;
iv) La información que los Emprendedores de Financiamiento Colectivo
están obligados a proveer conforme la presente Reglamentación;
v) Los límites de inversión de acuerdo con la Ley N° 27.349 y la
presente Reglamentación;
vi) Los derechos y límites a la cancelación del compromiso de inversión
por parte del Inversor y las circunstancias que pueden provocar la
suspensión de la oferta por parte del Emprendedor de Financiamiento
Colectivo;
vii) Una descripción del proceso para completar la transacción o para
cancelarla, haciéndole saber que contará con hasta DIEZ (10) días
después de la fecha de realizar su compromiso de inversión para
retractarse.
viii) Informar al Inversor que en caso de que no confirme su voluntad
de inversión después de un cambio material en el Proyecto durante el
período de suscripción, su oferta inicial será cancelada y los fondos
serán devueltos según los términos originalmente suscriptos entre las
partes.
n) Exigir al Inversor la presentación de un documento por medio del
cual tome conocimiento y deje constancia que:
i) Existen restricciones a su capacidad para cancelar la inversión
comprometida y obtener la devolución de la misma;
ii) Puede resultar dificultoso revender los instrumentos adquiridos;
iii) Invertir en estos instrumentos y venderlos implica riesgos y no
debería invertir fondos a menos que pueda afrontar una pérdida total de
los mismos.
ñ) Mantener actualizado al Emprendedor de Financiamiento Colectivo con
respecto al progreso del monto de financiamiento solicitado para su
Proyecto. La PFC avisará a los Inversores el resultado de la
suscripción del Proyecto. A partir de ese momento los fondos serán
transferidos a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo y el
Inversor recibirá los instrumentos.
o) Direccionar a los Inversores donde transferir los fondos con
respecto a la inversión en cada Proyecto.
p) Indicar fehacientemente al canal de recepción de fondos la
liberación, a favor del Emprendedor de un Proyecto de Financiamiento
Colectivo, de los fondos recaudados en una suscripción exitosa, o
devolver los fondos a los Inversores en caso de fracaso de la
suscripción.
q) La PFC deberá recabar información identificatoria suficiente acerca
del Inversor. Deberá dar cumplimiento a las disposiciones que
eventualmente emita la autoridad competente en materia de prevención
del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
r) La PFC deberá velar por la autenticidad, preservación y
confidencialidad de la información aportada por los emprendedores e
inversores.
PROHIBICIONES.
ARTÍCULO 14.- En su actuación las Plataformas de Financiamiento
Colectivo y/o el Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo
no podrán:
a) Brindar asesoramiento financiero y/o recomendaciones de inversión en
relación a los Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados por
la PFC, sin perjuicio de brindar la información objetiva a que hace
mención el inciso d) del artículo 30 de la Ley N° 27.349.
b) Destacar Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados en la
PFC en detrimento de otros, excepto la opción de listado por
ordenamiento de fecha, monto u otros parámetrosobjetivos mencionados en
el inciso d) del artículo 30 de la Ley N° 27.349.
c) Recibir fondos por cuenta de los Emprendedores de Financiamiento
Colectivo a los fines de invertirlos en Proyectos de Financiamiento
Colectivo desarrollados por esos mismos Emprendedores.
d) Gestionar las inversiones en los Proyectos de Financiamiento
Colectivo; poseer, custodiar o administrar fondos suscriptos a
Proyectos de Financiamiento Colectivo y/o instrumentos de
Financiamiento Colectivo. En caso de utilizar un Fideicomiso para la
administración de los fondos suscriptos, la PFC y las sociedades que
formen parte del grupo económico de la misma, no podrán actuar como
Fiduciario del mismo.
e) Adjudicar fondos de un Proyecto de Financiamiento Colectivo a otro
Proyecto de Financiamiento Colectivo sin la autorización expresa de los
Inversores que hubieren aportado esos fondos.
f) Asegurar a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo la
captación de la totalidad o una parte de los fondos.
g) Financiar por cuenta propia o gestionar financiamiento por cuenta de
terceros, sea en todo o parte, de los fondos requeridos para los
Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados por la PFC, antes o
después del período de suscripción. Esta prohibición recae sobre la PFC
así como sobre sus accionistas y grupo de control.
h) Asegurar a los Inversores el retorno de su inversión en un Proyecto
de Financiamiento Colectivo en el que participen.
i) Presentar Proyectos de Financiamiento Colectivo desarrollados por el
Responsable de PFC dependiente de esa PFC, así como de los accionistas
y/o grupo de control de la PFC.
j) Participar en Proyectos de Financiamiento Colectivo o ser Fiduciario
de Proyectos de Financiamiento Colectivo que empleen un Fideicomiso
como vehículo para la inversión, sean estos publicados en su PFC o en
cualquier otra PFC.
k) Efectuar ofrecimientos de fondos propios, de sus dependientes, del
Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo, de sus
accionistas y/o grupo de control para ser invertidos en Proyectos de
Financiamiento Colectivo promocionados por las Plataformas de
Financiamiento Colectivo.
l) Remunerar a los dependientes y/o personal contratado de la PFC y/o
pagar servicios de comercialización utilizando fondos captados para
inversión en Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la PFC.
m) Realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés
y/o hacer un uso inadecuado y/o divulgar indebidamente información
confidencial.
n) Delegar en terceros, total o parcialmente la ejecución de los
servicios que constituyan el objeto del contrato suscripto con los
Emprendedores de Financiamiento Colectivo.
o) Publicar una sucesiva suscripción de participaciones de un mismo
Proyecto sin notificar de manera fehaciente a los Inversores de ese
Proyecto. La notificación deberá contener una advertencia acerca de los
eventuales riesgos de dilución de la participación del Inversor, así
como informar la posibilidad de ejercicio del derecho de preferencia.
NORMAS DE CONDUCTA.
ARTÍCULO 15.- En su actuación las PFC deberán observar las siguientes
pautas mínimas:
a) Actuar de acuerdo con los principios de transparencia, diligencia y
objetividad.
b) Evitar e informar situaciones que pudieren ocasionar un eventual
conflicto de intereses.
c) Implementar un adecuado sistema de control interno. Al efecto, se
entenderá por sistema de control interno al conjunto de objetivos,
políticas, planes, métodos, procedimientos, información, registros y
otras medidas que establezcan las PFC con el propósito de:
i) Adoptar, aplicar y mantener procedimientos y políticas de riesgo que
permitan determinar los riesgos derivados de las actividades, procesos
y sistemas de las PFC, y en su caso, establecer el riesgo tolerado por
sus participantes así como adoptar acciones eficaces para gestionar los
riesgos.
ii) Delimitar las diferentes funciones y responsabilidades entre sus
órganos sociales, unidades administrativas y personal, a fin de obtener
eficiencia y eficacia en la realización de sus actividades.
iii) Contar con información financiera económica, contable, jurídica o
legal y administrativa, que sea completa, correcta, precisa, íntegra,
confiable y oportuna.
iv) Observar permanentemente la normativa aplicable a sus actividades,
siendo responsables por la prestación y funcionalidad de su sistema.
TRANSPARENCIA.
ARTÍCULO 16.- Las Plataformas de Financiamiento Colectivo deberán
cumplir los recaudos y pautas de Transparencia establecidos en la Ley
N° 26.831, la Ley N° 27.349 y en el Título XII “Transparencia en el
ámbito de la oferta pública” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
OBLIGATORIEDAD DE INGRESO DE OFERTAS.
ARTÍCULO 17.- La PFC deberá garantizar la inalterabilidad de las
ofertas ingresadas, y de ella deberán surgir en forma inmediata y
adecuada un identificador único, la oportunidad -día, hora, minutos y
segundos-, modalidad, instrumento, cantidad, precio en su caso,
individualización del cliente, su número de C.U.I.T./C.U.I.L., y toda
otra circunstancia relacionada con la oferta que resulte necesaria para
su identificación y seguimiento.
COMISIONES Y PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 18.- Las comisiones que cobran las PFC por sus servicios
deberán ser publicadas y estar actualizadas. Deberán ser presentadas de
manera clara e inequívoca de forma tal que el Inversor y el Emprendedor
puedan conocer fehacientemente el costo de participación en la PFC. A
estos efectos, deberán remitir a la Comisión por medio de la AUTOPISTA
DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) y publicar en su Sitio o Página Web
Institucional (en un lugar destacado) y mantener actualizados
permanentemente, una descripción de cada uno de los costos vigentes a
cargo de los Inversores y Emprendedores o usuarios, por todo concepto.
CONTENIDO DEL SITIO O PÁGINA WEB.
ARTÍCULO 19.- Las PFC deberán indicar claramente en su sitio o página
web institucional y/u otros medios relacionados con su actividad a modo
de leyenda, lo siguiente: la denominación social de la entidad; la
inscripción bajo el N° asignado por la Comisión; e incluir expresamente
que “la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES no ha emitido juicio sobre la
información contenida en los Proyectos de Financiamiento Colectivo
publicados y que esta información y/o antecedentes no han sido puestos
previamente a consideración de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” y que
“la veracidad de la misma es exclusiva responsabilidad del Emprendedor
de Financiamiento Colectivo”, o leyenda similar; e indicar con claridad
y de manera inequívoca qué actividades se encuentran comprendidas
dentro de la autorización otorgada por la Comisión.
ARTÍCULO 20.- La PFC deberá publicar en su sitio web, de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 18 del presente Capítulo, los gastos
y/o comisiones aplicables a los Inversores y a los Emprendedores de
Financiamiento Colectivo, según corresponda, así como el procedimiento
de contratación y la forma de facturación.
OPERACIÓN DEL SITIO O PÁGINA WEB.
ARTÍCULO 21.- El sistema deberá:
a) Contemplar obligatoriamente un mecanismo que verifique que el
inversor cuenta con una clave para acceder al envío de ofertas por
medio del sistema.
b) En caso afirmativo, desplegar una pantalla para el envío de la
oferta por parte del inversor.
c) En caso negativo, contemplar un mecanismo que impida el envío de
ofertas por parte del inversor.
d) Registrar para cada inversor que opere por esta vía la fecha, hora,
minuto y segundo del envío de la oferta.
e) Desplegar una pantalla con la opción de impresión, guardado, y envío
por correo electrónico para el inversor, de la oferta remitida a la
PFC, de donde surja la hora, minuto, segundo y demás detalles de la
oferta impartida.
f) Desplegar la secuencia indicada en el inciso a) del artículo 23 del
presente Capítulo.
INFORMACIÓN AL INVERSOR.
ARTÍCULO 22.- La PFC deberá publicar en su Sitio o Página Web enlaces
fácilmente identificables con acceso a:
a) el Manual/Lineamientos de Procedimientos y Gestión de Riesgos de la
PFC.
b) una descripción de la metodología que utiliza para realizar la
selección de los Proyectos de Financiamiento Colectivo a publicitar, la
cual deberá ser objetiva, razonable y no discriminatoria.
c) los procedimientos y medios a través de los cuales se realiza la
suscripción de los instrumentos ofertados en la PFC.
d) los procedimientos y los medios para la presentación de quejas y/o
reclamos por parte de los clientes y los procedimientos para
resolverlos.
e) las medidas adoptadas para evitar los conflictos de interés.
f) en su caso, la identidad de las empresas de servicios de pago que
presten sus servicios a la PFC.
g) información sobre los datos del desempeño histórico de la PFC, quien
deberá exponer estadísticas sobre el número o el porcentaje de
incumplimientos, así como la tasa de morosidad para los casos
correspondientes. También deberá informar el método aplicado para la
definición de cada variable y su fórmula de cálculo.
ARTÍCULO 23.- La PFC deberá antes de confirmar una operación por parte
de un Inversor:
a) Desplegar una pantalla en su Sitio o Página Web con los riesgos que
implica para los inversores la compra de los instrumentos incorporados
a la PFC y, en todo caso, el riesgo de pérdida del capital invertido y
el riesgo de falta de liquidez, tal como se especifica en el inciso m)
del artículo 13 del presente Capítulo.
En el caso de financiamiento colectivo bajo la forma de emisión de
acciones por parte de un emprendedor, la PFC deberá asimismo informar
al inversor sobre la existencia de riesgos de dilución de la
participación en la sociedad; de no recibir dividendos; y de no poder
influir en la gestión de la sociedad.
En el caso de financiamiento colectivo bajo la forma participación en
préstamos convertibles en acciones, la PFC deberá informar al inversor
sobre el riesgo de que la sociedad opte por la no conversión de los
títulos, así como de la posibilidad del inversor de rechazar dicha
conversión si se efectuare y optar por recibir su inversión con más los
intereses pactados.
b) Confirmar que se ha cumplido con la presentación de un documento
suscripto por el Inversor por medio del cual deja constancia de haber
tomado conocimiento que:
i) Existen restricciones a su capacidad para cancelar la inversión
comprometida y obtener la devolución de la misma.
ii) Puede resultar dificultoso revender los instrumentos adquiridos; y
iii) Invertir en estos instrumentos y venderlos implica riesgos y no
debería invertir fondos a menos que pueda afrontar una pérdida total de
los mismos.
c) Desplegar una pantalla en su Sitio o Página Web con la advertencia
de que la PFC no ostentala condición de banco o entidad financiera, y
que no está adherida a ningún fondo de garantía de las inversiones.
d) Indicar a modo de advertencia que los Proyectos de Financiamiento
Colectivo no son objeto de autorización ni de supervisión por la
Comisión y que la información facilitada por la PFC y el prospecto
confeccionado por el Emprendedor de Financiamiento Colectivo no han
sido revisados por ésta, y que los instrumentos a emitirse en caso de
una suscripción exitosa quedan automáticamente excluidos de los
requisitos y exigencias del régimen de Oferta Pública que, en el marco
de la Ley N° 26.831, autoriza la Comisión.
PUBLICIDAD E INFORMACIÓN VOLUNTARIA PROMOCIONAL.
ARTÍCULO 24.- Las PFC autorizadas por la Comisión están facultadas a
realizar todas las actividades tendientes a la promoción y desarrollo
de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, incluyendo a modo
enunciativo la realización de publicidades de los Proyectos de
Financiamiento Colectivo por cualquier medio, cumpliendo con las
siguientes pautas:
a) Observar las prohibiciones establecidas en la Ley N° 27.349 y en el
artículo 14 del presente Capítulo.
b) Agregar en forma legible y destacada lo siguiente:
i) Una leyenda que indique que el valor de los instrumentos es neto de
la comisión de la PFC; ii) Un detalle de comisiones y gastos que cobra
la PFC; y
iii) En todos los casos se deberá precisar la fecha de vigencia de los
datos informados e incorporar una indicación de la dirección web donde
puede el inversor adquirir datos actualizados.
SECCIÓN VI
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.
CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.
ARTÍCULO 25.- Los miembros del órgano de administración y fiscalización
de las PFC deberán obrar con lealtad y diligencia exigidas en la Ley
General de Sociedades y contar con capacidad y experiencia suficientes
para velar por una gestión sana y prudente.
LIBRO DE ACTAS.
ARTÍCULO 26.- Las PFC deberá llevar los libros de actas previstos en la
Ley General de Sociedades.
REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 27.- El órgano de administración de la PFC podrá funcionar con
los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de
transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo
prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia
de la regularidad de las decisiones adoptadas. Se entenderá que sólo se
computarán a los efectos del quórum a los miembros presentes salvo que
el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberá
establecer la forma en que se hará constar en las actas la
participación de miembros a distancia.
SECCIÓN VII
RESPONSABLE DE PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
DESIGNACIÓN.
ARTÍCULO 28.- La Asamblea de accionistas de la PFC deberá designar a
una persona humana para desempeñase como Responsable de PFC, a fin de
controlar y evaluar el cumplimiento por parte de la PFC y de los
empleados afectados a la actividad, de las obligaciones que les
incumben en virtud de la Ley N° 27.349 y de las presentes Normas, e
informará al respecto al órgano de administración. El responsable
designado tendrá las siguientes funciones:
a) Controlar y evaluar la adecuación y eficacia de las medidas y los
procedimientos establecidos de conformidad con las obligaciones
resultantes de la Ley N° 27.349 y del presente Capítulo.
b) Monitorear la eficacia de los mecanismos de control interno,
procedimientos, políticas y métodos que la PFC utiliza en sus
actividades, así como adoptar las medidas oportunas para corregir toda
posible deficiencia.
c) Verificar el efectivo cumplimiento de las medidas y los
procedimientos creados para detectar, gestionar, eliminar y/o hacer
público todo conflicto de intereses.
d) Remitir a la Comisión por medio de la AIF, dentro de los TREINTA
(30) días corridos de cerrado el ejercicio, un informe con los
resultados de los exámenes llevados a cabo durante el mismo como
consecuencia de las funciones a su cargo.
El órgano de administración de la PFC deberá garantizar al Responsable
de Plataforma de Financiamiento Colectivo los recursos y el acceso a
toda información necesaria para el cumplimiento adecuado de su función.
GARANTÍAS.
ARTÍCULO 29.- La PFC deberá garantizar al Responsable de PFC las
siguientes condiciones:
a) Los recursos y el acceso a toda información necesaria para el
cumplimiento adecuado de su función.
b) Una retribución no vinculada a los resultados económicos o a la
rentabilidad de la PFC, ni sujeta a ninguna otra situación o
acontecimiento futuro, y que deberá ser fijada por el órgano de
administración de modo que quede garantizada la independencia en la
actuación del Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo.
CONDUCTAS ILÍCITAS.
ARTÍCULO 30.- Cualquier empleado o integrante del órgano de
administración o del órgano de fiscalización de una PFC que tomare
conocimiento de que se ha incurrido en una posible conducta ilícita,
dará detallada cuenta de ello por medio fehaciente y en forma inmediata
al Responsable de PFC, sin perjuicio de la realización de otras medidas
y/o comunicaciones.
SECCIÓN VIII
CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN.
PLAZO DE CONSERVACIÓN DE DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 31.- Las PFC deberán conservar la documentación involucrada en
sus actividades y funciones durante un plazo de DIEZ (10) años.
Conforme el artículo 329, inciso b) del Código Civil y Comercial,
podrán conservar la documentación en microfilm, discos ópticos y otros
medios mecánicos similares y aptos para el mismo fin.
PROTECCIÓN DE DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 32.- Las PFC deberán implementar las medidas y acciones
necesarias tendientes a proteger la documentación para evitar su
destrucción, extravío, uso indebido, y la divulgación de información
confidencial.
SECCIÓN IX
CUMPLIMIENTO PERMANENTE DE LOS REQUISITOS.
REGLA GENERAL.
ARTÍCULO 33.- Una vez autorizadas y registradas por la Comisión, las
PFC deberán cumplir la totalidad de los requisitos exigidos
normativamente durante el término de su inscripción. Asimismo, deberán
cumplir con cualquier modificación de los requisitos mencionados en el
presente Capítulo que disponga la Comisión.
INCUMPLIMIENTO.
ARTÍCULO 34.- Ante el incumplimiento de la normativa vigente aplicable
a la actividad de la PFC, ésta será pasible de la aplicación de las
sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley Nº 26.831 de acuerdo a
los procedimientos establecidos por la Comisión. Sin perjuicio de ello,
la Comisión en cualquier momento podrá merituar según las
circunstancias del caso la aplicación de una suspensión preventiva a la
Plataforma de Financiamiento Colectivo, hasta que hechos sobrevinientes
hagan aconsejable su revisión.
ABSTENCIÓN DE FUNCIONAMIENTO.
ARTÍCULO 35.- La PFC, ante cualquier situación que por su gravedad
afecte el adecuado ejercicio de su actividad, deberá abstenerse de
funcionar, sin necesidad de intimación previa.
Dicha situación deberá ser informada por medio del acceso “Hechos
Relevantes” de la Autopista de la Información Financiera, acompañando
detalle de las medidas a ser adoptadas como consecuencia, sin perjuicio
del cumplimiento de los requerimientos adicionales que al respecto
disponga la Comisión.
SECCIÓN X
DE LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO Y LA REVOCACIÓN DE
LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR.
CANCELACIÓN VOLUNTARIA.
ARTÍCULO 36.- La Comisión cancelará el registro en el caso que una PFC
registrada así lo solicite, previo cumplimiento de todos los requisitos
que disponga la Comisión.
REVOCACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN Y CANCELACIÓN DEL REGISTRO.
ARTÍCULO 37.- La Comisión revocará la autorización para funcionar y
cancelará la inscripción en el registro, en los términos del artículo
19 inciso d) de la Ley N° 26.831, cuando la PFC registrada deje de
cumplir los requisitos esenciales que la habilitaron a funcionar. La
Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos
ocurridos con anterioridad a la referida revocación.
SUSTITUCIÓN.
ARTÍCULO 38.- En caso de cancelación de la inscripción y revocación de
la autorización para fncionar, la Comisión procederá a la designación
de otra PFC para continuar con las funciones de la PFC objeto de tales
medidas.
SECCIÓN XI
HECHOS RELEVANTES.
REMISIÓN INMEDIATA POR MEDIO DE LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA.
ARTÍCULO 39.- Las PFC deberán informar a la Comisión acerca de todo
hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para
afectar el desenvolvimiento de su actividad, por medio de acceso
“Hechos Relevantes” de la AIF.
LISTA ENUNCIATIVA DE SUPUESTOS.
ARTÍCULO 40.- Los integrantes de los órganos de administración y
fiscalización, éstos últimos en materia de su competencia, de la PFC,
así como el Responsable de PFC, deberán informar a la Comisión en forma
inmediata a través de la AIF, todo hecho y/o circnstancia que pueda
afectar el normal cumplimiento de las funciones de la PFC, entre otros,
los siguientes hechos:
a) Modificación de su sede social inscripta y sede de la administración.
b) Apertura de Sucursales.
c) Modificación del objeto social, alteraciones de importancia en sus
actividades o iniciación de otras nuevas.
d) Renuncia o remoción de los miembros del Órgano de Administración y
de Fiscalización, con expresión de sus causas y su reemplazo.
e) Reemplazo de la persona Responsable de PFC con exposición de razones
que motivaron el mismo, indicando datos completos de la designación del
reemplazante con detalle de sus antecedentes.
f) En caso que la PFC resuelva iniciar su actuación en otra
jurisdicción, deberá informar todo evento que implique un riesgo real o
potencial de su capacidad operativa y patrimonial.
g) Todo allanamiento sufrido indicando los datos relacionados con el
mismo.
h) Causas Judiciales y/o medidas cautelares relacionadas a la sociedad
anónima inscripta como PFC, a los miembros de sus Órganos de
Administración y Fiscalización, accionistas y al Responsable de
Plataforma de Financiamiento Colectivo.
i) Fallas del sistema adoptado por la PFC y medidas implementadas para
corregirlas.
La enumeración precedente es ejemplificativa de la obligación de
informar Hechos Relevantes y no releva a las personas mencionadas de la
obligación de informar todo otro hecho o situación aquí no enumerada.
SECCIÓN XII
RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL.
RÉGIMEN INFORMATIVO AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
ARTÍCULO 41.- Las PFC remitirán a la Comisión, por medio de la AIF, la
siguiente información conforme los plazos especificados y el formato
requerido. En caso de no estipularse plazo, la PFC deberá verificar que
el texto publicado se encuentre actualizado, bajo su responsabilidad.
a) Información General:
a.1) Texto actualizado del Estatuto Social con indicación del número de
su inscripción en el Registro Público correspondiente.
a.2) Domicilios de la sede inscripta y sede de la administración y/o de
las sucursales.
a.3) Indicar dirección URL del Sitio o Página Web de la sociedad,
correo electrónico, cuenta en redes sociales, en caso de poseer, y
número de C.U.I.T.
a.4) Nóminas de los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización (titulares y suplentes) y del Responsable de Plataforma
de Financiamiento Colectivo.
a.5) Nómina de accionistas, cantidad y clase de acciones.
a.6) Manual de Procedimientos y Análisis de Riesgos.
a.7) Canales de comunicación que utilizará para facilitar la
contratación del Sistema de Financiamiento Colectivo, la publicidad de
los Proyectos de Financiamiento Colectivo, y la comunicación con los
Emprendedores de Financiamiento Colectivo y con el Público Inversor.
a.8) Nómina de Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la
PFC y su correspondiente análisis de riesgos conforme lo dispuesto en
la Guía de Selección de Proyectos de Financiamiento Colectivo.
a.9) Descripción de mecanismos de control interno con el detalle
requerido en el presente Capítulo.
a.10) Detalle de los sistemas informáticos con la descripción
solicitada en el presente Capítulo.
a.11) Listado de Comisiones que cobran por sus servicios.
a.12) Hechos relevantes.
a.13) Detalle de los Reclamos y/o Denuncias recibidos por los usuarios
de la PFC
b) Con periodicidad anual:
b.1) Dentro de los SETENTA (70) días corridos a partir del cierre de su
ejercicio, estados contables anuales acompañados con la documentación
requerida en el presente Capítulo.
b.2) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado el ejercicio,
informe emitido por el Responsable de Plataforma de Financiamiento
Colectivo.
b.3) El régimen informativo periódico deberá incluir un informe anual
del Auditor externo en sistemas respecto del seguimiento de las
vulnerabilidades encontradas y opinión respecto del nivel de seguridad
de la Entidad.
SECCIÓN XIII
EMPRENDEDORES Y PROYECTOS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
ARTÍCULO 42.- Los Proyectos de Financiamiento Colectivo deberán
revestir la calidad de “Emprendimiento Argentino” conforme la
reglamentación emitida por el Ministerio de Producción.
Los instrumentos emitidos por los emprendedores que requieran
financiamiento por medio de las PFC quedarán excluidos de los
requisitos y exigencias del régimen de Oferta Pública que autoriza la
Comisión.
El procedimiento de suscripción al que se refiere el presente Capítulo
se trata un procedimientoad-hoc exclusivamente aplicable al Sistema de
Financiamiento Colectivo y a ser supervisado por la PFC.
ARTÍCULO 43.- La PFC deberá velar por que, en caso de adoptar la forma
jurídica de una Sociedad Anónima o una Sociedad Anónima Simplificada,
los socios de los Proyectos de Financiamiento Colectivo, y los miembros
de sus órganos de administración y de fiscalización -titulares y
suplentes-, no podrán ser:
a) Quienes no puedan ejercer el comercio.
b) Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180
del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública
o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación,
hasta CINCO (5) años después de cumplida la condena.
c) Los fallidos y los concursados hasta CINCO (5) años después de su
rehabilitación.
d) Quienes se encuentren inhabilitados por la aplicación de la sanción
dispuesta en el artículo 132 inciso c) de la Ley N° 26.831 y mod.
e) Las personas que no cumplan con los requisitos dispuestos en la
normativa sobre Prevención del lavado de dinero y Financiación del
Terrorismo.
En caso de emplear un Fideicomiso como figura para la inversión, lo
propio rige para el Fiduciario.
REQUISITOS MÍNIMOS.
ARTÍCULO 44.- La PFC estará obligada a recabar la siguiente información
referida a cada Proyecto de Financiamiento Colectivo que presente,
siendo responsable frente a los Inversores de la información por la
diligencia en la obtención y verificación de la misma. En el supuesto
de no estar la Sociedad o Fideicomiso constituidos a la fecha de
iniciar la suscripción, la PFC deberá asegurar la formalización de los
compromisos necesarios para que la Sociedad o Fideicomiso sean
constituidos en caso de suscripción exitosa.
a) En caso de emplear una S.A.:
a.1) Estatuto Social con sus respectivas modificaciones, si las
hubiera, CUIT, Sede social, página web, nómina de accionistas y
composición del capital;
a.2) Nombre de los integrantes del órgano de administración,
representante legal y órgano de fiscalización, organigrama, tiempo en
ejercicio, experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o desde su
constitución en caso de tener una existencia menor, y estados contables
de los últimos tres años o del tiempo que llevare en operación si este
fuere menor.
b) En caso de emplear una SAS:
b.1) Estatuto Social con sus respectivas modificaciones, si las
hubiera, CUIT, sede social, página web, nómina de accionistas y
composición del capital;
b.2) Nombre de los integrantes del órgano de administración,
representante legal, en su caso, órgano de fiscalización, organigrama,
tiempo en ejercicio, experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o
desde su constitución en caso de tener una existencia menor, y estados
contables de los últimos tres años o del tiempo que llevare en
operación si este fuere menor.
c) En caso de emplear un Fideicomiso como figura para la inversión el
mismo deberá constituirse de acuerdo a los términos del artículo 1666 y
concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y deberá a
aportar los siguientes datos:
c.1) Denominación del fideicomiso, CUIT, contrato de constitución,
patrimonio afectado en el fideicomiso;
c.2) Denominación y domicilio del fiduciario, CUIT, de corresponder
Nombre de los integrantes del órgano de administración del fiduciario,
administradores, gerentes, organigrama, tiempo en ejercicio,
experiencia en el negocio de los últimos 3 años, o desde su
constitución en caso de tener una existencia menor, y estados contables
de los últimos tres años o del tiempo que llevare en operación si este
fuere menor;
c.3) Identificación y domicilio de los fiduciantes y de los
beneficiarios.
d) En todos los casos, y con independencia de encontrarse constituida
la Sociedad o Fideicomiso al inicio del período de suscripción, se
deberá incluir en la información a presentar por cada Emprendedor de
Financiamiento Colectivo:
d.1) Una descripción del proyecto y de su plan de negocio. La misma
deberá estar redactada de forma concisa y en un lenguaje no técnico,
que proporcione la información necesaria para permitir a un inversor un
juicio fundado sobre la decisión de financiación del proyecto;
d.2) El número total de empleados, si los hubiere;
d.3) Una sección en la que se expliquen los riesgos generales de
inversión;
d.4.) El monto de emisión buscado y la fecha límite de suscripción,
incluyendo una declaración de que si no se alcanza la suma pretendida
no habrá emisión y se retornarán los fondos recaudados. En caso de
deducirse cualquier costo en concepto de gasto, el monto o porcentaje
que se deducirá deberá ser informado;
d.5) La posibilidad de los emprendedores de aceptar ofrecimientos
excedentes del monto a suscribir y, si es así, el monto máximo de sobre
subscripción (el cual nunca podrá superar el VEINTICINCO POR CIENTO
(25%) del monto original) y el mecanismo de cómo se alocará la
sobresuscripción y qué destino se dará a los fondos que eventualmente
pudieren exceder el monto originalmente previsto;
d.6) Una descripción razonablemente detallada de la finalidad que los
emprendedores le darán a los fondos producto de la suscripción, con
información suficiente. Si son varias finalidades, tienen que describir
cada una y explicar bajo qué circunstancias se alocarán los fondos a
cada finalidad. Los fondos producto de la suscripción deberán ser
utilizados en el desarrollo de la actividad del Proyecto. No podrán ser
utilizados para reorganizaciones societarias, adquisición de otras
empresas o concesión de créditos a terceros así como valores emitidos
por otras sociedades;
d.7) Descripción del tipo y la clase de los instrumentos ofertados. Si
hubiere, las garantías aportadas;
d.8) El precio de los instrumentos o la metodología para su
determinación constando que antes de cualquier venta de instrumentos,
cada inversor recibirá por escrito el precio final;
d.9) Descripción de los derechos vinculados a los instrumentos y su
forma de ejercicio, incluida cualquier limitación de esos derechos. Se
incluirá información sobre la amortización y remuneración de los mismos
o su forma de cálculo cuando no sea posible publicarla con
anterioridad, pactos de recompra y limitaciones a la venta;
d.10) Una descripción de los términos materiales de cualquier
endeudamiento del Emprendedor de Financiamiento Colectivo, incluyendo
tasa de interés, maduración y cualquier otro término material;
d.11) Una descripción de las emisiones de financiamiento colectivo
realizadas en los últimos tres años incluyendo la fecha de emisión, una
descripción de la misma, de los instrumentos ofrecidos y del monto
colocado;
d.12) Una descripción de cualquier transacción realizada en el último
año fiscal o actualmente propuesta por un monto igual o mayor al 5% del
monto agregado recaudado a través de emisiones de financiamiento
colectivo de los últimos 12 meses (incluyendo la suscripción a ser
emitida) en la que participa o tiene interés (directo o indirecto); un
director o gerente; un accionista final con más del 20% de los votos y
familiares hasta el tercer grado de consanguinidad de los anteriores;
d.13) Una descripción de la situación financiera del Emprendedor
incluyendo liquidez, recursos de capital y el historial de los
resultados de las operaciones;
d.14) Presentación de los estados contables anuales de hasta los
últimos tres años –realizados según las normas contables argentinas– de
la Sociedad o del Fideicomiso que sirva de para la inversión en el
Proyecto de Financiamiento Colectivo, con firma de contador
independiente certificada por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas;
d.15) Cualquier otro hecho y circunstancia que consideren relevantes
para los potenciales Inversores y para entender el negocio;
d.16) Reconocer en el Estatuto Social:
(i) El derecho de los inversores de participar en las asambleas o
reuniones de socios.
(ii) El derecho de representación en la asamblea o reunión de socios
conforme la legislación vigente.
(iii) Que, en el caso de que la figura de inversión sea una S.A. o una
S.A.S., los acuerdos de accionistas que tengan por objeto el ejercicio
del derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios o que
incidan de algún modo en la transmisibilidad de las acciones,
participaciones sociales u otros instrumentos representativos de
capital habrán de ser comunicados inmediatamente a la propia sociedad y
por ésta al resto de socios.
d.17) Si alguna vez el Emprendedor falló en completar los
requerimientos enumerados anteriormente.
En todos los casos, el contrato celebrado entre la Plataforma y el
Emprendedor deberá prever la permanencia del Proyecto en el Sistema de
Financiamiento Colectivo por un plazo mínimo que abarque hasta la
primera presentación de los Estados Contables correspondientes al
ejercicio económico posterior a la suscripción exitosa mediante el
Sistema de Financiamiento Colectivo.
MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 45.- El monto de emisiones acumuladas entre todos los
instrumentos emitidos a lo largo de 12 meses por parte de un Proyecto
no podrá superar los PESOS VEINTE MILLONES ($20.000.000).
En el supuesto en que un Proyecto opte por efectuar sucesivas
colocaciones, deberá notificar a la PFC de su intención con una
antelación mínima de DIEZ (10) días a la fecha propuesta para iniciar
la suscripción.
PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN.
ARTÍCULO 46.- El período de suscripción de un Proyecto deberá no ser
menor a los TREINTA (30) días y no mayor a los CIENTO OCHENTA (180)
días.
CAMBIO MATERIAL EN EL PROYECTO.
ARTÍCULO 47.- En caso de cualquier cambio en el Proyecto, el
Emprendedor deberá informar las nuevas condiciones a la PFC y ésta
proceder a comunicárselo a los Inversores que ya hubiesen ordenado
instrumentos del proyecto, así como presentar las nuevas
características en el Sitio o Página Web. Los inversores tendrán CINCO
(5) días para confirmar su continuidad en el Proyecto, caso contrario
se le devolverán los fondos invertidos.
ARTÍCULO 48.- En caso de cualquier cambio en el Proyecto, la PFC podrá
prolongar el período de suscripción en no más de un VEINTE POR CIENTO
(20%) del plazo originalmente previsto, siempre y cuando, el aviso a
los Inversores del cambio material haya sido realizado antes de haber
transcurrido el OCHENTA POR CIENTO (80%) del plazo considerado
inicialmente para lograr el financiamiento del Proyecto de
Financiamiento Colectivo.
RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO DEL EMPRENDEDOR EN LA PFC.
ARTÍCULO 49.- Las PFC deberán exigir a los Emprendedores de
Financiamiento Colectivo la publicación con periodicidad anual en la
PFC, una vez finalizado el período de suscripción y mientras se
encuentren dentro del Sistema de Financiamiento Colectivo, de la
siguiente documentación:
a) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio,
cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley Nº
19.550.
b) Estados Contables de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65
de la Ley Nº 19.550.
c) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se
apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
d) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia
de acuerdo con lo prescripto en la Ley Nº 19.550. La Comisión
Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la
FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
e) Actualización de la información requerida en el artículo 44 de la
presente reglamentación para los siguientes puntos: a.2), b.2), c.2),
c.3); d.1); d.2); d.8); d.10); d.11); d.12); d.14); y d.15).
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA
(70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2)
días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra
primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha
para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la
considerará.
ARTÍCULO 50.- Las PFC deberán exigir a los Emprendedores de
Financiamiento Colectivo la publicación, con periodicidad trimestral en
la PFC, una vez finalizado el período de suscripción y mientras se
encuentren dentro del Sistema de Financiamiento Colectivo, un informe
trimestral de evolución del Proyecto y de la aplicación de los fondos
captados que contenga como mínimo:
a) Una comparación entre el Plan de Negocios exigido en la presente
reglamentación y el nivel de avance en el cumplimiento del mismo. Si se
detectan desvíos durante la implementación del Plan de Negocios, los
mismos deberán ser informados por las PFC a la Comisión.
b) Una comparación entre el Plan de aplicación de fondos exigido en la
presente reglamentación y el nivel de ejecución del mismo. Si se
detectan desvíos durante la implementación del Plan de Negocios, los
mismos deberán ser informados por las PFC a la Comisión.
c) Cualquier variación significativa en la estructura de financiamiento
del Proyecto.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de DIEZ
(10) días hábiles de finalizado cada trimestre calendario a partir del
día del cierre de la suscripción.
ARTÍCULO 51.- Hechos relevantes de los Proyectos de Financiamiento
Colectivo.
Los Emprendedores de Financiamiento Colectivo deberán publicar en las
PFC todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto
para afectar el desenvolvimiento de su actividad.
SECCIÓN XIV
MERCADO DE REVENTA.
ARTÍCULO 52.- La PFC deberá tener una sección dentro de su Sitio o
Página Web para la negociación secundaria exclusiva de los instrumentos
que se hayan colocado a través de la misma.
ARTÍCULO 53.- Las operaciones a celebrarse sobre instrumentos sólo
podrán ser operaciones de contado, no estando permitida ningún otro
tipo de operación.
REQUISITOS DE INFORMACIÓN PARA EL INVERSOR
ARTÍCULO 54.- La PFC deberá presentar para cada instrumento que se haya
emitido una sección en su Sitio o Página Web y que se ofrezca para la
reventa la siguiente información:
a) Toda la información disponible para un Inversor que adquiriere los
instrumentos en una suscripción original, conforme el artículo 22 de
esta Reglamentación.
b) Descripción de los derechos vinculados a los instrumentos y su forma
de ejercicio, incluida cualquier limitación de esos derechos. Se
incluirá información sobre la amortización y remuneración de los mismos
o su forma de cálculo cuando no sea posible publicarla con
anterioridad, pactos de recompra y limitaciones a la venta.
c) Historial de precios y volúmenes del instrumento desde su
suscripción.
d) En el caso en que el Emprendedor opte por utilizar el mecanismo de
financiamiento previsto en el artículo 24, inciso ii) Ley N° 27.349,
deberá indicarse la fórmula de canje que regirá la conversión del
préstamo en acciones.
SECCIÓN XV
INVERSORES.
LÍMITES DE INVERSIÓN EN EL SISTEMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO.
ARTÍCULO 55.- Los Inversores no podrán destinar, dentro de un mismo año
calendario, a la adquisición de instrumentos de Financiamiento
Colectivo, ingresos brutos anuales que representen más del VEINTE POR
CIENTO (20%), conforme el último ejercicio fiscal cerrado. Para poder
suscribir una oferta en una PFC los Inversores deberán realizar una
Declaración Jurada que acredite el cumplimiento de lo dispuesto en el
presente artículo.
ARTÍCULO 56.- Ningún inversor podrá participar en más del CINCO POR
CIENTO (5%) de la suscripción de un Proyecto de Financiamiento
Colectivo, o en un monto mayor a PESOS VEINTE MIL ($20.000), el que
fuere menor.
En caso que el inversor sea un Inversor Calificado en los términos
definidos por el Art. 12 de la Sección I, del Capítulo VI, del Título
II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), no será de aplicación el límite de
PESOS VEINTE MIL ($20.000), manteniéndose el límite de inversión del
CINCO POR CIENTO (5%) por Proyecto.