TÍTULO XXII
(Título incorporado por art. 1° de la Resolución General N° 1069/2025
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/6/2025. Vigencia: a
partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina.)
TOKENIZACIÓN
CAPÍTULO I
(Capítulo sustituido por art. 2º de la Resolución General N° 1081/2025
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 21/8/2025. Vigencia: a
partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina.)
REPRESENTACION DIGITAL DE VALORES NEGOCIABLES. ÁMBITO DE APLICACIÓN
SECCIÓN I
REPRESENTACION DIGITAL DE VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 1°.- La “tokenización” a través de la representación digital será admisible para los siguientes valores negociables:
a) acciones (incluidas aquellas que cuentan con doble listado).
b) obligaciones negociables.
c) CEDEARS.
d) valores representativos de deuda o certificados de participación de
fideicomisos financieros con oferta pública en los términos de la Ley
N° 26.831, cuyo activo subyacente esté compuesto principalmente por los
llamados “activos del mundo real” (real world assets) u otros bienes
admisibles, incluyendo, de manera no taxativa, valores negociables
emitidos por entidades privadas que cuenten o no con oferta pública y
entes públicos y organismos comprendidos en el artículo 83 de la Ley
N°26.831; y
e) cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados con oferta
pública en los términos de la Ley N° 24.083, cuyo patrimonio se
componga principalmente por los llamados “activos del mundo real” (real
world assets) u otros bienes admisibles, incluyendo, de manera no
taxativa, valores negociables emitidos por entidades privadas que
cuenten o no con oferta pública y entes públicos y organismos
comprendidos en el artículo 83 de la Ley N°26.831. Asimismo, serán
aplicables, en lo que fueran procedentes, las disposiciones previstas
en las Normas de esta Comisión relativas a la constitución de márgenes
de liquidez y disponibilidades en los casos y con los límites que
correspondan y conforme los documentos de emisión vinculados con los
valores negociables respectivos.
En todos los casos, podrán ser objeto del presente régimen aquellos
derechos accesorios inherentes a cada valor negociable que se
represente digitalmente.
No será admisible la tokenización de aquellos valores negociables que
cumplan con las características de los valores negociables Sociales,
Verdes, Sustentables (SVS) y de los Vinculados a la Sostenibilidad
(VS), ni de aquellos que se emitan mediante regímenes de oferta pública
con autorización automática, con excepción de aquellos que se encuadren
dentro de los regímenes de emisores frecuentes establecidos en las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Los valores negociables emitidos por los entes públicos y organismos
comprendidos en el artículo 83 de la Ley N°26.831 no deberán, a los
fines de su tokenización, solicitar autorización de representación
digital ante la Comisión Nacional de Valores.
Asimismo, no será admitida la tokenización de títulos de deuda pública
emitidos por otros países o jurisdicciones extranjeras –con la
excepción de los valores negociables soberanos que emitan los países
que revistan el carácter de “Estado Parte” del MERCOSUR y la REPÚBLICA
DE CHILE-, los que tampoco podrán formar parte del activo subyacente de
los fideicomisos financieros ni del patrimonio de los fondos comunes de
inversión cerrados referidos en el primer párrafo del presente artículo.
A los fines del primer párrafo del artículo 36, Sección VII, Capítulo
II del Título V de estas Normas, se tendrán por cumplidos los
requisitos de dispersión allí previstos cuando existan al menos CINCO
(5) inversores de valores negociables representados digitalmente y
ninguno mantenga directa o indirectamente una participación que exceda
el equivalente al CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de los votos a que
den derecho dichos valores. En todo momento, en caso de corresponder, a
los fines de alcanzar la dispersión exigida se considerarán de manera
conjunta la cantidad de cuotapartistas y los porcentajes de emisión que
surjan de las distintas formas de representación.
TECNOLOGÍAS ADMITIDAS.
ARTÍCULO 2°.- Las disposiciones establecidas en este Capítulo resultan
de aplicación a la emisión, negociación, liquidación y custodia de los
valores negociables referidos en el artículo anterior que se
representen digitalmente, mediante el uso de tecnología de registros
distribuidos (TRD) o cualquier otra tecnología similar que garantice la
seguridad y cumpla con las características de nominatividad e
identificación indubitable del emisor de dicho valor negociable, con el
alcance previsto en estas Normas.
REPRESENTACION DIGITAL INICIAL DE VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 3°.- El emisor de los valores negociables admitidos en el
artículo 1° precedente a ser representados digitalmente en forma
inicial deberá solicitar a esta Comisión las autorizaciones de oferta
pública y de representación digital, conforme las disposiciones del
presente Capítulo.
REPRESENTACION DIGITAL POSTERIOR DE VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 4°.- Los valores negociables a ser representados digitalmente,
enumerados en el artículo 1° del presente Capítulo, que ya hayan sido
emitidos y se encuentren en circulación en mercados autorizados podrán
ser representados digitalmente con posterioridad a su emisión y sujetos
a las condiciones de emisión que pudieran ser aplicables, en los
términos del presente Capítulo.
A tal fin, siempre que el órgano de administración correspondiente del
emisor lo hubiese aprobado expresamente, deberá solicitar la
correspondiente autorización de representación digital a esta Comisión,
brindando al efecto la información exigida por el artículo 12 del
presente Capítulo, la que en ningún caso implicará una nueva
autorización de oferta pública de los valores negociables, sino que
seguirá vigente la otorgada oportunamente, conforme las disposiciones
del segundo párrafo del artículo 7° del presente Capítulo.
Una vez obtenida la autorización para la representación digital, el
emisor deberá publicar un “hecho relevante” donde se informe al público
inversor la decisión adoptada, indicando como mínimo todas las
consideraciones aplicables a la representación digital y el o los PSAV
que realizarán la comercialización, en los términos del artículo 12 del
presente Capítulo. La publicación deberá realizarse con una
anticipación no menor a CINCO (5) días hábiles del momento en que se
llevará a cabo el proceso de representación digital de los valores
negociables. No se requerirá que la representación digital esté
prevista en ningún otro documento de emisión.
DISPOSICIONES COMUNES
ARTÍCULO 5°.- Las representaciones digitales adicionales de valores
negociables referidas en los artículos 3° y 4° del presente Capítulo se
regirán por las siguientes disposiciones comunes:
a) Representación Tradicional: Los valores negociables deberán ser
representados de forma cartular o escritural (en adelante, referidas
como “forma tradicional” o “formas tradicionales”).
b) Depósito: Los valores negociables deberán ser depositados a nombre
de uno o más titulares registrales en un Agente Depositario Central de
Valores Negociables (ADCVN) en una cuenta especialmente individualizada
que dejará constancia de que su titular actúa por cuenta de terceros
(los inversores que suscriban o adquieran la representación digital de
los valores negociables) y en el marco del presente régimen, a través
de alguno de los depositantes autorizados en el artículo 37 de la
Sección XII del Capítulo I del Título VIII de estas Normas.
c) Titulares Registrales: El o los titulares registrales deberán ser
uno o más PSAV, cualquier Agente de Administración de Productos de
Inversión Colectiva, Agente de Custodia de Productos de Inversión
Colectiva o cualquier Agente de Liquidación y Compensación Integral y
serán, precisamente, el o los titulares registrales (holder of record)
de los valores negociables depositados, actuando por cuenta de los
inversores.
d) Entidad Especializada en TRD: Deberá intervenir una entidad
especializada en TRD o cualquier otra tecnología similar (que podrá o
no estar registrada como PSAV), la que se encargará de generar, en una
o varias oportunidades, las representaciones digitales de los valores
negociables. Se deberá utilizar cualquier estándar de representación
digital idóneo que garantice seguridad, inmutabilidad, verificabilidad,
fungibilidad, integridad, transferibilidad y trazabilidad. A los fines
de su designación, la entidad especializada en TRD deberá contar con
reconocido prestigio, comprobable experiencia en la materia y con una
estructura organizativa adecuada a los fines de la actividad
desarrollada.
e) Cotización y Negociación: No se requiere que los valores negociables
con representación digital adicional tengan cotización ni negociación
en mercados autorizados, con excepción de lo previsto en el artículo
6°, párrafo segundo del presente Capítulo. Las representaciones
digitales de los valores negociables serán suscriptas, colocadas,
negociadas y custodiadas digitalmente en las plataformas y/o
aplicaciones móviles con interoperabilidad entre los PSAV registrados
habilitados para ello y que hubiesen sido designados en los documentos
de emisión, los cuales no podrán ser más de CINCO (5), asegurando
trazabilidad y equivalencia funcional con los valores originales en los
términos del artículo 8°. Los PSAV intervinientes en la suscripción,
colocación, negociación y custodia digital en el marco del presente
régimen deberán establecer estándares tecnológicos idóneos de
interoperabilidad. El estándar referido deberá permitir que toda la
información necesaria pueda ser compartida de manera eficaz y sin
demoras entre los PSAV intervinientes en las actividades contempladas,
los que serán responsables por cualquier divergencia respecto a los
valores negociables tradicionales depositados en el ADCVN. La
infraestructura tecnológica deberá garantizar, a su vez, la
sincronización en tiempo real, con el objeto de asegurar la
administración y transmisión sincrónica, oportuna y eficiente de la
información relativa a los valores negociables representados
digitalmente y a sus titulares evitando discrepancias de registro entre
las plataformas de los PSAV intervinientes.
Una vez aprobada la representación digital de los valores negociables,
estos podrán ser comercializados, en una o varias oportunidades, no
sólo digitalmente, sino también mediante cualquier otro mecanismo
autorizado por la CNV.
f) Restricciones: No se podrán transferir ni negociar los valores
negociables representados digitalmente fuera de los PSAV
intervinientes, así como tampoco a/en protocolos descentralizados que
presten servicios con activos virtuales, conforme el artículo 4° bis de
la Ley N° 25.246. Los valores negociables representados digitalmente
deberán ser generados bajo contratos inteligentes que impidan
transferencias no permitidas o incompatibles con las restricciones
aplicables.
OFERTA PÚBLICA.
ARTÍCULO 6°.- La oferta pública primaria del valor negociable en su
forma tradicional, junto con la representación digital, simultánea o
posterior de dicho valor negociable, por sí o a través de un tercero,
constituirá un único acto a los fines de considerar la existencia de
oferta pública en dicha colocación.
En el caso de que una emisión de valores negociables no sea
representada totalmente en forma digital, la porción no representada
digitalmente deberá observar el cumplimiento de la normativa aplicable
con relación a su emisión, colocación, custodia y negociación, siendo
independiente de la comercialización que se haga de la porción
representada digitalmente en las plataformas y/o aplicaciones móviles
administradas por los PSAV habilitados, la que se regirá por el
presente Capítulo.
INEXISTENCIA DE DUALIDAD DE VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 7°.- La representación digital del valor negociable no
implicará la creación de un nuevo valor negociable, sino meramente una
nueva forma de representación adicional del valor negociable ya
existente, por ende, no requerirá de una nueva autorización de oferta
pública más allá de que deberá haber sido prevista inicialmente
conforme lo dispuesto en los artículos 3° y 12 del presente Capítulo.
En todo momento el valor negociable representado digitalmente deberá
nominarse con un ticker que guarde relación con la razón social del
emisor y deberá finalizar con la sigla “RD”, a los fines de su correcta
identificación como valor negociable representado digitalmente.
No obstante, se podrá solicitar a la Comisión autorización para
representar digitalmente valores negociables ya existentes, de
conformidad con lo previsto en el artículo 4° del presente Capítulo.
EQUIVALENCIA FUNCIONAL.
ARTÍCULO 8°.- La representación digital de los valores negociables
gozará, como principio general, de equivalencia funcional frente a
otras formas tradicionales de representación de dichos valores
negociables, poseyendo la misma validez y funcionalidad a los fines
regulatorios, con las salvedades previstas en los artículos 15 y 18 del
presente Capítulo, relacionadas a la forma de ejercicio de los derechos
económicos y políticos que otorguen los respectivos valores negociables.
NEUTRALIDAD TECNOLÓGICA.
ARTÍCULO 9°.- Los valores negociables representados digitalmente serán
generados en base al principio de neutralidad tecnológica.
REQUISITOS.
ARTÍCULO 10°.- Los valores negociables representados digitalmente deberán reunir las siguientes condiciones:
a) La información deberá estar organizada en una cadena de bloques o en
cualquier otra tecnología de registros distribuidos (TRD) o tecnología
similar que garantice su seguridad, inmutabilidad, verificabilidad,
fungibilidad, integridad, transferibilidad y trazabilidad;
b) la representación digital de valores negociables requerirá que los
valores negociables en su forma tradicional hayan sido previa o
simultáneamente autorizados y emitidos conforme a lo dispuesto por las
Leyes N° 26.831, N° 24.083, el Código Civil y Comercial de la Nación y
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); y
c) la representación digital del valor negociable se realizará a través
de una entidad especializada en los términos del artículo 5° del
presente Capítulo.
SECCIÓN II
EMISIÓN, GENERACIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTADOS DIGITALMENTE.
ARTÍCULO 11.- Los emisores de valores negociables podrán, en forma
total o parcial, representar digitalmente sus emisiones, en tanto se
cumplan los extremos previstos en el presente Capítulo y previa
autorización de la CNV (obtenida al momento de la emisión o con
posterioridad), a efectos de su negociación en plataformas digitales
y/o aplicaciones móviles administradas por PSAV que sean personas
jurídicas y se encuentren inscriptos simultáneamente en todas las
categorías del Registro de PSAV de la Comisión.
El órgano de administración correspondiente del emisor de los valores
negociables podrá solicitar su representación digital en su totalidad o
parcialmente, debiendo observarse lo previsto por el artículo 4° del
presente Capítulo en el caso de las representaciones digitales
posteriores. Si fuera aplicable, el documento de emisión o el “hecho
relevante” establecerá el procedimiento para el ejercicio del derecho
de preferencia, y las condiciones de su ejercicio. Este derecho es
renunciable y transferible, en los términos dispuestos en el documento
de emisión.
Los PSAV intervinientes deberán instrumentar esquemas o mecanismos
prudenciales específicos de custodia que serán aplicados sobre los
valores negociables representados digitalmente que no hayan sido
efectivamente colocados y, sobre todo, aquellos que hayan sido
bloqueados, de conformidad con cualquier esquema o mecanismo que
garantice una seguridad equivalente de dichos valores de los clientes
mitigando el acceso no autorizado a los mismos, ya sea por parte de
empleados de los PSAV o por agentes externos, los que deberán ser
detallados en los reglamentos de funcionamiento y/o manuales de
operaciones indicados en el inciso c) del artículo 30 del presente
Capítulo.
DOCUMENTO DE EMISIÓN.
ARTÍCULO 12.- El documento de emisión correspondiente a cada uno de los
valores negociables deberá contener una sección o capítulo específico
adicional donde consten las principales características de la
representación digital, detallando el o los PSAV encargados de la
colocación digital, que ofrecerán los valores negociables representados
digitalmente al público en sus plataformas digitales y/o aplicaciones
móviles. En ese sentido, será suficiente la información que a
continuación se detalla, ya sea que se incorpore en el programa, en
cualquier otro documento de emisión que expresamente decida el órgano
de administración del emisor o en un “hecho relevante” en el caso de la
representación digital prevista en el artículo 4° del presente
Capítulo. Entre otras cuestiones, el documento contendrá como mínimo:
a) La identificación de los valores negociables a ser representados digitalmente;
b) el porcentaje de la emisión a ser representado digitalmente, en caso de corresponder;
c) las advertencias y consideraciones de riesgo propias de la
representación digital de los valores negociables a ser emitidos,
incluyendo sus mecanismos de negociación y/o suscripción, lo dispuesto
en el artículo 15 del presente Capítulo y demás cuestiones relevantes.
Ambas secciones deberán ser redactadas en lenguaje fácilmente
comprensible para la generalidad de los inversores y no deberá ser
genérica, sino detallada y apropiada a los riesgos específicos de la
estructura respectiva;
d) la identificación y descripción detallada de la entidad
especializada en TRD con especial indicación a: 1) las previsiones del
artículo 5°, inciso d); 2) la tecnología utilizada para la
representación digital y estándar tecnológico adoptado por ella,
incluyendo: (i) el tipo de red distribuida implementada (pública,
privada o permisionada); (ii) el protocolo de consenso adoptado y sus
características operativas; (iii) el lenguaje de programación y
estándares de codificación empleados para el desarrollo de los
contratos inteligentes; y (iv) los mecanismos de seguridad informática
y ciberseguridad desplegados para garantizar la integridad,
trazabilidad y disponibilidad de la información; y 3) la información
indicada en el artículo 22 del presente Capítulo relativa a la
atribución de responsabilidad;
e) la descripción detallada de las entidades que intervengan como PSAV
en los términos del artículo 5°, inciso e) del presente capítulo, con
detalle de las plataformas digitales y/o aplicaciones móviles de
adquisición;
f) la identificación del o los titulares registrales y del depositante en el ADCVN;
g) si prevé la utilización de activos virtuales (incluyendo, de manera
no taxativa, monedas estables en la medida que su uso no esté
restringido) a los fines de realizar las suscripciones, negociaciones y
liquidaciones de valores negociables representados digitalmente y/o el
pago de acreencias relacionados con dichos valores negociables
representados digitalmente. En tal supuesto, será el inversor quien, en
cada caso, dará la instrucción expresa respecto del medio de pago a
aplicarse;
h) una clara advertencia dirigida a los potenciales inversores,
indicando que la representación digital de los valores negociables
conforme a esta sección produce una separación patrimonial de la
propiedad entre el titular registral y el beneficiario. Tanto el o los
titulares registrales como el o los PSAV intervinientes reciben activos
que no están destinados a transferirles el dominio más que por la
separación de la propiedad antes invocada, por lo que están en posesión
de activos de terceros y se configura la situación prevista en el
artículo 138 de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522. Y que, no
obstante lo anterior, no puede descartarse que, en un eventual
escenario de conflicto o de insolvencia del o los PSAV y/o de los
titulares registrales un tribunal califique tales derechos como
derechos de naturaleza personal —y no real- y que, por ende, estos
constituyan créditos quirografarios contra dichas personas, con los
riesgos patrimoniales que ello podría implicar para los inversores ante
tales escenarios;
i) una advertencia ubicada en un apartado destacado y dirigida a los
inversores a fin de informarles que la aceptación del documento de
emisión implicará autorizar al o a los PSAV intervinientes a informarle
al emisor, ante su requerimiento, la identidad de los titulares de los
valores negociables representados digitalmente. Asimismo, deberá
incluirse idéntica advertencia en los Términos y Condiciones que cada
inversor suscriba con su respectivo PSAV; y
j) para aquellas autorizaciones de oferta pública cuyas emisiones sean
superiores a SIETE MILLONES (7.000.000) de UVAs, deberá designarse, al
menos, UN (1) PSAV que actuará como respaldo suficiente en caso de
presentarse situaciones que impidan el correcto desempeño del o los
PSAV intervinientes. En forma alternativa, el documento de emisión
podrá prever que, en caso de pluralidad de PSAV, éstos podrán
respaldarse recíprocamente.
SECCIÓN III
PARTICIPACIÓN DEL PSAV EN LA OFERTA PRIMARIA.
ARTÍCULO 13.- La emisión de los valores negociables en sus formas
tradicionales en los términos del presente Capítulo deberá depositarse
en el ADCVN, por una entidad depositante habilitada, a nombre del
titular registral.
El o los PSAV intervinientes serán los encargados de la colocación
digital de los valores negociables tradicionales representados
digitalmente en sus plataformas digitales y/o aplicaciones móviles en
el territorio nacional, en las cuales se llevará a cabo su registro,
negociación, liquidación, custodia digital y/o suscripción. A tales
fines deberán poner a disposición de los potenciales inversores los
documentos de emisión.
Además de referenciar y ser referenciados en los términos de estas
Normas, los PSAV podrán, a los efectos de la colocación de los valores
negociables representados digitalmente, contratar con Agentes de
Liquidación y Compensación, Agentes de Colocación y Distribución de
Fondos Comunes de Inversión y Agentes de Colocación y Distribución
Integral de Fondos Comunes de Inversión. Los PSAV no podrán colocar
valores negociables que no sean representados digitalmente.
CATEGORIAS DE PSAV.
ARTÍCULO 14.- Sólo podrán participar en el presente régimen los PSAV
que se encuentren registrados ante esta Comisión, en forma simultánea y
durante la vigencia de la representación digital respectiva, en todas
las categorías previstas en el Título XIV, Capítulo III de estas NORMAS
(N.T. 2013 y mod.).
No se requerirá, necesariamente, la inscripción como PSAV de aquellos
sujetos que sólo se limiten a proveer servicios tecnológicos destinados
a la representación digital de valores negociables que luego serán
comercializados por un PSAV, en los términos del presente régimen.
A todo evento, todo sujeto que realice cualquiera de las actividades
previstas en el art. 4° bis de la Ley N° 25.246, conforme
reglamentación del artículo 8, Capítulo III, Título XIV de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.), deberá cumplir con la registración como PSAV ante
esta Comisión.
SECCIÓN IV
NEGOCIACIÓN Y CUSTODIA.
ARTÍCULO 15.- Atento la separación patrimonial de la propiedad entre el
titular registral y el beneficiario que la representación digital de
los valores negociables, conforme a este Capítulo, produce, para el
ejercicio de derechos de propiedad, voto y/o control de gobernanza, los
inversores deberán canalizar sus instrucciones, suscripciones y
elecciones a través del o los PSAV intervinientes (y estos, en su caso,
a través de los titulares registrales respectivos), debiendo prever
para ello mecanismos idóneos de consulta previa dirigidos a los
inversores, quienes deberán poder emitir instrucciones, suscripciones y
elecciones precisas para ejercer los derechos previstos en el valor
negociable, en los casos que corresponda, de manera inmediata, debiendo
aplicar estándares de seguridad, auditabilidad y transparencia a los
fines de garantizar que el derecho de voto se ejerza de forma segura y
trazable, evitando conflictos en la representación de los valores
negociables y en un todo conforme con lo previsto en el artículo 8° del
presente Capítulo.
En todos los casos, el o los titulares registrales no podrán transferir
ni hacer uso de dichos valores negociables depositados en la cuenta
especial referida en el artículo 5°, inciso b), los que quedarán
inmovilizados en los registros del ADCVN para su representación
digital. El emisor podrá requerir a los PSAV intervinientes que le
informen la identidad de los titulares de los valores negociables
representados digitalmente, en los términos del artículo 12, inciso i)
del presente Capítulo.
Los valores negociables representados digitalmente sólo podrán ser
negociados por usuarios que pertenezcan a la plataforma digital y/o
aplicación móvil de negociación administradas por el o los PSAV
intervinientes conforme a los documentos de emisión.
Los PSAV intervinientes en la negociación y custodia digital, así como
también el o los titulares registrales, sólo podrán ser sustituidos
previa comunicación a la Comisión Nacional de Valores.
Cuando se trate de la sustitución del titular registral, adicionalmente
deberá emitirse un hecho relevante a través de la Autopista de la
Información Financiera (AIF), informando de manera inmediata y
detallada la designación del nuevo titular registral y la fecha
efectiva de la transferencia de dicha función.
Una vez comunicadas cualquiera de las sustituciones referidas en el
párrafo anterior, se deberá publicar en la AIF como “hecho relevante”
según corresponda, la información requerida en el artículo 12, incisos
e) o f), según el caso y h) del presente Capítulo, según respecto de
los nuevos PSAV y/o titulares registrales.
REEMPLAZO.
ARTÍCULO 16.- Sin perjuicio de lo previsto en el artículo anterior,
párrafo segundo, los valores negociables representados digitalmente
serán reemplazables irrestrictamente y a solicitud del inversor al PSAV
correspondiente, por los valores negociables representados de manera
tradicional, cuyo reemplazo se solicite.
Contra la entrega de los valores negociables representados
tradicionalmente a alguien distinto al o a los titulares registrales,
deberán bloquearse o, en su caso, quemarse (“burning”) los valores
negociables representados digitalmente correspondientes de forma tal
que estos no puedan ser ofrecidos en las plataformas y/o aplicaciones
móviles. La entrega de los valores negociables representados en forma
tradicional podrá materializarse en forma tradicional, según sea su
naturaleza y/o su situación de depósito, en cuyo caso deberá el
solicitante contar con una cuenta comitente abierta ante un depositante
habilitado.
ARBITRAJE.
ARTÍCULO 17.- La porción de valores negociables representada
digitalmente podrá ampliarse o reducirse en cualquier momento, dentro
del porcentaje autorizado por esta Comisión en los términos de los
artículos 3°, 4° y 5° del presente Capítulo, a los efectos de permitir
el arbitraje entre las plataformas y/o aplicaciones móviles y, en su
caso, aquellos mercados en los que se negocien los valores negociables
representados en forma tradicional, lo que podrá implicar, de
corresponder, la adquisición del valor negociable tradicional en un
mercado autorizado para la separación del mismo en la cuenta de
custodia especial que haya designado el PSAV, pero nunca superando el
porcentaje autorizado a ser representado digitalmente.
El arbitraje operará a solicitud de los inversores y, contra la entrega
de los valores negociables representados tradicionalmente, el o los
PSAV intervinientes deberán bloquear o, en su caso, quemar (“burning”)
los valores negociables representados digitalmente correspondientes y
entregarles a aquellos los valores negociables representados en forma
tradicional.
Asimismo, podrá requerirse que los valores negociables representados en
forma tradicional sean representados nuevamente en forma digital, de
manera tal de permitirse el arbitraje entre los distintos ámbitos de
negociación.
En todo momento, la cantidad total de valores negociables no se verá
alterada por el proceso de representación o reconversión entre las
formas digital y tradicional.
TRAZABILIDAD. BLOQUEO. VOTO DIVERGENTE.
ARTÍCULO 18.- El o los PSAV intervinientes deberán contar con una
infraestructura técnica adecuada para el registro de participación de
los inversores de los valores negociables representados digitalmente
que garantice la trazabilidad e integridad del voto, en los términos
previstos en el artículo 15 del presente Capítulo, a fin de poner los
resultados globales en conocimiento del o los titulares registrales con
la anticipación necesaria, en su caso.
En todos los casos, el o los PSAV intervinientes deberán bloquear los
valores negociables representados digitalmente correspondientes a sus
clientes desde el momento del otorgamiento de las respectivas
instrucciones y hasta la conclusión de la asamblea. Deberán recabar
dichas instrucciones y comunicarlas al o a los titulares registrales,
en su caso, en un plazo no menor a CINCO (5) días previos a la
celebración del acto.
El o los titulares registrales deberán informar de inmediato en forma
fehaciente al ADCVN acerca de las instrucciones recibidas, a fin de que
éste proceda al bloqueo de los valores negociables tradicionales
equivalentes que se encuentren depositados en la cuenta referida en el
artículo 5°, inciso b) del presente Capítulo. En ningún caso la
comunicación al ADCVN podrá ser posterior al plazo previsto en el
artículo 238 de la Ley N° 19.550.
En tal sentido, el o los titulares registrales podrán emitir su voto en
sentido divergente únicamente en caso de cumplir los siguientes
recaudos:
a) Para participar en las asambleas, el o los titulares registrales
deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley
General de Sociedades Nº 19.550, dejándose constancia en el libro de
asistencia de la pertenencia de los valores negociables representados
digitalmente correspondientes al presente régimen.
b) El o los titulares registrales deberán, en la oportunidad prevista
en el inciso precedente, informar con carácter de declaración jurada la
cantidad de valores negociables representados digitalmente que tengan
en existencia en sus plataformas el o los PSAV intervinientes, con
relación al instrumento cuya asamblea se realiza.
c) En caso de voto divergente, el o los titulares registrales deberán
individualizar, al momento de la votación, las instrucciones de voto
recibidas debidamente individualizadas con los datos de quienes la
emitieron y con qué valores negociables vota en uno u otro sentido. A
tal fin, en su caso, dicha información deberá ser provista al o a los
titulares registrales por el o los PSAV intervinientes.
Alternativamente, los titulares registrales podrán exhibir al emisor, a
los fines del presente inciso, una constancia emitida por el sistema
informático utilizado por el o los PSAV intervinientes, de la que surja
en forma indubitable el resultado global de las votaciones y/o
instrucciones emitidas por los inversores de los valores negociables
representados digitalmente.
d) En el acta donde se registren los votos, deberán discriminarse los
votos del o los titulares registrales de acuerdo al sentido de cada
votación.
e) El o los titulares registrales deberán llevar un registro adecuado
de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La
Comisión podrá requerir al o a los titulares registrales que presenten
la constancia de haber cumplido dichas instrucciones.
En todos los casos, tanto el o los PSAV intervinientes como el o los
titulares registrales deberán garantizar fehacientemente el
cumplimiento integral de las obligaciones previstas en el presente
artículo, adoptando las medidas técnicas, operativas y documentales
necesarios para asegurar la adecuada trazabilidad, fidelidad y
transparencia del proceso de votación en asambleas, en resguardo de los
derechos políticos de los inversores de dichos valores.
CUSTODIA DIGITAL.
ARTÍCULO 19.- La administración de la representación digital de los
valores negociables estará a cargo exclusivamente del o los PSAV
intervinientes, que deberán cumplir en todo momento con los requisitos
prudenciales para la custodia digital de activos virtuales establecidos
en estas Normas y con todas las reglas adicionales que la Comisión
eventualmente les imponga.
El o los titulares registrales y el o los PSAV intervinientes deberán
procurar que el pago de intereses, amortizaciones, utilidades y
cualquier otra acreencia que corresponda a cada usuario, derivada de
los valores negociables representados digitalmente, conforme a las
condiciones establecidas en los respectivos documentos de emisión y a
estas Normas, sea realizado de manera fluida, inmediata y sin demora
alguna. Asimismo, en caso que sea necesario, deberán procurar
establecer fechas de corte de manera que las partes puedan tener
certeza respecto de los derechos que se están transmitiendo.
En todos los casos, el o los PSAV intervinientes deberán bloquear los
valores negociables representados digitalmente correspondientes a sus
clientes de manera previa a producirse algunos de los eventos referidos
en el párrafo precedente, lo que deberá ser informado con una razonable
antelación, a fin de impedir toda transferencia de dichos valores y
hasta la finalización del evento de que se trate.
En todo momento, el o los PSAV intervinientes deberán:
a) Identificar de manera indubitable a los inversores (las personas que
suscriban o adquieran los valores negociables representados
digitalmente), así como también la naturaleza, características y
cantidad de dichos valores. A tal fin, si interviniese más de un PSAV,
los participantes deberán utilizar un estándar tecnológico idóneo que
garantice de manera clara, precisa y evidente la identidad de los
inversores en tiempo real o con la menor latencia posible.
b) Dar acceso a los inversores de los valores negociables representados
digitalmente a la información correspondiente a dichos valores y a las
operaciones realizadas sobre ellos.
c) Registrar y, en su caso, ejecutar todos los eventos, inscripciones o
gravámenes que afecten a los valores negociables representados
digitalmente que se negocien en su plataforma y/o aplicaciones móviles.
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO (PLAyFT).
ARTÍCULO 20.- Los PSAV deberán, asimismo, dar cumplimiento a las
disposiciones relativas a la Prevención del Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo (PLAyFT) contempladas en el Título XI de
estas Normas y en el artículo 23 del Capítulo III del Título XIV de
estas Normas.
SECCIÓN V
REGISTRO Y CONTROL DE LA TENENCIA. ADVERTENCIA DE RESPONSABILIDAD AL PÚBLICO INVERSOR.
ARTÍCULO 21.- El ADCVN tendrá la administración y custodia centralizada
del valor negociable en sus formas tradicionales de representación,
conforme a la normativa vigente. Por su parte, el o los PSAV
intervinientes serán responsables de la registración, administración,
gestión de la tenencia, colocación, negociación, y custodia digitales
de los valores negociables representados digitalmente, asegurando un
procedimiento auditado y ajustado a los estándares regulatorios
establecidos o que establezca la Comisión.
RESPONSABILIDAD POR LA TOKENIZACION.
ARTÍCULO 22.- En el documento de emisión deberá indicarse qué parte, de
los instrumentos admitidos conforme el artículo 1°, será responsable
frente al público inversor por la actuación de la entidad especializada
en TRD encargada de la representación digital de los valores
negociables y del mantenimiento y seguridad de los contratos
inteligentes, ya sea que se trate de una tokenización inicial o de una
posterior, precisando bajo su responsabilidad en el documento de
emisión los riesgos existentes con relación a dichas actividades. Ni el
o los titulares registrales, ni el o los PSAV intervinientes serán
responsables por el accionar de dicha entidad.
RESPONSABILIDAD DE LOS PSAV.
ARTÍCULO 23.- El o los PSAV intervinientes serán responsables por
cualquier incumplimiento en el ejercicio de sus funciones operativas,
de colocación y custodia digital y de gestión del entorno digital,
conforme a lo establecido en el documento de emisión de los valores
negociables representados digitalmente, así como por el incumplimiento
de las obligaciones impuestas por las presentes Normas.
El o los PSAV intervinientes deberán establecer mecanismos específicos
de reclamos y resolución de conflictos en caso de discrepancias o
irregularidades en la tenencia y custodia digital de dichos activos
virtuales, fijando criterios técnicos y operativos que garanticen la
trazabilidad y el cumplimiento normativo.
Asimismo, deberán definir protocolos claros y precisos que de manera
indubitable sean capaces de identificar a los inversores que cuenten
con posiciones en valores negociables representados digitalmente.
IMPOSIBILIDAD DE DELEGACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
ARTÍCULO 24.- Los participantes del presente régimen no podrán celebrar
convenios que sean contrarios a las responsabilidades establecidas en
los artículos 22 y 23 precedentes.
DATOS PERSONALES.
ARTÍCULO 25.- Será obligación esencial del o los PSAV intervinientes
tomar los recaudos necesarios para proteger los datos personales de sus
clientes, de conformidad con la Ley N° 25.326 y estándares
internacionales, los que deberán guardar secreto y confidencialidad de
las tenencias de los inversores, sin perjuicio de la información que
deba ser provista en cumplimiento de las obligaciones establecidas en
estas Normas.
SECCIÓN VI
PROTECCIÓN AL INVERSOR. MECANISMOS DE DETECCIÓN Y PREVENCIÓN DE ABUSOS DE NEGOCIACIÓN.
ARTÍCULO 26.- La plataforma digital y/o aplicaciones móviles del o los
PSAV intervinientes donde se suscriban y/o negocien los valores
negociables representados digitalmente deberá garantizar la plena
vigencia de los principios de protección al inversor, equidad,
eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo, así
como también las medidas enumeradas en el artículo 26 del Capítulo III
del Título XIV de estas Normas.
TRANSPARENCIA.
ARTÍCULO 27.- El o los PSAV intervinientes deberán arbitrar todo tipo
de mecanismos, sistemas y procedimientos eficaces para prevenir y
detectar cualquier conducta contraria a la transparencia en el ámbito
de la oferta pública, conforme lo descripto en el Título XII de estas
Normas, relacionada con los valores negociables representados
digitalmente negociados en sus plataformas digitales y/o aplicaciones
móviles.
Asimismo, el o los PSAV intervinientes informarán de inmediato a la
Comisión a través de la AIF de toda sospecha razonable sobre una orden
u operación, incluida su cancelación o modificación, cuando puedan
darse circunstancias que indiquen que se ha cometido, se está
cometiendo o es probable que se cometa alguna conducta contraria a la
transparencia en el ámbito de la oferta pública.
CERTIFICADOS DE TENENCIA.
ARTÍCULO 28.- A solicitud del PSAV, en su caso, el o los titulares
registrales deberán requerir que el ADCVN emita tanta cantidad de
certificados de tenencia como inversores titulares de valores
negociables representados digitalmente existan, los que serán endosados
por el o los titulares registrales, con o sin intervención del o los
PSAV intervinientes, a favor de los inversores. Los certificados
referidos tendrán los efectos previstos para el Régimen legal de los
valores anotados en cuenta o escriturales, conforme Título III,
Capítulo VII de la Ley N° 26.831.
En todo momento, el inversor de los valores negociables representados
digitalmente podrá solicitar al PSAV interviniente el certificado
correspondiente a sus tenencias, referido en el párrafo precedente.
REQUISITOS ADICIONALES.
ARTÍCULO 29.- La Comisión podrá establecer requisitos adicionales para
la emisión, administración o custodia de valores negociables
representados digitalmente, en función de la naturaleza de los valores
representados y la tecnología utilizada.
INFORMACION DISPONIBLE.
ARTÍCULO 30.- El o los PSAV intervinientes deberán tener a disposición de la Comisión la siguiente información y documentación:
a) Los Convenios suscriptos con los emisores de los valores negociables
a ser representados digitalmente, en los términos del artículo 35 del
Capítulo III del Título XIV de estas Normas.
b) Manual de procedimiento de control interno y de acceso y salvaguarda
de los sistemas informáticos utilizados, así como un plan de
contingencia para el caso en que fuera necesaria la migración de los
valores negociables representados digitalmente hacia plataformas
digitales y/o aplicaciones móviles de otros PSAV, designado en los
términos del artículo 12, inciso j) del presente Capítulo o, cuando no
fuera aplicable tal previsión en razón del monto de la emisión, a aquel
o aquellos PSAV que designe el emisor bajo su responsabilidad en cada
caso.
c) Normas de procedimiento relacionadas con las funciones que desempeña
en la operatoria de los valores negociables representados digitalmente
(reglamento de funcionamiento de la plataforma, manual de operaciones,
protocolo de actuación ante requerimientos administrativos y/o
judiciales, entre otras).
d) Procedimiento de control interno diseñado para asegurar el
cumplimiento de todas las disposiciones legales, reglamentarias y
regulaciones preventivas del lavado de activos, financiamiento del
terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva.
SECCIÓN VII
PROHIBICIÓN DE USO DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTADOS DIGITALMENTE DE CLIENTES POR CUENTA PROPIA.
ARTÍCULO 31.- El o los PSAV intervinientes no podrán disponer o hacer
uso de la representación digital de los valores negociables por cuenta
propia. Deberá afectarlos de acuerdo a lo instruido por sus respectivos
clientes, en los términos del Capítulo III del Título XIV de estas
NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
SEGREGACION.
ARTÍCULO 32.- Los valores negociables depositados ante el ADCVN a
nombre del o los titulares registrales deberán encontrarse segregados
respecto del patrimonio de este.
La segregación patrimonial referida en el párrafo precedente regirá
también, en lo pertinente, respecto a la custodia de la representación
digital de los valores negociables admitidos en el artículo 1° del
presente Capítulo por parte del o los PSAV intervinientes y los
titulares registrales. En tal sentido el o los PSAV y los titulares
registrales intervinientes deberán garantizar una clara segregación
entre los valores negociables representados digitalmente pertenecientes
a sus clientes y su propio patrimonio. A estos fines, los PSAV y los
titulares registrales deberán garantizar que dicha segregación de
activos quede asentada de forma clara, individualizada y actualizada en
sus sistemas de registros internos y estados contables. En ningún caso
los valores negociables representados digitalmente de sus clientes se
contabilizarán como activos del o los PSAV o de los titulares
registrales intervinientes ni computarán en el patrimonio neto del
PSAV, sino que se contabilizarán como cuentas de orden o mecanismo
análogo.
SECCIÓN VIII
PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 33.- Cualquier tipo de publicidad, información o comunicación
al cliente o potencial inversor de los valores negociables
representados digitalmente deberá ser efectuada en un lenguaje claro,
sencillo y fácilmente comprensible para toda persona, que no incluya
términos técnicos que puedan exigir conocimientos previos en
tokenomics, con el objetivo de asegurar que los clientes o potenciales
inversores comprendan los riesgos asociados con la suscripción, oferta,
negociación y custodia digital de los valores negociables representados
digitalmente ofrecidos.
PUBLICIDAD ENGAÑOSA.
ARTÍCULO 34.- Toda publicidad y/o difusión de servicios que los PSAV
realicen con valores negociables representados digitalmente dirigida a
residentes argentinos, a través de cualquier medio o mecanismo de
difusión, vinculada con la representación digital de valores
negociables, deberá cumplir las disposiciones del artículo 7° de la
Sección IV del Capítulo II del Título XII de estas NORMAS (N.T. 2013 y
mod.) y el artículo 112 de la Ley N° 26.831. Sin embargo, ello no
libera de responsabilidad al PSAV en cuanto al cumplimiento integral de
la normativa que le resulte aplicable, siendo pasible de las sanciones
establecidas en el artículo 132 de la citada ley.
FISCALIZACION.
ARTÍCULO 35.- La Comisión tendrá la facultad de supervisar, fiscalizar
y requerir toda la información que sea necesaria referida a los
estándares tecnológicos respecto de la generación de la representación
digital de los valores negociables administrados por los PSAV.
SUSPENSION.
ARTÍCULO 36.- La Comisión podrá en todo momento ordenar la suspensión,
prohibición o cualquier otra medida preventiva de toda provisión de
servicios de valores negociables representados digitalmente que
contraríe estas NORMAS (N.T. 2013 y mod.). En caso de que la Comisión
interrumpa transitoriamente la oferta pública de los valores
negociables en los términos dispuestos por el artículo 142 de la Ley N°
26.831, los PSAV deberán arbitrar los medios para suspender la
comercialización de los valores negociables representados digitalmente
en sus plataformas y/o aplicaciones móviles, hasta tanto la Comisión
disponga el levantamiento de dicha medida.
NORMAS SUPLETORIAS.
ARTÍCULO 37.- Supletoriamente, respecto a las cuestiones no
contempladas en esta Sección, serán de aplicación las disposiciones
establecidas en materia de publicidad en los artículos 32, 33 y
concordantes del Capítulo III, Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.).
SECCIÓN IX
SANDBOX REGULATORIO.
ARTÍCULO 38.- Las disposiciones de este Capítulo serán puestas a prueba
en un entorno regulatorio controlado (Sandbox) que se encontrará
vigente hasta el día 21 de agosto del 2026, inclusive, sin perjuicio de
la posterior validez de las emisiones representadas digitalmente bajo
la vigencia de este régimen. Una vez transcurrido dicho período, no
podrán emitirse más valores negociables representados digitalmente ni
generarse la representación digital de valores negociables existentes
bajo el presente régimen, salvo en lo necesario para dar cumplimiento
al artículo 17.
Una vez finalizado el plazo referido anteriormente, la Comisión
Nacional de Valores evaluará la conveniencia de prorrogar su vigencia,
así como modificar, ampliar, reducir o finalizar las previsiones del
presente régimen, mediante la reglamentación pertinente.
Los valores negociables que hubiesen obtenido la autorización para su
representación digital y que no hayan sido efectivamente representados
digitalmente dentro de los DOS (2) años de haberla obtenido, serán
excluidos de pleno derecho del presente régimen, lo que no implicará la
cancelación de oferta pública bajo las demás representaciones.
ARTÍCULO 39.- A los fines del presente régimen, la negociación de
valores negociables en las plataformas digitales y/o aplicaciones
móviles administradas por los PSAV intervinientes será considerada un
ámbito autorizado para ofrecer públicamente valores negociables en los
términos de las Leyes N° 26.831, N° 24.083 y el Código Civil y
Comercial de la Nación.
