MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
Resolución Nº 264/2013
Bs. As., 18/6/2013
VISTO el Expediente Nº 090-001990/1999 y sus agregados sin acumular
Expedientes Nº 080-006857/1997, Nº 040-001570/1998 y Nº 090-003451/1999
todos ellos del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y
SERVICIOS PUBLICOS, Nº 090-000313/2002 del Registro del ex - MINISTERIO
DE ECONOMIA, y Nº S01:0050757/2005, Nº S01:0071889/2005, Nº
S01:0440963/2005, Nº S01:0131226/2006 y Nº S01:00335811/2007 todos
ellos del Registro del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las
Leyes Nº 23.696 y 24.855, los Decretos Nº 584 del 1 de abril de 1993,
924 del 11 de septiembre de 1997, 1.392 del 27 de noviembre de 1998,
1.394 del 27 de noviembre de 1998, 698 del 30 de junio de 1999, 722 del
25 de agosto de 2000, 1.242 del 10 de octubre de 2001, 980 del 10 de
junio de 2002 y 2.127 del 7 de noviembre de 2012, la Resolución
Conjunta Nº 462 del ex - MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL y Nº
481 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS del 17
de mayo de 1993, y las Resoluciones Nros. 1.200 del 22 de octubre de
1997 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y 84
del 27 de enero de 1999 del ex - MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y
SERVICIOS PUBLICOS, y
CONSIDERANDO:
Que por lo establecido en el Decreto Nº 2.127 del 7 de noviembre de
2012, se dispuso la instrumentación del Programa de Propiedad
Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
Que por el Artículo 5° del Decreto citado en el párrafo precedente se
autorizó la creación de un Fondo de Administración, a fin de atender
las peticiones de aplicación de acreencias de los agentes que se han
desvinculado del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA a la adquisición de
acciones; y administrar las acciones y dividendos que lo integren.
Que conforme el Artículo 5° del Decreto Nº 2.127/12, el Fondo se
integra con las acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD
ANONIMA, convertidas a Clase “A”, que corresponda asignar a los agentes
que se encontraban incorporados a la planta permanente del ex BANCO
HIPOTECARIO NACIONAL al 27 de septiembre de 1997 y se han desvinculado
del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA a la fecha de entrada en
vigencia del citado Decreto Nº 2.127/12, considerando lo dispuesto en
el Artículo 27 inciso a) de la Ley Nº 23.696 y en virtud de la
acreencia que se les reconoce por sus aportes al Fondo Complementario
Móvil de Jubilaciones conforme el Artículo 46 del Decreto Nº 924 del 11
de septiembre de 1997 y por los importes de dividendos anuales que a
dichas acciones correspondieron.
Que en ningún caso la cantidad de acciones que corresponda asignar a
los agentes mencionados en el considerando anterior, podrá superar la
resultante del cálculo efectuado conforme a lo dispuesto en el Artículo
27 inciso a) de la Ley Nº 23.696.
Que asimismo, el Fondo también se integra con los importes de dividendos correspondientes a las acciones que conforman el mismo.
Que el Decreto Nº 924/97 en su Artículo 31 dispuso que el BANCO DE LA
NACION ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, será el titular de las
acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en el
carácter de agente fiduciario del Programa de Propiedad Participada.
Que por el Artículo 11 del Decreto Nº 2.127/12 se instruyó y delegó en
el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, el dictado de las normas
y la realización de los actos necesarios para la implementación de la
operatoria dispuesta en los Artículos 4° y 5° del mencionado decreto.
Que el Artículo 9° del mencionado decreto, dispuso que no se
encontrarán comprendidas en dicha norma las acciones Clase “B” que
pudieran estar afectadas por medidas cautelares vigentes a la fecha de
su dictado.
Que a la fecha antes mencionada, las acciones Clase “B” no se encontraban afectadas por medidas cautelares.
Que resulta necesario determinar la cantidad de acciones y el importe
de dinero en concepto de dividendos e intereses, que integrarán el
Fondo de Administración.
Que el ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL aprobó, a través de
su Dictamen Nº 441 del 28 de abril de 1999, la fórmula polinómica,
prevista en el Artículo 27 inciso a) de la Ley Nº 23.696, para el
cálculo de distribución de acciones a utilizar en el Programa de
Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
Que los síndicos representantes del ESTADO NACIONAL en la Comisión
Fiscalizadora de la Sociedad, han certificado la nómina de agentes en
relación de dependencia al 27 de septiembre de 1997, como así también,
la determinación de los aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones del ex BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, lo cual responde a
información obrante en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
Que asimismo, el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA ha procedido a
actualizar e informar a este Ministerio las bajas de los posibles
sujetos adquirentes producidas en dicha entidad hasta la fecha de
entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12.
Que en igual sentido, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA ha precisado e
informado el importe de dividendos anuales depositados por el BANCO
HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA y los intereses devengados por los mismos,
hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12.
Que los bienes que integren el Fondo de Administración, acciones y
pesos serán indisponibles para el ESTADO NACIONAL, en un todo de
acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 5° del Decreto Nº 2.127/12,
excepto respecto de los actos pertinentes para cumplir con el
procedimiento que dispone la presente medida.
Que en tal sentido, el carácter de indisponibilidad de los bienes antes
referido no será de aplicación cuando el ESTADO NACIONAL deba realizar
cualquier acto a fin de llevar a cabo la concreción de la instancia
previa a la instrumentación del Programa de Propiedad Participada
dispuesta por el Decreto Nº 2.127/12, su instrumentación,
funcionamiento y disolución.
Que el Fondo que se crea por la presente resolución será administrado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
Que también, se deben establecer las pautas a las que deberá ajustarse el Fondo de Administración.
Que resulta necesario aprobar los documentos que deberán suscribir los ex agentes antes mencionados.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por el Artículo 11 del Decreto Nº 2.127/12.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
RESUELVE:
ARTICULO 1° — Créase el Fondo de Administración autorizado por los
Artículos 4º y 5° del Decreto Nº 2.127 del 7 de noviembre de 2012 el
que se integrará con la cantidad de DIECISIETE MILLONES NOVECIENTAS
NOVENTA MIL SETECIENTAS VEINTIUNA (17.990.721) acciones Clase “A”
representativas del UNO CON CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILESIMOS POR CIENTO
(1,199%) del capital social de BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con
más la suma de PESOS UN MILLON SETECIENTOS SIETE MIL DOSCIENTOS
CUARENTA Y SEIS CON TREINTA Y DOS CENTAVOS ($ 1.707.246,32) en concepto
de dividendos pagados hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto
Nº 2.127/12 por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA correspondientes
a dichas acciones y los intereses devengados por los mismos, conforme
el Anexo I, que forma parte integrante de la presente resolución; y con
más los importes por dividendos futuros que a las acciones que
permanezcan en el Fondo de Administración corresponda asignar.
(Nota Infoleg: por art. 6° del Decreto N° 1757/2013 B.O. 8/11/2013 se establece que el
Fondo de Administración creado, por el presente artículo, es un Fideicomiso
Público en el cual la fiducia es el Contrato de Administración
suscripto entre el BANCO DE LA NACION ARGENTINA como Fiduciario y la
SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
PUBLICAS como Fiduciante, de acuerdo al Modelo de Contrato aprobado
como Anexo II de la presente resolución)
ARTICULO 2° — Instrúyese a través de la SECRETARIA LEGAL Y
ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, al BANCO
DE LA NACION ARGENTINA entidad autárquica actuante en el ámbito del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en su carácter de agente
fiduciario de las acciones destinadas al Programa de Propiedad
Participada, a convertir la cantidad de DIECISIETE MILLONES NOVECIENTAS
NOVENTA MIL SETECIENTAS VEINTIUNA (17.990.721) acciones clase “B” del
BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en acciones clase “A” las que
conformarán el Fondo de Administración creado en el Artículo 1º.
ARTICULO 3° — Dispónese la transmisión a los ex agentes que hayan
solicitado la aplicación de sus acreencias, de las acciones y de los
importes por dividendos e intereses del Fondo de Administración que les
correspondan en los términos y condiciones establecidos en la presente
resolución, a través de la Dirección de Programas de Propiedad
Participada, dependiente de la Dirección Nacional de Normalización
Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y NORMALIZACION
PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 4° — Dispónese que los bienes que integren el Fondo de
Administración serán indisponibles para el ESTADO NACIONAL, salvo en lo
que concierne a todos aquellos actos que deban realizarse a los fines
de llevar a cabo el procedimiento establecido en la presente resolución.
ARTICULO 5° — Establécese que el Fondo de Administración tendrá una
duración de CINCO (5) años, prorrogable por igual período, pudiendo
quedar sin efecto antes de dicho plazo, si la totalidad de los bienes
que lo integran son entregados de conformidad con lo establecido por el
Decreto Nº 2.127/12.
ARTICULO 6° — Dispónese que el Fondo de Administración, creado por el
Artículo 1° de la presente resolución, sea administrado por el BANCO DE
LA NACION ARGENTINA de acuerdo con el modelo de contrato que se aprueba
como Anexo II, que forma parte integrante de la presente norma.
ARTICULO 7° — Apruébase como Anexo III, que forma parte integrante de
la presente resolución, el modelo de solicitud de aplicación de
acreencias que deberán suscribir los ex agentes a fin de manifestar su
voluntad de aplicar las mismas, a la adquisición de las acciones del
BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que integran el Fondo de
Administración. Los ex agentes, al momento de suscribir dicha solicitud
de aplicación de acreencias, deberán desistir de todo reclamo
administrativo y/o judicial vinculado con la instrumentación del
Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD
ANONIMA y aquellos que hubieran iniciado causas judiciales deberán
además presentar la resolución judicial que declare el desistimiento
formulado en dicha instancia, o la resolución judicial que haga lugar a
la renuncia al cobro de la sentencia judicial firme; en ambos supuestos
las costas serán a su cargo. A los fines antes indicados resultará
indispensable que el ex agente no haya percibido monto indemnizatorio
alguno derivado de sentencia judicial firme.
ARTICULO 8° — Establécese que los ex agentes y sus derecho habientes
deberán conservar su calidad de titulares exclusivos del derecho hasta
el momento en que las acciones y/o los dividendos, de corresponder, les
sean transferidos.
ARTICULO 9° — Instrúyese a la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a celebrar el Contrato de
Administración con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, cuyo modelo se
aprueba como Anexo II de la presente.
ARTICULO 10. — Apruébase como Anexo IV, que forma parte integrante de
la presente resolución, el modelo de formulario a recibir por cada ex
agente que tenga acreencias con el Fondo de Administración, en el que
constará a título informativo la liquidación individual de acciones y
pesos.
ARTICULO 11. — Apruébase, como Anexo V que forma parte integrante de la
presente resolución, la documentación a presentar por los ex agentes y
el procedimiento que se deberá cumplimentar para llevar adelante lo
dispuesto por esta resolución.
ARTICULO 12. — La presente resolución entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.
ARTICULO 13. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional
del Registro Oficial y archívese. — HERNAN LORENZINO, Ministro de
Economía y Finanzas Públicas.
ANEXO I
PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA CANTIDAD DE ACCIONES Y EL IMPORTE DE PESOS QUE INTEGRAN EL FONDO DE ADMINISTRACION
Paso 1:
Sobre la base de los datos laborales, que surgen de la nómina de
agentes en relación de dependencia al 27 de septiembre de 1997
suministrado por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA con
certificación de los Síndicos por el ESTADO NACIONAL en la Comisión
Fiscalizadora de la Sociedad, de fecha 13 de diciembre de 2012, se
aplicó la fórmula polinómica para la distribución de acciones (Artículo
22 inciso a) de la Ley Nº 23.696) aprobada por el Dictamen Nº 441 del
28 de abril de 1999 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL,
obteniendo los porcentajes individuales de participación.
Luego, del cociente entre los porcentajes individuales y la sumatoria
de los mismos para el total de la nómina, se obtuvieron los
coeficientes individuales. Dichos coeficientes, aplicados a la
totalidad de las acciones asignadas al Programa de Propiedad
Participada (que representan el CINCO POR CIENTO (5%) del capital
social del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA y ascienden a SETENTA Y
CINCO MILLONES (75.000.000) de acciones Clase “B”), determinaron las
acciones a asignar en forma individual a cada uno de los posibles
sujetos adquirentes.
Paso 2:
A fin de precisar la cantidad de acciones y de pesos que corresponden
ser depositados en el Fondo de Administración, se tuvieron en cuenta
los siguientes datos: a) acciones asignadas individualmente a cada ex
agente, conforme el Paso 1; b) fechas de baja informadas por el BANCO
HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA con certificación de los Síndicos por el
ESTADO NACIONAL en la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; c) precio
de venta de las acciones Clase “B” asignadas al Programa de Propiedad
Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA fijado en el Decreto
Nº 2.127 del 7 de noviembre de 2012; d) montos individuales de los
aportes al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones del ex BANCO
HIPOTECARIO NACIONAL, suministrados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD
ANONIMA con certificación de los Síndicos por el ESTADO NACIONAL en la
Comisión Fiscalizadora, y e) fechas de depósito e importe de los
dividendos depositados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, e
informados por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica
actuante en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
Con los datos señalados, se aplicó el siguiente procedimiento:
1.- Se verificó respecto de cada una de las personas que se
desvincularon del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA hasta la fecha de
entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12, si poseían o no aportes al
Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones, originándose los siguientes
grupos:
1.1.- EX AGENTES CON APORTES AL FONDO COMPLEMENTARIO MOVIL DE JUBILACIONES
El cociente entre el monto correspondiente al aporte al Fondo
Complementario Móvil de Jubilaciones y el precio de venta de las
acciones, determina la cantidad de las mismas que tendrá derecho a
adquirir cada ex agente.
El límite para la determinación de acciones que tendrán derecho a
adquirir los ex agentes, es la cantidad individual de acciones
asignadas según el Paso 1. Adicionalmente, se evaluaron los importes de
los dividendos depositados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA
conforme la fecha de baja de cada ex agente, hasta la fecha de entrada
en vigencia del Decreto Nº 2.127/12, generando los siguientes subgrupos:
a) Baja del ex agente antes del depósito del primer dividendo:
Los importes del primero, segundo y tercer dividendo, se calculan sobre
las acciones correspondientes por sus aportes al Fondo Complementario
Móvil de Jubilaciones.
Los ex agentes de este subgrupo tendrán derecho a solicitar las
acciones definidas por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones con más los pesos de los dividendos correspondientes a
dichas acciones.
b) Baja del ex agente posterior al depósito del primer dividendo:
El importe del primer dividendo, calculado sobre las acciones asignadas
y dividido por el precio de venta de las acciones, determina el
incremento de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
Los importes del segundo y tercer dividendo, se calculan sobre la
cantidad de acciones originadas por sus aportes al Fondo Complementario
Móvil de Jubilaciones y por el primer dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones
resultantes de sus aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones y del primer dividendo, con más los pesos del segundo y
tercer dividendo correspondientes a dichas acciones.
c) Baja del ex agente posterior al depósito del segundo dividendo:
Los importes del primer y segundo dividendo, calculados sobre las
acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las acciones,
determinan el incremento de acciones que tendrá derecho a adquirir cada
ex agente.
El importe del tercer dividendo, se calcula sobre la cantidad de
acciones originadas por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones y por el primer y el segundo dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones
resultantes de sus aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones, y del primer y segundo dividendo, con más los pesos del
tercer dividendo correspondientes a dichas acciones.
d) Baja del ex agente posterior al depósito del tercer dividendo:
Los importes del primero, segundo y tercer dividendo, calculados sobre
las acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las
acciones, determinan el incremento de acciones que tendrá derecho a
adquirir cada ex agente.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones
resultantes de sus aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones, y del primero, segundo y tercer dividendo.
1.2.- EX AGENTES SIN APORTES AL FONDO COMPLEMENTARIO MOVIL DE JUBILACIONES.
a) Baja del ex agente posterior al primer dividendo:
El importe del primer dividendo, calculado sobre las acciones asignadas
y dividido por el precio de venta de las acciones, determina la
cantidad de acciones que tendrá derecho a adquirir cada ex agente.
Los importes del segundo y tercer dividendo, se calculan sobre la cantidad de acciones determinadas por el primer dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones
originadas por el primer dividendo con más los pesos del segundo y
tercer dividendo correspondientes a dichas acciones.
b) Baja del ex agente posterior al depósito del segundo dividendo:
Los importes del primer y segundo dividendo, calculados sobre las
acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las acciones,
determinan la cantidad de acciones que tendrá derecho a adquirir cada
ex agente.
El importe del tercer dividendo, se calcula sobre la cantidad de acciones correspondientes al primer y segundo dividendo.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones definidas
por el primero y segundo dividendo con más los pesos del tercer
dividendo correspondientes a dichas acciones.
c) Baja del ex agente posterior al depósito del tercer dividendo:
Los importes del primero, segundo y tercer dividendo, calculados sobre
las acciones asignadas y divididos por el precio de venta de las
acciones, determinan la cantidad de acciones que tendrá derecho a
adquirir cada ex agente.
Los ex agentes de este subgrupo podrán solicitar las acciones definidas por el primero, segundo y tercer dividendo.
2.- En todos los casos, los intereses generados por los dividendos
depositados por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA hasta la fecha de
entrada en vigencia del Decreto Nº 2.127/12 fueron prorrateados también
entre los importes correspondientes a cada ex agente.
3.- En los cálculos de cantidades de acciones que no dieron como
resultado un número entero (Artículo 209 de la Ley Nº 19.550), los
decimales resultantes se convirtieron a pesos, considerando el precio
de venta de las acciones fijado en el Artículo 3º del Decreto Nº
2.127/12.
4.- Los resultados obtenidos en 1, 2 y 3 determinan la cantidad de
acciones y el importe en pesos a destinar al Fondo de Administración.
ANEXO II
CONTRATO DE ADMINISTRACION
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a
los
días del mes
de
de 2013, entre el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en adelante “el Banco”,
con domicilio legal en la calle Bartolomé Mitre Nº 326 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto por el
señor
DNI
Nº
, en su carácter
de
, por una parte; y por la otra parte, la SECRETARIA LEGAL Y
ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en
adelante “la Secretaría”, con domicilio legal en la Avenida Hipólito
Yrigoyen Nº 250 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en
este acto por el
señor
DNI
Nº
, en su carácter
de
; acuerdan la suscripción del presente convenio que se regirá por las
siguientes cláusulas:
CONSIDERANDO:
Que el Decreto Nº 2.127 del 7 de noviembre de 2012 dispuso, en su
Artículo 4°, como instancia previa a la instrumentación del Programa de
Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, la
conversión en acciones Clase “A” del porcentaje de acciones Clase “B”
del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que corresponda asignar a los
agentes que se han desvinculado de dicha entidad bancaria a la fecha de
entrada en vigencia de dicho Decreto, en virtud de la acreencia que se
les reconoce por sus aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones del ex BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, conforme el Artículo 46
del Decreto Nº 924 del 11 de septiembre de 1997 y por los dividendos
anuales pertinentes.
Que por el Artículo 5° de la norma mencionada en primer término, se
autorizó la creación de un Fondo de Administración, a fin de atender
las peticiones de aplicación de acreencias de los ex agentes a la
adquisición de acciones, como así también administrar las acciones y
dividendos que lo integren.
Que por su parte, el Artículo 11 del Decreto Nº 2.127/12, encomendó al
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS el dictado de las normas y
la realización de los actos necesarios para la implementación de la
operatoria dispuesta en los Artículos 4° y 5° del citado Decreto, cuyas
disposiciones fueron citadas en los considerandos precedentes.
Que en ese marco, se dictó la Resolución
Nº de
fecha
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, por la que se creó el
Fondo de Administración, estableciendo que el mismo se integrará con la
cantidad
de
(
) acciones Clase “A” representativas
del
( %) del capital social de BANCO
HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con más la suma de
PESOS
($ ).
Que el Artículo 3° de la mencionada Resolución dispuso la transmisión a
los ex agentes que hayan solicitado la aplicación de sus acreencias, de
las acciones y de los importes en pesos del Fondo de Administración que
les correspondan en los términos y condiciones establecidos en la
citada Resolución, a través de la Dirección de Programas de Propiedad
Participada, dependiente de la Dirección Nacional de Normalización
Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y NORMALIZACION
PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
Que el Artículo 6° de dicha resolución estableció que el Fondo de
Administración sea administrado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
Que asimismo, la Resolución Nº de
fecha
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS en su Anexo I, precisó
el procedimiento para determinar la cantidad de acciones y el importe
de pesos en efectivo que integran el Fondo de Administración.
Que el Artículo 9° de la mencionada Resolución instruyó a la SECRETARIA
LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a
celebrar el presente Contrato de Administración con el BANCO DE LA
NACION ARGENTINA.
EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones las Partes,
ACUERDAN:
PRIMERO: Las Partes suscriben el presente Contrato de Administración,
con el objeto de instrumentar el Fondo de Administración creado por la
Resolución Nº
/ del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
PUBLICAS, el que se integrará con la cantidad
de
( ) acciones Clase “A”
representativas
del
( %) del capital social del
BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con más la suma de
PESOS
($ ) y con más los importes por
dividendos futuros que corresponda asignar a las acciones que
permanezcan en el Fondo de Administración.
SEGUNDO: El Banco administrará los bienes que integren el Fondo de
Administración en el marco de lo dispuesto por el Decreto Nº 2.127/12,
la Resolución Nº / del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y el presente contrato,
atendiendo las transferencias que deban efectuarse a favor de los ex
agentes según las instrucciones que le imparta la Dirección de
Programas de Propiedad Participada dependiente de la Dirección Nacional
de Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y
NORMALIZACION PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
TERCERO: El Banco tendrá a su cargo la realización de las siguientes tareas:
a) Abrir a nombre del ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS, en la Sucursal Plaza de Mayo del Banco, a la orden
del Banco de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO
CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, las cuales estarán afectadas
exclusivamente al cumplimiento del objeto y fines del presente
contrato, las cuentas necesarias para recibir en depósito los bienes
detallados en la cláusula primera del presente Contrato. Dichas cuentas
deberán identificarse además del siguiente modo: “FONDO DE
ADMINISTRACION DECRETO Nº 2.127/12 - ACCIONES” y “FONDO DE
ADMINISTRACION DECRETO Nº 2.127/12 - PESOS - DIVIDENDOS”.
El MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, podrá instruir al BANCO
DE LA NACION ARGENTINA, cuando lo crea conveniente, a efectuar la
inversión de los fondos remanentes de dicha cuenta.
b) Llevar un registro actualizado de las transferencias realizadas,
previa autorización de la Dirección de Programas de Propiedad
Participada, remitiendo esa información a la misma en forma mensual
hasta la finalización del presente contrato.
c) Abrir, en caso de ser necesario, a nombre de cada uno de los ex
agentes, las cuentas pertinentes para realizar las transferencias de
los bienes correspondientes. Efectuar las transferencias por cuenta y
orden del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a los ex agentes
que hayan suscripto la Solicitud de Aplicación de Acreencias, una vez
recibida la instrucción por parte de la Dirección de Programas de
Propiedad Participada por medio de nota suscripta por autoridad
competente de dicha dirección, adjuntando copia del expediente.
d) Depositar en las cuentas abiertas según lo instruido en a), mientras
dure la vigencia del Fondo de Administración creado por la Resolución
Nº / del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, los importes que
reciba del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en concepto de dividendos
por las acciones que conformen el Fondo.
e) Informar en el plazo de CINCO (5) días hábiles, al momento de
recibir los depósitos de dividendos por parte del BANCO HIPOTECARIO
SOCIEDAD ANONIMA, a la Dirección de Programas de Propiedad Participada,
la fecha, importes recibidos y cantidad de acciones a las que
pertenecen los mismos.
f) Con periodicidad trimestral, el Banco informará a la Dirección de
Programas de Propiedad Participada, del estado de situación del Fondo
de Administración y de las transferencias realizadas en el período.
g) Al concluir el presente Contrato, el Banco presentará a la Dirección
de Programas de Propiedad Participada una rendición final en un plazo
de QUINCE (15) días hábiles. Dicha rendición deberá contener el detalle
de las transferencias realizadas y, en caso de existir, los activos
remanentes en el Fondo de Administración.
h) El Banco deberá, en el plazo máximo de CINCO (5) días hábiles de
haber recibido la notificación de cualquier presentación, reclamo y/o
acción judicial, relacionados con lo dispuesto en el Decreto Nº
2.127/12 y/o la Resolución
Nº
/ del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
PUBLICAS, poner en conocimiento de la Dirección de Programas de
Propiedad Participada, por nota suscripta por autoridad competente, y
de allí en más, mantener a dicha Dirección informada de toda otra
documentación y/o información relevante que reciba en relación con
dicha presentación, reclamo y/o acción judicial.
CUARTO: La Dirección de Programas de Propiedad Participada tendrá a su cargo las siguientes tareas:
a) Instruir al Banco mediante nota suscripta por autoridad competente
de la citada dirección a efectuar las transferencias que corresponda
realizar individualmente a los ex agentes de acuerdo con el Decreto Nº
2.127/12 y la Resolución
Nº
/ del MINISTERIO DE ECONOMIA
Y FINANZAS PUBLICAS.
b) Notificar por escrito al ex agente de la transferencia, al momento de instruir al Banco.
c) Remitir Nota al BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, informando de la transferencia de acciones al ex agente.
QUINTO: El Banco no tendrá otras obligaciones, facultades y derechos
que aquellos que surgen expresamente del Decreto Nº 2.127/12, la
Resolución Nº
/ del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS y del presente Contrato. En tal sentido, el Banco se
limitará a ejercer tales derechos de acuerdo a las prescripciones
contenidas en la normativa citada, no resultando responsable por la
calidad y/o integridad de los bienes que integran el Fondo de
Administración, así como tampoco por las consecuencias que traiga
aparejada la eventual existencia de normativa legal o reglamentaria
vigente, o que se sancione en el futuro, que afecte de alguna manera a
los bienes objeto de este Contrato.
El Banco no será responsable frente a los ex agentes, por ningún daño
y/o reclamo y/o acción judicial relacionados con el monto y/o tipo de
los bienes que se les transfieran, cuya determinación hubiese sido
aprobada por la Dirección de Programas de Propiedad Participada,
siempre y cuando acredite en forma fehaciente haber cumplimentado las
instrucciones de transferencia impartidas por dicha Dirección.
El Banco en ningún caso comprometerá, afectará ni dispondrá de su
propio patrimonio para el cumplimiento del objeto y finalidades del
Contrato.
SEXTO: Los gastos en los que incurra el Banco para la apertura y
mantenimiento de las cuentas que se mencionan en la Cláusula Tercera
inciso a) del presente contrato y las diligencias que surgen del mismo,
fueron presupuestado con
fecha
y se conviene que el costo total y único por la gestión del Banco
asciende al
( %) del monto en pesos referidos en la Cláusula Primera
del presente. Dicho importe incluye el pago del gasto mencionado en la
Cláusula Séptima incisos a) acápite 2.- y b) acápite 2.- del presente
contrato, cuando el ex agente no tuviera monto en efectivo por cobrar o
el mismo fuera insuficiente para afrontar dicho gasto.
Además, por la gestión de pago, el Banco percibirá una comisión por
cada instrucción de pago individual, de
PESOS
($ ) más I.V.A., la que será
rendida en forma trimestral al Ministerio.
Estos gastos serán abonados por el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
SEPTIMO: Serán abonados por cada uno de los ex agentes los siguientes conceptos, más I.V.A.:
a) En los casos en que el ex agente opte por abrir las cuentas en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA:
1.- Gastos incurridos por el Banco para el mantenimiento de las cuentas
a que refiere la Cláusula Tercera inciso c) del presente contrato.
2.- Comisión por transferencia de las acciones.
b) En los casos en que los ex agentes opten por abrir las cuentas en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA:
1.- Comisión por transferencia interbancaria de pesos.
2.- Comisión por transferencia de acciones.
OCTAVO: El presente Contrato regirá mientras el Fondo de Administración
se encuentre vigente, conforme las disposiciones de la Resolución
Nº
/ del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS y sus normas modificatorias, complementarias y/o
aclaratorias.
NOVENO: Para el caso de cualquier controversia pecuniaria que surgiera
entre las partes por causa del presente contrato, será de aplicación la
Ley Nº 19.983, sus normas reglamentarias y/o complementarias.
DECIMO: Todas las comunicaciones que deban cursarse las Partes se
efectuarán por escrito a los domicilios constituidos en el encabezado
del presente contrato.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben DOS (2) ejemplares del
presente Contrato de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y
fecha indicados en el encabezamiento.
ANEXO III
SOLICITUD DE APLICACION DE ACREENCIAS
En
, a
los
días del mes
de
de
, el
señor
, DNI/LC/LE
Nº
, con domicilio real
en
y constituido
en,
manifiesta su voluntad de aplicar las acreencias que le fueran
reconocidas por el Decreto Nº 2.127/12 a la adquisición
de
( ) acciones de
BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA que integran el Fondo de
Administración, en un todo de acuerdo con lo normado por el Decreto Nº
2.127/12 y la Resolución
Nº
de
fecha
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS. Asimismo solicita que
le sean transferidos los importes en pesos que pudieran corresponderle.
Dichas transferencias deberán realizarse a:
1.- cuentas a su nombre en el Banco de la Nación Argentina.
o,
2.- cuentas a su nombre en el Banco Hipotecario S.A.
Los importes correspondientes a los gastos de mantenimiento de las
cuentas bancarias antes señaladas y al costo de transferencia de
acciones y pesos, serán soportados por quien suscribe.
El que suscribe manifiesta con carácter de declaración jurada que: (i)
no ha percibido previamente, suma alguna en concepto de indemnización
en virtud del cumplimiento de una sentencia judicial dictada en el
marco de una causa vinculada con la instrumentación del Programa de
Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA; (ii)
realiza la presente petición sin hacer ningún tipo de reserva; (iii)
reconoce y acepta que esta petición implica el desistimiento al derecho
y a toda acción judicial y/o reclamo administrativo iniciado o futuro,
y la renuncia a la acción y al derecho de cualquier acción judicial y/o
administrativa relacionada y/o vinculada con la instrumentación del
Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD
ANONIMA; (iv) acepta que el ESTADO NACIONAL no se hará cargo de las
costas judiciales que pudieran haberse generado, y (v) se compromete a
mantener bajo su titularidad la cantidad de acciones adquiridas en
virtud de la aplicación de las acreencias reconocidas por el Decreto Nº
2.127/12, hasta que les sean transferidas.
---------------------------------------
(ACLARACION)
DNI/LC/LE Nº
Carácter en el cual efectúa la presentación:
(Titular / Apoderado / Heredero / Administrador del Sucesorio)
Quien suscribe, adjunta a la presente copia certificada por el juzgado
interviniente de la resolución judicial firme que hace lugar al
desistimiento formulado, o la resolución judicial firme que hace lugar
a la renuncia al cobro de la sentencia firme dictada en sede judicial.
---------------------------------------
(ACLARACION)
DNI/LC/LE Nº
Carácter en el cual efectúa la presentación:
(Titular / Apoderado / Heredero / Administrador del Sucesorio)
ANEXO IV
INFORME DE LIQUIDACION INDIVIDUAL DE ACCIONES Y PESOS
DECRETO Nº 2.127/12 - RESOLUCION MEyFP Nº .
DATOS DEL EX AGENTE
- Nº de Legajo BH S.A.:
- Apellidos y Nombres:
- Tipo y Nº de Documento:
-
Domicilio:
Calle:
Nº:
Piso:
Dto.:
Localidad:
Provincia:
Código Postal:
SITUACION JURIDICA: - Reclamo Judicial (Si / No):
DATOS DE LA PARTICIPACION INDIVIDUAL (Art. 27 inc. a) Ley Nº 23.696)
- Porcentaje individual:
- Coeficiente de participación:
- Acciones asignadas:
DATOS PARA EL CALCULO DE CANTIDAD DE ACCIONES
- Fecha de Baja:
- Aportes al FCMJ del Ex BHN ($):
- Acciones pagas con aportes al FCMJ:
APLICACION DE DIVIDENDOS
- 1er. Dividendo: 06-10-1998: | Acciones: | Pesos: |
- 2do. Dividendo: 26-05-1999 | Acciones: | Pesos: |
- 3er. Dividendo: 17-10-2012 | Acciones: | Pesos: |
- Dividendos posteriores al 17-10-2012 |
| Pesos: |
- (*) Ajuste por redondeo | (-) Acciones: | Pesos: |
RESUMEN DE LA LIQUIDACION:
Acciones: Pesos:
(*) Los decimales resultantes en el cálculo de cantidad de acciones, se
convirtieron a pesos, considerando el precio de venta de las acciones
fijado en el Artículo 3º del Decreto Nº 2.127/12.
Recibí conforme original del presente informe de liquidación; los datos
aquí consignados revisten carácter meramente informativo y no implicará
el reconocimiento de derecho alguno por parte del Estado Nacional.
Fecha | Firma | Aclaración | Tipo y Nº de Documento |
ANEXO V
PROCEDIMIENTO
A) Documentación:
Los ex agentes alcanzados por el Decreto Nº 2.127/12, deberán presentar
ante la boca de atención que la Dirección de Programas de Propiedad
Participada indique y en el plazo establecido en dicha norma, la
siguiente documentación:
PRESENTACION PERSONAL: Original y fotocopia de Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica o Libreta de Enrolamiento.
PRESENTACION POR APODERADO: Original y fotocopia de la escritura
pública del poder que acredite la personería invocada, y de la que
surjan las facultades suficientes para realizar todos los trámites que
prevé el Decreto Nº 2.127/12 y sus normas complementarias; fotocopia
del Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica o Libreta de
Enrolamiento del poderdante y del apoderado.
PRESENTACION DE DERECHO HABIENTES: Original y fotocopia del Documento
Nacional de Identidad, Libreta Cívica o Libreta de Enrolamiento, y
copia certificada por el Juzgado en el cual tramita el Sucesorio de la
declaratoria de herederos y en el caso de existir, designación judicial
de administrador del acervo sucesorio con facultades suficientes para
renunciar a derechos.
Asimismo, deberán acompañar Oficio Judicial en el que conste el número
de la Cuenta Comitente en la que deberán depositarse las acciones y el
de la Cuenta Judicial para el depósito de la suma correspondiente a los
dividendos, de corresponder.
EX AGENTES QUE HUBIEREN INICIADO CAUSA JUDICIAL: aquellos ex agentes
que hubieren iniciado causa judicial cuyo objeto fuere la
implementación del Programa de Propiedad Participada o el
reconocimiento de una suma sustitutiva del mismo o cualquier otro
vinculado a dicho Programa, deberá presentar copia certificada
judicialmente de las siguientes piezas procesales: escrito de demanda;
escrito desistiendo de la acción y del derecho en atención al dictado
del Decreto Nº 2.127/12, asumiendo las costas del proceso, y de la
resolución judicial homologando el desistimiento.
B) Tramitación:
1. Acreditada la identidad del presentante y en su caso, el carácter
del mismo, se le suministrará, al solo efecto informativo, una
liquidación individual de las acciones y/o pesos que le corresponderían
al ex agente.
2. Presentada la documentación detallada en el punto A) en el plazo
establecido en el Art. 6° del Decreto Nº 2.127/12, se suscribirá la
Solicitud de Aplicación de Acreencias (Anexo III), la que no podrá
contener tachaduras o enmiendas ni agregados de cláusulas de reserva u
otro tipo de manifestaciones referidas a la conformidad, cuya firma
será certificada por el personal de la boca de atención o por autoridad
policial, judicial o escribano.
3. La boca de atención remitirá a la Dirección de Programas de
Propiedad Participada, dependiente de la Dirección Nacional de
Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARIA DE ADMINISTRACION Y
NORMALIZACION PATRIMONIAL de la SECRETARIA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, el Informe de Liquidación
Individual de Acciones y Pesos - Decreto Nº 2.127/12 - Resolución
Ministerio de Economía y Finanzas Públicas
Nº , la Solicitud
de Aplicación de Acreencias y aquellos antecedentes que hubiere
acompañado el presentante con el fin de acreditar su derecho, a los
fines de su análisis y verificación.
4. De existir observaciones que impidan la prosecución del trámite, las
mismas serán comunicadas al presentante en el domicilio constituido en
la Solicitud de Aplicación de Acreencias.
5. De no existir observaciones, o subsanadas las mismas, se realizarán
las gestiones que resulten necesarias a fin de posibilitar las
transferencias que correspondan.
6. Serán la normativa aplicable en el presente procedimiento, las
disposiciones contenidas en la Ley Nacional de Procedimientos
Administrativos Nº 19.549 y su Decreto Reglamentario Nº 1.759/72 (t.o.
1991).
e. 23/09/2013 Nº 75478/13 v. 23/09/2013