MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

Resolución 212/2013

Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca. Derogaciones.

Bs. As., 28/11/2013


VISTO el Expediente Nº S01:0221103/2013 del Registro del MINISTERIO DE INDUSTRIA, lo dispuesto en la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, el Decreto Nº 1.076 de fecha 24 de agosto de 2001, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el dictado del Decreto Nº 964 de fecha 1 de julio de 2010, se aprobó el Organigrama de Aplicación de la Administración Nacional Centralizada hasta el nivel Subsecretaría del MINISTERIO DE INDUSTRIA, designando a la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de dicha Cartera, como Autoridad de Aplicación de los Títulos I y II de las Leyes Nros. 24.467 y 25.300 y sus modificaciones.

Que mediante la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones se creó la figura jurídica de las Sociedades de Garantía Recíproca, cuyo objeto principal es el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes mediante la celebración de contratos regulados en la presente ley.

Que el Decreto Nº 1.076 de fecha 24 de agosto de 2001, se encomendó a la Autoridad de Aplicación del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca, que instrumente los recursos operativos y técnicos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la norma.

Que en razón de la profusa normativa existente, habiendo transcurrido más de una década de funcionamiento del sistema y dada su alta complejidad, mediante la Disposición Nº 128 de fecha 22 de febrero de 2010 de la ex SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de la ex SECRETARIA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO, se unificó y armonizó la reglamentación vigente del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca.

Que la experiencia recogida por la SUBSECRETARIA DE PROMOCION AL FINANCIAMIENTO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA de la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del MINISTERIO DE INDUSTRIA, desde la implementación del sistema en general y de la Disposición Nº 128/10 de la ex SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL en particular, ha demostrado la necesidad de materializar determinados cambios en la normativa aplicable, tendientes a una mayor eficacia y eficiencia en la utilización de las herramientas de las cuales dispone el sistema.

Que en ese sentido, resultaron de fundamental importancia los datos obtenidos a través de los procesos de auditoría desarrollados por la citada SUBSECRETARIA DE PROMOCION AL FINANCIAMIENTO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.

Que en ese marco, resulta conveniente actualizar la normativa vigente, procurando una mayor unicidad de la normativa a fin de otorgar mayor claridad al sistema, y ampliando algunos conceptos y criterios que faciliten su aplicación e interpretación.

Que en ese orden de ideas, la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL, en su carácter de Autoridad de Aplicación, debe adoptar medidas y acciones concretas que contribuyan a brindar mayor seguridad a los acreedores de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas que decidan aceptar las garantías otorgadas por las Sociedades de Garantía Recíproca, y a todos los demás actores del sistema, procurando de esta forma obtener una expansión eficaz.

Que en consecuencia, corresponde derogar la Disposición Nº 128/10 de la ex SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL y las Resoluciones Nros. 16 de fecha 30 de julio de 2010, 102 de fecha 16 de noviembre de 2010, 5 de fecha 27 de diciembre de 2011 y 55 de fecha 5 de abril de 2011, todas de la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del MINISTERIO DE INDUSTRIA, y dictar la nueva normativa que regule la cuestión.

Que la Dirección de Legales del Area de Industria, Comercio y de la Pequeña y Mediana Empresa dependiente de la SUBSECRETARIA DE COORDINACION del MINISTERIO DE INDUSTRIA ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las competencias establecidas en el Artículo 81 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, y en los Decretos Nros. 1.076/01 y 357 de fecha 21 de febrero de 2002 y sus modificaciones.

Por ello,

EL SECRETARIO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL

RESUELVE:

Artículo 1° — Deróganse la Disposición Nº 128 de fecha 22 de febrero de 2010 de la ex SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de la ex SECRETARIA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del entonces MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO, y las Resoluciones Nros. 16 de fecha 30 de julio de 2010, 102 de fecha 16 de noviembre de 2010, 5 de fecha 27 de diciembre de 2011 y 55 de fecha 5 de abril de 2011, todas de la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del MINISTERIO DE INDUSTRIA.

Art. 2° — Apruébase el Anexo en materia de Sociedades de Garantías Recíprocas que con CIENTO SESENTA Y DOS (162) hojas forma parte integrante de la presente resolución.

Art. 3° — La presente medida entrará en vigencia a partir del primer día hábil del mes siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Horacio G. Roura.



ARTICULO 1º.- DEFINICIONES.

A los efectos de la presente resolución se entenderá por:

1.1. “AFIP”: ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE HACIENDA.

1.2. “Agentes de depósito y custodia”: Entidades Financieras inscriptas en el registro habilitado por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, organismo descentralizado en el ámbito del MINISTERIO DE HACIENDA, para el desempeño de funciones de custodio, en los términos de la Comunicación “A” 2923, y sus normas complementarias y/o modificatorias, o los Agentes de Depósito Colectivo inscriptos en el registro habilitado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, organismo descentralizado en el ámbito del MINISTERIO DE FINANZAS mediante la Resolución General N° 622 de fecha 5 de septiembre de 2013, en todos los casos en la medida que hayan acreditado tal condición ante esta Autoridad de Aplicación.

1.3. “BCRA”: BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.

1.4. “CNV”: COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

1.5. “Interesados”: personas humanas y/o jurídicas interesadas en constituir una Sociedad de Garantía Recíproca.

1.6. “MIPyMEs”: Micro, Pequeñas y/o Medianas Empresas, según lo dispuesto por la Resolución Nº 340 de fecha 11 de agosto de 2017, ambas de la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, y las que en el futuro la reemplace.

1.7. “Representante”: persona humana que actúa en nombre de los Interesados, con facultades suficientes para realizar los trámites previstos en la presente normativa.

1.8. “Secretaría”: SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN.

1.9. “SGR”: Sociedad de Garantía Recíproca, tanto en singular como plural.

1.10. “SGR Originante”: Sociedad de Garantía Recíproca que solicite al Fondo de Afectación Específica el otorgamiento de una garantía sindicada para un socio partícipe o no de aquella.

1.11. “FAE”: Fondo de Afectación Específica.

1.12. “Socio Protector” o “Socios Protectores”: Todas aquellas personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo de las “SGR”, en las condiciones previstas en la normativa vigente.

1.13. “Socio Partícipe” o “Socios Partícipes”: Micro, Pequeñas y/o Medianas Empresas, sean estas personas humanas o jurídicas, que reúnan las condiciones que se determinan en el Capítulo III de la presente medida.

1.14. Grado de Utilización del Fondo de Riesgo: es el cociente resultante de dividir la sumatoria del resultado final diario del Saldo Neto de Garantías Vigentes por la sumatoria del resultado final diario del Fondo de Riesgo Total Computable, tal como surge del Artículo 36 del presente Anexo.

1.15. “Subsecretaría” o “Autoridad de Aplicación”: SUBSECRETARÍA DE FINANCIAMIENTO DE LA PRODUCCIÓN del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN.

1.16. “C.U.I.T.”: Clave Única de Identificación Tributaria.

1.17. “Certificado PyME”: Certificado otorgado conforme las previsiones la Ley Nº 24.467 y su reglamentación o documentación análoga establecida por la Autoridad de Aplicación del Título I de la mencionada ley para determinar dicha categorización.

1.18. “DSYCSGR”: Dirección de Supervisión y Control del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca, dependiente de la Dirección Nacional de Coordinación de Programas de Financiamiento de la “Subsecretaría”.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 2º.- ANEXOS.

Forman parte del presente Anexo, los Anexos que a continuación se detallan:

- Anexo 1: Estatuto Tipo de Sociedades de Garantía Recíproca.

- Anexo 2: Modelo de Solicitud de Autorización para Funcionar.

- Anexo 3: Formulario para “Socios Protectores”.

- Anexo 5: Composición del Legajo del “Socio Participe” – Documentación mínima.

- Anexo 6: Movimientos de Capital social – Detalle de Incorporación y Desvinculación de socios por suscripción o transferencias de acciones y demás operaciones relacionadas.

- Anexo 7: Detalle de los integrantes del Consejo de Administración, Comisión Fiscalizadora, Gerente General y Apoderados. Declaración Jurada de los miembros del Consejo de Administración, Comisión Fiscalizadora, Gerente General y Apoderados.

- Anexo 8: Modelo de presentación del Plan de Negocios para solicitar autorización para funcionar.

- Anexo 9: Plan de Cuentas para Sociedades de Garantía Recíproca y Manual de Cuentas para Sociedades de Garantía Recíproca. Nota a los Estados Contables – Detalle de las cuentas a cobrar por garantías afrontadas. Nota a los Estados Contables - Movimientos de los Rendimiento del Fondo de Riesgo. Nota a los Estados Contables – Deudas a favor de los “Socios Protectores” por Fondo de Riesgo contingente. Nota a los Estados Contables - Deudas a favor de los “Socios Protectores”. Nota a los Estados Contables- Contragarantías Respaldatorias. Nota a los Estados Contables – Detalle cuentas de orden – Deudores por garantías afrontadas previsionados al CIEN POR CIENTO (100 %). Nota a los Estados Contables – Detalle de los saldos pendientes de cobro cuya gestión de recupero se ha abonado.

- Anexo 10: Plan de Negocios Simplificado para solicitar aumentos del Fondo de Riesgo.

- Anexo 11: Cálculo del Grado de utilización del Fondo de Riesgo.

- Anexo 12: Garantías otorgadas. Detalle de amortización de garantías informadas con sistema de amortización “otro”. Cancelaciones anticipadas de garantías. Saldos promedio de garantías tipo comerciales, futuros y opciones. Garantías Reafianzadas. Saldos de garantías vigentes por acreedor.

- Anexo 13: Cumplimiento irregular de “Socios Partícipes” (Garantías honradas).

- Anexo 14: Mora.

- Anexo 15: Información de Cartera.

- Anexo 16: Grado de utilización del Fondo de Riesgo.

- Anexo 17: Declaración Jurada de presentación del Régimen Informativo.

- Anexo 18: Régimen de Auditorías.

- Anexo 19: Codificación de Garantías.

- Anexo 20: Modelo de Certificado Contable sobre Movimientos del Fondo de Riesgo. Declaración Jurada de movimientos del Fondo de Riesgo. Declaración Jurada sobre la situación consolidada por aportes al Fondo de Riesgo al último día del período informado. Declaración Jurada sobre los saldos del Fondo de Riesgo Total Computable.

- Anexo 21: Composición del Legajo de la Garantía – Documentación Mínima.

- Anexo 22: Modelo de Certificado de Devolución de Aportes a los “Socios Protectores” por retiros efectuados del Fondo de Riesgo.

- Anexo 23: Régimen Sancionatorio.

- Anexo 24: Informe Especial de Auditoría Externa sobre el Régimen Informativo.

- Anexo 25: Informe Especial de Auditoría Externa sobre Socios Partícipes, Garantías y Socios Protectores.

- Anexo 26: Conservación, guarda y/o archivo de la documentación.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 3º.- OBJETO DE LAS “SGR”.

Las “SGR” deberán tener por objeto el otorgamiento de garantías a sus “Socios Partícipes”.
Podrán asimismo brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus socios en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.

ARTICULO 4º.- NORMATIVA APLICABLE.

Las “SGR” se rigen por las disposiciones de las Leyes Nros. 24.467 y 25.300 y sus modificaciones, el Decreto Nº 1.076 de fecha 24 de agosto de 2001 y la presente medida, así como la demás normativa que dicte la “Autoridad de Aplicación”.

ARTICULO 5°.- NUMERO MINIMO DE SOCIOS PARTICIPES.

Las “SGR” que tengan domicilio y/o desarrollen su actividad principal, conforme el Plan de Negocios en UNO (1) o más de los conglomerados urbanos que se detallan a continuación, deberán contar con un mínimo de CIENTO VEINTE (120) “Socios Partícipes”:

1) La Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su área Metropolitana, comprendida por los Partidos de Almirante Brown, Avellaneda, Berazategui, Esteban Echeverría, Ezeiza, Florencio Varela, La Matanza, Merlo, Moreno, San Fernando, Tigre; General San Martín, Hurlingham, Ituzaingó, José C. Paz, Lanús, Lomas de Zamora, Malvinas Argentinas; Morón, Quilmes, San Isidro, San Miguel, Tres de Febrero, Vicente López, Escobar, General Rodríguez, Marcos Paz, Presidente Perón, Pilar, San Vicente, Campana, La Plata, Berisso y Ensenada.

2) La Ciudad de Rosario y su área Metropolitana, comprendida por los Municipios de Villa Gobernador Gálvez, San Lorenzo, Granadero Baigorria, Capitán Bermúdez, Pérez, Funes, Fray Luis Beltrán, Roldán, Puerto General San Martín y Soldini.

3) La Ciudad de Córdoba y su área Metropolitana, comprendida por los Municipios de La Calera, Villa Allende, Río Cevallos, Unquillo, Salsipuedes, Villa el Fachinal, Parque Norte, Guiñazú Norte, Mendiolaza, Saldán, La Granja, Agua de Oro, El Manzano, y Canteras el Sauce.

4) La Ciudad de Mendoza (Departamento Capital) y su área Metropolitana, comprendida por los Departamentos de Guaymallén, Godoy Cruz, Las Heras, Maipú y Luján de Cuyo.

La cantidad mínima de “Socios Partícipes” en las “SGR” que no se hallaren radicadas o no desarrollaren su actividad principal en los conglomerados urbanos mencionados precedentemente, será establecida en cada caso por la “Autoridad de Aplicación” en consideración de los sectores de la economía involucrados en su operación, la ciudad de radicación y desarrollo de actividades, como las características del Plan de Negocios presentado. El número mínimo de “Socios Partícipes” no podrá ser nunca inferior a SESENTA (60).

ARTICULO 6°.- ACTIVIDAD ECONÓMICA Y RADICACIÓN DE LOS SOCIOS PARTÍCIPES.

No más del OCHENTA POR CIENTO (80 %) de los “Socios Partícipes” de una “SGR” podrán pertenecer al mismo sector de actividad. El sector de actividad de cada empresa se determinará conforme lo establecido por la Resolución N° 340 de fecha 11 de agosto de 2017 de la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.

Asimismo, no más del OCHENTA POR CIENTO (80 %) de los “Socios Partícipes” de una “SGR” podrán estar radicado en la misma provincia, o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las condiciones establecidas en los párrafos precedentes serán de aplicación únicamente para las nuevas “SGR” que se autoricen a funcionar.

El sector y actividad económica a considerar serán aquellos bajo los cuales se encuentren inscriptos, conforme el Artículo 4º de la Resolución citada ut supra, siempre que los mismos reflejen la realidad económica de las actividades desarrolladas por el “Socio Partícipe”.

(Artículo sustituido por art. 6° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 7°.- MANUAL Y PLAN DE CUENTAS.

Las “SGR” deberán regirse, como mínimo y en todos los casos, por el Manual y Plan de Cuentas conforme al Anexo 9 del presente Anexo.

Las “SGR” deberán implementar un nuevo Manual y Plan de Cuentas, a partir del día siguiente al cierre del Ejercicio Contable en curso a la fecha de publicación de la presente medida. Aquellas “SGR” cuyos Ejercicios Contables cierren antes del día 31 de diciembre de 2013, deberán implementar el presente Manual y Plan de Cuentas a partir del día siguiente al cierre del Ejercicio Contable correspondiente a 2014.

ARTICULO 8º.- PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN Y NOTIFICACIONES.

En virtud de la presente medida:

I) Toda la documentación requerida deberá presentarse en original, copia certificada por escribano público matriculado (en caso de no ser de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la firma de éste deberá encontrarse legalizada por el Colegio de Escribanos de la provincia que corresponda), o en copia que certificará la Autoridad Administrativa previo cotejo con su original, el que se devolverá al interesado.

Asimismo, todos los escritos, notas, informes o similares deberán encontrarse firmados y sellados, o con aclaración de firma, por persona con facultades suficientes.

II) Los Estados Contables, Dictamen, y/o cualquier otra documentación suscripta por Contador Público, deberán contar con la correspondiente certificación de firma del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de su Jurisdicción.

Los Estados Contables presentados ante la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, mediante el servicio denominado “Presentación Única de Balances - (PUB)” del sitio “web” del citado organismo, que posteriormente sean puestos a disposición por dicho medio, serán considerados válidos a todos los efectos siempre que sus originales cumplieran los requisitos del párrafo anterior.

III) En las presentaciones y acciones efectuadas por medio de la Plataforma de Tramites a Distancia (TAD), implementada por el Decreto N° 1.063 de fecha 4 de octubre de 2016, la identidad de los firmantes se considerará acreditada siempre que se encuentren cumplimentados los requisitos establecidos en su normativa específica.

En los restantes casos en los que se utilicen medios electrónicos de presentación de documentación habilitados, serán considerados originales todos los documentos electrónicos firmados digitalmente y los reproducidos en formato digital firmados digitalmente a partir de sus originales de primera generación en cualquier otro soporte, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 25.506 y su reglamentación.

IV) Toda presentación efectuada lo será en carácter de Declaración Jurada. La presentación de documentación adulterada, falsa o que no cumpla con las condiciones normativamente previstas, dará lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el Artículo 43 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, y toda otra que pudiera corresponder por imperativo legal o reglamentario, las que se graduarán de acuerdo a la gravedad de la falta.

V) Todas las “SGR” deberán constituir y mantener vigente un Domicilio Especial Electrónico, en los términos del Decreto N° 1.063/16, en los casos en los que corresponda, en el cual podrán realizarse todas las notificaciones, a excepción de aquellas por las que se comunicara la apertura de un procedimiento sancionatorio o la aplicación de una sanción, las que serán notificadas al domicilio físico.

(Artículo sustituido por art. 4° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)


ARTICULO 9º.- DOCUMENTACIÓN REQUERIDA.

A fin de obtener la certificación provisoria que establece el Artículo 42 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, los “Interesados” deberán presentar ante la “Autoridad de Aplicación” la totalidad de la documentación que se detalla a continuación:

a) Nota de solicitud de Autorización para Funcionar —conforme el Anexo 2— suscripta por los “Interesados” o por un representante, con facultades suficientes, en la cual se consignen:

I) La identificación de cada uno de los documentos que se acompañan con la Nota de solicitud.

II) Los datos identificatorios de los “Interesados” en la formación de una nueva “SGR” (“C.U.I.T.”, Razón Social, actividad que desarrolla);

III) La/s persona/s designada/s para actuar como “Representantes” de los “Interesados” en la tramitación de la referida autorización ante la “Autoridad de Aplicación” deberán informar: nombre, apellido, domicilio físico, domicilio especial electrónico, en caso de corresponder, y Documento Nacional de Identidad u otro documento que acredite identidad. Asimismo, deberán justificar su legitimación mediante el instrumento o poder correspondiente, de donde deberá surgir la voluntad expresa de los “Interesados” de dar inicio al trámite, así como la capacidad de dichas personas de comprometerlos.

IV) Razón social propuesta para la “SGR”.

b) En caso de que se pretendiera constituir el Fondo de Riesgo bajo la modalidad de fideicomiso, conforme lo dispuesto por el Artículo 46 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, copia del contrato de fideicomiso o del contrato de constitución del Fondo de Afectación Específica que lo regirá, y demás documentación requerida conforme surge del Artículo 28 del presente Anexo.

c) Datos identificatorios de cada uno de los futuros “Socios Protectores”, conforme al Anexo 3 del presente Anexo, acompañando:

I) Constancia de “C.U.I.T.” o “C.U.I.L.”, según corresponda.

II) Dictamen de Contador Público Nacional debidamente legalizado, que certifique:

i) la suficiente solvencia y liquidez de cada uno de los futuros “Socios Protectores” que les permita cumplir con los aportes comprometidos y que acredite el origen lícito de los fondos, en atención de la normativa que rige la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y

ii) el cumplimiento por parte de cada uno de los futuros “Socios Protectores” de las obligaciones fiscales frente a la “AFIP”;

d) Individualización de los futuros “Socios Partícipes”, indicándose su nombre o razón social y C.U.I.T., a fin de verificar su condición “MIPyMEs” acorde a su inscripción en el “Registro de Empresas MiPyMES”.

La “SGR” deberá resguardar en sus oficinas, quedando a disposición de la “Autoridad de Aplicación”, un Legajo por cada uno de los “Socios Partícipes”, los que deberán componerse de la documentación que surge del Anexo 5 del presente Anexo.

e) Declaración Jurada de los “Interesados”, o su/s Representante/s, en la que se individualice a los futuros “Socios Partícipes”, se exprese su vinculación comercial con los futuros “Socios Protectores”, y se manifieste que han acreditado la calidad de “MIPyMEs” de conformidad con lo establecido en la Ley N° 24.467 y su reglamentación, pudiéndose incorporar como “Socio Partícipe” de la futura “SGR”. A estos efectos deberá presentarse el Anexo 6 del presente Anexo.

f) Formulario, conforme el Anexo 7 del presente Anexo, en el cual constarán los datos identificatorios de las personas que se proponen como Gerente General y miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Fiscalizadora. Con dicho formulario se acompañará la siguiente información respecto de cada una de esas personas:

I) Declaración Jurada conforme lo establece el Anexo 7.1.

II) Informe comercial completo.

III) Certificado de antecedentes penales expedido por la Dirección Nacional del Registro Nacional de Reincidencia de la SUBSECRETARÍA DE ASUNTOS REGISTRALES del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS vigente al momento de la presentación.

IV) Fotocopia del Documento Nacional de Identidad.

g) Plan de Negocios propuesto para los TRES (3) primeros años de gestión. El mismo deberá contener como mínimo la información que se establece en el Anexo 8 del presente Anexo, haciendo especial referencia a la adicionalidad que se proyecta generar a sus socios, medida en calidad, cantidad y costo, el número de “MIPyMEs” al que se prevé asistir, su clasificación por tamaño y el crecimiento proyectado.

h) Proyecto de Estatuto, de conformidad con el Estatuto Tipo conforme el Anexo 1 del presente Anexo.

En caso de presentarse un proyecto de Estatuto diferente al Estatuto Tipo, deberá acompañarse junto con el proyecto de estatuto propuesto, una indicación clara y fundada de las modificaciones que se proponen.

i) Toda otra información que la “Subsecretaría” solicite en relación al cumplimiento de los niveles de idoneidad técnica para la conducción y administración empresaria, calidad de organización para el cumplimiento de su objeto social en observancia de los límites operativos y la totalidad del marco legal vigente, existencia de un ámbito físico para el desarrollo de sus actividades, sistemas de comercialización, constitución de los legajos de socios y toda otra información que demuestre la viabilidad económico financiera del proyecto.

Los “Socios Protectores” y los “Socios Partícipes” deberán mantener su información actualizada, informando a la “SGR” toda modificación de las circunstancias oportunamente declaradas.

Todas las modificaciones de las circunstancias declaradas en el marco del procedimiento de constitución de una “SGR” hasta su disolución, deberán ser informadas a la “Subsecretaría” por la Sociedad, mediante la presentación de los Anexos rectificatorios correspondientes, en el plazo máximo de CINCO (5) días desde la toma de conocimiento.

A estos efectos, los “Socios Partícipes”, los “Socios Protectores”, los miembros de sus órganos sociales, sus apoderados y/o administradores, y todo restante obligado, deberán informar a la “SGR” de toda modificación de las circunstancias declaradas, especialmente las relativas a sus relaciones de vinculación y/o control, en el plazo máximo de CINCO (5) días desde el acaecimiento de dicha modificación.

El resguardo de la información correspondiente a los distintos tipos de legajos a cargo de una “SGR” podrá efectuarse en soporte papel o mediante medios electrónicos, en la medida que los documentos sean inalterables y que se puedan efectuar sobre éstos verificaciones periciales que permitan probar su autoría y autenticidad.

Las “SGR” pueden, bajo su exclusiva responsabilidad, optar por los procedimientos y términos que estimen más convenientes para la conservación, guarda o archivo de la documentación a su resguardo, a cuyo efecto deberán observar lo establecido en el Anexo 26 “Conservación, guarda o archivo de la documentación”.

(Artículo sustituido por art. 5° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 10.- CERTIFICACION PROVISORIA Y AUTORIZACION DEFINITIVA.

La “Subsecretaría” analizará y evaluará la documentación acompañada y la información brindada por los interesados. A esos efectos, podrá efectuar consultas sobre la situación fiscal a la “AFIP”, así como recabar y verificar todos los antecedentes que estime oportunos.

Realizada dicha evaluación, la “Subsecretaría” podrá emitir la certificación provisoria que establece el Artículo 42 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, en la cual se aprobará además el proyecto de Estatuto propuesto por los Interesados.

Dicha certificación tendrá validez por el plazo de VEINTE (20) días desde la fecha de su notificación. En el mismo plazo, deberá ser presentada junto con el proyecto de Estatuto aprobado, ante  la Inspección General de Justicia de la SECRETARIA DE ASUNTOS REGISTRALES, Registro Público de Comercio o autoridad local competente, a efectos de obtener la pertinente inscripción como persona jurídica. No obstante, a pedido fundado realizado antes del vencimiento, el plazo antes indicado podrá ser prorrogado.

Dentro de los DIEZ (10) días de obtenida la inscripción, se deberá presentar una nota ante la “Subsecretaría” solicitando la autorización definitiva para funcionar como “SGR”, acompañando copia del Estatuto con la correspondiente constancia de inscripción.

Una vez presentada la documentación, la “Autoridad de Aplicación” otorgará la autorización definitiva para funcionar como “SGR”.

Notificada la autorización definitiva para funcionar como “SGR”, la sociedad contará con un plazo de DIEZ (10) días para tramitar su inscripción ante la “AFIP” a los efectos de obtener su “C.U.I.T.” Cumplimentado lo establecido, la sociedad deberá presentar la correspondiente constancia de inscripción ante la “Subsecretaría”.

El incumplimiento de lo descripto precedentemente dará lugar a la “Autoridad de Aplicación” a aplicar lo establecido en el Artículo 43 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones.

ARTICULO 11.- MONTO MAXIMO DE APORTES.

Al momento de autorizar el funcionamiento de una nueva “SGR” la “Autoridad de Aplicación”, de acuerdo al Plan de Negocios oportunamente presentado conforme al inciso g) del Artículo 9° de la presente medida, establecerá el monto máximo por hasta el cual dicha Sociedad podrá, dentro de un período determinado, recibir aportes de “Socios Protectores” al Fondo de Riesgo.

ARTICULO 12.- DE LOS SOCIOS PARTÍCIPES.

La incorporación de “Socios Partícipes” a la “SGR” será decidida de acuerdo a lo previsto en el estatuto de la sociedad, por el Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea.

No obstante, el Consejo de Administración podrá delegar tal facultad en los términos de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificaciones. Dicha delegación deberá realizarse en el conjunto de al menos TRES (3) personas y las decisiones que ellas adopten deberán ser unánimes y plasmarse en un Acta que deberá ser suscripta por los delegados designados y transcripta al Acta de Consejo de Administración respectiva a los efectos de ratificar las actuaciones.

En todos los casos, deberá cumplirse con las condiciones previstas en el presente artículo.

12.1. Los “Socios Partícipes” deberán cumplir con los requisitos que establece la normativa vigente para ser como condición “MIPyMEs” conforme lo estipulado en las Resoluciones Nros. 38 de fecha 13 de febrero de 2017 y 340 de fecha 11 de agosto de 2017, ambas de la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN.

Dichas Resoluciones serán aplicables, asimismo, a fin de evaluar las relaciones de vinculación y/o control.

12.2. No podrán ser “Socios Partícipes” de una “SGR” aquellas empresas que, aún siendo “MIPyMEs”:

a) Tengan como actividad alguna de las incluidas en la letra K y/o en el Código 920009 de la letra R, del Clasificador de Actividades Económicas (CLAE) - Formulario N° 883 de la Resolución General N° 3.537 de fecha 30 de octubre de 2013 de la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, y que posean ingresos originados en las actividades referidas, que representen al menos el VEINTE POR CIENTO (20 %) de su ingreso promedio en los últimos TRES (3) años.

A los efectos de computar el VEINTE POR CIENTO (20 %) referido en el párrafo anterior, se tendrá en cuenta, asimismo, la realidad económica de la empresa, entendiéndose por tal la fuente real de ingresos de la misma.

b) Cuyos socios y/o accionistas se dediquen a las actividades referidas en el inciso a) o tuvieren, en forma individual o conjunta, participación como socios y/o accionistas en una proporción superior o igual al VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social de empresas que se dediquen a las actividades mencionadas, en tanto las mismas posean ingresos derivados de las actividades referidas que representen al menos el VEINTE POR CIENTO (20 %) de su ingreso promedio en los últimos TRES (3) años.

c) Tengan participación en una proporción superior al VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social, en empresas que se dediquen a las actividades referidas en el inciso a), en tanto las mismas posean ingresos originado en las actividades referidas, que representen al menos el VEINTE POR CIENTO (20 %) de su ingreso promedio en los últimos TRES (3) años.

d) Tengan relación de vinculación y/o control con algún “Socio Protector” del Sistema de “SGR”, individualmente, en conjunto con sus sociedades vinculadas o derivadas de las participaciones de sus socios en una proporción igual o superior al VEINTE POR CIENTO (20 %).

e) Desarrollen actividades bajo la modalidad de Sociedades Fiduciarias y Fideicomisos en general.

f) No puedan justificar debidamente la concordancia entre ventas/ingresos, actuales o proyectados, montos y destinos de los créditos recibidos.

Las condiciones establecidas en los incisos b) y c) precedentes no serán de aplicación respecto de las relaciones de vinculación existentes entre los “Socios Partícipes” y las “SGR”.

La “Autoridad de Aplicación” mantendrá un sistema de consulta vía web a los efectos de cumplimentar con las condiciones establecidas en el inciso d).

Los fondos que obtengan los “Socios Partícipes” en virtud de los créditos garantizados por las “SGR” deberán destinarse al desarrollo de su flujo habitual de negocios o actividades productivas, no pudiendo ser aplicados en ningún caso a actividades de índole financiero o extrañas al objeto social.

El incumplimiento de cualquiera de las previsiones establecidas en el presente artículo hará pasible a los involucrados de la aplicación de cualquiera de las sanciones previstas en el Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

La aplicación de las sanciones previstas se efectuará en relación a la gravedad de las faltas constatadas, pudiéndose aplicar las sanciones de forma individual o conjunta, a los responsables, sean estos la propia “SGR”, sus “Socios Participes”, “Socios Protectores”, miembros de sus órganos sociales y/o administradores.

(Artículo sustituido por art. 6° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 13.- OBLIGACIONES DE LA “SGR” EN RELACIÓN A LOS “SOCIOS PARTÍCIPES”.

Sin perjuicio de las restantes obligaciones derivadas de la normativa aplicable, en relación a los “Socios Partícipes”, las “SGR” deberán:

a) Evaluar y controlar el encuadramiento como condición “MIPyMEs” y del cumplimiento de las condiciones establecidas en el Artículo 12.2 del presente Anexo, tanto al momento de su incorporación a la “SGR” como cada vez que se le otorgue una garantía.

Las “SGR” no podrán otorgar garantías a “Socios Partícipes” que no cuenten con “Certificado PyME” vigente.

b) Informar a la “Subsecretaría”, inmediatamente después de tomar conocimiento de que un “Socio Partícipe” ha dejado de cumplir con la condición de “MIPyMEs”, la fecha y causa de su ocurrencia, si existieran a favor de dicho socio garantías vigentes y, en su caso, todos los detalles de las obligaciones garantizadas (aceptante, importe, plazo, sistema de amortización, tasa de interés, etcétera). En dicho supuesto, una vez finalizados los compromisos del “Socio Partícipe, la “SGR” deberá intimarlo a vender su participación accionaria en un plazo no mayor a NOVENTA (90) días hábiles, bajo apercibimiento de proceder a su exclusión, la que resultará obligatoria en caso de no concretarse la desvinculación voluntaria. Dicha desvinculación deberá acreditarse ante la “Subsecretaría”.

c) Conformar un legajo por cada uno de los “Socios Partícipes” de la “SGR”, que deberá contar con la información y documentación que, de modo enunciativo y no taxativo, se detalla en el Anexo 5 del presente Anexo.

En relación a las “Garantías Sindicadas”, las “SGR” intervinientes podrán, de común acuerdo, designar a una de ellas como responsable de la confección y mantenimiento del “legajo original” del “Socio Partícipe” garantizado, en cuyo caso las restantes deberán resguardar en sus oficinas un “legajo en duplicado”.

Los “legajos en duplicado” deberán contener, como mínimo, el contrato de suscripción o compra de acciones del Socio en original, el Acta aprobando la incorporación del Socio y la restante documentación prevista en el Anexo 5, en copia.

La “SGR” que tuviera a cargo el mantenimiento de un “legajo original” deberá remitir, en un plazo máximo de CINCO (5) días hábiles de recibida la información y/o documentación original, copia de la misma a las restantes “SGR” intervinientes en la operación.

Toda operación que implique el otorgamiento de garantías deberá contar con un “legajo original” de “Socio Partícipe” como mínimo”.

(Artículo sustituido por art. 7° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 14.- DE LOS SOCIOS PROTECTORES.

La incorporación de nuevos “Socios Protectores” a una “SGR”, deberá ser notificada a la “Subsecretaría” mediante la presentación de los Anexos 3 y 6 correspondientes.

Asimismo, la “SGR” deberá resguardar en sus oficinas, a disposición de la “Autoridad de Aplicación”, la siguiente documentación:

I) Constancia de “C.U.I.T.” o “C.U.I.L.”, según corresponda.

II) Dictamen de Contador Público Nacional, debidamente legalizado, que certifique:

i) la suficiente solvencia y liquidez de cada uno de los futuros “Socios Protectores” que les permita cumplir con los aportes comprometidos y que acredite el origen lícito de los fondos, en atención de la normativa que rige la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y

ii) el cumplimiento por parte de cada uno de los futuros “Socios Protectores” de las obligaciones fiscales frente a la “AFIP”.

La “Autoridad de Aplicación”, a través de la “DSYCSGR”, verificará el cumplimiento de las condiciones establecidas normativamente para constituirse como “Socios Protectores”.

En caso de detectar algún incumplimiento, la “Autoridad de Aplicación” ordenará la desvinculación del “Socio Protector” y el retiro inmediato del aporte en caso de que se haya efectuado.

La “DSYCSGR” remitirá periódicamente a la “AFIP” detalle de los aportes y retiros de los Fondos de Riesgo, indicando el cumplimiento del período mínimo de permanencia y los Grados de Utilización establecidos en el Artículo 79 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, tanto para el caso de los retiros, como para el de los aportes (o saldos de aportes) que, no habiendo sido retirados, cumplieron el período mínimo de permanencia y el Grado de utilización. Asimismo, remitirá a dicho Organismo la información correspondiente a los movimientos de Capital Social.

(Artículo sustituido por art. 6° de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 15.- MODIFICACION DEL ESTATUTO.

A los efectos de reformar su Estatuto Social, las “SGR” deberán dar cumplimiento a lo previsto en el Artículo 44 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, y presentar ante la “Subsecretaría” copia del Acta del Consejo de Administración en la que se decida poner a consideración de la “Autoridad de Aplicación” las modificaciones propuestas, con una indicación clara y fundada de ellas y de su proyecto de estatuto.

La “Subsecretaría” comunicará su aprobación a la “SGR”, a efectos de su consideración por la Asamblea. La “SGR” deberá inscribir la modificación del estatuto en la Inspección General de Justicia o el Registro Público de Comercio de la jurisdicción correspondiente, y presentar ante la “Subsecretaría” copia certificada del Estatuto aprobado con la constancia de inscripción.


ARTICULO 16.- APORTES AL FONDO DE RIESGO.

A los efectos de que un “Socio Protector” pueda realizar un aporte al Fondo de Riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos:

a) Decisión de la Asamblea o decisión unánime del Consejo de Administración de la “SGR”, de aceptar dicho aporte.

b) Transmisión de dominio mediante el correspondiente acto jurídico válido y eficaz.

c) El Grado de Utilización, una vez integrados los nuevos aportes, deberá resultar mayor o igual a CIENTO SESENTA POR CIENTO (160 %). A estos efectos, el cálculo del Grado de Utilización deberá efectuarse en base al saldo promedio de garantías vigentes del mes anterior al de la integración, de acuerdo al inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo.

Efectuados los aportes a que refiere el presente artículo y para ser considerados como susceptibles de la deducción impositiva, la “SGR” deberá presentar el Anexo 20 del presente Anexo ante la “Subsecretaría”.

Con excepción de lo previsto en el Artículo 17.1 del presente Anexo, en ningún caso los aportes al Fondo de Riesgo podrán superar el monto máximo oportunamente autorizado por la “Autoridad de Aplicación”.

La condición establecida en el inciso c) del presente artículo, podrá ser modificada o sustituida por la Autoridad de Aplicación al otorgar autorizaciones para funcionar o aumentos de los Fondos de Riesgo, cuando el valor de estos últimos resultare menor o igual a PESOS CIEN MILLONES ($ 100.000.000). La integración de Aumentos de Fondos de Riesgo previamente autorizados se regirá por las condiciones estipuladas al momento de su otorgamiento.

(Artículo sustituido por art. 8° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 17.- APORTES DE TITULARIDAD DE LA “SGR”, “SOCIOS PARTICIPES” Y “SOCIOS PROTECTORES”.

17.1 Respecto de los beneficios establecidos en el Artículo 53 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, cualquiera de los Socios, “Participes” o “Protectores”, podrá cederlos a la “SGR” para que ésta los aporte al Fondo de Riesgo como aportes de su titularidad.

Dichos aportes pasarán a formar parte del Fondo de Riesgo incrementando en la medida del aporte, el autorizado oportunamente por la “Autoridad de Aplicación”.

La “SGR” deberá informar a la “Subsecretaría” la realización de dichos aportes dentro de los DIEZ (10) días de integrados, conforme lo establecido en el presente Anexo para aportes al Fondo de Riesgo.

17.2 En relación a los aportes de titularidad de la “SGR” y sus rendimientos, la “SGR”:

a) no gozará del beneficio establecido mediante el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones,

b) tendrá las mismas obligaciones que tienen los “Socios Protectores” respecto de sus aportes al Fondo de Riesgo,

c) sin embargo podrá utilizar tales aportes para solventar gastos operativos y del giro habitual del negocio. No obstante ello, al momento de retirar fondos para ser utilizados a estos fines, la “SGR” deberá respetar los criterios establecidos en el Artículo 10, inciso b) del Decreto Nº 1.076/01.

17.3 En caso de que se honraran garantías una vez realizado el aporte al Fondo de Riesgo, se deberá proceder conforme lo establecido en el Artículo 26 del Decreto Nº 1.076/01 respetando las proporcionalidades respectivas en correlato al aporte nominal efectuado.

17.4 La cesión de los beneficios mencionados en el Artículo 17.1 del presente Anexo deberá instrumentarse mediante un convenio con firma certificada entre la “SGR” (en calidad de cesionario) y el Socio (en calidad de cedente) de tal manera que permita el seguimiento, control y visualización de dicha operación.

17.5 Si la “SGR” resolviere la distribución de beneficios a los “Socios Partícipes” conforme lo establecido en el apartado b) del punto 2 del Artículo 53 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, los mismos podrán ser tratados como UN (1) solo aporte, y la totalidad de los “Socios Partícipes” a este respecto, como UN (1) solo sujeto.

Para todos los casos, la “SGR” deberá clasificar los aportes conforme el Artículo 24 del presente Anexo.

ARTICULO 18.- INTEGRACIÓN DEL FONDO DE RIESGO.

Ningún “Socio Protector” ni sus sociedades vinculadas y/o controladas, podrá tener en conjunto una participación superior al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) en el Fondo de Riesgo de una “SGR” aprobado. Quedan exceptuadas de esta restricción las personas exentas del Impuesto a las Ganancias y los “Socios Protectores” en las “SGR” cuyo Fondo de Riesgo ascienda a un valor menor a PESOS TREINTA Y CINCO MILLONES ($ 35.000.000).

En casos excepcionales, mediando pedido fundado de la “SGR”, la “Autoridad de Aplicación” evaluará la posibilidad de eximir transitoriamente del cumplimiento del límite previsto en el presente artículo. En dicha decisión, la “Autoridad de Aplicación” deberá establecer los requisitos y condiciones que la “SGR” deberá cumplimentar a los efectos de adecuarse al mismo.

Los “Socios Protectores” que, en virtud de haber efectuado aportes de conformidad con la normativa vigente a la fecha de su realización, excedieran el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de participación en el Fondo de Riesgo de una “SGR”, podrán mantener los aportes efectuados y efectuar reimposiciones hasta por las sumas oportunamente integradas, pero se verán impedidos de efectuar nuevos aportes, así como de realizar aportes en reemplazo de otros “Socios Protectores” conforme el procedimiento previsto en el Artículo 20.2 del presente Anexo.

Las prohibiciones de aportar y reimponer establecidas en el párrafo anterior, serán asimismo aplicables a los casos en los que las participaciones de los “Socios Protectores” excedieran los límites establecidos en virtud del otorgamiento de autorizaciones excepcionales o como consecuencia de relaciones de vinculación y/o control.

(Artículo sustituido por art. 8° de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 19.- BENEFICIOS IMPOSITIVOS.

Los “Socios Protectores” gozarán del beneficio establecido mediante el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones cuando sus aportes al Capital Social y al Fondo de Riesgo de la “SGR” hayan cumplido con el plazo mínimo de permanencia de DOS (2) años calendario contados a partir de la fecha de su efectivización, y el Grado de Utilización del Fondo de Riesgo haya alcanzado como mínimo el OCHENTA POR CIENTO (80%) promedio durante el período de permanencia establecido.

A los efectos de alcanzar el Grado de Utilización para obtener la totalidad de la deducción impositiva, las “SGR” podrán computar UN (1) año adicional al plazo mínimo de permanencia, siempre y cuando el aporte realizado se mantenga durante dicho período.

ARTICULO 20.- REIMPOSICIONES.

20.1. Los “Socios Protectores” podrán efectuar reimposiciones de sus aportes cuando se reúnan los siguientes requisitos:

a) Que el aporte del “Socio Protector” que se pretende reimponer haya cumplido con el plazo mínimo de DOS (2) años de permanencia en el Fondo de Riesgo y que dicho socio haya tenido participación en el Capital Social por el mismo período de permanencia.

b) Que el Grado de Utilización, una vez efectuada la reimposición, resulte mayor o igual a CIENTO SESENTA PORCIENTO (160 %). A estos efectos, el cálculo del Grado de Utilización deberá efectuarse en base al saldo promedio de garantías vigentes del mes anterior al de la integración, de acuerdo al inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo.

La condición establecida en el inciso b) podrá ser modificada o sustituida por otra por la Autoridad de Aplicación al otorgar autorizaciones para funcionar o aumentos de los Fondos de Riesgo, cuando estos últimos resultaren de hasta CIEN MILLONES DE PESOS ($ 100.000.000).

20.2. En caso de que, cumplido el plazo mínimo de permanencia y el Grado de Utilización mínimo, un “Socio Protector” no reimponga su aporte, el equivalente al aporte retirado podrá ser integrado total o parcialmente, por UNO (1) o más “Socios Protectores”, hasta el monto máximo autorizado para el Fondo de Riesgo por la “Autoridad de Aplicación”, considerando lo establecido en el Artículo 18 del presente Anexo.

En todos los casos, el Grado de Utilización, una vez efectuados los aportes en reemplazo de terceros, deberá resultar mayor o igual a CIENTO SESENTA PORCIENTO (160 %). A estos efectos, el cálculo del Grado de Utilización deberá efectuarse en base al saldo promedio de garantías vigentes del mes anterior al de la integración, de acuerdo al inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo.

Respecto de los “Socios Protectores” existentes, la “Autoridad de Aplicación” podrá determinar la necesidad de actualizar la información oportunamente presentada. Cuando se trate de nuevos “Socios Protectores” o existentes que no cuenten con aportes vigentes dentro de los últimos TRES (3) años, contados desde la fecha en que se produjo el retiro, regirá lo referido a la incorporación de nuevos “Socios Protectores” conforme lo establecido en los Artículos 14 y 16 del presente Anexo.

20.3. No podrán efectuarse retiros de aportes cuando de dichos retiros se derivara el incumplimiento de los criterios de solvencia mínimos establecidos por el Artículo 10 del Decreto Nº 1.076/01, o el que la Autoridad de Aplicación hubiera establecido con carácter general en virtud de las competencias previstas en el mismo.

20.4. Al momento de realizar las Reimposiciones, las “SGR” deberán verificar que las mismas no excedan el monto originalmente aportado por el “Socio Protector” respectivo.

20.5. Efectuados los retiros por parte de los “Socios Protectores”, la “SGR” deberá emitir y entregar a éstos un certificado de devolución de aportes al Fondo de Riesgo, conforme el Anexo 22 del presente Anexo.

20.6 Hasta el día 1 de julio de 2018 podrán efectuarse reimposiciones aún sin cumplimentar con lo establecido en el inciso b) del punto 20.1 del presente artículo, siempre que el promedio del Saldo Neto por Garantías Vigentes correspondiente al plazo mínimo de permanencia le hubiera permitido a la “SGR” alcanzar un Grado de Utilización del Fondo de Riesgo ponderado de al menos el CIENTO DIEZ POR CIENTO (110 %), conforme lo establecido en el Artículo 36 y en el inciso a) del Anexo 11 del presente Anexo.

(Artículo sustituido por art. 9° de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 21.- SOLICITUD DE AUMENTO DEL FONDO DE RIESGO.

Las “SGR” podrán solicitar la autorización para aumentar su Fondo de Riesgo, considerando una antelación mínima de SESENTA (60) días hábiles administrativos respecto de la fecha en la que pretendan contar con dicha autorización, en la medida que cumplan con los siguientes requisitos:

a) No tener pendientes obligaciones emergentes del régimen informativo previsto en el Capítulo VI del presente Anexo.

b) No tener pendientes requerimientos de la “Autoridad de Aplicación”.

c) No haber sido sancionada por la “Autoridad de Aplicación” en el año calendario anterior a la fecha de solicitud de aumento. Excepcionalmente, se considerarán solicitudes de aumento del Fondo de Riesgo de aquellas “SGR” que hayan sido sancionadas únicamente con desestimación de garantías, apercibimiento o apercibimiento con publicación.

d) 1. Acreditar, mediante la presentación de una Declaración Jurada de la Comisión Fiscalizadora firmada por al menos DOS (2) de sus miembros y de un dictamen del Auditor Externo, que el promedio del Saldo Neto por Garantías Vigentes correspondiente a los DOCE (12) meses anteriores hubiere permitido alcanzar un Grado de Utilización del Fondo de Riesgo del CIENTO SESENTA POR CIENTO (160 %), conforme lo establecido en el Artículo 36 y en el inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo, o

d) 2. Acreditar, mediante la presentación de una Declaración Jurada de la Comisión Fiscalizadora firmada por al menos DOS (2) de sus miembros y de un dictamen del Auditor Externo, que el promedio del Saldo Neto por Garantías Vigentes correspondiente a los SEIS (6) meses anteriores hubiere permitido alcanzar un Grado de Utilización del Fondo de Riesgo del DOSCIENTOS POR CIENTO (200 %), conforme lo establecido en el Artículo 36 y en el inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo, o

d) 3. Acreditar, mediante la presentación de una Declaración Jurada de la Comisión Fiscalizadora firmada por al menos DOS (2) de sus miembros y de un dictamen del Auditor Externo, que el promedio del Saldo Neto por Garantías Vigentes correspondiente a los TRES (3) meses anteriores hubiere permitido alcanzar un Grado de Utilización del Fondo de Riesgo del DOSCIENTOS CINCUENTA POR CIENTO (250 %), conforme lo establecido en el Artículo 36 y en el inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo.

e) Acreditar, mediante la presentación de una Declaración Jurada de la Comisión Fiscalizadora firmada por al menos DOS (2) de sus miembros y de un dictamen del Auditor Externo, que el Grado de Utilización del Fondo de Riesgo promedio del mes anterior, computado conforme lo establecido en el Artículo 36 y en el inciso b) del Anexo 11 del presente Anexo, hubiera sido de al menos CIENTO SESENTA POR CIENTO (160 %).

Las Declaraciones Juradas y los dictámenes previstos en los inciso d) y e) del presente artículo podrán efectuarse conjuntamente, en un único documento por emisor.

Las “SGR” deberán realizar la solicitud de Autorización de Aumento del Fondo de Riesgo mediante la presentación de una nota donde determinen:

i) Monto de aumento solicitado.

ii) Plan de Negocios simplificado conforme al Anexo 10 del presente Anexo. Dicho Plan de Negocios deberá contemplar una evolución razonable de la “SGR” respecto de los “Socios Partícipes” y las garantías a emitir, así como la proyección de nuevas “MIPyMEs” a asistir y segmentación, según sean Micros, Pequeñas o Medianas Empresas.

(Artículo sustituido por art. 10 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 22.- AUTORIZACIÓN DE AUMENTO DEL FONDO DE RIESGO.

22.1. El aumento del Fondo de Riesgo podrá ser autorizado por la “Autoridad de Aplicación” mediante el dictado del acto administrativo correspondiente, luego de verificarse el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo precedente.

La “Subsecretaría” podrá considerar asimismo la observancia de los parámetros de funcionamiento establecidos normativamente, el cumplimiento de los planes de negocios previamente presentados, el impacto fiscal de su eventual aprobación y la necesidad de aumentar el Fondo de Riesgo para mejorar la operatoria social, a cuyo efecto podrá evaluar el Grado de Utilización histórico, la estacionalidad de la demanda histórica relacionada con el sector productivo mayoritario de los “Socios Partícipes” y/u otros parámetros que considere relevantes para la motivación del aumento requerido por la firma.

En caso de autorizarse el aumento, el acto administrativo respectivo consignará expresamente los plazos y condiciones que regirán la autorización.

22.2. Una vez transcurrido el plazo oportunamente otorgado para la integración, el monto máximo autorizado del Fondo de Riesgo será el efectivamente integrado a esa fecha.

22.3 En los casos en los que se encontrará pendiente la integración al Fondo de Riesgo de sumas anteriormente aprobadas, y no obstante a ello fuera solicitado un nuevo aumento al máximo autorizado, de considerarlo pertinente, la “Autoridad de Aplicación” declarará como monto vigente al efectivamente integrado a la fecha de presentación de la solicitud y autorizará un nuevo monto máximo, a cuyo efecto establecerá el plazo y las condiciones de integración.

(Artículo sustituido por art. 11 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 23.- La “Autoridad de Aplicación” denegará la autorización de aumento en caso de que la “SGR” hubiera sido sancionada en virtud de haber incumplido, en el último año calendario, los parámetros de funcionamiento estipulados.

Asimismo, la “Autoridad de Aplicación” suspenderá el trámite de solicitud de aumento de Fondo de Riesgo en caso que la “SGR” se encuentre en proceso de auditoría y del informe preliminar de la misma surgieran observaciones que, a su juicio, hiciera presumir algún incumplimiento de gravedad por parte de dicha sociedad.

(Artículo sustituido por art. 12 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 24.- CLASIFICACION DE APORTES.

Las “SGR” deberán llevar cuenta detallada respecto de su Fondo de Riesgo. De acuerdo a la finalidad deberán distinguir:

1. Fondo de Riesgo Disponible: Por el origen de los aportes se clasificará en:

a) Fondo de Riesgo Disponible - “Socios Protectores”.

b) Fondo de Riesgo Disponible - “Socios Partícipes”.

c) Fondo de Riesgo Disponible - “SGR”.

2. Fondo de Riesgo Contingente: Por el origen de los aportes se clasificará en:

a) Fondo de Riesgo Contingente - “Socios Protectores”.

b) Fondo de Riesgo Contingente - “Socios Partícipes”.

c) Fondo de Riesgo Contingente - “SGR”.

ARTICULO 25.- INVERSIONES DEL FONDO DE RIESGO Y RENDIMIENTOS.

25.1. El Fondo de Riesgo deberá invertirse contemplando las siguientes opciones y en las condiciones que a continuación se detallan:

a) Operaciones de crédito público de las que resulte deudora la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE HACIENDA o el “BCRA”, ya sean títulos públicos, letras del tesoro o préstamos, hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50 %).

b) Valores negociables emitidos por las provincias, municipalidades, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o sus correspondientes entes autárquicos, hasta el TREINTA POR CIENTO (30 %).

c) Obligaciones negociables, debentures y otros títulos valores representativos de deuda, simples o convertibles, autorizados a la oferta pública por la “CNV”, hasta el VEINTICINCO POR CIENTO (25%).Dicho límite podrá aumentarse hasta el CUARENTA POR CIENTO (40 %) cuando la totalidad de los emisores fueran “MIPyMEs” según la clasificación de la “Secretaría”.

d) Depósitos en PESOS ($) o en moneda extranjera en caja de ahorro, cuenta corriente o cuentas especiales en Entidades Financieras regidas por la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones, hasta el DIEZ POR CIENTO (10 %).

e) Acciones de Sociedades Anónimas legalmente constituidas en el país, mixtas o privadas o contratos de futuros y opciones sobre éstas cuya oferta pública esté autorizada por la “CNV”, hasta el DIEZ POR CIENTO (10 %).

f) Cuotapartes de fondos comunes de inversión autorizados por la “CNV”, abiertos o cerrados, hasta el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %). Dicho límite podrá aumentarse hasta el CUARENTA POR CIENTO (40 %) cuando los emisores fueran “MIPyMEs” según la clasificación de la “CNV”.

g) Títulos valores emitidos por Sociedades y/o Estados extranjeros u organismos internacionales, hasta el QUINCE POR CIENTO (15 %).

h) Contratos que se negocien en los mercados de futuros y opciones sujetos al contralor de la “CNV”, hasta el DIEZ POR CIENTO (10 %).

i) Títulos valores, sean títulos de deuda, certificados de participación o títulos mixtos, emitidos por fideicomisos financieros autorizados por la “CNV”, hasta el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %). Dicho límite podrá aumentarse hasta el CUARENTA POR CIENTO (40 %) cuando los emisores fueran “MIPyMEs” según la clasificación de la “Secretaría”.

j) Depósitos en PESOS ($) o en moneda extranjera a plazo fijo, hasta el NOVENTA POR CIENTO (90%), sin superar el TREINTA POR CIENTO (30 %) por entidad financiera.

k) Depósitos en cuenta comitente de agentes de bolsa que estén registrados con la “CNV”, y a los efectos de realizar transacciones hasta por un plazo de SIETE (7) días.

l) Cauciones bursátiles, operaciones financieras de préstamo con garantía de títulos valores que se realizan a través del mercado de valores, hasta el CINCO POR CIENTO (5 %).

Los instrumentos precedentemente citados deberán tener, como mínimo, las calificaciones que en cada caso se especifica otorgada por una calificadora de riesgo inscripta ante la “CNV” o por quien ésta designe. En caso de que un instrumento reciba más de una calificación de riesgo con notas diferentes, deberá considerarse la menor de ellas.

Para los instrumentos comprendidos en los incisos b), c) e i) del presente artículo se requerirá una calificación “A” o su equivalente, para las obligaciones de corto plazo y “BBB”, o su equivalente, para las obligaciones de largo plazo. Las “SGR” no podrán adquirir para el Fondo de Riesgo certificados de participación o títulos de deuda instrumentados sobre fideicomisos financieros cuyo activo se encuentre conformado total o parcialmente por instrumentos que no cuenten con el nivel mínimo de calificación exigido en esta norma.

Para las acciones mencionadas en el inciso e) la calificación será como de buena calidad (Categoría 2). Para los títulos emitidos por Estados extranjeros, Organismos Internacionales y por sociedades extranjeras incluidos en el inciso g), la calificación deberá ser como de grado de inversión “Investment Grade” y, en los casos de emisiones de países o empresas, el país emisor o el país de origen de la sociedad emisora debe ser calificado como de grado de inversión “Investment Grade”.

Para las operaciones comprendidas en el inciso l) se deberán considerar las calificaciones establecidas en el presente artículo, respecto de los títulos valores puestos en garantía. Asimismo, no podrán realizarse cauciones bursátiles en operaciones que tengan de garantía títulos valores emitidos por los “Socios Protectores” y/o “Socios Partícipes” (sus vinculadas, controladas o controlantes) de la “SGR” que pretende invertir.

En el caso de depósitos en Entidades Financieras, los mismos deberán efectuarse en Entidades Financieras de primera línea, entendiéndose por tales a aquellas autorizadas a recibir depósitos de la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), organismo descentralizado en la órbita del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, compañías de seguros y/o entidades públicas.

Cuando al menos una calificación de riesgo de cualquier instrumento hubiera caído por debajo del mínimo requerido para formar parte de la cartera de los Fondos de Riesgo, la “SGR” tendrá TREINTA (30) días corridos para deshacer tal posición.

En caso de que la “SGR” quiera invertir el Fondo de Riesgo en instrumentos financieros diferentes a los mencionados en los incisos a) a l), dicha sociedad deberá solicitar autorización a la “Autoridad de Aplicación” con anterioridad a efectuar la inversión.

25.2. A los fines de dar cumplimiento al criterio de transparencia que fija el Artículo 10 del Decreto Nº 1.076/01, no serán autorizadas las siguientes inversiones:

a) Instrumentos emitidos por un mismo emisor privado -sin considerar los plazos fijos- en un porcentaje superior al QUINCE POR CIENTO (15 %) del Fondo de Riesgo Disponible.

b) Instrumentos garantizados o avalados en los que la “SGR” que pretenda invertir se constituya como garante o avalista de los mismos.

c) Cheques de pago diferido.

d) Instrumentos emitidos por un “Socio Protector” y/o “Socio Partícipe” de la misma “SGR”, sus controlantes, controladas y vinculadas según lo establecido en el Anexo I de la Comunicación “A” 2140 del “BCRA”, en sus apartados 1.1.1, 1.1.3., 1.2.1., 1.2.2. y 1.2.3.

25.3. RENDIMIENTOS.

Los rendimientos producidos por las inversiones del Fondo de Riesgo son de libre disponibilidad y las “SGR” podrán distribuirlos cuando lo consideren oportuno o bien a solicitud de alguno de los aportantes al Fondo de Riesgo. A estos efectos, deberán mantener las proporcionalidades respecto de los aportes realizados por cada uno de los titulares de los mismos.

Cuando se produzcan movimientos en los rendimientos, los mismos deberán ser informados en Nota a los Estados Contables conforme al apartado 2 del Anexo 9 del presente Anexo.

(Artículo sustituido por art. 11 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 26.- LIQUIDEZ Y SOLVENCIA.

26.1. A los efectos de lo previsto en el inciso a) del Artículo 10 del Decreto Nº 1.076/01, las “SGR” deberán contar, al último día hábil de cada mes, con liquidez equivalente al DIEZ POR CIENTO (10 %) de los vencimientos que eventualmente pudieran enfrentarse en el mes siguiente.

Serán considerados líquidos el efectivo y todos aquellos activos libres de restricciones legales, regulatorias, contractuales o de cualquier otra naturaleza, que puedan convertirse en efectivo en el plazo de hasta VEINTICUATRO (24) horas, con poca o nula pérdida de su valor de mercado.

26.2. A los efectos de lo previsto en el inciso b) del Artículo 10 del Decreto Nº 1.076/01, el cociente entre el Saldo Neto de Garantías Vigentes y el Fondo de Riesgo Disponible, conforme se definen estos términos en el Artículo 36 del presente Anexo, no podrá ser superior a CUATRO (4).

(Artículo sustituido por art. 12 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 27.- PROHIBICIONES Y FISCALIZACIÓN DE INVERSIONES.

27.1 En ningún caso las “SGR” podrán realizar operaciones de caución bursátil o extrabursátil con los títulos valores que conformen el activo del Fondo de Riesgo, ni operaciones financieras o actos jurídicos que impliquen o requieran la constitución de prendas o gravámenes sobre el activo del Fondo de Riesgo, en forma parcial o total.

Esta prohibición rige incluso en aquellos casos en que la entidad financiera involucrada reúna las condiciones de depositaria de plazos fijos constituidos por una “SGR” y de acreedora aceptante de la obligación accesoria que fuera emitida por esta última.

27.2. La “Autoridad de Aplicación” y la “DSYCSGR” podrán requerir que UNA (1) o más “SGR” informen su posición consolidada de inversiones al cierre de un día en particular, o bien la evolución de las mismas durante un periodo de tiempo.

Las “SGR” deberán conservar la documentación correspondiente a las inversiones efectuadas por el plazo de DIEZ (10) años.

De verificarse incumplimientos a los límites normativos previstos mediante la realización de fiscalizaciones de inversiones, podrán aplicarse las sanciones previstas en el Artículo 43 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, y toda otra que pudiera llegar a corresponder por imperativo legal o reglamentario, las que se graduarán de acuerdo a la gravedad de la falta.

(Artículo sustituido por art. 13 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 28.- CONSTITUCION DE FIDEICOMISO.

28.1. En todos los casos que se solicite autorización para la constitución de un Fideicomiso con Afectación Específica para el otorgamiento de garantías a “MIPyMEs”, conforme lo establecido mediante el Artículo 46 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, las “SGR” deberán cumplir con los requisitos establecidos en el Artículo 9° del Decreto Nº 1.076/01 y presentar la siguiente documentación:

a) Copia del proyecto de Contrato de Fideicomiso a celebrar entre los aportantes y la “SGR” que actuará en calidad de Fiduciario. La “Subsecretaría” evaluará el proyecto de Contrato de Fideicomiso y podrá solicitar, en mérito a la importancia del negocio jurídico en cuestión, que el mismo se celebre mediante escritura pública.

b) Aquella información referida en el Artículo 9° del presente Anexo, con la identificación de las personas que realizarán los aportes al Fideicomiso con Afectación Específica.

28.2. Las “MIPyMEs” objeto de las garantías a emitir deberán suscribir e integrar acciones de la “SGR”, en la cantidad que se haya determinado en el Contrato de Fideicomiso y conforme a las condiciones establecidas por el Artículo 50 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones.

28.3. El Contrato de Fideicomiso deberá identificar de forma precisa las empresas a las que se le garantizarán las obligaciones o bien circunscribir las regiones donde están radicadas o los sectores económicos a los que pertenezcan.

28.4. No serán válidas para el cómputo del Grado de Utilización del Fondo de Riesgo las garantías emitidas sobre obligaciones de socios que no reúnan los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o que su ingreso como tales sea anterior a la constitución del Fideicomiso.

28.5. A los efectos de la constitución de esta clase de Fondos Fiduciarios, se promoverán aquellos casos en los cuales UNO (1), varios o todos los “Socios Protectores” sean sujetos exentos del Impuesto a las Ganancias.

Asimismo, se tendrá especial consideración a aquellas empresas que no deseen utilizar el beneficio establecido mediante el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones. En este último caso, la empresa en cuestión deberá manifestar expresamente mediante Declaración Jurada, su voluntad de renunciar al beneficio mencionado.

ARTICULO 29.- LÍMITES OPERATIVOS.

A los efectos del cómputo de los límites operativos dispuesto por el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, se considerará lo siguiente:

a) Los límites operativos regirán en forma particular, independiente y escindida de cada una de las eventuales y distintas formas de instrumentación que el Fondo de Riesgo pueda adoptar o asumir.

b) El límite operativo respecto del “Socio Partícipe” garantizado, se considerará incluyendo las empresas controladas, vinculadas y/o integrantes del grupo económico del que eventualmente forme parte. A estos efectos, no resultará de aplicación lo previsto en el Artículo 12.1. segundo párrafo del presente Anexo. En caso de duda será de aplicación un criterio restrictivo.

c) El límite operativo respecto del acreedor del “Socio Partícipe” aceptante de la garantía otorgada por la “SGR”, se considerará incluyendo las empresas controladas, vinculadas y/o integrantes de un eventual grupo económico cuando dichas empresas se constituyan conjuntamente como “Socios Protectores” en una misma “SGR”. En caso de duda será de aplicación un criterio restrictivo.

d) A los efectos de determinar los porcentajes aludidos en el citado Artículo 34, se tomará en consideración el Fondo de Riesgo Total Computable conforme la definición establecida en el Artículo 36 del presente Anexo, vigente al último día hábil del mes anterior al momento de otorgar la garantía correspondiente.

En los casos en que el Fondo de Riesgo Contingente conforme la definición establecida en el Artículo 36 del presente Anexo, superara el QUINCE POR CIENTO (15 %) del Fondo de Riesgo Total Computable, los porcentajes a que refiere el párrafo precedente se determinarán considerando sólo el Fondo de Riesgo Disponible conforme la definición establecida en el Artículo 36 del presente Anexo.

Las garantías otorgadas que no respeten los límites operativos que establecen el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, o en su caso no cumplan con alguno de los requisitos que impone la normativa vigente, podrán ser desestimadas en hasta un DOSCIENTOS POR CIENTO (200 %) a los efectos del cálculo de los Grados de Utilización del Fondo de Riesgo.

Cuando se trate de un fideicomiso financiero cuyo activo subyacente esté constituido por créditos garantizados por una “SGR”, el límite operativo del VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) por acreedor se considerará respecto de los tenedores de valores de deuda fiduciaria y no del fiduciario del fideicomiso financiero.

Los fiduciarios de fideicomisos financieros sólo podrán ser acreedores aceptantes de garantías emitidas por “SGR” cuando lo sean en virtud de la transferencia de la propiedad fiduciaria de créditos garantizados por “SGR”, con motivo del respectivo fideicomiso financiero, y en representación exclusiva de los tenedores de valores fiduciarios.

En el caso de fideicomisos financieros que tengan como activo subyacente, o en su prospecto de emisión se prevea que tengan como activo subyacente, créditos garantizados por “SGR”, cada potencial adquirente de los valores fiduciarios no podrá adquirir una proporción mayor al VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total de cada emisión de dichos valores, sin distinción de clases de títulos dentro de la misma emisión, considerando el valor nominal de tales valores en relación con el total del valor nominal de la serie a emitir por el fideicomiso en cuestión. Esta restricción deberá figurar en el prospecto de emisión y será aplicable tanto al momento de la suscripción inicial como durante toda la vida del fideicomiso financiero.

En los casos en los que la “SGR” sea estructurador o participe del armado del fideicomiso en cuestión, tendrá a su cargo la obligación de controlar la inclusión en el prospecto del respectivo fideicomiso, de la indicación del límite operativo referenciado en los párrafos precedentes.

(Artículo sustituido por art. 14 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 30.- EXCEPCIONES A LOS LÍMITES OPERATIVOS.

Respecto de las excepciones establecidas en el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, se deberá tener en cuenta:

I) Respecto del límite operativo del VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) por acreedor:

a) Quedan automáticamente excluidas del límite operativo aquellas operaciones que tengan como acreedor aceptante de la garantía a Entidades Financieras Públicas, Fondos Fiduciarios y Fideicomisos cuyo Fiduciante sea el Estado Nacional, Provincial o Municipal o Bancos Públicos, pertenecientes al Estado Nacional, Provincial o Municipal.

b) Las “SGR” deberán solicitar autorización para exceder dicho límite operativo respecto de aquellas operaciones que tengan como acreedor aceptante de la garantía a organismos públicos estatales, centralizados y descentralizados, nacionales, provinciales o municipales que desarrollen actividades comerciales, industriales o financieras, Entidades Financieras reguladas por el “BCRA” y/o agencias internacionales de crédito.

II) Respecto del límite operativo del CINCO POR CIENTO (5 %) por “Socio Partícipe” establecido mediante el inciso b) del Artículo 34 de la mencionada ley, las “SGR” deberán solicitar autorización a la “Autoridad de Aplicación” para excederlo, independientemente de quién sea el acreedor aceptante de la garantía.

(Artículo sustituido por art. 15 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 31.- GARANTÍAS SINDICADAS.

Las “SGRs” que otorguen garantías en relación a un único crédito, las que en adelante se denominarán “Garantías Sindicadas”, deberán estipular de común acuerdo la extensión de sus responsabilidades, indicando taxativamente la misma en el contrato de garantía recíproca emitido.

(Artículo sustituido por art. 16 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 32.- TRATAMIENTO CONTABLE DEL CONTINGENTE.

Respecto de lo establecido en el Artículo 26 del Decreto Nº 1.076/01, a partir de la entrada en vigencia de la presente medida, las “SGR” deberán:

a) Utilizar el Manual y Plan de Cuentas conforme el Anexo 9 del presente Anexo a los efectos de determinar los saldos de deudores por garantías afrontadas y las deudas a favor de los “Socios Protectores” como acreedores en virtud de las garantías afrontadas.

b) Previsionar la mora y/o incobrabilidad considerando los tipos de contragarantía y los plazos de mora transcurridos y clasificar a los deudores de acuerdo a los siguientes criterios:


Las “SGR” deberán presentar el detalle de cuentas a cobrar por garantías afrontadas conforme al Anexo 9.1 del presente Anexo.

c) Cumplimentado lo establecido precedentemente y verificada la previsión en un CIEN POR CIENTO (100%), deberán retirar del Fondo de Riesgo Total Computable el Fondo de Riesgo Contingente a que se refiere la previsión mencionada, imputando el saldo respectivo en las Cuentas de Orden a los efectos de continuar gestionando el cobro de las acreencias por cuenta y orden de terceros (“Socios Protectores” y Otros) acreedores del Contingente mencionado.

La imputación del Contingente en las Cuentas de Orden, dará derecho a la “SGR” a recomponer (a valores nominales originales) en la misma proporción el Fondo de Riesgo Total Computable. A estos efectos, la “SGR” deberá proceder conforme lo establecido para la realización de Reimposiciones (Artículo 20 del presente Anexo) respecto de socios nuevos o existentes.

Los saldos en las Cuentas de Orden deberán mantenerse contabilizados por un plazo no mayor a DOS (2) años calendario. Estos serán calculados a partir de la fecha en que se produjo el retiro del contingente del Fondo de Riesgo Total Computable o la detracción de la cuenta “deudas” por retiros efectuados establecidos en el primer párrafo del presente inciso.

Cumplidos los DOS (2) años, los saldos pendientes de cobro deberán ser eliminados de los registros contables, dicho plazo podrá extenderse UN (1) año adicional en tanto y en cuanto no hayan cesado las acciones tendientes al cobro. A estos efectos, la “SGR” deberá aprobar la eliminación en Asamblea.

A efectos de proceder con lo establecido en el primer párrafo del presente inciso, las “SGR” deberán emitir un Certificado de Pérdida conforme el Anexo 22 del presente Anexo, comunicándoselo en forma fehaciente al acreedor correspondiente.

Aquellos saldos pendientes de cobro que fueran eliminados de los registros contables conforme el tratamiento descripto precedentemente, deberán ser informados a la “Subsecretaría” conforme al Anexo 9.7 del presente Anexo. En aquellos casos en que los saldos pendientes de cobro continúen incluidos dentro de las Cuentas de Orden, deberán informarse en Notas a los Estados Contables conforme al Anexo 9.6 del presente Anexo.

d) Las caídas por garantías afrontadas se imputarán proporcionalmente respecto del Fondo de Riesgo Total Computable, sin considerar las previsiones por incobrabilidad, es decir, a valores nominales originales.

e) En caso que se produjeran retiros de aportes existiendo Fondo de Riesgo Contingente por garantías afrontadas, las “SGR” sólo podrán reintegrarle al “Socio Protector” respectivo la porción disponible de su aporte.

f) Cuando existiendo Fondo de Riesgo Contingente, un “Socio Protector” pretenda reimponer/retirar la totalidad de su aporte original, las “SGR” deberán detraer del Fondo de Riesgo Total Computable el Fondo de Riesgo Contingente por las sumas afectadas a dicho aporte y constituir por el mismo importe a valores nominales una cuenta de deuda en favor de dicho “Socio Protector”, otorgándole un certificado de crédito conforme al Anexo 22 del presente Anexo por la porción que pasa a la cuenta de deuda mencionada en favor de “Socios Protectores”. Las “SGR” podrán instrumentar este procedimiento siempre que prosigan con la gestión de cobranza respectiva de acuerdo a lo establecido en el inciso b) precedente.

Cumplimentado lo descripto, las “SGR” podrán recomponer su Fondo de Riesgo por el valor que hubiere aportado el “Socio Protector” a valores originales.

g) Cuando por haber cobrado parcialmente un crédito por garantías afrontadas, el saldo de éste quedara previsionado en un CIEN POR CIENTO (100%), las “SGR” podrán proceder de acuerdo a lo establecido en el inciso c) precedente aun sin haber transcurrido el período de DOS (2) años allí establecido.

h) Incluir una Nota a los Estados Contables, conforme al Anexo 9.3 del presente Anexo, que informe la composición por monto y antigüedad de las deudas a favor de cada “Socio Protector” que integran el Fondo de Riesgo Contingente a la fecha de cierre de los mismos.

i) Incluir una Nota a los Estados Contables, conforme al Anexo 9.4 del presente Anexo, que informe la composición por monto y antigüedad de las deudas a favor de cada “Socio Protector” que integran la cuenta de deudas a favor de “Socios Protectores” a la fecha de cierre de los citados Estados Contables.


ARTICULO 33.- DISPOSICIONES GENERALES.

33.1. Se considerará que existe garantía otorgada por una “SGR” cuando haya una real y efectiva transferencia de riesgo del acreedor aceptante de la garantía a la “SGR” que la hubiere otorgado.

33.2. El Consejo de Administración podrá delegar, en los términos de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificaciones, la facultad de otorgar o denegar garantías por hasta un monto máximo que deberá estar definido en la Asamblea General Ordinaria. Dicha delegación deberá realizarse en el conjunto de al menos TRES (3) personas y las decisiones que ellas adopten deberán ser unánimes y plasmarse en un acta que deberá ser suscripta por los delegados designados y transcripta al Acta de Consejo de Administración respectiva a los efectos de ratificar las actuaciones.

33.3. Las “SGR” no podrán otorgar garantías sobre saldos de créditos originados con anterioridad; si las otorgasen, las mismas no serán computables a los efectos del cálculo de los Grados de Utilización establecidos para la desgravación y la solicitud de aumentos de Fondo de Riesgo.

33.4. Las “SGR”, en todos los casos y sin excepción, deberán honrar las garantías que hubieren otorgado, aun cuando se hubiesen vulnerado los límites operativos establecidos en el Artículo 34 de la Ley Nº 24.467 y sus modificatorias, o las mismas no resultaren computables para el cálculo de los Grados de Utilización del Fondo de Riesgo. Ningún artículo del presente Anexo podrá ser interpretado en el sentido de imponer la obligación y/u otorgar el derecho, a una “SGR”, de no cumplir en tiempo y forma una garantía otorgada.

33.5. Cumplimiento de la Ley de Hábeas Data. Las “SGR” deberán cumplir y velar por el cumplimiento de la Ley Nº 25.326.

(Artículo sustituido por art. 17 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 34.- CLASIFICACIÓN DE GARANTÍAS.

34.1. Las garantías emitidas se clasifican del modo que se establece a continuación:

1. Garantías Financieras:

a) Ley Nº 21.526 o Fintech: Aquellas cuyos acreedores de la obligación principal garantizada resulten entidades comprendidas dentro de la ley mencionada o bien una empresa Financiera Tecnológica, “Fintech”, considerando a éstas como aquellas empresas de desarrollo y provisión de servicios para la actividad financiera basados en tecnología y/o servicios de pago electrónico.

b) Organismos Internacionales: Aquellas cuyos acreedores de la obligación principal garantizada resulten Organismos Internacionales de crédito o fondos integrados con sus aportes.

c) Públicas: Aquellas cuyos acreedores de la obligación principal garantizada resulten Organismos Públicos o Fondos de fomento integrados con aportes del Sector Público.

d) Cheques de Pago Diferido: Aquellas otorgadas sobre cheques de pago diferido luego negociados bajo el sistema avalado en Bolsas de Comercio y Mercados de Valores autorregulados en el marco de lo dispuesto por el Decreto Nº 386 de fecha 10 de julio de 2003, cuando el “Socio Partícipe” sea el librador y/o beneficiario de aquéllos.

Cuando el “Socio Partícipe” no fuere librador de aquéllos sino beneficiario, siempre que el librador o algunos de los endosantes/obligados cambiarios no sea un “Socio Protector” u otra empresa vinculada al mismo, controlada o integrante de su grupo económico según lo establecido en el Artículo 12 del presente Anexo.

e) Fideicomisos Financieros: Aquellas cuyos acreedores aceptantes fueran fiduciarios de fideicomisos financieros, en los términos de lo establecido en el Artículo 29 del presente Anexo y cuyos títulos o valores representativos de deuda sean colocados por oferta pública autorizada por la “CNV”.

f) Obligaciones Negociables: Aquellas que se otorguen sobre obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la “CNV”.

g) Valores de Corto Plazo: Aquellas que se otorguen sobre valores de corto plazo registrados por la “CNV”.

h) Mercados de Futuros y Opciones: Aquellas otorgadas para operaciones con derivados en el marco de mercados de futuros y opciones de contraparte centralizada y/o cámaras de compensación y liquidación de contratos derivados que estén autorizados por la “CNV”.

La concertación de las operaciones deberá efectuarse a través de los agentes habilitados y liquidarse a través de los miembros compensadores habilitados, considerando el mercado en el que se efectúen, e informarse a la “Autoridad de Aplicación” dentro de los primeros CINCO (5) días del mes siguiente.

i) Leasing: Aquellas que se otorguen sobre contratos de leasing otorgados por sociedades cuyo objeto principal sea el otorgamiento de contratos de leasing. Los valores previstos para las opciones finales de compra no podrán ser computados para el cálculo del Grado de Utilización del Fondo de Riesgo.

j) Pagaré Bursátil: Aquellas que se otorguen sobre pagarés luego negociados bajo el sistema avalado en Bolsas de Comercio y Mercados de Valores autorregulados cuando el “Socio Partícipe” sea el librador y/o beneficiario de aquéllos.

Cuando el “Socio Partícipe” no fuere librador de aquéllos sino beneficiario, siempre que el librador o algunos de los endosantes/obligados cambiarios no resulten un “Socio Protector” u otra empresa vinculada al mismo, controlada o integrante de su grupo económico, conforme lo establecido en el Artículo 12 del presente Anexo.

2. Garantías Comerciales: Son aquellas otorgadas para garantizar operaciones de crédito comercial que involucren el financiamiento de un “Socio Partícipe” y que no se encuentren incluidas en los puntos anteriores. Estas se clasifican en:

a) Tipo I: Garantías cuyos beneficiarios o aceptantes no sean “Socios Protectores”.

b) Tipo II: Garantías cuyos beneficiarios o aceptantes sean “Socios Protectores”.

3. Garantías Técnicas: Son aquellas otorgadas para garantizar operaciones que involucren garantías de cumplimiento de obligaciones de hacer, para ser presentadas en licitaciones públicas y/o ante a organismos públicos u organismos internacionales.

34.2. A los fines del presente artículo, deberá utilizarse la codificación de garantías conforme al Anexo 19 del presente Anexo.

34.3. La clasificación que corresponde a una garantía al momento de su creación se mantendrá hasta su finalización aun cuando cambiara el acreedor.

(Artículo sustituido por art. 18 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 35.- GARANTIAS REAFIANZADAS.

Las “SGR” que hayan suscripto Convenio de Reafianzamiento con el FONDO DE GARANTIA PARA LAS “MIPyMEs” (FOGAPYME), creado por la Ley Nº 25.300, y/u otras instituciones, tendrán una disminución proporcional respecto de los límites operativos afectados a las garantías reafianzadas en virtud al mencionado Convenio.

A estos efectos, las “SGR” deberán informar a la “Autoridad de Aplicación” cada una de las garantías reafianzadas identificándolas conforme al Anexo 12.4 del presente Anexo.

ARTICULO 36.- A los efectos de la presente reglamentación, los siguientes términos tendrán el significado que se les otorga a continuación:

a) Grado de Utilización del Fondo de Riesgo: es el cociente resultante de dividir la sumatoria del resultado final diario del Saldo Neto de Garantías Vigentes por la sumatoria del resultado final diario del Fondo de Riesgo Total Computable.

b) Saldo Neto de Garantías Vigentes: es el resultado de la sumatoria de i) y ii) menos iii) conforme se definen seguidamente:

i. Los importes correspondientes al capital total de cada obligación principal de crédito garantizado, en aquellos créditos que utilicen sistema francés o alemán de amortización.

ii. Los importes correspondientes al capital y los intereses en aquellos créditos en que por su naturaleza el capital y los intereses no se hallen diferenciados en el instrumento constitutivo de la obligación, tales como, pero sin limitación, cheques de pago diferido, préstamos amortizables a la finalización en un solo pago, créditos comerciales.

iii. Los pagos que al respecto y en dichos conceptos haya efectuado el “Socio Partícipe”, la “SGR” u otro tercero interesado o no.

c) Saldo Neto de Garantías Vigentes para el cálculo del Grado de Utilización necesario para la desgravación y las reimposiciones: es el resultado del cálculo indicado en el punto a) sólo considerando las garantías Financieras y Comerciales Tipo I, conforme la clasificación establecida en el Artículo 34 y las ponderaciones de garantías establecidas en los Artículos 38 y 39 del presente Anexo.

d) Saldo Neto de Garantías Vigentes para el cálculo del Grado de Utilización necesario para solicitar aumentos: es el resultado del cálculo indicado en el punto a) considerando las garantías conforme la clasificación establecida en el Artículo 34 y las ponderaciones de garantías establecidas en los Artículos 38 y 39 del presente Anexo.

e) Fondo de Riesgo Disponible: es el resultado de la sumatoria de todos aquellos aportes efectuados al Fondo de Riesgo y los recuperos por garantías honradas, disminuido en los pagos realizados por las “SGR” en cumplimiento de las garantías otorgadas y por los retiros efectuados por los “Socios Protectores”.

f) Fondo de Riesgo Contingente: es el resultado de la sumatoria de los importes correspondientes a las garantías honradas, menos los recuperos que por dicho concepto hubiera efectuado la “SGR” y los importes que hubieran sido trasladados al Pasivo en virtud del procedimiento establecido en el inciso f) del Artículo 32 del presente Anexo.

g) Fondo de Riesgo Total Computable: es el resultado de la sumatoria de los conceptos enumerados en los incisos e) y f) precedentes.

h) Valor Total del Fondo de Riesgo: es el resultado de la sumatoria de todos los conceptos establecidos en el Artículo 46 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

(Artículo sustituido por art. 13 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 37.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA EN EL COMPUTO DE LAS GARANTIAS.

Serán solidariamente responsables las “SGR” y sus “Socios Protectores” en caso de computar como garantías a cualquier efecto las relativas a cheques de pago diferido o pagarés bursátiles adquiridos por los propios “Socios Protectores” libradores de los mismos y/o sus empresas vinculadas según lo establecido en el Artículo 12 del presente Anexo.

Sin perjuicio de lo mencionado en el párrafo precedente, no serán solidariamente responsables aquellos “Socios Protectores” cuyo accionar no pudiere ser reprochable o desconocieren el accionar de los socios que actuaron en contra de lo establecido por el presente artículo.

ARTICULO 38.- CÓMPUTO Y PONDERACIÓN DE GARANTÍAS.

A los fines del cálculo del Grado de Utilización del Fondo de Riesgo, las garantías otorgadas por las “SGR” se ponderarán como se establece a continuación:

38.1. Las garantías otorgadas desde el día 1 de abril de 2018, se computarán mediante la aplicación conjunta de los ponderadores correspondientes al tipo de garantía y al tipo de “Socio Partícipe” garantizado que a continuación se detallan:

A- Ponderadores por tipo de Garantía:

a. Garantías Financieras:

I. Con plazo menor o igual a UN (1) año: se computarán al SETENTA POR CIENTO (70 %) de su valor nominal.

II. Con plazo mayor a UN (1) año y menor a DOS (2) años: se computarán al SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75 %) de su valor nominal.

III. Con plazo igual o mayor a DOS (2) años y menor a CUATRO (4) años: se computarán al OCHENTA POR CIENTO (80 %) de su valor nominal.

IV. Con plazo igual o mayor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA POR CIENTO (90 %) de su valor nominal.

b. Garantías Comerciales:

I. Tipo I: se computarán al SESENTA POR CIENTO (60 %) de su valor nominal. II. Tipo II: se computarán al TREINTA POR CIENTO (30 %) de su valor nominal.

c. Garantías Técnicas: se computarán al DIEZ POR CIENTO (10 %) de su valor nominal.

B- Ponderadores por tipo de “Socio Partícipe” garantizado, conforme la clasificación efectuada por la Resolución Nº 340/17 de la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, o la que en el futuro la reemplace:

a- Micro Empresa: se computarán al CIENTO CINCUENTA POR CIENTO (150 %) del monto resultante de la aplicación del ponderador correspondiente por tipo de garantía al valor nominal de la misma.

b- Pequeña Empresa: se computarán al CIENTO VEINTE POR CIENTO (120 %) del monto resultante de la aplicación del ponderador correspondiente por tipo de garantía al valor nominal de la misma.

c- Mediana Empresa, Tramo 1: se computarán al SESENTA POR CIENTO (60 %) del monto resultante de la aplicación del ponderador correspondiente por tipo de garantía al valor nominal de la misma.

d- Mediana Empresa, Tramo 2: se computarán al DIEZ POR CIENTO (10 %) del monto resultante de la aplicación del ponderador correspondiente por tipo de garantía al valor nominal de la misma.

Excepcionalmente, las garantías otorgadas en relación a Obligaciones Negociables emitidas por Medianas Empresas de ambos tramos, en el marco del “RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA” establecido por la Resolución General N° 696 de fecha 15 de junio de 2017 de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE FINANZAS, se computarán al CIEN POR CIENTO (100 %) del monto resultante de la aplicación del ponderador correspondiente por tipo de garantía al valor nominal de la misma.

38.2. Las garantías otorgadas desde el día de la entrada en vigencia de la presente medida, hasta el día 31 de marzo de 2018 inclusive, se computarán de la siguiente forma:

a. Garantías Financieras:

I. Con plazo menor o igual a UN (1) año: se computarán al SETENTA POR CIENTO (70 %) de su valor nominal.

II. Con plazo mayor a UN (1) año y menor a DOS (2) años: se computarán al SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75 %) de su valor nominal.

III. Con plazo igual o mayor a DOS (2) años y menor a CUATRO (4) años: se computarán al OCHENTA POR CIENTO (80 %) de su valor nominal.

IV. Con plazo igual o mayor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA POR CIENTO (90 %) de su valor nominal.

b. Garantías Comerciales:

I. Tipo I: se computarán al SESENTA POR CIENTO (60 %) de su valor nominal.

II. Tipo II: se computarán al TREINTA POR CIENTO (30 %) de su valor nominal.

c. Garantías Técnicas: se computarán al DIEZ POR CIENTO (10 %) de su valor nominal.

38.3. Las garantías otorgadas a partir del día 1 de enero de 2011 y hasta el día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la presente medida, se computarán de la siguiente manera:

a. Garantías Financieras:

I. Con plazo menor a DOS (2) años: se computarán al SETENTA POR CIENTO (70 %) de su valor nominal.

II. Con plazo igual o mayor a DOS (2) años y menor a CUATRO (4) años: se computarán al OCHENTA POR CIENTO (80 %) de su valor nominal.

III. Con plazo igual o mayor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA POR CIENTO (90 %) de su valor nominal.

b. Garantías Comerciales:

I. Tipo I: se computarán al SESENTA POR CIENTO (60 %) de su valor nominal.

II. Tipo II: se computarán al TREINTA POR CIENTO (30 %) de su valor nominal.

c. Garantías Técnicas: se computarán al DIEZ POR CIENTO (10 %) de su valor nominal.

38.4. Las garantías otorgadas desde el día 25 de febrero de 2010 hasta el día 31 de diciembre de 2010 inclusive, se computarán de la siguiente forma:

a. Garantías Financieras:

I. Con plazo menor a DOS (2) años: se computarán al SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75 %) del valor nominal.

II. Con plazo igual o mayor a DOS (2) años y menor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA POR CIENTO (90 %) del valor nominal.

III. Con plazo igual o mayor a CUATRO (4) años: se computarán al NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95 %) del valor nominal.

b. Garantías Comerciales:

I. Tipo I: se computarán al SESENTA Y CINCO POR CIENTO (65 %) de su valor nominal.

II. Tipo II: se computarán al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %) de su valor nominal.

c. Garantías Técnicas: se computarán al VEINTE POR CIENTO (20 %) de su valor nominal.

38.5. Aquellas garantías que se encuentren vigentes a la fecha de entrada en vigencia de esta medida, y que hubieran sido originadas antes del día 25 de febrero de 2010, ponderarán al CIEN POR CIENTO (100 %).

(Artículo sustituido por art. 19 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 39.- COMPUTO Y PONDERACION DE GARANTIAS (CONTINUACION).

A los efectos de determinar el momento desde el cual las garantías serán computables, se tendrá en cuenta lo siguiente:

1. Las Garantías Financieras identificadas en los incisos a), b), c) del numeral 1 del Artículo 34 del presente Anexo, se computarán desde el momento de la monetización del crédito garantizado.

2. Las Garantías Financieras identificadas en el inciso i) del numeral 1 del Artículo 34 del presente Anexo, se computarán desde el momento de la entrega del bien recibido por la operación de leasing garantizada.

3. Las Garantías Financieras identificadas en los incisos d) y j) del numeral 1 del Artículo 34 del presente Anexo, se computarán desde el momento en que sean negociados en las respectivas bolsas o mercados de valores.

4. Las Garantías Financieras identificadas en los incisos e), f) y g) del numeral 1 del Artículo 34 del presente Anexo se computarán desde el momento de la efectiva integración de fondos.

5. Las Garantías Financieras identificadas en el inciso h) del numeral 1 del Artículo 34 del presente Anexo se computarán considerando el monto efectivamente requerido como margen de la operación exigido por la cámara compensadora o mercado y el plazo total de duración del contrato o bien hasta el momento de su liquidación.

6. Las Garantías Comerciales, se computarán sólo durante el período en que el “Socio Partícipe” tuviera saldo deudor y la garantía recibida hubiera permitido aumentar dicho saldo.

7. Las Garantías Técnicas, se computarán desde el momento en que se origina la obligación de hacer y hasta que la misma finaliza.


ARTICULO 40.- SISTEMA INFORMATICO.

Las “SGR” deberán adoptar sistemas informáticos que les permitan llevar la información de manera ordenada y actualizada a los efectos de su presentación en tiempo y forma.

ARTICULO 41.- INFORMACION A PRESENTAR MENSUALMENTE.

Las “SGR” deberán presentar a la “Subsecretaría” dentro de los TREINTA (30) días corridos de concluido cada mes, un informe de la actividad desarrollada en el período, tanto en papel como en soporte magnético u óptico o mediante el sistema informático habilitado a tal efecto, según el formato estandarizado que se determina en el presente Anexo y que deberá incluir lo siguiente:

a) Garantías otorgadas: deberá detallarse “Socio Partícipe”, acreedor de la garantía, características del crédito que se facilita, contragarantías recibidas, cancelaciones o bajas anticipadas de garantías todo ello conforme al Anexo 12 y sub Anexos 12.1,12.2,12.3,12.4 y 12.5 y comisiones devengadas conforme al Anexo 17 del presente Anexo.

b) Garantías honradas por incumplimiento de “Socios Partícipes”, conforme al Anexo 13 del presente Anexo.

c) Movimientos producidos en las cuentas deudores por garantías abonadas, saldo de garantías vigentes, contragarantías y deudores por garantías abonadas detallados por “Socio Partícipe” conforme al Anexo 14 y sub Anexo 14.1 del presente Anexo.

d) Detalle de la forma y conceptos en que se encuentra invertido el Fondo de Riesgo, conforme al Anexo 15 del presente Anexo.

e) Grados de Utilización del Fondo de Riesgo conforme al Anexo 16 del presente Anexo.

Cargados los Anexos descriptos precedentemente al sistema informático habilitado a estos efectos, las “SGR” deberán imprimir la declaración jurada conforme al Anexo 17 del presente Anexo y presentarla ante la “Subsecretaría” firmada por el Presidente y/o Apoderado.

ARTICULO 42.- INFORMACIÓN SOBRE INCORPORACIÓN Y DESVINCULACIÓN DE SOCIOS.

En los casos de incorporación o desvinculación de “Socios Partícipes” por suscripción o transferencia de acciones y/o cualquier otro movimiento de capital social producido, las “SGR” deberán presentar ante la “Subsecretaría” dentro de los primeros TRES (3) días hábiles administrativos del mes siguiente a aquél al que se refieran los datos, la información detallada en el Anexo 6 del presente Anexo en forma de Declaración Jurada sobre su contenido, firmada por el Presidente, un Síndico y el Gerente General, pudiendo la firma del presidente, en caso de ausencia, ser reemplazada por la de un apoderado con facultades suficientes.

Dicho Anexo deberá ser presentado aun cuando no se registrasen incorporaciones y/o desvinculaciones en el período, caso en el cual deberá indicarse “SIN MOVIMIENTOS”.

En caso de incorporación de “Socios Partícipes”, la información detallada en el Anexo 6 deberá guardar relación respecto de la información contenida en el Anexo 4 del presente Anexo, el cual deberá quedar en resguardo de la “SGR”.

(Artículo sustituido por art. 14 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 43.- INFORMACIÓN SOBRE APORTES Y RETIROS.

Hasta el quinto día hábil administrativo del mes siguiente a aquél al que se refieran los datos, las “SGR” deberán presentar a la “Subsecretaría” una Certificación de Contador Público con firma autenticada por el Consejo Profesional de su jurisdicción, en relación a los retiros y aportes efectuados al Fondo de Riesgo, y en el cual deberán identificar: nombre y apellido o razón social y “C.U.I.T.” del aportante, monto y fecha de realización del aporte o retiro, firmada por Presidente y/o Gerente General de la Sociedad, pudiendo la firma del presidente, en caso de ausencia, ser reemplazada por la de un apoderado con facultades suficientes. Todo ello conforme al Anexo 20 del presente Anexo.

(Artículo sustituido por art. 15 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 44.- INFORMACIÓN A PRESENTAR CON FRECUENCIA TRIMESTRAL Y SEMESTRAL.

Las “SGR” deberán presentar a la “Subsecretaría” dentro de los SESENTA (60) días corridos de concluido cada trimestre calendario, la siguiente información y documentación:

- Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, de Evolución de Patrimonio Neto, de Evolución del Fondo de Riesgo, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas a los Estados Contables y Balance de Saldos de Cuentas de Orden, auditados y con firma de Contador Público Nacional certificado por el correspondiente Consejo Profesional, conforme al Anexo 9 del presente Anexo. (Los estados contables deberán exponer en forma separada los saldos y las operaciones de la “SGR” de los del Fondo de Riesgo, y eventualmente de los “FAE” que administre, consolidando el total de cada rubro de la sociedad);

- Informe Especial de Auditoría Externa sobre el Régimen Informativo, en los términos descriptos en el Anexo 24 del presente Anexo;

Las “SGR” deberán presentar a la “Subsecretaría” dentro de los SESENTA (60) días corridos de concluido cada semestre calendario, la siguiente información y documentación:

- Informe Especial de Auditoría Externa sobre Socios Partícipes, Garantías y Socios Protectores, en los términos descriptos en el Anexo 25 del presente Anexo.

La presentación de los Informes Especiales de Auditoría Externa, así como de todo otro que pudieran llegar a solicitarse y/o presentarse, no obstará las restantes facultades de control de la Autoridad de Aplicación, quien podrá efectuar todos los procesos de fiscalización, control y auditoría adicionales que considere pertinentes.

(Artículo sustituido por art. 20 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)

ARTICULO 45.- INFORMACION SOBRE EL CIERRE DE EJERCICIO.

Las “SGR” deberán presentar dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha del cierre de ejercicio económico, y al menos QUINCE (15) días antes de la fecha de la Asamblea General Ordinaria, la información que se detalla a continuación:

a) Memoria Anual.

b) Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, de Evolución de Patrimonio Neto, de Evolución Fondo de Riesgo, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas a los Estados Contables y Balance de Saldos de Cuentas de Orden, conforme al Anexo 9 del presente Anexo.

c) Dictamen de Auditor Externo sobre la información requerida en el punto precedente.

d) Acta del Consejo de Administración que aprueba el balance anual.

ARTICULO 46.- INFORMACION SOBRE ASAMBLEAS.

Dentro de los VEINTE (20) días de celebrada una Asamblea, las “SGR” deberán presentar ante la “Subsecretaría” copia certificada del Acta.

ARTICULO 47.- INFORMACION RESPECTO DE LOS ORGANOS SOCIALES Y GERENTE GENERAL.

Los requisitos establecidos en el inciso f) del Artículo 9º del presente Anexo, deberán actualizarse ante la “Subsecretaría” dentro de los QUINCE (15) días corridos de asumir sus cargos y posteriormente en oportunidad de cada modificación.

ARTICULO 48.- INCUMPLIMIENTO EN LA PRESENTACION.

La falta de presentación en tiempo y forma de la información que la presente medida establece hará a las “SGR” pasibles de las sanciones previstas en el Capítulo VIII del presente Anexo.

ARTICULO 49.- PUBLICACION DE LA INFORMACION.

49.1. La “Autoridad de Aplicación” podrá publicar los datos que sean de interés público y cuya publicación no estuviera limitada y/o restringida y/o impedida por alguna norma, ni protegida por secreto de ningún tipo correspondientes a las “SGR” autorizadas y Fondos de Garantías con los que tuviera convenio, en su página de Internet y en todo otro medio que, a su juicio, resulte idóneo para cumplir con lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley Nº 25.300.

La “Autoridad de Aplicación” podrá publicar con carácter general la información referida al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones garantizadas por parte de los “Socios Partícipes” respecto de las “SGR” y/o sujetos garantizados en el caso de los Fondos de Garantía con quienes tuviera convenio.

49.2. El plazo de CINCO (5) años previsto en el Artículo 26, Punto 4. de la Ley Nº 25.326, se computará a partir de la fecha de la última información adversa archivada que revele que dicha deuda era exigible. Si el deudor acredita que la última información disponible coincide con la extinción de la deuda, el plazo se reducirá a DOS (2) años. Para los datos de cumplimiento sin mora no operará plazo alguno para la eliminación. A los efectos del cálculo del plazo de DOS (2) años para conservación de los datos cuando el deudor hubiere cancelado o extinguido la obligación, se tendrá en cuenta la fecha efectiva en que se extingue la deuda.


ARTICULO 50.- GENERAL.

A efectos de controlar el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Anexo, la “Autoridad de Aplicación” efectuará las auditorías que estime pertinentes, conforme los módulos que se establecen en el Anexo 18 del presente Anexo. Asimismo, podrá solicitar cualquier otra información y/o documentación que considere pertinente para el ejercicio de su función de contralor.

ARTICULO 51.- INICIO DEL PROCEDIMIENTO.

El procedimiento de auditoría se iniciará mediante el control y seguimiento de la información recibida de las “SGR” con la periodicidad correspondiente y de acuerdo al régimen informativo establecido en el Capítulo VI del presente Anexo. Asimismo, será evaluada toda otra información y/o documentación que a juicio de la “Autoridad de Aplicación” ameriten su consideración.

Analizada que fuera la información mencionada, la “Subsecretaría” comunicará mediante Nota a la “SGR” el inicio del procedimiento indicando la documentación que deberá poner a disposición de los auditores designados.

ARTICULO 52.- DESARROLLO DE LA AUDITORIA.

Durante el desarrollo de la auditoría se efectuarán cruces de información con el objetivo de contar con datos complementarios a los obtenidos, para lo cual se podrá utilizar información provista por la “AFIP”, empresas integrantes de la Cámara de Empresas de Información Comercial, instituciones financieras y/o el “BCRA”, bolsas de comercio, “CNV” y/o cualquier institución pública o privada que legítimamente tuviera en su poder información relevante a los fines de la auditoría.

ARTICULO 53.- INFORME PRELIMINAR Y TRASLADO.

Una vez finalizado el proceso de relevamiento de información, el Area de Auditoría dependiente de la “Subsecretaría” elaborará un informe preliminar sobre los resultados de la auditoría, el cual detallará específicamente y en caso que correspondiera, los incumplimientos y/o irregularidades detectadas. De dicho informe se dará traslado a la “SGR” por un plazo de DIEZ (10) días administrativos, a efectos de que ejerza su derecho de defensa y acompañe toda la documentación e información pertinente. Mediando fundadas razones, la “SGR” podrá solicitar ampliación del plazo, quedando a exclusivo criterio de la mencionada “Subsecretaría” su otorgamiento.

En caso de así requerirlo y a efectos de elaborar su descargo, la “SGR” podrá solicitar vista del expediente en cuestión y extraer fotocopias del mismo.

ARTICULO 54.- DESCARGO, INFORME FINAL Y CIERRE DE AUDITORIA.

Presentado el correspondiente descargo por la “SGR” o vencido el plazo previsto en el artículo precedente, el Area de Auditoría de la “Subsecretaría” realizará una nueva evaluación de la situación, y elaborará el informe final de auditoría. La “Subsecretaría” comunicará a la “SGR” el tratamiento que deberá darle a cada una de las observaciones que se hubieren efectuado respecto de los incumplimientos y/o irregularidades detectadas, así como, en caso de corresponder, las medidas correctivas que deberá adoptar para subsanarlas y el plazo en el cual deberá hacerlo.

Una vez que la “SGR” hubiera acreditado el cumplimiento de las medidas correctivas dispuestas, la “Subsecretaría” dispondrá el cierre de la auditoría, notificándole a la “SGR” tal decisión.

Si a juicio de la “Autoridad de Aplicación” los incumplimientos detectados en la auditoría tuvieren mérito suficiente para la aplicación de alguna de las sanciones establecidas en el Capítulo VIII del presente Anexo, se deberán imputar a la “SGR” cargos concretos procediéndose de acuerdo con lo establecido en dicho capítulo.


ARTICULO 55.- SANCIONES APLICABLES.

55.1. El incumplimiento del presente régimen por parte de las “SGR”, dará lugar a la aplicación de las sanciones establecidas en el Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, conforme lo establecido en el Anexo 23 del presente Anexo.

55.2. Sin perjuicio de lo previsto en el punto 55.1 precedente y en virtud de lo establecido en el Artículo 82 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, la “Subsecretaría” podrá dar intervención al Registro Público de Comercio que corresponda en el ámbito de su competencia, en relación a eventuales irregularidades o incumplimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificaciones, y demás normativa complementaria y reglamentaria aplicable.

(Artículo sustituido por art. 16 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

ARTICULO 56.- GRADUACION.

Las sanciones se aplicarán frente al incumplimiento de la normativa aplicable y se graduarán considerando, entre otras circunstancias, el daño a la confianza en el sistema de “SGR”, la magnitud de la infracción, los beneficios generados al infractor, los perjuicios ocasionados por el infractor, el volumen operativo del infractor, la actuación individual de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y su vinculación con el grupo de control, y la circunstancia de haber sido, en los CINCO (5) años anteriores, sancionado.

La acumulación de sanciones de apercibimiento a una misma “SGR” será causal de aplicación de alguna de las demás sanciones previstas en el Artículo 55.1 del presente Anexo.

ARTICULO 57.- PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

El siguiente procedimiento regirá para el trámite de las sanciones previstas en el Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

Mediante el correspondiente acto administrativo, se formularán claramente los hechos y cargos que se le imputan a la “SGR”.

Dicho acto será notificado a la presunta infractora, a quien se le acordará un plazo de DIEZ (10) días hábiles administrativos, el cual a juicio exclusivo de la “Subsecretaría”, mediando petición fundada, podrá ser prorrogado por otro lapso igual y por única vez, para que formule por escrito su descargo y ofrezca todas las pruebas que hagan a su derecho. En caso de que la “SGR” ofreciera prueba distinta de la documental, la “Subsecretaría” decidirá plazo y forma para su producción en atención a la complejidad de asunto.

Serán admisibles todos los medios de prueba, salvo los que fueren manifiestamente improcedentes, superfluos o meramente dilatorios, quedando las costas de su producción a cargo de la imputada. La decisión respecto de la admisibilidad de la prueba ofrecida será irrecurrible.

Vencido el plazo para la formulación del descargo por parte de la “SGR”, decidida la improcedencia de la producción de la prueba ofrecida, producida la misma o cumplido el plazo dispuesto para su producción, la “Autoridad de Aplicación” podrá dictar el acto administrativo que resuelva la cuestión, aplicando las sanciones pertinentes en caso de corresponder.

(Artículo sustituido por art. 17 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).


ARTICULO 58.- ESCISION Y FUSION.

Las “SGR” podrán fusionarse o escindirse dando cumplimiento a lo previsto en el Artículo 66 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones. Previo a la formalización documental por escritura pública de la escisión o fusión, deberán presentar ante la “Autoridad de Aplicación” una solicitud de autorización suscripta por la totalidad de las sociedades involucradas, quienes deberán acompañar las actas societarias pertinentes.

En caso de considerarlo procedente, la “Subsecretaría” emitirá una autorización provisoria de fusión o escisión, según corresponda, donde detallará los actos a cumplir y acciones a realizar que entienda pertinentes y sean condicionantes de la autorización definitiva.

Acreditado el cumplimiento de dichas condiciones, la “Autoridad de Aplicación” emitirá un acto administrativo que dé cuenta de tal cumplimiento y que otorgue la autorización definitiva de la fusión o escisión. En caso de escisión se considerará a dicha autorización como la autorización para funcionar de la o las nueva/s sociedad/es creadas.

ARTICULO 59.- DISOLUCION Y LIQUIDACION.

59.1. Las “SGR” podrán disolverse y liquidarse ajustándose a lo previsto en el Artículo 67 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, en el Artículo 21 del Decreto Nº 1.076/01, y demás normativa vigente, así como lo normado en el respectivo Estatuto y, en forma supletoria, la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

Antes de la formalización documental de tales actos por escritura pública, deberán presentar la solicitud de autorización pertinente ante la “Subsecretaría” suscripta por los representantes legales y/o apoderados de la “SGR”. Con ella deberá acompañarse copia fiel de las actas societarias que correspondan y el acuerdo de disolución, liquidación y distribución, en el cual deberá constar la forma en que la sociedad se hará cargo de las garantías vigentes.

La “Subsecretaría” solicitará a los liquidadores y a la Comisión Fiscalizadora un informe auditado donde conste el régimen de cancelación de los pasivos y la extinción de los Contratos de Garantía Recíproca.

En caso de no existir garantías vigentes, la “SGR” podrá liquidarse sin más.

En caso de existir garantías vigentes, la “SGR” deberá escoger una de las siguientes posibilidades:

1) Tomar a cargo la propia liquidación hasta la extinción de la última garantía.

2) Designar un liquidador externo hasta la extinción de la última garantía.

3) Proceder a la venta de las garantías vigentes dentro del sistema de “SGR”.

Una vez aprobada la autorización mediante el dictado del acto administrativo correspondiente, la sociedad instrumentará mediante escritura pública el respectivo acuerdo de disolución y, con la constancia de inscripción en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción correspondiente, podrá solicitar a la “Autoridad de Aplicación” el cese de la autorización para funcionar. La “Autoridad de Aplicación” podrá rechazar el pedido de autorización, en caso que considere que las garantías vigentes no quedaren suficientemente resguardadas.

59.2. En ningún caso, previo o durante el proceso de disolución o liquidación o bien cuando la “Autoridad de Aplicación” haya dispuesto revocar la autorización para funcionar de una “SGR”, se admitirá a los “Socios Protectores” retirar los aportes oportunamente efectuados al Fondo de Riesgo. No obstante, cuando el Saldo Neto por Garantías Vigentes resulte inferior al Fondo de Riesgo Disponible, los “Socios Protectores” podrán retirar la diferencia.



Cuando el Fondo de Riesgo asuma la forma jurídica de un fondo fiduciario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 46 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, éste podrá recibir aportes de parte de los socios protectores que no sean entidades financieras.

Los socios protectores que sean entidades financieras podrán realizar aportes a un "FAE", pudiendo o no constituir un fondo fiduciario al efecto.

ARTÍCULO 61.- COMPOSICIÓN.

Los Fondos de Afectación Específica de las Sociedades de Garantía Recíproca estarán constituidos por:

1. Las asignaciones de los resultados de la sociedad, derivados del "FAE", aprobados por la Asamblea general.

2. Las donaciones, subvenciones u otras aportaciones que recibiere.

3. Los recuperos de las sumas que hubiese pagado la sociedad en el cumplimiento del contrato de garantía asumido a favor de sus socios, siempre que estos hubieran sido otorgados en el marco del "FAE".

4. El valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos que hubieran aportado al "FAE".

5. El rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera constituido.

6. El aporte de los socios protectores al "FAE".

Los aportes de los socios protectores a un "FAE", podrán efectuarse en moneda de curso legal, moneda extranjera, títulos valores, títulos del Tesoro Nacional y/o bonos públicos, siempre que posean cotización bursátil o garantía de liquidez.

ARTÍCULO 62.- Los "FAE" podrán realizar las siguientes actividades:

a.- Otorgar garantías directas a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas que sean socios

partícipes de la "SGR", con el objetivo de facilitarles el acceso al crédito en el mercado financiero formal.

b.- Otorgar "Garantías Sindicadas" con otras Sociedades de Garantía Recíproca.

Cuando un "FAE" y una "SGR originante", otorguen "Garantías Sindicadas", será la "SGR originante" la que deberá cumplir con el "legajo original".

La "SGR" en el marco en la cual se constituya el "FAE" deberá cumplir con el Régimen Informativo previsto en el Capítulo IV del presente Anexo.

ARTÍCULO 63.- INTEGRACIÓN DEL "FAE".

Los "FAE" constituidos de conformidad con el Artículo 46 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, quedarán exceptuados del límite de participación establecido en el Artículo 18 del presente Anexo, quedando facultado un único "Socio Protector" para integrar el "FAE" en un CIEN POR CIENTO (100 %).

Los criterios de liquidez y solvencia establecidos por el Artículo 26 del presente Anexo, y los límites operativos previstos en el Artículo 34 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, serán aplicables a los "FAE". Sólo podrán retirarse los aportes efectuados a un "FAE" de forma proporcional al grado de extinción de las obligaciones asumidas.

ARTÍCULO 64.- BENEFICIOS IMPOSITIVOS.

Las entidades financieras que sean "Socios Protectores" de Fondos de Afectación Específica, no gozarán del beneficio impositivo del Artículo 79 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones.

ARTÍCULO 65.- REIMPOSICIONES.

Los "FAE" establecerán, en sus contratos de constitución, la forma en la cual se efectuarán las reimposiciones. En ningún caso, se podrán realizar reimposiciones sin que el "Socio Protector" haya cumplido con el plazo mínimo de DOS (2) años de permanencia en el "FAE".

ARTÍCULO 66.- PRESENTACIÓN DE BALANCES.

Los "FAE" deberán presentar balances trimestrales, en los mismos términos que los establecidos en el Artículo 44 del presente Anexo.

Sin embargo, cuando el valor del Fondo de Riesgo integrado fuera menor o igual a TRES (3) veces el valor establecido por el "BCRA", como límite individual para el otorgamiento de avales a un socio partícipe, la presentación de balances podrá efectuarse anualmente.

El límite individual mencionado anteriormente será calculado de acuerdo a lo establecido en el punto 2.2 de la Comunicación "A" 6268 del "BCRA", computado este en base al importe de referencia previsto en el punto 2.6 de la misma.

ARTÍCULO 67.- DISPOSICIONES GENERALES.

Serán de aplicación a los "FAE" todas las disposiciones del régimen de las "SGR" siempre que las mismas no se contradigan o se opongan a las disposiciones especiales del presente capítulo.




SECCION I. DENOMINACION, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO, DURACION.

ARTICULO 1º.- Denominación.

La Sociedad se denomina ___________SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA o “SGR”

ARTICULO 2º.- Régimen Legal.

La Sociedad se regirá por las disposiciones de las Leyes Nros. 24.467 y 25.300 y sus modificaciones, el Decreto Nº 1.076/01, la demás normativa que dicte la “Autoridad de Aplicación” designada por dicha normativa, sus Estatutos y, supletoriamente, la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

ARTICULO 3º.- Domicilio.

La Sociedad tiene domicilio legal en ______________________________.

ARTICULO 4º.- Duración.

El plazo de duración de la Sociedad será de ______________________, contados a partir de ____________.

SECCION II. OBJETO SOCIAL

ARTICULO 5º.- Objeto.

La Sociedad tiene por objeto principal otorgar garantías a sus “Socios Partícipes” mediante la celebración de Contratos de Garantía Recíproca de conformidad con la normativa vigente y lo previsto en la Sección IX del presente Estatuto. Puede además, brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus Socios en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.

A los fines de la consecución del objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones que sean necesarios y/o vinculados al cumplimiento del mismo, incluyendo la actuación como fiduciario del fondo de riesgo general si el mismo se constituyera como fideicomiso y/o de los fondos de riesgo especiales que se constituyan como fideicomisos ordinarios.

ARTICULO 6º.- Operaciones prohibidas.

La Sociedad no podrá realizar operaciones extrañas a su objeto social y, en particular, no podrá:

a. Conceder directamente créditos de cualquier naturaleza a sus socios ni a terceros; ni

b. Celebrar Contratos de Garantía Recíproca con los “Socios Protectores”.

SECCION III. SOCIOS. CLASES, DERECHOS Y OBLIGACIONES

ARTICULO 7º.- Clases de Socios.

La Sociedad está constituida por DOS (2) clases de Socios: “Socios Partícipes” y “Socios Protectores”.

Es incompatible la condición de “Socio Protector” con la de “Socio Partícipe”.

ARTICULO 8º.- Estado de Socio.

La propiedad de una o varias acciones de la Sociedad, cualquiera sea la causa de su adquisición, no otorga por sí sola el estado de Socio. La petición para ser admitido como Socio debe ser formalmente solicitada y acordada de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, y siempre que el peticionante acredite que reúne las condiciones allí exigidas y asuma formalmente las obligaciones inherentes a la condición de Socio de la clase en que corresponda incluirlo.

La admisión como Socio será comunicada de manera fehaciente por parte del Consejo de Administración de la Sociedad al peticionante.

El peticionante adquiere la condición de Socio una vez cumplidas las siguientes condiciones: decisión de admisión del Consejo de Administración y la adquisición de una o más acciones de la Sociedad.

ARTICULO 9º.- “Socios Partícipes”.

Podrán ser “Socios Partícipes” únicamente las “MIPyMEs”, sean personas físicas o jurídicas, que reúnan las condiciones exigidas por la “Autoridad de Aplicación” de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, y la normativa reglamentaria vigente al momento de la incorporación.

Los “Socios Partícipes” suscribirán exclusivamente acciones de clase “A”.

ARTICULO 10º.- Derechos de los “Socios Partícipes” - Consentimiento para información de datos.

Los “Socios Partícipes” tendrán los derechos otorgados por la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, la normativa reglamentaria y, supletoriamente, los que les correspondan según la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. En particular, tendrán los siguientes derechos:

a) Recibir los servicios determinados en el objeto social de la Sociedad cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello;

b) En caso en que la Sociedad se negare a otorgar al “Socio Partícipe” determinada garantía, éste tendrá derecho a obtener de la Sociedad un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a TREINTA (30) días corridos contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta;

c) Retirarse de la Sociedad previo reembolso del valor de sus acciones. Todo “Socio Partícipe” podrá retirarse de la Sociedad, siempre y cuando haya cancelado totalmente los Contratos de Garantía Recíproca que hubiera celebrado con la Sociedad, y en tanto el reembolso de sus acciones no deje a la Sociedad en incumplimiento de exigencias establecidas en las normas vigentes. No procederá su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución. El valor del reembolso de las acciones será determinado según lo dispuesto en la normativa vigente y el presente Estatuto.

ARTICULO 11.- “Socios Protectores”.

Serán “Socios Protectores” aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social, suscriban acciones de clase “B”, sean admitidos como tales y se obliguen a efectuar aportes al Fondo de Riesgo, todo ello de acuerdo a lo que dispone la normativa vigente y la Sección V de este Estatuto.

ARTICULO 12.- Derechos de los “Socios Protectores”.

Los “Socios Protectores” tendrán los derechos otorgados por la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones y la normativa reglamentaria, y los que les correspondan según la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. En particular, tendrán los siguientes derechos:

a. Determinar, siguiendo los parámetros establecidos en la normativa aplicable, la forma de inversión y administración de los activos del Fondo de Riesgo, y dictar un reglamento de administración del mismo. En esta materia los “Socios Protectores” votarán en proporción a su participación en el Fondo de Riesgo, con independencia de su participación accionaria.

b. Retirarse de la Sociedad previa solicitud de reembolso del valor de sus acciones. Todo “Socio Protector” puede retirarse de la Sociedad en las condiciones fijadas por la Ley Nº 24.467, sus modificaciones y la reglamentación vigente, siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos. Este derecho podrá importar la pérdida de los beneficios establecidos en el Artículo 79 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones y de cualquier otra consecuencia en materia fiscal. No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución. El valor del reembolso de las acciones será determinado según lo dispuesto en la normativa vigente y en el presente Estatuto.

ARTICULO 13.- Exclusión de “Socios Partícipes” por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración deberá dar inicio al procedimiento de exclusión de “Socios Partícipes” en los siguientes supuestos, transcurridos los TREINTA (30) días corridos de conocidos los mismos:

1. Si la Sociedad se hubiera visto obligada a pagar en virtud de un incumplimiento del “Socio Partícipe” la garantía otorgada a su favor, y el “Socio Partícipe” no hubiera cancelado la deuda por la cual estaba obligado o, no se hubiera llegado a un acuerdo satisfactorio para la cancelación de la misma.

2. Si el “Socio Partícipe” no realizara la integración de capital de acuerdo a lo establecido en la Ley Nº 24.467, sus modificaciones y reglamentarias y este Estatuto.

3. Respecto de las personas físicas, si una sentencia judicial con autoridad de cosa juzgada declarara su incapacidad, su inhabilitación civil, o su inhabilitación absoluta o interdicción para ejercer el comercio, aunque sea temporaria.

4. Si existiera una sentencia firme declarando su quiebra.

5. Respecto de una persona jurídica, si expirara el término por el cual se constituyó, si se inscribiera en cualquier registro público un acuerdo para su disolución y/o puesta en liquidación o si existiera una decisión irrevocable de autoridad competente que le retire su autorización para funcionar y/o la obligue a disolverse y/o liquidarse.

6. Si cesara definitivamente en su actividad.

7. Si perdiera su condición de “MIPyMEs” en los términos de la normativa aplicable, siempre que no tuviera compromisos vigentes con la Sociedad, en particular, Contratos de Garantía Recíproca.

8. Si dejara de cumplir los requisitos de actividad económica, sectores o ámbitos geográficos especificados en este Estatuto y la normativa aplicable.

En forma previa a determinar la exclusión, el Consejo de Administración deberá notificar en forma fehaciente al “Socio Partícipe” que ha incurrido en una conducta que constituye una causal de exclusión, describirla y otorgarle al menos DIEZ (10) días hábiles administrativos para que acredite haber subsanado su conducta y/o presente su descargo. En el caso que se corrija la causal de exclusión o el Consejo de Administración entienda procedente el descargo, se dejará constancia de tal circunstancia en las actas del Consejo de Administración y se notificará esta situación al “Socio Partícipe” dando por finalizado el asunto.

ARTICULO 14.- Exclusión de “Socios Partícipes” por la Asamblea General.

En aquellos supuestos no previstos en el presente Estatuto, cuando la permanencia de uno o varios “Socios Partícipes” ocasione o pudiera ocasionar daños a la Sociedad, la Asamblea General podrá resolver la exclusión del o los Socios de que se trate, conforme el siguiente procedimiento:

a) El Consejo de Administración deberá notificar en forma fehaciente al Socio que haya causado los daños o que a criterio del Consejo de Administración pudiera generarlos en el futuro, y otorgará por lo menos DIEZ (10) días hábiles administrativos para que el Socio corrija la situación y/o presente su descargo.

b) Producido el descargo, y en caso que no fuera necesario recabar mayor información, el Consejo de Administración decidirá desistir de la exclusión o elevar la situación a la Asamblea General, mediante informe fundado sobre su recomendación.

c) La Asamblea General decidirá la exclusión del Socio y para ello deberá reunir el quórum y la mayoría establecidos para la reforma del Estatuto.

ARTICULO 15.- Reembolso de capital por exclusión o retiro de “Socios Partícipes”.

El “Socio Partícipe” excluido o que se retire voluntariamente podrá exigir el reembolso del valor de sus acciones ante el Consejo de Administración siempre que haya cancelado previa y totalmente los Contratos de Garantía Recíproca que hubiera celebrado y en tanto dicho reembolso no implique una reducción del capital social mínimo legal requerido. El Consejo de Administración deberá dar una respuesta dentro de los TREINTA (30) días corridos de recibida la solicitud. En caso que proceda el reembolso, el Consejo de Administración determinará el valor del reembolso de las acciones según el valor patrimonial proporcional que corresponda al Socio al momento en que se produjera la solicitud de reembolso. El valor del monto que le corresponda al Socio excluido o retirado voluntariamente deberá ser pagado dentro de los NOVENTA (90) días de celebrada la asamblea que decidió su exclusión o aprobó su retiro.

Los Socios que hubieran recibido el reembolso de sus acciones como consecuencia del retiro voluntario o su exclusión, responderán hasta una suma equivalente a aquella que les fuera restituida, por todas las deudas que la Sociedad hubiere contraído con anterioridad a la fecha del reintegro, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Esta responsabilidad perdurará durante un plazo de CINCO (5) años contados desde la fecha en que se decidió el retiro o la exclusión, siempre y cuando el patrimonio de la Sociedad fuera insuficiente para afrontar las deudas contraídas.

Si como consecuencia del reembolso a los “Socios Partícipes” se alterara el porcentaje de participación máxima del CINCUENTA POR CIENTO (50%) en el capital social por parte de los “Socios Protectores”, establecido por el Artículo 18 del presente Estatuto, la Sociedad arbitrará los mecanismos necesarios para cumplir con los porcentajes de participación establecidos.

ARTICULO 16.- Fallecimiento de Socios.

En caso de fallecimiento de un Socio los sucesores podrán optar, luego de la declaratoria de herederos que los nombre como tal, por el reembolso del capital del causante o solicitar la admisión como Socios y, en el caso de los “Socios Partícipes”, siempre que mantuvieran en funcionamiento la explotación que hubiera motivado la incorporación del causante a la Sociedad.

En caso de ser denegada la solicitud, los peticionantes sólo tendrán derecho al reembolso en las condiciones generales previstas por la legislación vigente y el Estatuto.

Si el fallecido hubiese sido “Socio Protector”, además será de aplicación el Artículo 25 del presente Estatuto.

SECCION IV. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO 17.- Acciones.

El capital social inicial es de PESOS ……., y está representado por ___ acciones ordinarias nominativas no endosables de un valor nominal unitario de PESOS___, con derecho a ___voto/s por acción. De ellas, ___ acciones, o sea el ___ por ciento del capital social, corresponden a la categoría “A” (“Socios Partícipes”) y _____ acciones, es decir el ____ por ciento del capital social, corresponden a la categoría “B” (“Socios Protectores”).

Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales serán suscritos con firma autógrafa por, al menos, un miembro del Consejo de Administración y un síndico, y cumplirán con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

Las acciones no podrán ser objeto de gravámenes reales, lo cual deberá ser consignado expresamente en los títulos que representen las mismas.

Con excepción de lo dispuesto en el Artículo 14 y 21 del presente Estatuto, los Socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscritas y a los montos de aportes comprometidos al Fondo de Riesgo.

ARTICULO 18.- Integración del capital.

El capital social estará integrado en efectivo como mínimo en un CINCUENTA POR CIENTO (50%) al momento de la suscripción. El remanente deberá ser integrado también en efectivo en el plazo máximo de UN (1) año a contar desde esa fecha.

La integración total de su participación en el capital social será condición necesaria para que el “Socio Partícipe” pueda contratar garantías y celebrar Contratos de Garantía Recíproca con la Sociedad.

ARTICULO 19.- Relaciones básicas.

El total de las acciones de la categoría “B” no puede, en ningún caso, representar una porción superior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.

En ningún caso un “Socio Partícipe” puede poseer, directa o indirectamente, un número de acciones de la categoría “A” que supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.

ARTICULO 20.- Aumento de capital.

El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión del Consejo de Administración, ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria, no requiriéndose modificación del Estatuto conforme a lo establecido en el Artículo 45 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones.

Todo aumento que no encuadre en lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo deberá decidirse en Asamblea General Extraordinaria respetando el quórum y las mayorías específicos previstos en Artículo 58 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones para modificación del Estatuto.

Toda emisión de acciones estará sujeta a que no se vulneren los topes máximos de participación para cada clase de Socios.

Si el aumento del capital se realizara por la capitalización de utilidades, las acciones resultantes de dicha capitalización se distribuirán entre los Socios en proporción a sus respectivas tenencias.

En los casos de aumento de capital por suscripción de acciones, la Sociedad deberá recibir los aportes correspondientes mediante un “contrato de suscripción de acciones” que observe los requisitos establecidos en el Artículo 186 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

Al acordar los aumentos de capital, la autoridad competente para autorizar el aumento, puede disponer la emisión con prima, y delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar el monto de la misma, dentro de los límites establecidos por la Asamblea.

ARTICULO 21.- Reducción de capital.

Las reducciones del capital social operan por:

a) La utilización del derecho de receso que hagan los “Socios Partícipes” y los “Socios Protectores” que se retiren y la utilización que hagan los excluidos del derecho legal a reembolso de sus acciones;

b) el reembolso de capital que la Sociedad efectúe a los Socios, por disposición legal, para mantener la relación básica entre las acciones de ambas categorías, y

c) la decisión de la Asamblea General Extraordinaria, con informe fundado de la Comisión Fiscalizadora, cuando lo considere conveniente o cuando las pérdidas sufridas por la Sociedad en uno o más ejercicios hagan preciso restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

ARTICULO 22.- Reintegro obligatorio del capital.

Cuando se registren pérdidas que excedan el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital social, todos los Socios deberán efectuar el reintegro del capital en forma proporcional a sus tenencias accionarias en la forma y modalidad que el Consejo de Administración disponga. El primer desembolso no podrá ser inferior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del monto a reintegrarse y el plazo para completar el saldo no podrá ser mayor a UN (1) año desde la fecha de la resolución del Consejo de Administración que lo hubiera dispuesto.

ARTICULO 23.- Mora en la integración del capital.

La mora en la integración se produce cuando el Socio no cumple con la integración del aporte al cual se comprometió en tiempo y forma o incumple con el deber de reintegrar previsto en el Artículo 21 del presente Estatuto.

Ante una situación de mora en la integración, el Consejo de Administración podrá optar por:

a) Excluir al Socio moroso, conforme lo establecido en el Artículo 12, inciso 2 del presente Estatuto;

b) intimar al Socio moroso a que integre las sumas pendientes con más los intereses punitorios que fije el Consejo de Administración, dentro del plazo de TREINTA (30) días desde notificado, bajo apercibimiento de declarar la caducidad de los derechos del Socio incurso en mora y retener las sumas integradas en concepto de daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado a la Sociedad.

ARTICULO 24- Transferencia de acciones.

La transferencia de acciones de un “Socio Partícipe” a otro sólo podrá tener lugar en la medida en que no se altere el máximo del porcentaje de participación fijado por la legislación vigente.

La transferencia de acciones a terceros no Socios deberá regirse conforme los procedimientos para la incorporación de socios nuevos, previa acreditación del cumplimiento de las condiciones establecidas por la “Autoridad de Aplicación” en la reglamentación vigente y debe ser autorizada por el Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria.

Las cesiones se formalizarán mediante instrumento privado con certificación notarial de las firmas de las partes.

SECCION V. FONDO DE RIESGO

ARTICULO 25.- Integración.

El Fondo de Riesgo de la “SGR”, cuyo destino es la cobertura de las garantías que se otorguen a los “Socios Partícipes”, se integra con:

1. El aporte de los “Socios Protectores”,

2. las asignaciones de los resultados de la Sociedad aprobados por la Asamblea,

3. las donaciones, subvenciones u otros aportes que recibiere,

4. el recupero de sumas que hubiese pagado la Sociedad en el cumplimento de los Contratos de Garantía Recíproca suscriptos en favor de sus Socios,

5. el valor de las acciones no reembolsadas a los Socios excluidos o que sufrieron la caducidad de sus derechos y

6. el rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera constituido.

Los aportes al Fondo de Riesgo pueden ser en moneda de curso legal, moneda extranjera, títulos valores con cotización bursátil respetando el régimen de liquidez y solvencia establecido por la normativa vigente.

El Fondo de Riesgo, cualquiera sea la forma de instrumentación, es susceptible de padecer pérdidas por incobrabilidad de los desembolsos originados en las garantías otorgadas y por las inversiones financieras que se realicen con sus recursos.

El Fondo de Riesgo podrá adoptar la forma jurídica de un fideicomiso ordinario en el cual la Sociedad sea el Fiduciario.

Adicionalmente al Fondo de Riesgo, la Sociedad podrá constituir fideicomisos ordinarios en los cuales actúe como Fiduciario, que reciban como aportes bienes con afectación específica a las garantías especiales que los aportantes determinen.

ARTICULO 26.- Restitución de aportes. Tasa de retribución.

Los “Socios Protectores” pueden solicitar la restitución total o parcial de lo aportado al Fondo de Riesgo de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable y siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente.

La valuación de los aportes se realizará en proporción a la participación que el Socio tenga en el Fondo de Riesgo al día anterior al que se solicite la restitución.

Los derechos emergentes del Fondo de Riesgo Contingente, como lo defina la normativa vigente, se pagarán proporcionalmente en la medida de su efectivo recupero.

Los “Socios Protectores” percibirán, en proporción a la participación que posean en el Fondo de Riesgo, el rendimiento que efectivamente hubiere devengado la inversión de los recursos aportados a partir de la fecha de su efectiva integración hasta el día anterior de su solicitud de rescate.

SECCION VI. ORGANOS SOCIALES, DIRECCION, ADMINISTRACION

ARTICULO 27.- Consejo de Administración. Composición. Duración. Elección.

El Consejo de Administración tiene por función la administración y representación de la Sociedad.

El Consejo de Administración se compone de TRES (3) miembros titulares y TRES (3) miembros suplentes, todos elegidos por la Asamblea General Ordinaria. Al menos UN (1) miembro titular y su suplente serán designados por los titulares de las acciones de clase “A” y otro (titular y suplente) por los titulares de las acciones clase “B”.

El miembro titular y suplente restante serán designados por los titulares de las acciones clase “_”.

Los Consejeros tendrán una duración en el cargo de ____ ejercicios, en el que deberán permanecer hasta ser reemplazados. Podrán ser reelectos indefinidamente. No podrán ser elegidos por períodos mayores a TRES (3) ejercicios.

No podrán ser miembros del Consejo de Administración aquellas personas que se encuentren incursos en las prohibiciones o incompatibilidades previstas en el Artículo 264 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

ARTICULO 28.- Modo de elección.

a) Para el supuesto de representación mayoritaria de los “Socios Partícipes” en la composición del Consejo de Administración.

A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los Socios votarán separadamente según la clase a que pertenecen. Los “Socios Partícipes” (acciones clase “A”) elegirán DOS (2) Consejeros titulares y DOS (2) Consejeros suplentes, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, cada candidato debe reunir no menos del TREINTA POR CIENTO (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría “A” en circulación con derecho a voto.

En caso que ningún candidato alcance el mínimo establecido, se realizarán nuevas y sucesivas votaciones con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

Los “Socios Protectores” (acciones clase “B”) elegirán UN (1) Consejero titular y UN (1) Consejero suplente, que deben reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que sumada a la obtenida por el candidato más votado por los “Socios Partícipes”, representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones clases “A” y “B” en circulación. En caso que ningún candidato alcance ese porcentaje, se realizarán sucesivas votaciones entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

b) Para el supuesto de representación mayoritaria de los “Socios Protectores” en la composición del Consejo de Administración.

A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los Socios votarán de acuerdo al tipo de acciones que posean. Los “Socios Partícipes” (acciones clase “A”) elegirán UN (1) Consejero titular y UN (1) Consejero Suplente, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, el candidato deberá reunir no menos del TREINTA POR CIENTO (30%) de los votos conferidos por las acciones clase “A” en circulación con derecho a voto. En caso que ningún candidato alcance el mínimo establecido, se realizarán nuevas y sucesivas votaciones con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

Los “Socios Protectores” (acciones clase “B”) elegirán DOS (2) Consejeros titulares y DOS (2) Consejeros Suplentes, que deberán reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que, sumada a la obtenida por el candidato más votado por los “Socios Partícipes”, representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones categorías “A” y “B” en circulación. En caso que ningún candidato alcance ese porcentaje, se realizarán sucesivas votaciones para el cargo no cubierto entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

ARTICULO 29.- Garantía de buen desempeño.

Antes de asumir o reasumir sus funciones, los miembros del Consejo de Administración deberán constituir la garantía de buen cumplimiento de sus funciones por el monto determinado por la “Autoridad de Aplicación” o en su defecto, la prevista en la normativa vigente.

La Asamblea General Extraordinaria podrá modificar el monto y el modo de prestación de la garantía, conforme al criterio de razonabilidad y objetividad, si circunstancias de pública notoriedad la tornan visiblemente inadecuada y siempre que sea por un monto superior y por medios de mayor seguridad a los fijados por la reglamentación.

ARTICULO 30.- Presidencia y representación legal.

En su primera reunión, el Consejo de Administración, si no lo hubiese hecho ya la Asamblea, designará entre sus miembros UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente.

También podrá establecer los supuestos en que los suplentes deban reemplazar transitoria o definitivamente a los titulares, y aquellos en que por ausencia o impedimento de titulares y suplentes la Comisión Fiscalizadora haya de designar miembros ad hoc, respetando las mayorías establecidas en el Artículo 26 del presente Estatuto, para que el Consejo de Administración tenga quórum para sesionar.

El Presidente de la Sociedad gozará de las facultades conferidas por el Artículo 268 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

ARTICULO 31.- Competencia.

En el marco de la competencia que le reconoce la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, el Consejo de Administración posee las más amplias facultades para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la normativa aplicable y el presente Estatuto, pudiendo autorizar todo tipo de actos relacionados con el objeto de la Sociedad, incluyendo aquellos para los cuales se exigen poderes especiales, y sin que esta enumeración sea limitativa en forma alguna, podrá establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación; otorgar y revocar poderes generales y especiales, incluso para asuntos judiciales, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de tribunales judiciales, arbitrales o administrativos; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; y, en general, realizar cuanto acto se vincule con el cumplimiento del objeto social y realizar todo otro negocio o acto jurídico generador de derechos u obligaciones sociales.

En lo referente al gobierno de la Sociedad es competencia del Consejo de Administración:

1. Fijar las normas que regulen el funcionamiento del Consejo de Administración.

2. Autorizar el reembolso de las acciones existentes en un todo de acuerdo con este Estatuto, el derecho aplicable y en particular, manteniendo los requisitos mínimos de solvencia.

3. Autorizar las admisiones de nuevos Socios y transmisiones de las acciones ad referéndum de la Asamblea.

4. Excluir Socios y presentar ad referendum de la Asamblea la exclusión de Socios, según lo dispuesto en los Artículos 12 y 13 de este Estatuto.

5. Someter a consideración de la Asamblea el balance general y estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio.

6. Nombrar gerentes.

7. Proponer a la Asamblea el costo que los “Socios Partícipes” deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.

8. Otorgar o denegar las solicitudes de garantías efectuadas por los “Socios Partícipes”, de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea, en un plazo no mayor a QUINCE (15) días de presentada la solicitud y documentación pertinente por parte del “Socio Partícipe”.

9. Determinar las inversiones a realizar con la totalidad de los fondos, integren o no el Fondo de Riesgo, en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea, y la reglamentación vigente.

10. Implementar, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los “Socios Partícipes” deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios. Esta facultad incluye la de realizar todos los actos necesarios para la administración de los fideicomisos de los cuales la Sociedad sea fiduciaria incluyendo la rendición de cuentas a los fiduciantes - beneficiarios de los mismos.

11. Fijar los montos y plazo máximo de las garantías a otorgar, así como los porcentajes que sobre dichos montos se exigirá como contragarantías respetando el límite mínimo establecido por el Consejo de Administración.

12. Autorizar la reducción del Capital Social como consecuencia de la exclusión o retiro de un Socio.

13. Realizar cualquiera otros actos y acuerdos que no estén expresamente reservados a la Asamblea por disposiciones legales y/o estatutarias.

ARTICULO 32.- Periodicidad de reuniones.

El Consejo de Administración debe celebrar reuniones ordinarias por lo menos UNA (1) vez por mes, y extraordinarias cuando cualquiera de sus integrantes lo solicite.

La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido. Las reuniones del Consejo deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Consejero en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.

ARTICULO 33.- Quórum y mayoría para la toma de decisiones.

El Consejo de Administración sesiona y adopta decisiones con el voto de DOS (2) cualquiera de sus miembros, salvo en los supuestos que se detallan a continuación:

1. Se requerirá el voto favorable de al menos UN (1) miembro designado en representación de los “Socios Protectores” para la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:

a) Nombramiento de gerentes.

b) Propuesta a la Asamblea de la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y del costo que los “Socios Partícipes” deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.

c) Otorgamiento de garantías a los “Socios Partícipes” de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea.

d) Determinación de las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea.

e) Implementación, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los “Socios Partícipes” deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios.

f) Fijación de los porcentajes y del plazo máximo de las garantías a otorgar.

g) Determinación del monto mínimo de las contragarantías a exigir a cada “Socio Partícipe”.

2. Se requerirá el voto favorable de al menos UN (1) miembro designado en representación de los “Socios Partícipes” para la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:

a) Nombramiento de gerentes.

b) Cuando pueda afectarse la liquidez y solvencia de la sociedad, especialmente en decisiones relacionadas con temas tales como porcentajes y plazo máximo de las garantías a otorgar, máximo de contragarantías a exigir e inversiones a realizar con los fondos sociales, entre otros.

c) Costo que los “Socios Partícipes” deben tomar a su cargo en las garantías a otorgar por la Sociedad.

d) Admisión de nuevos Socios y sometimiento de dicha decisión a ratificación de la Asamblea General Ordinaria.

ARTICULO 34.- Remuneración.

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es fijada por la Asamblea General Ordinaria.

ARTICULO 35.- Sindicatura. Composición. Duración. Elección.

Anualmente, la Asamblea General Ordinaria designará TRES (3) Síndicos Titulares, para desempeñarse como Comisión Fiscalizadora, y otros tantos suplentes para reemplazar a los titulares en caso de impedimento transitorio o definitivo. La Sindicatura de la Sociedad deberá tener una representación por clase de acciones inversa a la que se haya dado al Consejo de Administración, DOS (2) titulares y DOS (2) suplentes son elegidos a propuesta de los Socios que tengan minoría en el Consejo de Administración y el restante titular y su suplente a propuesta de la otra clase de Socios. La Comisión Fiscalizadora podrá elegir, de entre aquellos DOS (2) miembros que representen a una misma clase de Socios, a su Presidente.

Los Síndicos deberán cumplir con lo previsto en el Artículo 64 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, serán reelegibles sin limitación y tendrán, además de las atribuciones, deberes y responsabilidades que establece el ordenamiento jurídico societario, las siguientes obligaciones:

a. Verificar, siempre que lo juzguen conveniente y, por lo menos, UNA (1) vez cada TRES (3) meses, las inversiones, los Contratos de Garantía Recíproca celebrados y el estado del capital social, las reservas y el Fondo de Riesgo.

b. Atender los requerimientos y pedidos de aclaraciones que formulen la “Autoridad de Aplicación” de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, y el “BCRA”.

La Comisión Fiscalizadora adopta decisiones con el voto de DOS (2) cualquiera de sus miembros.

ARTICULO 36.- Remuneración.

La Asamblea General Ordinaria determinará la remuneración de los Síndicos.

ARTICULO 37.- Asamblea General Ordinaria. Competencia.

La Asamblea General Ordinaria estará integrada por todos los socios de la Sociedad y se reunirá al menos UNA (1) vez por año, y tendrá a su cargo:

a) Definir la política de inversión de los fondos sociales que no componen el Fondo de Riesgo y con base en las instrucciones recibidas de los “Socios Protectores” y la reglamentación vigente las inversiones a realizar con los activos que integren el Fondo de Riesgo.

b) Aprobar el costo de las garantías y el mínimo de contragarantías que la Sociedad ha de requerir a los “Socios Partícipes” dentro de los límites fijados por el presente Estatuto, y fijar el límite máximo de las eventuales bonificaciones a conceder por el Consejo de Administración.

c) Ratificar las decisiones del Consejo de Administración en materia de admisión de nuevos Socios, transferencia de acciones y exclusión de Socios.

d) Aprobar los Estados Contables, Memoria del Consejo de Administración e Informe de la Comisión Fiscalizadora, y toda otra medida concerniente a la gestión de la Sociedad que deba adoptar conforme a la ley y al Estatuto, o que sometan a su decisión el Consejo de Administración o los Síndicos.

e) Designar y remover miembros del Consejo de Administración y Síndicos, y fijar su retribución.

f) Evaluar el desempeño y la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y de los Síndicos.

g) Aumentar o disminuir el capital.

Para tratar los asuntos mencionados en los apartados d) a f) deberá ser convocada dentro de los CUATRO (4) meses siguientes al mes de cierre de ejercicio.

ARTICULO 38.- Asamblea General Extraordinaria. Competencia.

Corresponden a la Asamblea General Extraordinaria aquellos asuntos previstos en el Artículo 235 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, que no estén específicamente reservadas a la Asamblea General Ordinaria y, en especial:

a) Decidir emitir acciones con prima, y

b) modificar el monto y/o el modo de presentación de la garantía de buen desempeño de los miembros del Consejo de Administración.

ARTICULO 39.- Convocatorias.

La Asamblea General Ordinaria deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado durante CINCO (5) días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona o provincia en que tenga establecida su sede y domicilio la Sociedad, con QUINCE (15) días de anticipación como mínimo, a la fecha fijada para su celebración. En el anuncio deberá expresarse la fecha de la primera y segunda convocatoria, hora, lugar, orden del día y recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

La Asamblea General Extraordinaria será convocada por el Consejo de Administración o cuando lo solicite un número de Socios que representen como mínimo el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. En la convocatoria, deberá expresarse la fecha de la primera y segunda convocatoria, hora, lugar de reunión y el orden del día en el que deberán incluirse los asuntos solicitados por los Socios convocantes y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. La convocatoria será publicada como mínimo con una antelación de TREINTA (30) días y durante CINCO (5) días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona o provincia en la que tenga establecida su sede y domicilio la sociedad. (Artículo 57 de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones).

ARTICULO 40.- Quórum.

Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se constituyen válidamente:

a) En primera convocatoria estando presentes accionistas que representen más del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando dicha presencia esté integrada por al menos el VEINTE POR CIENTO (20%) de las acciones clase “A” con derecho a voto; y

b) en segunda convocatoria, estando presentes accionistas que representen más del TREINTA POR CIENTO (30%) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando dicha presencia esté integrada por al menos el QUINCE POR CIENTO (15%) de las acciones clase “A” con derecho a voto.

ARTICULO 41.- Mayorías.

Se requiere una mayoría del SESENTA POR CIENTO (60%) de los votos conferidos por la totalidad de capital accionario en circulación con derecho a voto, en la que deberá estar incluido, como mínimo, el TREINTA POR CIENTO (30%) del total de votos conferidos por las acciones clase “A” en circulación con derecho a voto, para adoptar decisiones válidas en temas concernientes a:

a) Aumento de capital que exceda el quíntuplo del fijado en el presente Estatuto,

b) Elección del Consejo de Administración,

c) Prórroga, disolución anticipada, reintegración total o parcial del capital (salvo el supuesto previsto en los Artículos 20 y 21 del presente Estatuto), reducción del capital, fusión y escisión de la Sociedad,

d) Modificaciones Estatutarias. Su validez depende, además, del cumplimiento de los siguientes recaudos; (i) el Consejo de Administración o los Socios proponentes, en su caso, justifiquen en un informe escrito la necesidad de la reforma; (ii) en la convocatoria a la Asamblea se detalle claramente la reforma propuesta y se haga constar el derecho que asiste a los Socios de examinar en la sede social el texto íntegro del proyecto de reforma y su justificación, o de recibir esta información, sin cargo, en sus propios domicilios, con constancia de recepción; (iii) la “Autoridad de Aplicación” hubiera otorgado la correspondiente conformidad previa a la propuesta de modificación, de conformidad con lo dispuesto en la reglamentación; y (iv) la reforma, una vez conformada por la “Autoridad de Aplicación” y aprobada por la Asamblea, sea inscripta registralmente.

El resto de las resoluciones se adoptan por mayoría simple de los votos conferidos por las acciones representadas en la Asamblea, siempre y cuando dicha mayoría incluya como mínimo, al QUINCE POR CIENTO (15%) del total de votos conferidos por las acciones clase “A” en circulación con derecho a voto.

ARTICULO 42.- Comunicación de Asistencia.

Para participar en las Asambleas, los accionistas no están obligados a depositar títulos ni certificados de acciones, pero deben cursar comunicación, con no menos de TRES (3) días de anticipación a la fecha fijada para el acto, a fin de que en el mismo término se los inscriba en el Registro de Asistencia.

ARTICULO 43.- Representación en Asamblea.

Cualquier Socio podrá representar a otro de igual tipo en las Asambleas Generales mediante autorización por escrito para cada Asamblea. Sin embargo, un mismo Socio no podrá representar a más de DIEZ (10) Socios ni ostentar un número de votos superior al DIEZ POR CIENTO (10%) del total.

El instrumento de mandato, con validez limitada a una sola asamblea (incluida su segunda convocatoria y sus recesos o cuartos intermedios) puede otorgarse mediante instrumento privado, con la firma y, en su caso, personería del otorgante, certificadas por escribano público, autoridad judicial o banco.

ARTICULO 44.- Presidencia de las Asambleas.

Con excepción de aquellas asambleas convocadas judicialmente o por la autoridad de superintendencia de las sociedades o personas jurídicas, todas las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, por el Vicepresidente en caso de ausencia del Presidente. En ausencia de ambos, la Asamblea, una vez determinada la existencia de quórum bajo la presidencia accidental del accionista de más edad presente en ese acto, elegirá mediante votación simple a quien la presida.

ARTICULO 45.- Accionista con interés contrario al social.

El Socio que en un asunto en tratamiento por la Asamblea tenga un interés particular contrapuesto o en competencia con el social, o que pueda, con su voto, impedir que se adopte una decisión en virtud de la cual la Sociedad queda en condiciones de hacer valer algún derecho en su contra, debe comunicarlo y abstenerse de votar. Si transgrede esta disposición, su voto se considera nulo, aunque computable a los efectos de la determinación del quórum las mayorías, y puede ser responsabilizado por los daños y perjuicios que ocasiona.

ARTICULO 46.- Derecho de receso.

Podrán ejercer el derecho de receso previsto en el régimen legal de las Sociedades Anónimas, en las condiciones que el mismo establece, los Socios disconformes con las decisiones asamblearias que determinen la prórroga de duración de la Sociedad, el reintegro total o parcial del capital, su fusión salvo en los casos en que la sociedad sea incorporante; su escisión, y aumentos de capital que impliquen desembolsos para el Socio.

ARTICULO 47.- Derecho de Preferencia.

Ambas clases de Socios podrán ejercer, en relación con las acciones del mismo tipo a las que posean, el derecho de preferencia previsto en el régimen legal de las Sociedades Anónimas, en las condiciones que el mismo establece, en aquellos casos que se decida un aumento de capital mediante suscripción de acciones. El mismo deberá ser ejercido dentro de los TREINTA (30) días corridos siguientes al de la última publicación efectuada por la Sociedad.

SECCION VII. EJERCICIO SOCIAL - DISTRIBUCION DE GANANCIAS - RESERVA LEGAL

ARTICULO 48.- Cierre de ejercicio. Estados contables.

El cierre del ejercicio opera el ___ de ______________ de cada año. A esa fecha se confeccionan los Estados Contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.

La Asamblea General Ordinaria puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, e inscribir la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicarlo a las autoridades de control.

ARTICULO 49.- Distribución de los beneficios.

Las utilidades líquidas y realizadas obtenidas por la Sociedad en el desarrollo de las actividades, se distribuirán conforme al siguiente detalle:

1. Un mínimo del CINCO POR CIENTO (5%) hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, a Reserva Legal;

2. Remuneraciones al Consejo de Administración y Comisión Fiscalizadora, en su caso y de acuerdo a los límites establecidos en el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones;

3. El resto tendrá el siguiente tratamiento:

a) Un porcentaje equivalente al de la participación de las acciones clase “B” en el capital social total será distribuido entre los “Socios Protectores” como dividendo a prorrata de sus acciones integradas;

b) un porcentaje equivalente a la mitad de la participación porcentual de las acciones clase “A” en el capital social será destinado al Fondo de Riesgo; y

c) un porcentaje igual al determinado en el inciso anterior se distribuye entre los “Socios Partícipes” como dividendo, a prorrata de sus acciones integradas.

Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo precedente, contando con la decisión favorable de las mayorías que fueran pertinentes, la Asamblea podrá capitalizar total o parcialmente las ganancias distribuibles, emitiendo acciones liberadas que serán distribuidas como dividendos entre todos los Socios, en proporción a sus respectivas tenencias.

Los Socios no percibirán dividendos en efectivo, en caso en que no hayan integrado la totalidad de las acciones suscriptas y/o se encuentre en mora con la Sociedad por cualquier motivo.

SECCION VIII. DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 50.- Causales específicas.

La Sociedad debe disolverse, además de cuando se configure alguna de las causales fijadas en la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones, cuando:

a) Se compruebe la imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del Fondo de Riesgo, el total de la reserva legal y el CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital.

b) Exista una situación de quebranto que insume el Fondo de Riesgo, la reserva legal, y afecta cualquier proporción del capital social mínimo determinado por reglamento de la autoridad competente, y esta situación se prolonga durante más de TRES (3) meses.

c) Quede firme la decisión de revocarle la autorización para funcionar acordada por la “Autoridad de Aplicación” de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones.

ARTICULO 51.- Liquidación. Organo Liquidador.

La disolución de la Sociedad se producirá cuando se verifiquen las causales determinadas en la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, y en La ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. La liquidación estará a cargo del o de los Liquidadores que designe la Asamblea, con quórum y mayoría simples y sin distinción entre las acciones de ambas clases, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Cancelado el pasivo y reembolsados los títulos que represente el Fondo de Riesgo y el capital, el eventual remanente se distribuirá entre los accionistas, a prorrata de sus tenencias e integraciones y sin distinción de clases.

SECCION IX. GARANTIAS Y CONTRAGARANTIAS

ARTICULO 52.- Contrato de Garantía Recíproca.

El Contrato consensual de Garantía Recíproca se perfecciona cuando la Sociedad se obliga accesoriamente, por UNO (1) o más de sus “Socios Partícipes”, frente a un acreedor de éste o éstos que acepta la obligación accesoria. En cada contrato se deberá establecer claramente si la Sociedad debe cubrir o no los intereses, intereses moratorios y/o punitorios de la obligación garantizada.

La Sociedad responde solidariamente, por el monto de las garantías otorgadas, con el deudor principal afianzado, sin derecho a los beneficios de división y excusión de bienes.

ARTICULO 53.- Límites operativos.

La Sociedad no puede asumir obligaciones accesorias:

a) por un mismo “Socio Partícipe”, por encima del CINCO POR CIENTO (5%) del valor total del Fondo de Riesgo,

b) con un mismo acreedor por encima del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del valor total del Fondo de Riesgo.

El total de las garantías que otorgue la Sociedad a sus “Socios Partícipes”, no podrá exceder de CUATRO (4) veces el importe del Fondo de Riesgo.

ARTICULO 54.- Contragarantía.

La contragarantía que, en respaldo de la garantía obtenida, el “Socio Partícipe” debe otorgar a la Sociedad en circunstancias de celebrar el correspondiente Contrato de Garantía Recíproca podrá ser:

a) Personal y/o,

b) Real, que podrá recaer sobre cualquier clase de bienes o derechos;

El valor de la contragarantía, para cuya financiación se solicita la garantía, será determinado por el Consejo de Administración.

ARTICULO 55.- Medidas de seguridad.

La Sociedad podrá solicitar judicialmente un embargo preventivo u otras medidas precautorias adecuadas sobre bienes del “Socio Partícipe” con quien se haya obligado solidariamente, entre otros, en los siguientes casos:

a) Cuando se lo hubiera intimado al pago de una deuda y no hubiera cumplido en tiempo y forma.

b) Cuando el “Socio Partícipe” no pague la deuda garantizada por la Sociedad a su vencimiento.

c) Cuando el “Socio Partícipe” incumpla con sus obligaciones societarias.

d) Cuando el incumplimiento de obligaciones legales por parte del “Socio Partícipe” constituido como persona jurídica, afecte su funcionamiento regular.

e) En todos los casos en los que se pudiera ver afectado el patrimonio de la Sociedad.

ARTICULO 56.- Subrogación.

La Sociedad quedará subrogada en los derechos, acciones y privilegios del acreedor cuyo crédito haya abonado, frente al “Socio Partícipe” incumplidor.



(Anexo sustituido por art. 22 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)


3.1: Identificación de "Socios Protectores"

1) Apellido y nombre o razón social¹:..................................................................................

2) Número de "C.U.I.T.":................

3) Actividad Principal²:....................................Código de Actividad:..............

4) Domicilio Legal:

Calle:..................................................N°...........Piso:........Dpto.:.....

Localidad:..................................................................CP³:..................

Municipio/Partido/Comuna4:....................................................................

Provincia:......................................................

Teléfono:.....................................Correo Electrónico:......................................

Página WEB:..........................................

5) Por el presente, me comprometo a efectuar, en caso que el Consejo de Administración así lo acepte, aportes al Fondo de Riesgo de la "SGR" por hasta un valor de PESOS.......................................($..........................................................), durante el plazo autorizado por la "Autoridad de Aplicación" a dichos efectos.

A completar por la Sociedad de Garantía Recíproca

6) Participación en el Capital Social de la "SGR":

Cantidad de Acciones a adquirir:...............

Monto: $...............................

Por compra de nuevas acciones SI/NO⁴

Por transferencia de⁵......................................................................................................, "C.U.I.T."

N°..............................................

Acta del Consejo de Administración/Asamblea General Ordinaria6 N°.....................................de fecha........................


3.2: Declaración de Personas Físicas o Jurídicas Vinculadas al "Socio Protector" 1) Relaciones de Vinculación y Control en virtud del Capital Social

1) Relaciones de Vinculación y Control en virtud del Capital Social


3.3: Declaración Jurada del "Socio Protector"

Mediante la presente, declaro bajo juramento que11................................, "C.U.I.T." N°: ....................., en mi/su carácter de "Socio Protector":

1) No revisto/e el carácter de "Socio Partícipe" en ninguna "SGR".

2) No poseo/e participación accionaria mayor al VEINTE POR CIENTO (20 %) en ninguna empresa que sea "Socio Partícipe" del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca.

3) No recae sobre mi prohibición alguna, permanente o transitoria, para incorporarme al Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca.

4) Cumplo con la totalidad de la normativa vigente para ser "Socio Protector".

Asimismo, y en caso de que alguna circunstancia de cualquier índole altere en forma permanente o transitoria, total o parcial, lo declarado precedentemente, me obligo a informar fehacientemente y en un plazo máximo de CINCO (5) días dicho suceso a la "SGR", siendo ésta quien notificará en igual forma dichas modificaciones a la "Autoridad de Aplicación" del Sistema de "SGR".


(*) Completar una planilla por cada "Socio Protector".

1 Nombre y Apellido o Razón Social del "Socio Protector" según consta en los registros de la "AFIP".

2 Incluir texto descriptivo y codificación según la Resolución General N° 485 de fecha 9 de marzo de 1999 de la "AFIP".

3 Código Postal de OCHO (8) posiciones según Correo Oficial.

4 Tachar lo que no corresponda.

5 Indicar Apellido y Nombre o Razón Social y "C.U.I.T." del "Socio Protector" vendedor.

6 Tachar lo que no corresponda. Indicar el Acta mediante la cual se propone su incorporación.

7 Deberá estar debidamente certificada por autoridad competente, y en caso de ser "Representante" de una persona jurídica, certificar dicho carácter o adjuntar el poder correspondiente.

8 Indicar la composición del CIEN POR CIENTO (100 %) del Capital Accionario.

9 Aquellas en que el "Socio Protector" sea propietario de más del DIEZ POR CIENTO (10 %) del Capital Social.

10 Deberá estar debidamente certificada por autoridad competente, y en caso de ser "Representante" de una persona jurídica, certificar dicho carácter o adjuntar el poder correspondiente.

11 Nombre y Apellido o Razón Social del "Socio Protector" según consta en los registros de la "AFIP".

12 Deberá estar debidamente certificada por autoridad competente, y en caso de ser "Representante" de una persona jurídica, certificar dicho carácter o adjuntar el poder correspondiente.


(Anexo derogado por art. 24 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)



(Anexo sustituido por art. 22 de la Disposición N° 80/2017 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 9/11/2017. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial, resultando de aplicación para todas aquellas solicitudes y trámites actualmente en curso por ante la Autoridad de Aplicación)


Las “SGR” deberán contemplar el armado del legajo del “Socio Partícipe” conformándolo con lo detallado a continuación, que constituye una enumeración descriptiva y no taxativa, manteniéndolo actualizado al momento de otorgar nuevas garantías. No obstante ello, la “Autoridad de Aplicación” podrá requerir documentación adicional cuando lo estime oportuno.

DOCUMENTACIÓN MÍNIMA RELATIVA A LOS SOCIOS PARTÍCIPES:

I) DOCUMENTACIÓN GENERAL DEL LEGAJO:

a) “Certificado PyME”.

b) Suscripción o compra de acciones del Socio.

c) Copia del Acta aprobando la incorporación del Socio.

II) DOCUMENTACIÓN POR TIPO DE PERSONA:

a) Personas Humanas o Sucesiones Indivisas:

1. Responsables Inscriptos:

I) Copia del D.N.I. del Socio.

2. Monotributistas:

I) Copia del D.N.I. del Socio.

b) Personas Jurídicas:

1. Sociedades Regulares:

I) Copia del Estatuto o Contrato Social y sus modificaciones, y/o copia del libro de accionistas y/o socios.

II) Respaldo de información sobre empresas vinculadas o relacionadas si correspondiera.

2. Sociedades de Hecho:

I) Contrato Social (si existiera)

II) Copia del D.N.I. de cada uno de los socios

Los “Certificados PyME”, acompañados de la documentación e información correspondiente a las relaciones de vinculación y control actualizada, será considerada suficiente a los efectos de acreditar la condición de Pequeña y Mediana Empresa en los legajos respectivos durante todo el período de la vigencia del certificado.

MOVIMIENTOS DE CAPITAL SOCIAL – DETALLE DE INCORPORACIONES Y DESVINCULACIONES DE SOCIOS POR SUSCRIPCIÓN O TRANSFERENCIAS

DE ACCIONES Y DEMÁS OPERACIONES RELACIONADAS.

Información correspondiente a los movimientos producidos durante el mes de………………. de 20….


Notas:

1.- El presente Anexo debe estar firmado por el Presidente, Gerente General o Apoderado debidamente autorizado a tales efectos.

Columna 1: INCORPORACIÓN, INCREMENTO DE TENENCIA ACCIONARIA o DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL.

Columnas 3 y 22: Debe tener 11 caracteres sin guiones.

Columna 4: Debe estar escrito como figura en la Constancia de Inscripción emitida por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (AFIP).

Columna 11: Deberá indicar el número de Certificado de Registro PyME.

Columna 18: Deberá indicar la fecha en que el Socio se incorpora efectivamente a la Sociedad.

Columna 19: TRANSFERENCIA o SUSCRIPCIÓN



COMPOSICION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION


COMPOSICION DE LA COMISION FISCALIZADORA


GERENTE GENERAL Y APODERADOS

____________
¹ El presente Anexo deberá ser presentado cada vez que haya un nuevo nombramiento que modifique la composición de los Organos Sociales, incluyendo el Gerente General y Apoderados.

7.1 DECLARACION JURADA PARA LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISION FISCALIZADORA, GERENTE GENERAL Y APODERADOS (*)


Declaro bajo juramento que los datos consignados en esta Declaración Jurada son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que, según se detalla a continuación, no me encuentro entre:

1.- Quienes no pueden ejercer el comercio;

2.- Los fallidos por quiebra según lo dispuesto por el Artículo 236 de la Ley Nº 24.522;

3.- Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondo y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de DIEZ (10) años de cumplida la condena;

4.- Los funcionarios de la Administración Pública Nacional cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta DOS (2) años del cese en sus funciones;

5.- Los inhabilitados para ejercer cargos públicos;

6.- Los deudores morosos de las entidades financieras;

7.- Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta TRES (3) años después de haber cesado dicha medida;

8.- Los inhabilitados por aplicación del Punto 5 del Artículo 41 de la Ley Nº 21.526 (inhabilitación temporaria o permanente para desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios o accionistas de las entidades comprendidas en esa ley), mientras dure el tiempo de su sanción;

9.- Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras;

10.- Quienes se encuentran alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el Artículo 286, Puntos 2º y 3º, de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

11.- Quienes hubieran sido sancionados por la “Autoridad de Aplicación” de conformidad con alguno de los supuestos previstos en los Artículos 56 y 57 del Anexo de la Resolución Nº ……..de fecha…...... de la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del MINISTERIO DE INDUSTRIA. Asimismo, asumo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, por intermedio de la Sociedad y dentro de los CINCO (5) días de ocurrida.

12.- Quienes poseen vinculación o dependencia alguna de cualquier tipo, ya sea técnica, jurídica o económica con la restante clase de socios —incluyendo a sus “Representantes” en la “SGR”— a la cual represento y por la cual resulte electo.¹

---------------------------------------------------  Firma y aclaración2

______
(*) Completar una planilla por cada integrante.

 (**) Tachar lo que no corresponda.

¹ Exceptuando al Gerente General y Apoderados.

² Deberá estar debidamente certificada por autoridad competente.

ANEXO 9

 PLAN DE CUENTAS PARA SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA

CAPITULOS, RUBROS Y CUENTAS - “SGR”

Información correspondiente al trimestre / ejercicio finalizado el ……de……de 20….

Información correspondiente al trimestre / ejercicio finalizado el ……de………………. de 20….

Información correspondiente al trimestre / ejercicio finalizado el ……de………………. de 20….

Información correspondiente al trimestre / ejercicio finalizado el ……de………………. de 20….

Información correspondiente al trimestre / ejercicio finalizado el ……de………………. de 20….

Información correspondiente al trimestre / ejercicio finalizado el ……de………………. de 20….

ANEXO 10

ANEXO 11

CÁLCULO DEL GRADO DE UTILIZACIÓN DEL FONDO DE RIESGO

ANEXO 12

GARANTÍAS OTORGADAS

ANEXO 12.1: DETALLE DE AMORTIZACIÓN DE GARANTÍAS INFORMADAS CON SISTEMA DE AMORTIZACIÓN "OTRO" (1)

Información correspondiente a las garantías otorgadas durante el mes de

Información correspondiente al mes de………………. de 20….

ANEXO 12.3: SALDOS PROMEDIO DE GARANTÍAS TIPO COMERCIALES, FUTUROS Y OPCIONES, ETC. (*)

Información correspondiente al mes de………………. de 20….

Información correspondiente a las garantías reafianzadas durante el mes de...................de 20..

Información correspondiente al mes de.......de 20....

Información correspondiente al mes de………………. de 20….

ANEXO 13

CUMPLIMIENTO IRREGULAR DE SOCIOS PARTICIPES

Información al….. de…….………. de 20….

MORA

Información correspondiente al mes de………………. de 20….

ANEXO 15

INFORMACIÓN DE CARTERA

Información correspondiente al mes de………………. de 20….

ANEXO 16

GRADO DE UTILIZACIÓN DEL FONDO DE RIESGO

ANEXO 17

DECLARACION JURADA DE PRESENTACION DE REGIMEN INFORMATIVO (*)

Declaración Jurada sobre la Presentación de los Anexos 12, 13, 14, 15 y 16

PERIODO: MES AÑO

ANEXO 18

ANEXO 19

CODIFICACIÓN DE GARANTÍAS

ANEXO 20

MODELO DE CERTIFICADO CONTABLE SOBRE MOVIMIENTOS DEL FONDO DE RIESGO

(Formulario 20 sustituido por art. 23 de la Disposición N° 34/2016 de la Subsecretaría de Financiamiento de la Producción B.O. 21/11/2016. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial).

Información al….. de…….………. de 20….

ANEXO 21

COMPOSICION DEL LEGAJO DE LA GARANTIA – DOCUMENTACION MINIMA.

ANEXO 22

MODELO DE CERTIFICADO DE DEVOLUCION DE APORTES A LOS SOCIOS PROTECTORES POR RETIROS EFECTUADOS DEL FONDO DE RIESGO (*)

Lugar y Fecha…………………………

Certificado Nº1: ………..

ANEXO 23