SOCIEDAD DEL ESTADO

Decreto Nº 1080/1977

Se modifíca la estructura jurídica de Yacimientos Petrolíferos Fiscales.

Bs. As. 19/4/77

VISTO el expediente Nº 54.81676 (Cde 2) del registro de la Secretaría de estado de Energía, y

CONSIDERANDO:

Que uno de los objetivos incluidos en el programa de recuperación, saneamiento y expansión de la economía Argentina, concerniente a las empresas de propiedad del Estado, es el de proveerlas de una organización que las coloque en condiciones de actuar con el nivel de eficiencia y agilidad que es propio de las empresas privadas.

Que en el sentido expuesto tornase impostergable que Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado se desenvuelva dentro de una estructura jurídica que le permita operar con fluidez de decisión, para un mejor cumplimiento de los importantes objetivos que debe afrontar como principal ejecutora de la política petrolera que trace el Poder Ejecutivo nacional.

Que el régimen de la ley 20.705 resulta un instrumento idóneo para dotar a Yacimientos Petrolíferos Fiscales de una mayor agilidad operativa al tiempo que garantiza en forma indudable el predominio absoluto del Estado Nacional en su manejo y contralor mediante la titularidad del total de los certificados representativos del capital social.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º - Conforme lo autoriza el artículo 9º de la ley 20.705 transfórmase a Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado, en sociedad del Estado regida por la mencionada ley.

Apruébase el estatuto de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, cuyo texto constituye el anexo único del presente decreto.

Art. 2º - En razón de la transformación dispuesta en el artículo anterior, Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado asumirá todos los derechos y obligaciones que a la fecha correspondan a Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado.

Art. 3º - Con ajuste a lo dispuesto por el art. 9º, segundo apartado de la ley 20.705, mantiénense en favor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios de que goza actualmente Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado.

Art. 4º - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.




Artículo 1º - Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado continuará funcionando bajo la denominación de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado con sujeción al régimen de la ley 20.705, disposiciones de la ley 19.550 que le fueren aplicables y a las normas del presente estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo o la sigla Y.P.F.

Art. 2º - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, Avenida Roque Sáenz Peña 777, pudiendo establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.

Art. 3º - La duración de la sociedad será de cien (100) años a contar desde la fecha de inscripción de su estatuto en el Registro Público de Comercio.

Art. 4º - El certificado o certificados representativos del capital de la sociedad, integrarán el patrimonio de la corporación de empresas nacionales, y sólo podrán ser negociables entre las entidades a que se refiere el art. 1º de la ley 20.705. Derogada o modificada la ley 20.558, dichos certificados tendrán el destino que les asigne el Poder Ejecutivo nacional.


Art. 5º - Yacimientos Petrolíferos Fiscales sociedad del Estado será ejecutora de la política petrolera nacional y tendrá a su cargo el estudio, la exploración y explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, como asimismo la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos a cuyo efecto podrá elaborarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos, podrá promover la constitución de entidades oficiales, fundar, asociarse o participar en sociedades privadas, del Estado, sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria o de cualquier otro marco jurídico.

Art. 6º - Para cumplir su objeto la sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la asamblea, debentures y otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros que hagan al objeto de la sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que el presente artículo es enunciativo y no taxativo.


Art. 7º - El capital social se fija en la suma de ochenta y cuatro mil millones de pesos ($ 84.000.000.000) según resulta del balance cerrado el 31 de diciembre de 1975, y estará representado por ochocientos cuarenta (840) certificados nominativos de cien millones de pesos ($ 100.000.000) cada uno, transferibles únicamente entre los entes enumerados por el art. 1º de la ley 20.705. Cada certificado nominativo da derecho a un (1) voto.

Por resolución de la asamblea, el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento del capital será elevada a escritura pública, publicada en el Boletín Oficial e inscripta en el Registro Público de Comercio.

Art. 8º - Los certificados representativos del capital serán firmados por el presidente o un director y uno de los síndicos, y en ellos se consignarán las siguientes menciones:

1. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración o inscripción.

2. El capital social.

3. El número de certificado, su valor nominal y los derechos que le corresponden.

Los certificados nominativos podrán ser representados por títulos que correspondan a uno o más certificados.


Art. 9º - La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un (1) presidente, un (1) vicepresidente y siete (7) directores titulares, designados por la asamblea por tres (3) años, pudiendo ser reelegidos sin limitación. El presidente, el vicepresidente y tres (3) directores titulares serán designados a propuesta del Ministerio de Economía de la Nación; tres (3) directores titulares a propuesta de los comandos en jefe de las tres Fuerzas Armadas, debiendo recaer la designación en tres (3) oficiales superiores uno (1) por cada Fuerza. Un (1) Director en representación de las provincias productoras de petróleo, a propuesta del Ministerio del Interior. Las propuestas de designación o remoción del presidente, vicepresidente y de los demás directores serán sometidas a la consideración del Presidente de la Nación, con anterioridad a la celebración de la asamblea.

En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad o ausencia de alguno o algunos de los directores titulares, la comisión fiscalizadora designará al reemplazante, el que permanecerá en funciones hasta la reunión de la próxima asamblea.

Art. 10. - En garantía del cumplimiento de sus funciones los directores depositarán en la caja de la sociedad, la suma de cien mil pesos ($ 100.000) en dinero efectivo, valores o títulos de la deuda pública.

Art. 11. - Si el número de vacantes en el directorio, impidiera sesionar válidamente, los síndicos designarán Directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores, a cuyo efecto deberá convocarse a asamblea ordinaria dentro de los sesenta (60) días de efectuada la designación por los síndicos.

Art. 12. - El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último. Si la ausencia fuere definitiva, deberá convocarse a asamblea ordinaria para elegir al nuevo presidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia.

Art. 13. - El directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y además cada vez que lo convoque el presidente, quien lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los directores.

Art. 14. - El directorio funcionará con la presencia del presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente o quien lo reemplace, tendrá en todos los casos derecho a voto y a doble voto en caso de empate.

Art. 15. - El directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la sociedad sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente estatuto y de los acuerdos de las asambleas, correspondiéndole;

a) Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del presidente o del vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen en cuya virtud tal representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo dispusiera el directorio.

b) Conferir poderes especiales --inclusive los enumerados en el art. 1881 del Código Civil-- o generales, así como para querellar criminalmente, y revocarlos cuando lo creyere necesario.

c) Comprar, vender, ceder, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, buques y aeronaves, derechos, inclusive marcas y patentes de invención: constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro o fuera del país los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley.

d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente, y celebrar con las mismas contratos de sociedad accidental o en participación para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas.

e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otra personas visibles o jurídicas.

f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.

g) Previa resolución de la asamblea emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueren aplicables.

h) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover, y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.

i) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, inclusive los bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior.

j) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en el inciso anterior, instituciones y organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visibles o jurídica, del país o del extranjero.

k) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear nuevas administraciones regionales, agencias o sucursales, dentro o fuera del país, constituir y aceptar representaciones.

l) Aprobar y someter a la consideración de la asamblea, la memoria, inventario, balance general y estado de resultados de la sociedad, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.

ll) Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad con especificación de los montos máximos para concursos, licitaciones y contrataciones.

m) Disponer la creación e integración del Comité Ejecutivo y fijar los límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga el art. 20 de este estatuto.

n) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la asamblea.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa, y en consecuencia, el directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.

Art. 16. - Las remuneraciones de los miembros del directorio serán fijadas por la asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19.550, debiendo ajustarse a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo nacional.

Art. 17. - Son facultades y deberes del presidente del directorio o en su caso del vicepresidente:

a) Ejercer la representación legal de la sociedad, conforme al art. 268 de la ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes el presente estatuto y las resoluciones que tome la asamblea y el directorio.

b) Convocar y presidir las reuniones del directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen impracticable la citación del directorio, ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Informar periódicamente al directorio sobre la gestión de los negocios de la sociedad.

e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejercitarla otros directores o representantes de la sociedad, con poder suficiente al efecto.

f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante y endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el directorio haya conferido.

Art. 18. - Anualmente el directorio podrá designar de su seno al director secretario, al que le corresponderá labrar y autorizar con el presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del directorio y de las asambleas.

Art. 19. - Se podrá constituir un comité ejecutivo integrado por el vicepresidente de la sociedad y no menos de dos (2) directores. Dicho comité será presidido por el vicepresidente, funcionará con quórum de la mayoría de sus miembros presentes y adoptará sus decisiones por mayoría de votos, prevaleciendo --en caso de empate-- el voto de quien lo presida. A solicitud de la mayoría de sus miembros, cualquier asunto --aun cuando fuere de la competencia específica del Comité-- podrá ser elevado a la consideración del directorio.

Art. 20. - Dentro de los límites que le fije el directorio, le corresponderá al comité ejecutivo:

a) Proyectar el presupuesto anual de gastos y recursos así como los programas de obras y sus modificaciones, sometiendo toda esta documentación a la consideración del directorio.

b) Disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios y realizar en general todos los actos y contratos relativos a la gestión ordinaria de la Sociedad dentro de los límites que al efecto le fijó el directorio.

c) Regular las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones en las organizaciones representativas del personal de la sociedad y fijar los cuadros de personal con sus correspondientes funciones, deberes y retribuciones.


Art. 21. - La fiscalización de la sociedad será ejercida por tres (3) síndicos titulares elegidos por tres (3) años por la asamblea, la que elegirá igual número de síndicos suplentes.

Tendrán las obligaciones y responsabilidades que resultan de los arts. 284 a 307 de la ley 19.550, de la legislación vigente y las que puedan establecerse en el futuro para los síndicos de las empresas de propiedad del Estado. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora".

La comisión fiscalizadora se reunirá por los menos una (1) vez al mes tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico desidente debiendo labrarse actas de sus reuniones. Se reunirá también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días del pedido. La comisión será presidida por uno de los síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año, debiendo elegirse también un reemplazante para el caso de ausencia. En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, los síndicos serán reemplazados por el suplente que corresponda según el orden de su elección por la asamblea.


Art. 22. - La Sociedad celebrará anualmente no menos de una asamblea ordinaria, a los fines determinados en el art. 234 de la ley 19.550 y las extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el art. 235 del citado cuerpo legal, las que serán convocadas por el directorio, a comisión fiscalizadora o a pedido del tenedor o tenedores de los certificados representativos del capital social, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

Art. 23. - Las asambleas, sean ordinarias o extraordinarias serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del precitado artículo en materia de asamblea unánime. Las asambleas sesionarán y resolverán conforme a lo dispuesto por los art. 243 y 244 de la ley de sociedades.

Art. 24. - Las asambleas serán presididas por el presidente de la sociedad o en su defecto por el vicepresidente y la falta de éste por la persona que designe la asamblea.

Art. 25. - Corresponde a la asamblea:

a) Designar y remover al presidente, al vicepresidente, los directores titulares y suplentes, síndicos integrantes de la comisión fiscalizadora y suplentes. En todos los casos dichas designaciones y remociones serán sometidas a la consideración del Presidente de la Nación con anterioridad a la celebración de la asamblea.

b) Fijar las remuneraciones del presidente, vicepresidente, directores titulares y síndicos integrantes de la comisión fiscalizadora con ajuste a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo nacional.

c) Considerar, aprobar o modificar los balances, inventarios, memoria y estado de resultados que presente el directorio, como así también el informe de la comisión fiscalizadora.

d) Resolver la emisión, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, de debentures y todo otro título de deuda con o sin garantía especial o flotante.

e) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en el orden del día de la convocatoria, sin perjuicio de su eventual modificación o ampliación en el caso de Asambleas celebradas conforme a lo dispuesto en el art. 237 "in fine" de la ley 19.550.


Art. 26. - El ejercicio económico financiero de la sociedad comenzará el 1º de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.

Art. 27. - Al fin de cada ejercicio el directorio confeccionará un inventario y balance detallado del activo y pasivo de la sociedad, un estado de resultados y una memoria sobre la marcha y situación de aquélla de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida, a la consideración de la asamblea general ordinaria, con un informe escrito de la comisión fiscalizadora.

Art. 28. - De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del balance anual, se destinarán:

a) Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

b) Una vez cubierto el fondo de Reserva Legal y las demás previsiones facultativas que aconseje el directorio, el remanente quedará a disposición de la asamblea, la que podrá resolver su destino por sí o a propuesta del directorio.


Art. 29. - La sociedad no podrá ser declarada en quiebra y su liquidación sólo será resuelta por el Poder Ejecutivo previa autorización legislativa, conforme lo dispuesto por el art. 5º de la ley 20.705. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social. Si todavía quedare remanente, el mismo será distribuido entre los tenedores de los certificados a prorrata de sus respectivas tenencias.