MINISTERIO DE ECONOMIA

SECRETARIA DE ENERGIA Y COMBUSTIBLES.

Decreto N° 858/1966

Se aprueba el protocolo adicional celebrado con ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A. como complemento del contrato de compra venta otorgado por las partes el 25/11/1961.

Bs. As., 8/2/66.

VISTO:

El expediente N° 5.956/65 del registro del Ministerio de Economía, por el que los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A. solicitan que se proceda a establecer el precio de las acciones transferidas a la Nación en virtud del contrato de 25 de noviembre de 1961, aprobado por decreto N° 2.201/62, y

CONSIDERANDO:

Que por el artículo 8° del mencionado contrato, se convino en que dicho precio sería determinado por el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación;

Que el doctor Benjamín Villegas Basavilbaso, que ocupaba entonces ese cargo, no aceptó la designación de referencia;

Que a causa de ello y de haber surgido dificultades de diverso orden que constan en el expediente N° 21.013/59, del registro de la Secretaría de Estado de Energía y Combustibles, la operación de compra quedó pendiente de liquidación;

Que en el día de la fecha se ha celebrado entre la Secretaría de Estado de Energía y Combustibles y los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A. (en liquidación), ad referéndum del Poder Ejecutivo, un Protocolo Adicional por el que se instituye un Tribunal Arbitral de arbitros arbitradores amigables componedores, con el fin de resolver lo más pronto posible todas las cuestiones pendientes entre las partes;

Por ello,

El Presidente de la Nación Argentina,

Decreta:

Artículo 1° — Apruébase el Protocolo Adicional celebrado en el día de la fecha, ad referéndum del Poder Ejecutivo, ante el Estado Argentino, representado por el señor Secretario de Estado de Energía y Combustibles, y los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A. (en liquidación), que complementa el contrato de compraventa otorgado por las partes el 25 de noviembre de 1961, aprobado por decreto N° 2.201/62.

Art. 2° — El presente decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de Economía y firmado por el señor Secretario de Estado de Energía y Combustibles.

Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

ILLIA. — Juan C. Pugliese. — Antulio F. Pozzio.


del contrato de compra y venta celebrado entre el Estado Argentino y los accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A.

Entre el Estado Argentino, representado por el Secretario de Estado de Energía y Combustibles, doctor Antulio Pozzio, con domicilio legal en la calle Diagonal Julio A. Roca 651, 2° piso, y los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A. (en liquidación), representados por el señor don Carlos Bauler, quien acredita su personería con un poder otorgado por el escribano Jorge Garaycochea, cuya fotocopia se adjunta, y constituye domicilio especial en la calle Alsina 465, 3er. piso, se celebra el presente "Protocolo Adicional" y compromiso arbitral que complementa el contrato de compra y venta otorgado por las partes el 25 de noviembre de 1961 y el primer protocolo de igual fecha.

Artículo 1° — El precio de las acciones que se transfieren al Estado Argentino por el artículo 1° del contrato principal, así como el tipo de ínteres del saldo de la deuda por este concepto, será determinado por un Tribunal Arbitral de árbitros arbitradores amigables componedores designados, uno a propuesta del Estado, otro a propuesta de los accionistas y el tercero, en calidad de Presidente, por las dos partes que, a tales efectos, coinciden en nombrar en este Protocolo al doctor Luis M. Baudizzone. En caso de que este árbitro tercero no aceptare el cargo, renunciare al mismo o surgiera cualquier impedimento que imposibilitare el cumplimiento de su cometido, dentro de los 10 días hábiles contados a partir de que las partes se notificaran de la circunstancia sobreviniente, los dos primeros árbitros procederán a designar un reemplazante. Si en el plazo indicado no se pusieran de acuerdo el árbitro tercero será designado por el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, siendo el propuesto por este Magistrado de aceptación obligatoria para las partes. En el supuesto de que alguno de los árbitros, posteriormente a lo establecido precedentemente, dejara de serlo por cualquier causa, será reemplazado siguiendo el mismo procedimiento que se empleó para su designación.

Artículo 2° — El Tribunal se pronunciará también sobre los siguientes puntos:

a) Ajuste del monto del crédito de la Societé de Banque Suisse, previsto en el Art. 4° del contrato de 25 de noviembre de 1961;

b) Importe de las cuentas a que se refiere el Art. 2° Inc. b) y Art. 11 de dicho contrato;

c) Ajuste de los créditos y débitos resultantes de la explotación a que se refieren los Arts. 7° y 12° del mismo contrato. Con respecto a los puntos b) y c) establecerá si considera procedente el pago de intereses y, en su caso, el tipo de los mismos y la fecha desde la cual deben correr.

Artículo 3° — El Estado Argentino designa como árbitro arbitrador al señor Ingeniero don José Esteban Meza y los accionistas al señor Ingeniero don Enrique Butty.

Artículo 4° — Toda referencia a "el Presidente", contenida en el contrato de 25 de noviembre de 1961, debe entenderse relativa al Tribunal Arbitral.

Artículo 5° — Los intereses devengados con anterioridad al pronunciamiento del Tribunal por el saldo de precio a que se refieren los artículos 9° Inc. b) y 13 del Contrato del 25 de noviembre de 1961, calculados con la tasa que fije el Tribunal Arbitral de acuerdo a lo establecido en el Art. 1° de este Protocolo Adicional, se capitalizarán en los cuatro primeros documentos a que se refiere el Art. 13 del contrato mencionado y devengarán los mismos intereses que éstos. En cuanto a los intereses de los documentos negociables, será adicionados a cada uno de éstos según corresponda, conforme a lo establecido en el Art. 13.

Artículo 6° — El Tribunal, tan pronto quede integrado, designará un Secretario letrado y la sede de su funcionamiento, la que deberá estar radicada en la Capital Federal. No obstante, el Tribunal podrá trasladarse provisionalmente a otro lugar.

Artículo 7° — Acto seguido el Tribunal hará saber a las dos partes, por cédula, su constitución, y les fijará un plazo de 30 días hábiles para que presenten un memorial estimando el valor de los bienes y alegando sobre las diversas cuestiones acerca de los cuales deberá aquél pronunciarse. De todo escrito o documento que se presente, deberá dejarse copia en Secretaría, para la otra parte, sin que ello implique notificación alguna. Después de recibidos los memoriales, el Tribunal dará traslado por 20 días hábiles a cada una de las partes, del memorial presentado por la otra, para que se expidan sobre el mismo.

Artículo 8° — Vencido el último traslado, el Tribunal podrá pedir a las partes todos los informes, antecedentes, elementos de juicio y explicaciones que considerase pertinentes, fijándoles un plazo dentro del cual deberán suministrarlos, y podrá también dictar las medidas de mejor proveer que juzgase apropiadas para su mejor ilustración.

Artículo 9° — Una vez evacuados los traslados o cumplidas las diligencias mencionadas en el artículo anterior, si se hubieran dispuesto, el Tribunal dictará la providencia de autos, que notificará por nota.

Artículo 10. — Los dos árbitros, lng. Meza e Ing. Butty, designados por las partes, actuarán también como peritos valuadores. Cualquier diferencia entre los mencionados árbitros, será resuelta por el árbitro tercero y Presidente del Tribunal.

Artículo 11. — Las resoluciones del Tribunal se tomarán por mayoría de votos, debiendo hacerse constar por escrito. La simple mayoría de votos constituirá laudo, pero el voto en disidencia, deberá transcribirse también íntegramente.

Artículo 12. — El Tribunal deberá dictar su laudo dentro de los 120 días hábiles, contados desde la providencia de autos.

Artículo 13. — Todos los términos, incluido el plazo para dictar el laudo, podrán ser ampliados de común acuerdo de partes, siempre que no se hubiera operado su vencimiento.

Artículo 14. — Para el cumplimiento de su cometido el Tribunal se ajustará a las disposiciones del contrato de 25 de noviembre do 1961 y del primer protocolo de igual fecha, así como a los inventarios comprobados de conformidad con lo que dispone el Art. 5° de dicho contrato.

Artículo 15. — Dentro de los límites fijados por las normas que anteceden, se aplicarán las disposiciones del artículo 802 del Código de Procedimientos en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, y sus normas complementarias.

Artículo 16. — Contra el laudo las partes podrán interponer el recurso de aclaratoria, que deberá ser fundado, dentro de los 5 días hábiles de notificado por cédula, y el recurso de nulidad previsto por el Art. 808 del citado Código, el que también deberá ser interpuesto y fundado dentro del mismo plazo.

Artículo 17. — La parte que deje de cumplir los actos indispensables para la realización de este compromiso, pagará a la otra una multa de m$n. 100.000.

Artículo 18. — El árbitro designado por el Estado no percibirá suma alguna en concepto de honorarios, ya sea en su calidad de árbitro como en la de perito valuador. Los honorarios del árbitro designado por los accionistas, serán abonados por éstos. El Presidente del Tribunal percibirá por todo honorario la cantidad de cuatro millones (4.000.000) de pesos moneda nacional y el Secretario la cantidad de quinientos mil (500.000) pesos moneda nacional, sumas ambas que serán abonadas por las partes por mitad. Los gastos de traslado y Secretaría, serán también abonados por partes iguales.

En prueba de conformidad y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional, se firman cinco ejemplares de igual tenor y efecto, en Buenos Aires, a los ocho días del mes de febrero de mil novecientos sesenta y seis.

F° 2.077. — Primer Testimonio. — Número setecientos sesenta y seis. — En la Ciudad de Buenos Aires, a veintiséis de diciembre de mil novecientos sesenta y uno, ante mí, el Escribano Público autorizante y testigos que suscriben comparece el señor Carlos Bauler, de estado casado, suizo, mayor de edad, domiciliado en esta Capital, calle Moreno trescientos setenta y seis, persona hábil y de mi conocimiento, doy fe, y expone: Que a los efectos de su agregación y transcripción en este Registro para dejarlo así protocolizado, me presenta un instrumento público otorgado en la Ciudad de Basilea, Suiza, por el cual la Société de Banque Suisse le ha otorgado a él y a los doctores Jorge M. Mayer y Pablo Santos Muñoz, un mandato para actuar indistintamente. En consecuencia, yo el autorizante, procedo a transcribir el referido instrumento que se encuentra redactado en idioma castellano y legalizado por la autoridad competente del Cantón de Basilea y por las autoridades argentinas, habiendo sido traducida al idioma nacional la legalización primeramente aludida, encontrándose además dicho instrumento repuesto en esta jurisdicción nacional con la estampilla de diez pesos número setenta y dos mil sesenta y cuatro en su primer foja y con la estampilla de tres pesos número un millón ochocientos cincuenta y cinco mil veintinueve, en su segunda foja, ambas de la Serie V; inutilizadas por la Caja cinco en fecha veinte del corriente mes. El texto del instrumento que se protocoliza es el siguiente: "Poder. — Ante mí, Notario de la Ciudad de Basilea (Suiza), comparecen el señor Karl Türler, de estado civil casado, domiciliado en Binnigen, y el señor Dr. Franz Galliker, de estado casado, domiciliado en Basilea, ambas personas hábiles y de mi conocimiento y manifiestan: Que concurren, el primero en calidad de Presidente de la Gerencia General, el segundo en calidad de Vice-Director agregado a la Gerencia General de la Société de Banque Suisse, domiciliada en la calle Aeschenvorstadt uño, de esta Ciudad, que es una sociedad jurídica legalmente autorizada a funcionar desde el año mil ochocientos setenta y dos, la cual se encuentra debidamente registrada en el Registro de Comercio de la Ciudad de Basilea. Que en virtud de las facultades inherentes a los cargos que desempeñan y de conformidad con los Estatutos y con los reglamentos internos de la Société de Banque Suisse vienen a otorgar poder a favor del Dr. Jorge M. Mayer y/o Sr. Carlos Bauler y/o Dr. Pablo Santos Muñoz, residentes en la calle Moreno trescientos setenta y seis de la Ciudad de Buenos Aires, para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos, intervengan en representación de la Société de Banque Suisse, tenedora de las doscientas cincuenta mil acciones de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad, Sociedad Anónima, en todos los trámites a realizarse con el Gobierno de la Nación Argentina y sus distintas subdivisiones, Ministerio de Economía, Ministerio de Industria, Secretaría de Eslado de Energía y Combustibles, Dirección de Agua y Energía y cualesquiera otras reparticiones de cualquier grado y naturaleza, a los efectos de convenir la venta de dichas acciones o los activos de esta sociedad y firmar los respectivos contratos en las condiciones que consideren pertinentes, celebrar arreglos y transacciones, cobrar y percibir así como presentarse en su nombre ante el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, dicho Tribunal y todos los demás Tribunales Federales ó comunes de la República Argentina, de cualquier jurisdicción, convenir la designación de árbitros, arbitradores, peritos, técnicos, presentar escritos y en fin, ejercer todos los trámites y acciones, ya sea administrativos o judiciales tendientes al mejor cumplimiento de este mandato. — Ante mí, notario autorizante y los testigos señores Fritz Amann y Karl Suter, firman los comparecientes por la Société de Banque Suisse. — Hay dos firmas ilegibles, los testigos (firmado) Suter. — F. Amann. — 4-XII-61, el Notario autorizante (firmado) Th. Moll, Notario. — Hay un cordón y una nema de papel con impresión en relieve adheridos. Sigue la legalización firmada y sellada en Basilea, redactada en idioma inglés. —Certifico que la firma que aparece en este documento y dice Sanuer es auténtica y pertenece al funcionario cancillería, Cantón Basilea, Zurich 11 Dez. 1961. — N° de orden 118. — N° de arancel 28 c. Derecho percibido $ 370. Fr. 19,30. — Hay un sello que dice: Consulado de la República Argentina. Zurich (firmado) Alberto Crocco. Alberto Crocco, Cónsul. — Hay una estampilla de cinco pesos y un sello. La División Legalizaciones del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto certifica: Que la firma que aparece en este documento es auténtica y pertenece al Sr. A. Crocco. — Buenos Aires, 18 Dic. 1961. (firmado) E Ruíz Jiménez. — Enrique Ruíz Jiménez, Secretario de Embajada División Legalizaciones. — Traducción - Legalización. Certificamos por el presente que la firma del señor Theodor Moll, notario público de Basilea (Suiza), de nuestro conocimiento personal, es auténtica. — Basilea, diciembre 5 de 1961. — N° 9.669. — Cancillería de Estado del Cantón de la Ciudad de Basilea (firmado) ilegible. — Hay un sello que dice: Cancillería de Estado - Ciudad de Basilea. — Sigue en idioma nacional, la legalización por el Consulado Argentino en Zurich. Es traducción fiel de la legalización en idioma inglés, puesta sobre el documento adjunto, que he tenido a la vista y al que me remito, en la Ciudad de Buenos Aires, a veinte de diciembre de mil novecientos sesenta y uno. — José Karothy. Hay una estampilla y un sello. Hay un sello que dice: José Karothy. — Traductor Público Nacional. Inglés. Inscrip. Cap. Fed. Folio 48. Tomo Francés. Inscrip. Cap. Fed. Folio 194. Tomo. Italiano. Inscrip. Cap. Fed. Folio 66. Tomo". — Es copia fiel de su original que agrego a la presente, doy fe, dejándolo así protocolizado. Presente también a este acto, el señor José Karothy, de estado casado, mayor de edad, Traductor Público Nacional, domiciliado legalmente en esta Capital calle Lavalle mil doscientos seis, persona hábil y de mi conocimiento doy fe, expone: Que se ratifica de la traducción al idioma nacional de la leyenda referente a la legalización redactada en idioma inglés transcripta en esta escritura. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes en unión de los testigos del acto señores don Ricardo Imperial y don Aldo Alberto Bettaglio, residentes en esta Ciudad y hábiles, doy fe. — C. Bauler. — José Karothy. — Tgo.: K. Imperial. — Tgo.: Aldo A. Bettaglio. — Ante mí: Jorge Garaicoechea. — Hay un sello. — Concuerda con su escritura matriz que pasó ante mí en el Registro noventa y cinco de mi adscripción doy fe. — Para el interesado expido el presente primer testimonio en tres sellos de ley números dos millones novecientos cincuenta y un mil setecientos seis, correlativos al presente que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento. — Raspado: Société, repuesto, es, Alberto, señor, Basilea: Vale. — Jorge Garaicoechea, escribano.

El Colegio de Escribanos, de la Capital Federal, República Argentina, en virtud de las facultades que le confieren las leyes 12990 y 14054, legaliza la firma y el sello del escribano don Jorge Garaicoechea obrantes en el documento que lleva el timbre N° 2951708. — Buenos Aires, 7 febrero 1962. —