MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS
Resolución 194/2015
Bs. As., 30/3/2015
VISTO el Expediente N° S01:0131496/2014 del Registro del MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y su agregado sin acumular Expediente N°
S01:0104684/2007 del Registro del entonces MINISTERIO DE ECONOMÍA Y
PRODUCCIÓN, la Ley N° 23.696, los Decretos Nros. 584 de fecha 1 de
abril de 1993, 265 de fecha 16 de febrero de 1994, la Resolución
Conjunta N° 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS
PÚBLICOS y N° 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de
fecha 17 de mayo de 1993 y la Resolución N° 252 de fecha 22 de agosto
de 2008 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN, y
CONSIDERANDO:
Que en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 se contempló que el capital
accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas
productivas declaradas “sujeta a privatización”, podría ser adquirido
en todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”,
permitiendo a los empleados de aquéllas participar en la adquisición de
acciones representativas de dicho capital, por el porcentaje y en las
condiciones establecidas en las normas de aplicación.
Que el ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS
instrumentó los programas correspondientes a los procesos de
privatización en que revistió la calidad de Autoridad de Aplicación,
entre ellos el correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS METROPOLITANA
SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA.
Que por el Decreto N° 265 de fecha 16 de febrero de 1994 se aprobó la
instrumentación del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA
DE GAS METROPOLITANA SOCIEDAD ANÓNIMA y se adjudicó el porcentaje del
paquete accionario oportunamente reservado a esos efectos, fijándose el
precio de venta de las acciones correspondientes a esa sociedad en un
precio unitario de PESOS UNO CON DIEZ CENTAVOS ($ 1,10).
Que mediante la Resolución N° 252 de fecha 22 de agosto de 2008 del ex
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN en su momento se aprobó una
cancelación total anticipada del saldo de precio por la compraventa de
las acciones Clase “C” adeudado por los empleados adherentes al
programa a que alude el considerando precedente.
Que no obstante el pago aceptado por la citada resolución no se
concretó, habiendo vencido el plazo de la oferta de adquisición de las
acciones y los poderes firmados por los accionistas a los proponentes
de la cancelación, por lo que corresponde dejar sin efecto el acto
administrativo que aprobó la cancelación en trato.
Que por el expediente citado en el Visto se presentó el COMITÉ
EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD
ANÓNIMA dando cuenta que el OCHENTA Y SIETE COMA CINCUENTA POR CIENTO
(87,50%) de los accionistas Clase “C” que se individualizan en el Anexo
a la presente resolución han efectuado una propuesta de venta de las
acciones que les corresponde como integrantes de dicho Programa a
INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC. e instruido a ese Comité para que se
presente ante este Ministerio a fin de obtener la autorización para
anticipar el pago del saldo total de precio a favor del ESTADO NACIONAL
establecido en los Acuerdos Generales de Transferencia celebrados entre
el ESTADO NACIONAL, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA organismo
autárquico en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS
y cada uno de los empleados adquirentes.
Que a través de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas Clase C del
PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA
protocolizada por la Escritura N° 131 de fecha 29 de mayo de 2014
pasada al Folio 254 del Registro Notarial N° 1.481 del Escribano Señor
D. Carlos Víctor GAITAN (M.I. N° 13.995.035) fue tratada la
Manifestación de Interés efectuada por dicha sociedad, resultando
aprobado por unanimidad de los presentes los puntos 2, 3, 4 y 5 del
Orden del Día y los documentos a otorgarse correspondientes a
“INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE DE LOS PARTICIPANTES ADHERENTES DEL PROGRAMA
DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA AL COMITÉ
EJECUTIVO, ANEXO A DE LA INSTRUCCIÓN IRREVOCABLE AL COMITÉ EJECUTIVO
MANDATO IRREVOCABLE AL BANCO FIDUCIARIO, ANEXO B A LA INSTRUCCIÓN
IRREVOCABLE AL COMITÉ EJECUTIVO CARTA PODER, ANEXO C A LA INSTRUCCIÓN
IRREVOCABLE - DOCUMENTO DE CONFORMIDAD DEL COMITÉ EJECUTIVO”.
Que conforme a las Escrituras Nros. 260 y 261 de fecha 6 de junio de
2014, pasadas al Folio 1245 y 1270; 264 y 265 ambas de fecha 9 de junio
de 2014, pasadas respectivamente al Folio 1302 y 1324; 270 y 271 de
fecha 10 de junio de 2014, pasadas al Folio 1357 y 1381; 273 y 274
ambas de fecha 11 de junio de 2014, pasadas al Folio 1447 y 1472; 284
de fecha 12 de junio de 2014, pasada al Folio 1548; 287 de fecha 13 de
junio de 2014, pasada al Folio 1590; 292 de fecha 16 de junio de 2014,
pasada al Folio 1666; 312 de fecha 19 de junio de 2014, pasada al Folio
1752, todas del Registro Notarial N° 1481 del Escribano Señor D. Carlos
Víctor GAITAN, los accionistas integrantes del Programa
individualizados en el Anexo I a la presente medida otorgaron,
confirmaron, aceptaron, ratificaron, suscribieron y prestaron
conformidad como parte, a los términos y condiciones de la Oferta de
Venta de Acciones Clase “C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA según
transcripción que resulta de dicho documento e instruyeron
irrevocablemente al COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD
PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA y otorgaron Carta Poder a los
Señores D. Pablo Martin BLANCO (M.I. N° 14.026.995), D. Oscar Nicolás
ABALLAY (M.I. N° 14.033.573), Da. Viviana Beatriz PINTO (M.I. N°
11.450.776) y D. Ricardo CAMMARATA (M.I. N° 11.808.085), como miembros
del mismo para que en forma conjunta o indistinta realicen los actos
allí enunciados.
Que posteriormente conforme escritura N° 332 de fecha 30 de junio de
2014, pasada al Folio 1915 y por escritura N° 334 de fecha 1 de Julio
de 2014 pasada al Folio 1943, ambas del citado Registro Notarial N°
1481 del Escribano Señor D. Carlos Víctor GAITAN los accionistas
integrantes del Programa individualizados en el Anexo I a la presente
medida otorgaron, confirmaron, aceptaron, ratificaron, suscribieron y
prestaron conformidad como parte, a los términos y condiciones de la
Oferta de Venta de Acciones Clase “C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA
según transcripción que resulta de dicho documento e instruyeron
irrevocablemente al COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD
PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA y otorgaron Carta Poder a los
Señores D. Pablo Martín BLANCO (M.I. N° 14.026.995), D. Oscar Nicolás
ABALLAY (M.I. N° 14.033.573), Da. Viviana Beatriz PINTO (M.I. N°
11.450.776) y D. Ricardo CAMMARATA (M.I. N° 11.808.085), como miembros
del mismo para que en forma conjunta o indistinta realicen los actos
allí enunciados.
Que de acuerdo a la Escritura N° 320 del 24 de junio de 2014, pasada al
Folio 1806 del citado Registro Notarial N° 1481 del Escribano Señor D.
Carlos Víctor GAITAN representantes del COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA
DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, en calidad de
Presidente, Secretario, Tesorero y Vocal Titular se notificaron de los
otorgamientos celebrados por los Participantes Adherentes a que allí se
alude y prestaron conformidad con la Instrucción Irrevocable emanada de
los mismos.
Que INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC. según consta en la presentación
efectuada ante el COMITÉ EJECUTIVO del Programa de fecha 27 de mayo de
2014 y resulta del acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas Clase
“C” del PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA
protocolizada por Escritura N° 131 de fecha 29 de mayo de 2014 pasada
al Folio 254 del citado Registro Notarial N° 1481, ha efectuado una
manifestación de interés no vinculante en la adquisición de Acciones
Clase “C” con sujeción a las condiciones que resultan de dichos
instrumentos.
Que la Ley N° 23.696 prevé en su Artículo 30 que: “El precio de las
acciones adquiridas a través de un Programa de Propiedad Participada
será pagado por los adquirentes en el número de anualidades y del modo
que se establezca en el Acuerdo General de Transferencia conforme con
lo establecido en esta ley, que no debe entenderse como limitativo de
otros modos de pago que pudieren acordarse”.
Que en tal sentido los Acuerdos Generales de Transferencia firmados por
los empleados adherentes al Programa, ratificados por el Decreto N° 265
de fecha 16 de febrero de 1994 contemplan que el pago de las acciones
transmitidas a los empleados adquirentes se hará con los dividendos
anuales que se distribuyan con relación a las acciones adquiridas y con
la afectación de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos
provenientes de los bonos de participación en las ganancias.
Que en el marco del proceso de adhesión instrumentado por el COMITE
EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD
ANÓNIMA, a la fecha adhirieron a la propuesta de venta de las acciones
a INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC. TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES (343)
empleados que representan el OCHENTA Y NUEVE COMA TREINTA Y DOS POR
CIENTO (89,32%) del padrón de accionistas de dicho Programa y el
NOVENTA Y UNO COMA DIEZ POR CIENTO (91,10%) de la participación
accionaria, conforme a lo que resulta de la información producida por
el Área de Propiedad Participada de la Dirección Nacional de
Normalización Patrimonial de la SUBSECRETARÍA DE ADMINISTRACIÓN Y
NORMALIZACIÓN PATRIMONIAL de la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA de
este Ministerio a fojas 411 del expediente citado en el Visto.
Que sin perjuicio que los adherentes no representan el CIEN POR CIENTO
(100%) de dicho padrón, la deuda que se cancela corresponde al saldo
total del precio de las acciones del Programa y la integración de las
sumas correspondientes al FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA, conforme a lo
informado por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, en su carácter de
fiduciario.
Que respecto de los juicios originados en el marco del Programa de
Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, debe contemplarse
la integración de un fondo para atender las contingencias que se
deriven de los pleitos que se susciten con motivo de la presente medida.
Que a esos efectos resulta conducente disponer la creación de un Fondo
de Contingencia a fin de atender las condenas que recaigan y las costas
que se impongan que resulten a cargo del ESTADO NACIONAL, del BANCO DE
LA NACIÓN ARGENTINA, del AGENTE ADHERENTE o del COMITÉ EJECUTIVO.
Que a tal efecto corresponde instruir al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA,
a llevar a cabo todas las acciones y operaciones que fueren necesarias
para la creación de dicho Fondo.
Que con la percepción del saldo total de precio de las acciones del
Programa, la integración de las sumas atinentes al FONDO DE GARANTÍA Y
RECOMPRA, y la constitución del FONDO DE CONTINGENCIA el ESTADO
NACIONAL queda desinteresado y en consecuencia desobligado respecto de
las relaciones jurídicas que se establezcan entre los integrantes del
Programa de Propiedad Participada y la sociedad adquirente de las
acciones tanto respecto de los empleados adherentes como de los no
adherentes, conforme a los términos de la presentación efectuada por el
Comité y lo resuelto en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas Clase
“C” del PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA
protocolizada por Escritura N° 131 de fecha 29 de mayo de 2014 pasada
al Folio 254 del Registro Notarial N° 1481 del Escribano Señor D.
Carlos Víctor GAITAN.
Que sin perjuicio de ello es necesario preservar las mismas condiciones
de pago para aquellos empleados participantes del Programa que no
adhieran a la propuesta.
Que es necesario mantener el mismo mecanismo de recompra para aquellos agentes retirados que no suscriban la propuesta.
Que los empleados adherentes que suscribieron la propuesta han acordado
ceder en garantía a favor del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA los derechos
emergentes del Contrato de Cesión previsto en el Artículo 5° de la
presente medida, a los fines de preservar el mecanismo mencionado en el
párrafo precedente.
Que a tal efecto, resulta conveniente instruir al BANCO DE LA NACIÓN
ARGENTINA para llevar a cabo todas las operaciones que fueran
necesarias tendientes a la ejecución de la cesión mencionada en el
párrafo que antecede.
Que la aceptación de la propuesta de cancelación anticipada del total
del saldo del precio por la compraventa de las acciones Clase “C”,
resulta conveniente para el ESTADO NACIONAL en la medida que importa
anticipar el cobro de una deuda de la cual es acreedor.
Que el pago efectivo del saldo de precio correspondiente, se concretará
en oportunidad que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA perciba de los
Participantes Adherentes a través del Agente Pagador que se designe con
ajuste a la Carta Poder a que aluden los considerandos precedentes, por
cuenta y orden del ESTADO NACIONAL, los montos necesarios para la
cancelación de la totalidad de la deuda del Programa, incluida la
correspondiente a los Participantes No adherentes.
Que el pago del saldo total del precio informado por el BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA, que resulta de las disposiciones establecidas en los
Acuerdos Generales de Transferencia ratificados por el Decreto N° 265
de fecha 16 de febrero de 1994 se efectivizará con los recursos
provenientes del monto inicial correspondiente al CINCUENTA POR CIENTO
(50%) del Precio Total de Transferencia que abone el adquirente de las
acciones Clase “C” a los Participantes Adherentes, a través del Agente
Pagador designado por el COMITÉ EJECUTIVO DEL PROGRAMA DE PROPIEDAD
PARTICIPADA DE METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA.
Que simultáneamente deberá verificarse el ingreso de las sumas que
resulten adeudadas al FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA y de las
correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA cuya constitución se dispone
por la presente medida.
Que en consecuencia, la liberación de la prenda sobre las acciones por
el ESTADO NACIONAL se producirá con la percepción por el BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA, en su calidad de fiduciario del Programa, del pago
del saldo de precio y de los montos necesarios para la cancelación de
la deuda del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA con los participantes
retirados conforme se alude en los considerandos precedentes, y de los
montos correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA.
Que los gastos, costas, impuestos, sellados y honorarios que resulten
de la instrumentación de lo dispuesto en la presente resolución,
estarán a cargo de los Participantes Adherentes.
Que a fin de la instrumentación de las acciones necesarias para
efectivizar el ingreso de los fondos a la TESORERÍA GENERAL DE LA
NACIÓN, dependiente de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA
DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y el
otorgamiento de los instrumentos que resulten necesarios a los efectos
establecidos en la presente medida resulta conducente autorizar a la
SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del citado Ministerio, la que
asimismo podrá dictar las normas complementarias y aclaratorias que
puedan resultar pertinentes.
Que una vez ingresados los fondos a la TESORERÍA GENERAL DE LA NACIÓN,
e integrados que fueren los montos necesarios para la cancelación de la
deuda del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA con los participantes retirados,
y los correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA, las acciones afectadas
al Programa de Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA
quedarán libre de toda prenda o gravamen a favor del ESTADO NACIONAL,
por haber sido desinteresado de la deuda de dicho Programa.
Que requerida la opinión del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD
SOCIAL interviene a fojas 368/372 del expediente citado en el Visto.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que el suscripto se encuentra facultado para el dictado de la presente
medida conforme a lo prescripto por los Artículos 13 y 67 de la Ley N°
23.696.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — Déjase sin efecto la Resolución N° 252 de fecha 22 de agosto de 2008 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN.
ARTÍCULO 2° — Apruébase la cancelación total anticipada del saldo del
precio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por los
empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de METROGAS
SOCIEDAD ANÓNIMA, que figuran en los registros del BANCO DE LA NACIÓN
ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en su carácter de agente fiduciario del
mencionado Programa al 30 de abril de 2014.
ARTÍCULO 3° — Autorízase la creación de un Fondo de Contingencia a fin
de atender los reclamos o acciones judiciales derivados de la
administración del Programa de Propiedad Participada, del procedimiento
de cancelación anticipada y de la implementación, administración y
liquidación del Programa de Propiedad Participada residual, el cual
quedará constituido por el término de duración de ese programa
residual. Dicho fondo estará constituido por aportes de los empleados
adherentes a la propuesta de cancelación de deuda del mencionado
programa, los que se individualizan en el Anexo I de la presente
medida, por el importe de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000.)
ARTÍCULO 4° — Apruébase a los fines establecidos en el Artículo 3º el
Modelo de Contrato de Depósito que obra como Anexo II de la presente
medida.
ARTÍCULO 5° — Apruébase el Modelo de Contrato de Cesión que obra como Anexo III de la presente medida.
ARTÍCULO 6° — El Fondo de Garantía y Recompra creado en el marco de los
Acuerdos Generales de Transferencia firmados por los empleados
adherentes del Programa de Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD
ANÓNIMA, según lo establecido por la Resolución Conjunta N° 481 del ex
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS y N° 462 del ex
MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993,
ratificados por el Decreto N° 265 de fecha 16 de febrero de 1994,
deberá mantener las mismas características y funcionamiento en los
términos oportunamente previstos, respecto de las acciones
pertenecientes a los empleados no adherentes a la cancelación
anticipada aprobada por el Artículo 2° de la presente medida, cuya
nómina figura en el Anexo IV de la misma.
ARTÍCULO 7° — Establécese que los dividendos correspondientes a las
acciones mencionadas en el Artículo 6° de la presente medida, seguirán
la suerte de las mismas. El BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA continuará
realizando la imputación al pago del precio de los dividendos que
oportunamente deposite la Empresa.
ARTÍCULO 8° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a convenir con
los empleados adherentes a lo aprobado en el Artículo 2°, la cesión de
derechos destinada a garantizar lo dispuesto en el Artículo 6°, ambos
de la presente medida, según las instrucciones que le imparta la
SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA dependiente del MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.
ARTÍCULO 9° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a constituir
el Fondo de Contingencia creado por el Artículo 3° de la presente
medida conforme lo dispuesto en el mismo y según las instrucciones que
le imparta la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.
ARTÍCULO 10. — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para que
proceda a establecer el monto exacto del saldo del precio por la
compraventa de la totalidad de las acciones asignadas al Programa de
Propiedad Participada de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA y a efectivizar la
cancelación de dicho monto de acuerdo a lo aprobado por el Artículo 2°
de la presente medida.
ARTÍCULO 11. — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a percibir
por cuenta y orden del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, el
pago cancelatorio, el que se depositará en la Cuenta N° 2.510/46 del
mencionado Banco, Sucursal Plaza de Mayo, “Recaudación Tesorería
General de la Nación”, de la TESORERÍA GENERAL DE LA NACIÓN de la
SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de la SECRETARÍA DE HACIENDA del
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y a proceder al
levantamiento de la prenda que pesa sobre dichas acciones, previa
integración por parte de los empleados adherentes a la propuesta de
cancelación anticipada de los montos necesarios para atender la deuda
del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA con los participantes retirados, y los
correspondientes al FONDO DE CONTINGENCIA. Dicho levantamiento en un
todo de conformidad con el Acuerdo General de Transferencia y el
Contrato de Fideicomiso suscriptos por ese Banco. El BANCO DE LA NACIÓN
ARGENTINA deberá certificar que los cancelantes sean empleados de
METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con los registros
actualizados por esa institución bancaria, correspondientes al Programa
de Propiedad Participada de la mencionada Empresa.
ARTÍCULO 12. — Cumplido lo dispuesto en los Artículos 10 y 11 de la
presente resolución, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA informará sobre lo
actuado a este Ministerio acompañando un listado de las acciones
adquiridas por cada empleado adquirente.
ARTÍCULO 13. — Delégase en la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS la facultad de ejecutar
todas las medidas que sean necesarias a fin de que puedan llevarse a
cabo las operaciones que por la presente resolución se aprueban y el
dictado de las normas aclaratorias o complementarias que fueren
menester.
ARTÍCULO 14. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional
del Registro Oficial y archívese. — Dr. AXEL KICILLOF, Ministro de
Economía y Finanzas Públicas.
ANEXO I
LISTADO DE EMPLEADOS ADHERENTES A LA PROPUESTA DE CANCELACIÓN ANTICIPADA
ANEXO II
CONTRATO DE DEPÓSITO
El presente CONTRATO DE DEPÓSITO (el “Contrato de Depósito”), se
celebra a los días …. del mes de ……… de 2014 entre las siguientes
partes (las “Partes”):
(i) El ESTADO NACIONAL representado en el presente acto por el señor
…………. (M.I. N° …………. ), en su carácter de Secretario Legal y
Administrativo de la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO
DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS (el “Estado”);
(ii) El BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA representado en el presente acto
por …………. (M.I. N° …………. ) Gerente Departamental de Banca Fiduciaria
del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA (el “Banco Nación”); y
(iii) Los empleados participantes del Programa de Propiedad Participada
(“PPP”) de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA (“Metrogas”), representados en el
presente acto por el señor …………. (M.I. N° …………. ) en su carácter de
representante; y los señores …………. (M.I. N° …………. ) y …………. (M.I. N°
…………. ) en carácter de Representantes del Comité Ejecutivo del PPP de
Metrogas (en adelante, los “Representantes Especiales”).
CONSIDERANDO:
1. Que de conformidad con lo previsto en el Artículo 30 de la Ley N°
23.696 y el Acuerdo General de Transferencia del Programa de Propiedad
Participada de Metrogas, los Representantes Especiales, en
representación de ciertos empleados participantes del PPP de Metrogas
(los “Participantes Adherentes”), elevaron al Estado una propuesta de
cancelación anticipada de la deuda a favor del Estado, por el saldo de
precio de las acciones Clase “C” de Metrogas sujetas al PPP (la
“Propuesta de Cancelación Anticipada de Deuda”) conforme obra en el
Expediente N° S01:0131496/2014 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMÍA
Y FINANZAS PÚBLICAS (el “Expediente”).
2. Que los Participantes Adherentes son identificados mediante un
listado que como ANEXO l forma parte integrante de la Resolución N° ………
de fecha . …. de ……. de …….
3. Que los Participantes Adherentes otorgaron un mandato de venta de
acciones Clase “C” de Metrogas a favor de ……………. (el “Agente” y el
“Mandato”), en el marco del cual han otorgado también una carta poder a
los Representantes Especiales, cuyas copias obran en el “Banco Nación”,
a fin de que actuando en representación de los Participantes Adherentes
realicen las gestiones y efectúen los actos necesarios para la
cancelación de la deuda a favor del Estado y la transferencia de las
acciones Clase “C” de Metrogas a las que tienen derecho los
Participantes Adherentes.
4. Que el Estado mediante la Resolución N° …… de fecha …… de ……. de …….
del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS (la “Resolución”), entre
otras cuestiones, (a) aprobó la Propuesta de Cancelación Anticipada de
Deuda, (b) autorizó la creación de un Fondo de Contingencia a fin de
atender los reclamos o acciones judiciales derivados de la
administración del PPP, del procedimiento de cancelación anticipada y
de la implementación, administración y liquidación del PPP residual, el
cual será constituido por aportes de los empleados adherentes (el
“Fondo de Contingencia”), y (c) instruyó al Banco Nación a constituir
el Fondo de Contingencia según las instrucciones que le imparta la
SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
PÚBLICAS.
5. Que la cancelación anticipada de la deuda con el Estado se liquidará
con una parte del producido de la venta de las acciones Clase “C” de
Metrogas sujetas al PPP, por parte de los empleados adherentes a
INTEGRA GAS DISTRIBUTION LLC.
6. Que la suma del Fondo de Contingencia será depositada en el Banco
Nación por los Representantes Especiales con una parte del producido de
la venta de las acciones Clase “C” de Metrogas sujetas al PPP.
7. Que el Banco Nación tendrá a su cargo la administración y la
oportuna liquidación y redistribución de la suma respectiva conforme a
los términos acordados en el presente, en un todo de acuerdo con los
términos contenidos en la Propuesta de Cancelación Anticipada de Deuda
y en la presentación de fojas ……. del “Expediente”.
EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:
ARTÍCULO 1°.- Constitución, Plazo y Liquidación del Fondo.
1.1 Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato de
Depósito, la Resolución, y el Mandato, los Representantes Especiales
depositan la suma de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000) en una cuenta
especial abierta en el Banco Nación a tal efecto, sirviendo el presente
de suficiente recibo. Dicha suma, junto con las acreencias que
eventualmente se devenguen por la inversión de dichos fondos,
conformarán el Fondo de Contingencia.
1.2 El Fondo de Contingencia quedará constituido por el término de
duración del PPP residual, siempre y cuando a dicha fecha no existiera
acción judicial en trámite, quedando entendido y acordado que al
término de dicho plazo el remanente será distribuido a los
Participantes Adherentes, sus cesionarios o herederos, mediante
transferencia a la cuenta que el Agente le indique al Banco Nación.
ARTÍCULO 2°.- Inversión del Fondo.
El Fondo de Contingencia deberá ser depositado a plazo fijo en pesos en el mismo Banco Nación.
ARTÍCULO 3º.- Aplicación de Fondos.
El Fondo será liberado de acuerdo a las siguientes condiciones:
3.1 Toda vez que el Banco Nación, el Estado, el Agente, o el Comité
Ejecutivo (las “Partes Demandadas”) sean notificados de la existencia
de una decisión judicial por sentencia definitiva inapelable de
tribunal competente o de un acuerdo definitivo e inapelable homologado
judicialmente que determine a alguna de las Partes Demandadas como
perdidosa (la “Parte Perdidosa”), por reclamos interpuestos por
empleados inscriptos en el padrón de accionistas del PPP de Metrogas y
derivados de la administración del PPP, del procedimiento de
cancelación anticipada y de la implementación, administración y
liquidación del PPP residual, la Parte Perdidosa enviará a los
Representantes Especiales original o copia certificada de la misma
dentro de los TRES (3) días hábiles del momento de la recepción de la
misma por la Parte Perdidosa. Una vez recibida por los Representantes
Especiales, los mismos instruirán al Banco Nación a cancelar, con
débito en el Fondo de Contingencia, y siempre y cuando el saldo
existente en el mismo resultare suficiente, las obligaciones que
imponga dicha decisión judicial o acuerdo en concepto de indemnización
y costas, mediante nota que deberá ser firmada en forma conjunta por
los Representantes Especiales, con las firmas certificadas por
escribano público. La cancelación por parte del Banco Nación deberá
hacerse efectiva mediante el depósito de las sumas correspondientes a
la/s cuentas indicada/s en la decisión judicial o acuerdo dentro de los
TRES (3) días hábiles de recibida la instrucción por parte de los
Representantes Especiales.
3.2 Sólo podrá disponerse del Fondo de Contingencia total o
parcialmente en la forma prevista en el presente Contrato de Depósito.
ARTÍCULO 4°.- Manifestaciones y Garantías.
4. Las Partes manifiestan y garantizan que:
(a) El Contrato de Depósito es celebrado de conformidad con lo
dispuesto en la Resolución N° …… de fecha ……. de ……. del MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS y demás actuaciones del Expediente
iniciado por los Representantes Especiales con relación a la Propuesta
de Cancelación Anticipada de Deuda.
(b) Las Partes cuentan con facultades suficientes y han obtenido las
autorizaciones necesarias para la celebración del presente Contrato de
Depósito.
(c) Una vez acreditado el depósito de las sumas que constituyen el
Fondo de Contingencia en el Banco Nación, el Estado manifiesta
expresamente que los Representantes Especiales quedarán liberados de
responsabilidad respecto de cualquier reclamo que pueda existir con
relación al Fondo de Contingencia en caso de insolvencia del Banco
Nación, hasta el monto del referido depósito.
(d) El Banco Nación, el Estado, el Agente, o el Comité Ejecutivo, en su
caso, notificarán a los Representantes Especiales la existencia de
decisiones judiciales o acuerdos según lo previsto en el Artículo 3°
del presente.
ARTÍCULO 5º.- Comunicaciones.
5. Todas las comunicaciones que deben cursarse las Partes se efectuarán
por escrito y se cursarán al domicilio, fax confirmado, constituido y/o
indicado a continuación:
Al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA:
Área Fiduciaria Subgerencia General de Finanzas
Atención:
Bartolomé Mitre 326, 2° Piso, Oficina 245
CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES
A los Representantes Especiales:
Atención:
CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES
Al ESTADO NACIONAL:
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS - SECRETARÍA LEGAL Y
ADMINISTRATIVA - SUBSECRETARÍA DE ADMINISTRACIÓN Y NORMALIZACIÓN
PATRIMONIAL - DIRECCIÓN NACIONAL DE NORMALIZACIÓN PATRIMONIAL
Hipólito Yrigoyen 250 BUENOS AIRES - 10° Piso - Oficina 1020
CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES
ARTÍCULO 6°.- Jurisdicción y Ley Aplicable.
6. Las Partes se someten a las leyes de la REPÚBLICA ARGENTINA, y a la
jurisdicción de los Tribunales Federales de la CIUDAD AUTÓNOMA DE
BUENOS AIRES, en caso de existir alguna controversia en relación con el
presente Contrato de Depósito.
Por:
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS
SECRETARIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO
Por:
Representantes Especiales
Por:
BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA
Representante
ANEXO III
CONTRATO DE CESIÓN
En la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, REPÚBLICA ARGENTINA, a los ….
días el mes de …………. de 2014, entre el ESTADO NACIONAL, en adelante “EL
CEDENTE”, representado en este acto por el Señor Secretario legal y
Administrativo, D. (M.I. N° ) de la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA
del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, y el Conjunto de
Trabajadores Adquirentes del Programa de Propiedad Participada
instrumentado en METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA representados en este acto
por los señores D ……… (M.I. N° ………….), D ……… (M.I. N° ) y D ………….
(M.I. N° …………), actuando DOS (2) de ellos en su conjunto o TRES (3) de
ellos en su conjunto, en adelante “LOS CESIONARIOS”, quienes
constituyen domicilio a los fines de este Contrato en la calle …………….
de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, Código Postal N° ………., se
establece lo siguiente:
ANTECEDENTES:
1- Conforme a lo autorizado por la Resolución N° ……. de fecha ……. de
……… MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, los otorgantes
manifiestan que a consecuencia de la cancelación anticipada de ……………,
han constituido un FONDO DE CONTINGENCIA a fin de …………………………. en el
marco del Contrato de Depósito celebrado entre ……… con fecha ………….
2- Asimismo con fecha …………. han integrado la suma de PESOS …………. ($)
correspondiente al monto de la deuda del FONDO DE GARANTÍA Y RECOMPRA
autorizado por ---------------------.
3- A consecuencia de los antecedentes a que se aluden en 1- y 2- precedentes, los otorgantes acuerdan:
PRIMERO: EL CEDENTE cede y transfiere a favor de LOS CESIONARIOS la
totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de su carácter de
vendedor en los acuerdos generales de transferencia de acciones Clase
“C” de METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA suscriptos con los trabajadores
adquirentes, en adelante “LOS CEDIDOS”.
SEGUNDO: El precio de la presente cesión se fija en la suma de PESOS ($
……………….) equivalente al monto del saldo del precio por la compraventa
de las acciones oportunamente vendidas por EL CEDENTE a LOS CEDIDOS. Se
deja expresamente establecido que dentro del precio pactado se
encuentra incluido todo derecho que por cualquier concepto pudiera
corresponderle a EL CEDENTE derivado de los acuerdos referidos en la
cláusula primera.
TERCERO: LOS CESIONARIOS realizarán el pago de la presente cesión
mediante depósito en efectivo del monto total del precio en el BANCO DE
LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en la cuenta que dicha
entidad bancaria habilite a tal efecto, depositándolo posteriormente en
la Cuenta N° 2.510/46 del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, Sucursal Plaza
de Mayo, “Recaudación Tesorería General de la Nación”, de la TESORERÍA
GENERAL DE LA NACIÓN dependiente de la SUBSECRETARÍA DE PRESUPUESTO de
la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
PÚBLICAS y se compromete a notificar, en los términos del Artículo 1460
del Código Civil, el contenido de esta cesión a LOS CEDIDOS.
Se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
ANEXO IV
LISTADO DE EMPLEADOS NO ADHERENTES A LA PROPUESTA DE CANCELACIÓN ANTICIPADA
e. 08/04/2015 N° 23165/15 v. 08/04/2015