MINISTERIO DE JUSTICIA E INSTRUCCION PÚBLICA
Dirección de Justicia
Decreto N° 142.277/1943
Se aprueba reglamentación para las
empresas de capitalización y ahorro, no comprendidas en las
disposisciones de la Ley N° 12.156.
Buenos Aires, 8 de febrero de 1943
Visto: el proyecto de reforma del Reglamento de Sociedades de
Capitalización, actualmente vigente, que somete al Poder Ejecutivo la
Inspección General de Justicia, atento a que el artículo 85 de la Ley
N° 12.778 establece el contralor del Poder Ejecutivo Nacional sobre
todas las empresas que realicen operaciones de capitalización o de
ahorro, no comprendidas en la Ley de Bancos, en cuya virtud es
necesario adaptar las disposiciones del citado reglamento a la
situación de las compañías que operan en el interior de la República;
en mérito a que, como lo expresa la mencionada Repartición, por razones
de ordenación es conveniente comprender en un solo cuerpo las diversas
disposiciones dictadas con posterioridad a la aprobación de ese
reglamento, y teniendo en cuenta, además, que las sociedades
interesadas han sido debidamente informadas de las nuevas normas
propuestas por intermedio de los delegados que en su representación
integran el Comité Consultivo, organismo que expresó oportunamente su
conformidad para la preparación del anteproyecto sobre las bases
sugeridas por la Inspección General de Justicia,
El Presidente de la Nación Argentina
DECRETA:
Artículo 1.° - Quedan sujetas a la presente reglamentación todas las
empresas que reciban dinero del público en razón de operaciones de
ahorro o depósito de dinero no comprendidas en las disposiciones de la
Ley N° 12.156, y en especial, las que con el título de Sociedades de
Capitalización, de ahorro, de economía, de constitución de capitales, u
otra denominación similar, tiendan a favorecer el ahorro mediante la
constitución, bajo cualquier forma, de capitales determinados, a cambio
de desembolsos únicos o periódicos, con posibilidad o no de reembolsos
anticipados por medio de sorteos.
Art. 2.° - Las operaciones a que se refiere el artículo 1° sólo podrán
ser efectuadas por entidades especiales y únicamente creadas para ese
objeto, bajo la forma de Sociedades Anónimas, reconocidas como tales
por el Poder Ejecutivo Nacional o por los Provinciales, y previa
autorización en las condiciones indicadas en el artículo tercero.
Art. 3.° - Constituida una sociedad en la forma indicada en el artículo
2°, sólo podrá iniciar sus operaciones una vez que haya sido autorizada
por el Ministerio de Justicia e Instrucción Pública de la Nación, a
cuyo efecto presentará, para su aprobación, los siguientes documentos y
elementos autenticados por el Presidente de la sociedad:
a) demostración de que posee en capital social inicial, disponible,
proveniente de integraciones sobre sus acciones no inferior a $
100.000, m/n., quedando facultado el Ministerio de Justicia el
Instrucción Pública para elevar el expresado mínimo de $ 100.000, hasta
no más de $ 300.000 cuando lo considere necesario y con carácter
general para todas las empresas.
b) los planes y contratos con los que la sociedad desee operar, modelos
completos de los mismos, bases técnicas, tarifas, fórmulas para el
cálculo de las cuotas o cotizaciones puras, de las reservas matemáticas
y de los valores de rescate u otros que se reconozcan, las tablas de
las cuotas puras y de tarifa, la de valores de rescate, u otros, y, en
su caso, las bases o reglamentos de la participación de los
suscriptores en los beneficios de la sociedad, de la participación en
los sorteos de amortización, y demás elementos técnicos necesarios.
La autorización sólo podrá ser negada, o, posteriormente, cancelada,
por la falta de ajustamiento o de cumplimiento a las disposiciones de
la presente reglamentación. La autorización se acreditará mediante
testimonio de la respectiva resolución o comunicación oficial de la
misma.
Art. 4° - A requerimiento de los respectivos Gobiernos provinciales, la
Inspección General de Justicia de la Nación informará con respecto a
las solicitaciones de personería jurídica que se formulen en
jurisdicción de aquellos por entidades que se propongan realizar las
operaciones objeto de la presente reglamentación. La intervención de la
Inspección General de Justicia se limitará a expresar las observaciones
o modificaciones que resulten necesarias para facilitar el otorgamiento
de la autorización a que se refiere el artículo 3°.
Art. 5° - Las sociedades extranjeras sólo podrán ser autorizadas cuando
se hayan constituido en la forma y con el objeto indicados en el
artículo 2° - Al pedir la autorización dichas sociedades presentarán
los siguientes documentos:
a) copia del acta de constitución y estatutos en su idioma original y
demás comprobantes de que pueden funcionar en el país de origen; poder
general otorgado a un representante en la República con facultades
suficientes para representarla en toda cuestión judicial o
administrativa, con terceros, con los suscriptores de títulos o con el
Gobierno; último Balance General. Estos documentos deberán estar
autenticados y legalizados, con sus correspondientes traducciones
hechas por traductor matriculado;
b) los elementos técnicos requeridos en el artículo 3°;
c) certificación de haber depositado en el Banco Central de la
República Argentina, a la orden conjunta de las autoridades de la
Sociedad y del Ministerio de Justicia e Instrucción Pública, fondos
públicos nacionales que, al valor de cotización en el momento del
depósito, sean equivalentes al capital mínimo requerido en el artículo
3°. Dicho depósito, constituido para garantizar a los suscriptores o
tenedores de títulos, deberá mantenerse mientras existan compromisos
pendientes en el país.
Art. 6° - No se podrá actuar como Agente, corredor, representante o
cobrador, ni efectuar en la República las operaciones a que se refiere
el artículo 1°, por cuenta de empresas no autorizadas de acuerdo a las
disposiciones de la presente Reglamentación.
BASES TECNICAS
Art. 7° - El cálculo de las cuotas, de las reservas matemáticas y de
los valores de rescisión, deberá ser hecho en forma científica y
demostrado la posibilidad de la Sociedad de cumplir todos sus
compromisos. Para la determinación de la cuota pura y reservas
matemáticas, no podrá emplearse una tasa de interés inferior a la de 2
% ni superior a la de 3,3/4 % anual.
Art. 8° - La cuota a percibir por la Sociedad deberá contener, además
de la cuota pura, las cargas que sean necesarias, a juicio de la
Inspección General de Justicia, para que la Sociedad pueda desenvolver
prudentemente sus actividades. - A tal efecto, se establecerá una carga
destinada a cubrir los gastos de la sociedad durante todo el tiempo de
duración del contrato y, en su caso, se establecerán cargas destinadas
a cubrir los gastos de cobranza y a la amortización de gastos de
producción.
El conjunto de las cargas antes mencionadas no podrán exceder del 18 %
de la cuota comercial. Este porcentaje podrá ser elevado
excepcionalmente hasta el 20 %, como máximo, cuando a juicio de la
Inspección General de Justicia, ello fuere absolutamente necesario para
el normal desenvolvimiento de una Sociedad que se proponga operar
preferentemente en el interior del país y demuestre en forma fehaciente
el mayor gasto que ello le ocasione.
Art. 9° - Para la fijación de la carga destinada a la amortización de
los gastos de producción, éstos no podrán ser estimados en más de lo
que resulte de lo siguiente:
Contratos de cuota única, o de cuotas pagaderas en un período inferior
a 5 años, 5 % de la cuota única, o de la suma total a abonar por el
suscriptor en concepto de cuotas o cotizaciones.
En contratos de cuotas pagaderas durante 5 años o más regirá la escala siguiente:
DE LOS CONTRATOS
Art. 10. - Los contratos deberán ser de condiciones equitativas y
redactados en forma clara, en idioma nacional. No podrán ser emitidos
sin previa aprobación del Ministerio de Justicia e Instrucción Pública,
el que propenderá al establecimiento de condiciones generales uniformes
para cada tipo de contrato.
En los títulos que se emitan, en su primera plana deberá consignarse en forma destacada:
a) Nombre de la Sociedad emisora y lugar de asiento de su sede social;
fecha de su reconocimiento como persona jurídica y gobierno que se la
acordó, o fecha de autorización para operar en la República si se trata
de Sociedad extranjera.
b) Condiciones básicas del contrato, en forma sintética y clara.
c) Monto de las cuotas a abonar por el suscriptor y fechas y período de pago de las mismas.
Art. 11. - No podrá hacerse ninguna modificación o alteración posterior
en los contratos sin que haya sido aprobada previamente por el
Ministerio de Justicia e Instrucción Pública; y ni individual ni
colectivamente podrá celebrarse convenio alguno con los suscriptores
que signifique modificaciones aprobadas.
Art. 12. - El plazo de los contratos no podrá ser superior a 30 años, y
el capital a abonar por la empresa el vencimiento debe ser superior al
importe percibido en concepto de cotizaciones.
Después de 2 años de terminado el período de pago de las cotizaciones,
habiendo transcurrido no menos de 5 años desde la fecha de
contratación, y a más tardar a los 20 años de vigencia del contrato, el
valor de rescisión no podrá ser inferior al importe total abonado hasta
ese momento por el suscriptor en concepto de cotizaciones.
Art. 13. - El título que se entregue al suscriptor podrá ser nominativo
o al portador, pero siempre deberá reconocerse la facultad de
transferirlo, previo registro por la empresa cuando ésta lo exija, sin
más gastos ni derechos que los fiscales correspondientes.
Art. 14. - En el título deberán establecerse con claridad y precisión
los derechos y obligaciones del suscriptor y de la empresa, la forma y
época de realización de los sorteos, la probabilidad favorable en cada
uno de ellos en los casos de sorteos garantizados, el modo de
información a los que resulten beneficiados por los mismos, la del
establecimiento de la participación del suscriptor en los beneficios de
la empresa para el caso de que la hubiera, la forma y plazo en que se
produce la caducidad del título y en que podrá ser rehabilitado, y la
época a partir de la cual se reconocen valores de rescate, de préstamos
u otros y el momento neto de los mismos, no siendo procedente ninguna
deducción salvo la que pueda corresponder por concepto de imposiciones
fiscales y, en el caso de los préstamos previstos por el artículo 18,
un año a lo sumo de intereses adelantados. Deberá consignarse, además,
la fecha de aprobación del título por parte del Ministerio de Justicia
e Instrucción Pública de la Nación.
En los títulos se establecerá como plazo de prescripción de los
derechos del suscriptor, el de 3 años para los títulos al portador y el
de 10 años para los nominativos.
Art. 15. - Para los casos de caducidad por falta de pago de las
cotizaciones, no habiendo mediado rescate del título o transformación
del mismo, deberá reconocerse derecho a la rehabilitación, en
condiciones equitativas, siempre que sea solicitada dentro de los 6
meses de producida la caducidad.
Art. 16. - Las cuotas a abonarse por el suscriptor serán únicas o
periódicas. En este último caso no podrán ser de monto creciente con el
transcurso del tiempo. En el caso de cotizaciones periódicas,
satisfecha la primera para el pago de las siguientes deberá acordarse
un plazo no inferior a 15 días, si las cuotas son mensuales, o a un
mes, si las cuotas corresponden a períodos mayores. Durante ese término
el contrato quedará plenamente vigente, y acordará derecho a participar
en los sorteos que se realicen.
Art. 17. - A todo suscriptor que haya mantenido vigente el contrato
suscripto por un término no inferior a 2 años, habiendo abonado las
cuotas correspondientes, deberá reconocérsele la facultad de
rescindirlo en efectivo en cualquier momento de la vigencia del
contrato.
Los valores de rescisión, que deberán ajustarse a las normas del
artículo 12, no podrán ser superiores al monto de la reserva matemática
neta, aparte de la fracción que en otros fondos pueda corresponder al
suscriptor, ni menores de la reserva matemática neta que resulte al
vencimiento de cada anualidad cumplida y abonada, estimando los gastos
de producción con un aumento de 40 %, como máximo, sobre los límites
fijados en el artículo 9°.
Además del derecho al rescate, podrá reconocerse a los suscriptores
otros beneficios, de importe determinados en base al valor de rescate,
calculado en la forma precedentemente indicada, con las deducciones o
recargos estrictamente necesarios para atender los gastos de
administración
Art. 18. - Podrá reconocerse a los suscriptores el derecho a un
préstamo con la garantía del mismo contrato por un valor no superior al
90 % de los valores de rescate y mediante un interés o tasa que no
podrá ser inferior en un 2% anual sobre la adoptada para el cálculo de
los planes, ni superior a la que, dentro del mínimo indicado, pueda
considerarse como normal o corriente en plaza. La Inspección General de
Justicia determinará ese máximo y lo modificará cuando lo estime
necesario teniendo en cuenta las fluctuaciones que puedan producirse.
Art. 19. - A los efectos de crear, estimular y mantener el hábito del
ahorro, las empresas podrán establecer en sus contratos la realización
de sorteos que tengan esas finalidades y sobre los cuales regirán las
siguientes normas limitativas:
a) Los suscriptores no podrán participar en más de un sorteo por mes;
b) No podrán establecerse, de ninguna manera que fuere, formas o
modalidades de sorteos que admitan la posibilidad de que por medio de
ellos pueda un suscriptor percibir, en una sola vez o en varias, una
suma superior a la que percibiría por vencimiento natural del contrato.
A tal efecto, cuando un suscriptor llegara a percibir por vía de
sorteos el importe del capital contratado, deberá quedar cancelado el
contrato;
c) En los títulos deberá consignarse expresamente si los sorteos son
garantizados o condicionales entendiéndose por sorteos garantizados los
que realicen las solicitudes contando para atender a los mismos con
recursos determinados, de monto preestablecido, estando, por lo tanto,
en condiciones de fijar en los contratos la época o frecuencia de los
sorteos, la probabilidad favorable a los suscriptores y las sumas a
abonarse.
En los sorteos garantizados no podrá decrecer con el transcurso del
tiempo y la mayor antigüedad del contrato, ni la probabilidad favorable
de aquellos, ni el monto reembolsable, ni la frecuencia de los sorteos;
d) En los casos de sorteos condicionales, que son los que no reúnen las
condiciones indicadas en el inciso c), por no ser atendidos con
recursos de monto preestablecido, deberá indicarse en los títulos esa
circunstancia y, además, los fondos con que serán atendidos por la
empresa y las bases y formas de realización de los mismos;
c) Además de las limitaciones que preceden, la Inspección General de
Justicia deberá analizar en cada caso, las características y
modalidades de los sorteos para los que se pida autorización, cuidando
especialmente que ellos no tengan otra finalidad teórica y práctica,
que la de crear, estimular y mantener el hábito del ahorro.
Art. 20. - Los sorteos deberán ser realizados por las Sociedades por
medio propios o utilizando los que practica la Lotería de Beneficencia
Nacional. La Inspección General de Justicia cuidará que los sorteos
ofrezcan garantías de seriedad, imparcialidad y seguridad, y que
armonicen con la característica del contrato, a cuyo efecto queda
facultada para establecer normas reglamentarias. Deberán efectuarse
públicamente, sin restricción alguna para asistencia del público y ante
Escribano Público, el que, en cada caso, labrará un acta o escritura de
la que deberá enviarse testimonio a la Inspección General de Justicia
dentro de los 3 días de celebrado el acto.
Art. 21. - Dentro de los diez días siguientes a la realización de los
sorteos, los Sociedades deberán publicar en el Boletín Oficial de la
Nación o de la respectiva provincia, en su caso, una copia del acta de
los mismos, completada con la inserción de los siguientes datos: fecha
de emisión de cada título favorecido, su valor, nombre y apellido del
derecho-habiente, su domicilio (ciudad o lugar, calle y número). Dentro
del mismo término remitirán copia del acta y demás datos mencionados a
la Inspección General de Justicia. Además, los resultados de los
sorteos deberán publicarse en un diario, por lo menos, elegido entre
los de mayor circulación en la localidad en que se encuentre la Sede
Social de la empresa, debiéndose consignar en esa información los
números o símbolos que individualicen los títulos favorecidos y su
valor. En las publicaciones sólo deberán mencionarse los títulos en
condiciones de ser reembolsados real y efectivamente de acuerdo con las
condiciones y bases aprobadas. Las publicaciones deberán hacerse aunque
no hubiere que reembolsar ningún título, enunciándose, en ese caso, esa
circunstancia.
DE LA ADMINISTRACION
Art. 22. - Dentro de los 30 días siguientes a la terminación de cada
mes, las sociedades deberán presentar a la Inspección General de
Justicia:
a) Balance de sumas y saldos de toda su contabilidad;
b) Un informe de los ingresos y egresos habidos en el curso del mes, expresando los montos y conceptos de los mismos;
c) Un detalle de las inversiones hechas en el curso del mes.
Art. 23. - Dentro de los 30 días siguientes a la terminación de cada trimestre del año de calendario, deberá presentarse:
a) Un detalle de los títulos de cada plan que han sido colocados,
rehabilitados, favorecidos por sorteo, rescindidos y rescatados en el
trimestre, de acuerdo con lo establecido o lo que se establezca en las
Resoluciones respectivas de la Inspección General de Justicia;
b) Un detalle del estado de la cartera clasificada por planes, valores y fechas de vigencia o vigor.
Art. 24. - Dentro de los 30 días siguientes a la terminación de cada
trimestre del ejercicio económico, se presentará un balance y cuenta
explotación ajustados por la fórmula establecida o que se establezca
por el Ministerio de Justicia e Instrucción Pública.
Art. 25. - Anualmente y con una anticipación no menor de 20 días a la
fecha de la Asamblea General Ordinaria que deba considerarlos, deberán
presentarse:
a) La Memoria del Directorio demostrativa de la marcha de la empresa y su situación económica y financiera;
b) Un Balance General del Activo y Pasivo, con su correspondiente cuota
de Ganancias y Pérdidas, ajustados a las fórmulas establecidas o que se
establezcan por el Ministerio de Justicia e Instrucción Pública;
c) El informe del Síndico;
d) Un detalle de su cartera de contratos en vigor, clasificada por
planes, valores y fechas de vigencia o vigor, y el cálculo de las
reservas matemáticas de la misma a la época del Balance;
e) En el caso de que existieren, un detalle y cálculo de los fondos de
acumulación de beneficios o cualquier otro crédito o derecho reconocido
a los suscriptores.
Los balances trimestrales y los generales y cuentas de ganancias y
pérdidas deberán publicarse, por lo menos por una vez en el Boletín
Oficial de la Nación o de la Provincia respectiva, previa visación de
la Inspección General de Justicia, y aprobación de la Asamblea de
Accionistas en lo que respecta a los balances generales y cuentas de
ganancias y pérdidas.
Las sociedades extranjeras presentarán, dentro de los 90 días de la
terminación del ejercicio económico, cuya duración máxima será de un
año, los documentos e informes exigidos en el presente artículo
referente a las operaciones realizadas en la República, y, además,
dentro de los 60 días de la fecha de realización de la Asamblea
respectiva de Accionistas, las Memorias y documentos publicados de
acuerdo a las leyes de sus respectivos países.
Art. 26. - Para el establecimiento de los balances generales se
calcularán reservas matemáticas (reservas matemáticas netas), cuyo
monto será igual a la diferencia entre el valor actual de los
compromisos de la sociedad y el de los compromisos de sus suscriptores,
computando como tales las cuotas netas con las cargas destinadas a
cubrir los gastos de producción, estimados éstos dentro de los límites
fijados por el artículo 9° - Los cálculos se harán de acuerdo con las
fórmulas y tablas presentadas en conformidad con los artículos 3° y 5°.
Art. 27. - La reserva matemática de ningún contrato en particular podrá
ser negativa, y en ningún caso se incluirá en el Activo rubro alguno
por reservas negativas o gastos de producción a amortizar.
Art. 28. - Del conjunto formado por el monto de las reservas
matemáticas netas determinadas en la forma establecida en los artículos
26° y 27°, por la reserva legal, por los Fondos de Acumulación de
beneficios, y por cualesquiera otras sumas que, de acuerdo con las
disposiciones de los contratos emitidos por la sociedad, constituyan un
crédito o derecho del suscriptor contra la misma, no podrá efectuarse
deducción alguna por ningún concepto, y él deberá estar en todo momento
íntegramente representado por un activo real invertido en la República
en la siguiente forma:
I Sin limitación, en préstamos a los suscriptores de la sociedad en las
condiciones y dentro de los límites fijados en el artículo 18;
II Con carácter obligatorio:
De acuerdo con lo exigido por la Ley N° 11.582, en títulos o fondos
públicos de la Nación, el 40 %, como mínimo, de la diferencia existente
entre el conjunto especificado al comienzo del presente artículo y el
de los préstamos acordados a los suscriptores de la sociedad de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 18°;
III Con carácter opcional:
a) Sin limitación, en efectivo depositado en Bancos establecidos en la República regidos por la Ley número 12.156;
b) Sin limitación, en fondos públicos y valores de o garantizador por la Nación o Provincias;
c) Hasta el 40 %, como máximo, en inmuebles situados en la República,
no pudiendo invertirse más de la mitad de ese porcentaje en un solo
inmueble. - No podrán adquirirse inmuebles en condominio salvo cuando
la adquisición sea expresa y previamente autorizada por la Inspección
General de Justicia en virtud de ser absolutamente necesaria o
manifiestamente conveniente;
d) Hasta el 40 %, como máximo, en préstamos hipotecarios en primer
grado sobre inmueble situado en la República, siempre que el préstamo
no exceda del 50 % del valor real del inmueble, o del 80 % de ese
valor, cuando de trate de hipotecas concedidas para la adquisición o
construcción de casa destinadas exclusivamente a vivienda familiar y el
monto del préstamo no sea superior a $ 25.000 m|n.;
e) Hasta el 25 % como máximo, en obligaciones (debentures), con
garantía especial o flotante sobre bienes existentes en la República, o
en préstamos garantizados con los debentures siempre que el préstamo no
exceda de 60 % del valor de cotización de los mismos. Estas inversiones
antes de ser realizadas deberán someterse a la Inspección General de
Justicia con todos los elementos ilustrativos de las mismas,
f) Hasta el 20 %, como máximo, en fondos públicos de o garantizados por
Municipalidades de la República cuya población sea de 100.000
habitantes como mínimo,
g) hasta el 20%, como máximo, en Títulos Públicos de Estados
extranjeros que establezcan reciprocidad para los títulos argentinos,
que se coticen en el Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y se hallen
incluidos en la lista que se establecerá, previa consulta al Ministerio
de Hacienda;
h) Hasta el 20 %, como máximo, en préstamos garantizados con títulos o
fondos públicos de los puntos b) y f) y siempre que el préstamo no
exceda del 80 % del valor de cotización.
Art. 29. - Las sociedades extranjeras que operen en el país, deberán
radicar en el mismo los fondos a que se refiere el artículo 28°. Con
esos fondos no podrán atender compromisos del exterior, ni retirarlos
de la República por motivo alguno.
Art. 30. - Además de las reservas exigidas por el Código de Comercio
deberá destinarse obligatoriamente a la constitución de un fondo de
previsión una parte de las utilidades que no podrá ser inferior al 10 %
de las mismas.
Cuando el fondo de previsión sea igual al 10 % del monto de las
reservas matemáticas netas, fondos de acumulación de beneficios, y
cualesquiera otras sumas que constituyan créditos o derechos de los
suscriptores contra la sociedad, ésta quedará exenta de la obligación
de destinar a la constitución del fondo de previsión el porcentaje
establecido en el párrafo precedente; pero deberá hacerlo nuevamente,
en cualquier momento en que el importe del mismo no alcance al 10 %
antes indicado.
El fondo de previsión deberá invertirse, optativamente y sin
limitación, en cualquiera o cualesquiera de los rubros indicados en el
punto III del artículo 28° y de dicho fondo no podrá disponerse en
ningún caso, ni con ningún objeto, salvo en la parte que pudiere
exceder al 10 % exigido en el presente artículo.
Art. 31. - Sobre los bienes que constituyan las inversiones exigidas
por los artículos 28, 29 y 30, no podrá pesar gravamen o derecho real
alguno. - Sin embargo, en casos excepcionales el Ministerio de Justicia
e Instrucción Pública, podrá autorizar la constitución de gravámenes
sobre dichos bienes, si ello fuere reputado inevitable y al solo efecto
de atender compromisos con los suscriptores de títulos.
Art. 32. - El capital social, reservas libres o facultativas no
comprendidas en las disposiciones de los artículos 28, 29 y 30, y
además fondos disponibles, deberán invertirse en la misma forma que el
fondo de previsión (artículo 30), pudiendo, además, destinarse:
a) A la adquisición o suscripción de acciones de sociedades anónimas
autorizadas por el Gobierno Nacional o Gobiernos Provinciales, o
extranjeras comprendidas en las disposiciones de la Ley N° 3528, con la
limitación de que de una determinada sociedad no se podrán poseer
acciones por un monto superior al 30 % del total del capital suscripto
de la misma. - El monto total de las acciones que suscriba no podrá ser
en ningún caso, superior al monto del capital integrado de la sociedad
suscriptora; y en el caso de que las acciones suscriptas no fueran
integradas en su totalidad, la parte pendiente de integración deberá
estar representada por bienes de fácil realización, que oportunamente
se puedan aplicar a la integración.
b) A mobiliario y demás inversiones o aplicaciones indispensables para el desenvolvimiento de los negocios sociales.
Art. 33. - Las sociedades constituidas en la República que operen en el
exterior, podrán efectuar en el extranjero los depósitos de garantía
que los gobiernos correspondientes exijan, y radicar en un determinado
país las reservas matemáticas correspondientes a los contratos
efectuados en ese país. - Para ello no podrán afectar el capital mínimo
fijado en el artículo 3°, ni el fondo de previsión prescripto en el
artículo 30, ni las reservas matemáticas correspondientes a las
operaciones efectuadas en la República.
La inversión de fondos en el exterior, cuando no haya sido
imperativamente determinada por el gobierno correspondiente, deberá ser
hecha en completa conformidad con las disposiciones de los artículos 28
a 32. Debiendo la sociedad cumplir con las disposiciones sobre la
materia, procurará ajustar en lo posible sus inversiones en el exterior
a los preceptos citados.
Art. 34. - Las sociedades deberán poseer permanentemente el capital
líquido y disponible fijado en el artículo 3.° .En el caso de que los
balances arrojen un saldo de pérdidas o denuncien la existencia de
bienes de activo nominal o de dudosa posibilidad de realización, el
capital se establecerá de la siguiente manera: del total representado
por el capital accionario integrado, más las reservas acumuladas de
utilidades líquidas y realizadas, excepción hecha del fondo de
previsión a que se refiere al artículo 30, se deducirán las pérdidas y
el importe con que figuren los bienes de activo nominal o de dudosa
posibilidad de realización.
Art. 35. - Cuando por razones accidentales una empresa llegue a poseer
bienes en desacuerdo con las normas de los artículos 28 a 32, deberá
realizarlos o transferirlos, según corresponda, en el plazo de tres
meses a contar del momento en que los administradores o la Inspección
General de Justicia hayan comprobado esa situación. Si esa realización
o transferencia, en las condiciones indicadas, fuera imposible o
notoriamente inconveniente, deberá la sociedad hacer una presentación
al Ministerio de Justicia e Instrucción Pública, por intermedio de la
Inspección General de Justicia, a los efectos de que aquél adopte
resolución que contemple las circunstancias especiales que existan.
La Inspección General de Justicia podrá observar las inversiones que
repute notoriamente inconvenientes o peligrosas. En esos casos podrá
exigir la realización de los bienes observados, o la adopción de otras
medidas precaucionales.
Art. 36. - Las sociedades de capitalización no podrán emitir debentures.
TRANSFERENCIAS DE CARTERA
Art. 37. - Las sociedades de capitalización podrán transferir total o
parcialmente sus negocios, mediante cesión de la cartera de títulos,
conjuntamente con la correspondiente reserva matemática neta, a otra
sociedad autorizada de conformidad a la presente reglamentación. Se
podrá reconocer a la cedente un valor de cartera, sin que tal valor
pueda computarse en los balances de la cesionaria como valor activo.
Art. 38. - No podrá efectuarse una transferencia de cartera de títulos
de capitalización sin previa autorización del Ministerio de Justicia e
Instrucción Pública. El ministerio de Justicia e Instrucción Pública
sólo acordará la autorización si la sociedad cesionaria se encontrase
en condiciones de aceptarla, de acuerdo a su funcionamiento y a su
situación económica.
Art. 39. - Resuelta una transferencia de cartera, deberá efectuarse,
con intervención de la Inspección General de Justicia, una publicación
en el Boletín Oficial de la Nación o de la respectiva Provincia en su
caso, durante 10 días para notificar a los tenedores de títulos. En esa
publicación deberán suministrarse algunas indicaciones suscintas y se
ofrecerá a los suscriptores que lo soliciten, copia del último balance
general y cuenta de ganancias y pérdidas de la sociedad cesionaria y de
la cedente. En la publicación debe indicarse: nombre y domicilio de las
sociedades cedente y cesionaria, cómo y dónde debe formularse una
manifestación de disconformidad, plazo para esa manifestación y lo
dispuesto por el artículo 42° para el caso de falta de contestación.
Además de las publicaciones en el Boletín Oficial, y en forma
simultánea, a todo suscriptor cuyo domicilio sea conocido, deberá
enviarse circular con los datos referidos.
Art. 40. - Los suscriptores disconformes deberán hacer una presentación
a la Inspección General de Justicia y a las autoridades sociales, en la
que manifiesten su disconformidad, en el término de 30 días a contar de
la última publicación en el Boletín Oficial. - Esa manifestación deberá
ser hecha por nota firmada, en la que se incluyan datos suficientes
para distinguir o caracterizar el título poseído. Tratándose de títulos
al portador, o de títulos transferibles sin necesidad de registro
previo por la empresa, corresponderá exhibir el título al presentar la
nota, a pie de la cual se dejará constancia de esa exhibición. La
Inspección General de Justicia comunicará a la sociedad cedente las
presentaciones que se efectúen en sus oficinas y, a su vez, la sociedad
denunciará ante la Inspección General de Justicia, en el plazo de 3
días, toda presentación análoga que se efectúe ante sus autoridades.
Una manifestación de disconformidad se considerará debidamente hecha,
aunque se efectúe solamente ante la Inspección General de Justicia o
ante las autoridades sociales.
Art. 41 - Los tenedores de títulos que no estuvieren conformes con la
transferencia, podrán rescindir sus contratos, con derecho a la
devolución de la correspondiente reserva matemática neta y de las
participaciones o beneficios acumulados, si los hubiere.
Art. 42. - Se considerará que prestan su consentimiento la
transferencia de cartear, los suscriptores que no manifiesten su
disconformidad en la forma y plazos indicados.
DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN
Art. 43. - Además de los casos previstos en el Código de Comercio,
corresponderá el retiro de la autorización para funcionar a toda
sociedad que no opere en completa conformidad con las disposiciones de
esta Reglamentación.
Disuelta una sociedad de capitalización, deberá procederse a la
liquidación, la que se operará de conformidad a las pertinentes
disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil, y con la
fiscalización de la Inspección General de Justicia.
Art. 44. - Los suscriptores de títulos que así lo deseen, podrán
considerarse exentos de la obligación de continuar con el pago de las
cuotas o cotizaciones, sin perder por ello el derecho que les
corresponda en conformidad con las cuotas abonadas.
Art. 45. - Del balance que deben confeccionar los liquidadores al
hacerse cargo de sus funciones, deberá pasarse copia a la Inspección
general de Justicia dentro de los 10 días de terminado, a los efectos
de las comprobaciones que esa Oficina juzgue oportuno realizar. También
deberán formular los liquidadores un plan de liquidación que
presentarán a la consideración de la Inspección General de Justicia.
Art. 46. - El tenedor de títulos, aparte del derecho que le corresponda
sobre fondos de utilidades para suscriptores u otros, será considerado
acreedor por una suma igual ala reserva matemática neta del título que
posea, valuada en base a la totalidad de las cuotas abonadas y a la
tasa de interés utilizada en el cálculo de las reservas matemáticas.
Los fondos de utilidades para los suscriptores, u otros análogos que
existan, serán distribuidos en forma equitativa, con bases que deberán
ser sometidas a la consideración del Ministerio de Justicia e
Instrucción Pública.
Art. 47 - Podrá procurarse una transferencia de cartera en conformidad
con las disposiciones de los artículos 37 a 42. El Poder Ejecutivo
Nacional podrá exigir se efectúe sus transferencias cuando, de no
efectuarse, pueden producirse perjuicios para los suscriptores. No se
requerirá el consentimiento de los tenedores de títulos, cuando a
juicio del Poder Ejecutivo Nacional la transferencia resulte necesaria
para evitar perjuicios a los intereses de aquéllos.
Art. 48. - Deberá reservarse una suma suficiente para débitos
litigiosos o que pendieren de una condición, o para satisfacer créditos
que no se hubieren reclamado en oportunidad. Esa suma deberá ser
depositada en cuenta especial en el Banco de la Nación Argentina, de
donde sólo podrá ser retirada, previa autorización de la Inspección
General de Justicia, para ser aplicada a sus destinos o finalidades, o
cuando haya desaparecido la razón de su existencia.
Las deudas no exigibles no podrán ser satisfechas hasta que el activo
haya sido totalmente realizado, y los suscriptores de títulos hayan
sido totalmente reembolsados, salvo los casos que prevea el plan de
liquidación aprobado por el Ministerio de Justicia e Instrucción
Pública.
Art. 49. - Si la sociedad opera en el exterior con respecto a los
contratos realizados y a los bienes poseídos fuera del país deberá
proceder en completa conformidad con las prescripciones de este
Capítulo, en cuanto no se opongan a disposiciones legales de los países
en que se hubiere operado y que se halle obligada a cumplir.
Art. 50. - Si se hubieren comprobado irregularidades graves en la
administración de la sociedad, o se constataren luego en la
liquidación, o si se obstaculizara en cualquier forma la función de
contralor de la Inspección General de Justicia, ésta propondrá al
Ministerio de Justicia e Instrucción Pública se realicen las gestiones
necesarias para que la liquidación sea efectuada por un liquidador
judicial.
Art. 51. - A los efectos de la perfecta aplicabilidad de las
disposiciones del capítulo anterior (Transferencia de Cartera) y del
presente (Disolución y Liquidación), en los títulos que emitan las
sociedades deberán incluirse la siguiente disposición "A los efectos
previstos por el artículo 51 del Reglamento dictado por el Poder
Ejecutivo Nacional, con fecha 8 de febrero de 1943, conste que queda
expresamente convenido que las disposiciones de los artículos 37 a 50
de dicho Reglamento, y las legales o reglamentarias que puedan
substituirlas en el futuro, serán de aplicación en el presente
contrato".
DEL CONTRALOR DE LAS SOCIEDADES
Art. 52. - El contralor de las sociedades regidas por el presente
Reglamento, y la aplicación de las disposiciones del mismo, estará a
cargo de la Inspección General de Justicia de la Nación, sin perjuicio
de la fiscalización que corresponda a los organismos provinciales sobre
las sociedades que actúen con personería jurídica dada por sus
respectivos Gobiernos. - La Inspección General de Justicia tendrá la
facultad de realizar investigaciones y requerir exhibición de los
libros y documentos cuando se relacione con el cumplimiento del
presente Reglamento.
En el ejercicio de sus funciones de contralor la Inspección General de
Justicia procurará armonizar su actuación con la de los
correspondientes organismos provinciales, tendiendo a la coordinación
de las mismas a efectos de la mayor facilidad y eficacia del contralor.
- En cuanto correspondan, actuará en colaboración con los indicados
organismos provinciales.
Art. 53. - Créase un Consejo Consultivo de Capitalización, integrado:
a) Por el Inspector General de Justicia, que será su presidente;
b) Por un Inspector de Justicia designado por la Inspección General de Justicia;
c) Por un funcionario público designado por el Poder Ejecutivo Nacional;
d) Por un funcionario público que designarán, siempre que lo estimen
oportuno, cada uno de los Gobiernos Provinciales en cuyas
jurisdicciones existan sociedades con personería jurídica por ellos
acordada y que se hallen sujetas a la presente Reglamentación;
e) Por dos delegados de las sociedades que se hallen sujetas y
ajustados a la presente Reglamentación, y cuyas personerías jurídicas
hayan sido acordadas pro el Gobierno Nacional;
f) Por dos delegados de las sociedades que se hallen sujetas y
ajustadas a la presente Reglamentación y cuyas personerías jurídicas
hayan sido acordadas por Gobiernos Provinciales, siempre que el número
de las mismas no sea inferior al de sociedades con personerías
jurídicas acordadas pro el Gobierno Nacional; en el caso de que dicho
número fuere inferior, elegirán un solo delegado.
Los delegados de las sociedades serán designados por las mismas en la
forma que reglamente la Inspección General de Justicia; durarán 4 años
en sus funciones. Los miembros y delegados actualmente en funciones
continuarán en el ejercicio de las mismas hasta el término del mandato
para que fueron designados.
Además de los delegados titulares, las sociedades designarán un
suplente para cada delegado titular, el que integrará el Consejo en
caso de ausencia, impedimento o incompatibilidad del respectivo titular.
Art. 54. - El consejo se reunirá, por convocatoria del Presidente, en
toda oportunidad que éste lo crea necesario o que lo soliciten al
mismo, 2 de sus integrantes.
Las funciones del Consejo son las de dar opinión sobre todas las
cuestiones de orden general que puedan plantearse con motivo de las
aplicaciones del presente Reglamento y formular sugestiones que tiendan
a mejorar o perfeccionar las disposiciones reglamentarias y de
contralor de las sociedades. Deliberará con la presencia de por lo
menos 4 miembros y sus opiniones se formularán por mayoría de votos. El
Presidente tendrá voto y un segundo voto en caso de empate.
Las opiniones que exprese el Consejo serán consideradas por la
Inspección General de Justicia y se harán conocer al Poder Ejecutivo
Nacional por intermedio de la misma, en todas las cuestiones que deban
ser resueltas en definitiva por el Poder Ejecutivo Nacional.
Art. 55.- En los casos en que, a pedido de más de la mitad de las
sociedades correspondientes, la Inspección General de Justicia lo
considerare conveniente o necesario, podrá convocar a dichas sociedades
para considerar la revocación del mandato de sus delegados para
decidir, la cual será necesario el voto de por lo menos las dos
terceras partes de las sociedades.
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 56. - Queda expresamente prohibido a las sociedades realizar
directamente o por intermedio de sus agentes o corredores o cualquier
otra persona, perteneciente o no a su personal, la colocación de sus
títulos mediante operaciones basadas en la adquisición, canje o
transferencia de títulos o contratos de otras sociedades, como así
también en el canje, rescate u otorgamiento de préstamos sobre títulos
de su propia cartera.
La Inspección General de Justicia considerará las denuncias que se le
formulen obre la realización de dichas operaciones y, siempre que, a su
juicio, la denuncia resulte "prima facie" fundada, como primera e
inmediata providencia, solicitará de la sociedad que resultare
beneficiada con la operación, la anulación de la misma y la restitución
del título al suscriptor.
Cuando de la tramitación de una denuncia resultare, a juicio de la
Inspección General de Justicia, que ha habido transgresión a la
presente disposición, aquélla elevará sus conclusiones al Ministerio de
Justicia e Instrucción Pública a fin de que éste aplique a la sociedad
transgresora las sanciones que estime corresponder, incluso la del
retiro de la autorización para operar.
Art. 57. - Toda propaganda o publicidad hablada, por escrito, o de
cualquier otro carácter por medio de periódicos, afiches, prospectos,
radiotelefonía, etc., que se efectúe directamente o por intermediarios,
será puesta en conocimiento de la Inspección General de Justicia dentro
de los 3 días de resuelta.
Queda prohibida cualquier propaganda o publicidad con manifestaciones,
cifras o datos inexactos o capciosos, o que puedan hacer suponer una
intervención o contralor oficial, o de instituciones o reparticiones
oficiales, fuera de lo establecido en el presente reglamento.
Art. 58.- Las sociedades tienen la obligación de entregar a todo
suscriptor que lo solicite un ejemplar de la última memoria, balance
general y cuenta de ganancias y pérdidas, por el que no podrá exigirse
un pago superior al de $ 0,20 moneda nacional.
Art. 59. - De toda observación que la Inspección General de Justicia
formula a las informaciones, balances, publicidad o procedimientos en
general de una sociedad, se dará vista a ésta para ser contestada en un
término que no será inferior a 3 días. Con la contestación de la
sociedad o sin ella, si no se presentara en el plazo fijado, la
Inspección General de Justicia, si considerara subsistente el
fundamento de su observación, adoptará la resolución que corresponda.
Art. 60.- En los casos en que una sociedad no proporcionare las
informaciones exigidas por la presente reglamentación en los plazos
fijados por la misma, y no lo hiciera sin justificar impedimento de
fuerza mayor, luego de ser emplazada por la Inspección General de
Justicia; o que manifiestamente tendiera a dilatar o eludir el trámite
de observaciones que se le hubieren formulado que de cualquier otra
manera dificultare o entorpeciere el contralor establecido por la
presente reglamentación o el cumplimiento de las disposiciones de la
misma, la Inspección General de Justicia podrá aplicar las siguientes
sanciones:
a) apercibimiento;
b) apercibimiento con publicidad del mismo.
En los casos de reincidencia, o de que por su gravedad se considere
justificado, el Ministerio de Justicia e Instrucción Pública suspenderá
a la sociedad, por un tiempo determinado o en forma definitiva, la
autorización para operar.
Aparte de las sanciones precedentemente fijadas, si se constatare en
una sociedad cualquier irregularidad que de cuerdo a las leyes pueda
significar una responsabilidad penal para los administradores, se dará
cuenta al Ministerio Fiscal a efectos de que deduzca las acciones que
legalmente correspondan.
Art. 61. - Con respecto a las sociedades comprendidas en lo dispuesto
en el artículo 1° del presente Reglamento que no practiquen los planes
típicos de capitalización, la Inspección General de Justicia analizará
los contratos u operaciones que celebren con el público y el destino o
inversión que hagan de los fondos que recauden aplicándose a los mismos
las normas y principios establecidos en el presente en todo cuanto sea
posible. - Oportunamente, la Inspección General de Justicia, sugerirá
al Poder Ejecutivo Nacional las ampliaciones que correspondiere
introducir en el presente Reglamento a efectos de contemplar en forma
más amplia las modalidades propias de esas operaciones y el mejor
contralor y fiscalización de dichas sociedades.
Art. 62. - Serán a cargo de las sociedades, los gastos que demande la
fiscalización de las mismas establecida en esta Reglamentación.
La cuenta especial "Inspección y Contralor de las Sociedades de
Capitalización y Ahorro", se acreditará con la contribución que deberá
efectuar las sociedades, que será equivalente al uno y medio por ciento
del monto de las cuotas del ejercicio económico o terminado en el año
de calendario precedente, como importe anual de la contribución, a
abonar por adelantado, fijándose como límite inferior la suma de pesos
dos mil cuatrocientos ($ 2.400m/n). Las Sociedades de Ahorro para la
Vivienda Familiar, contribuirán con un importe equivalente al uno y
medio por mil de las cuentas ordinarias o extraordinarias abonadas por
los suscriptores, exceptuándose las cuotas de amortización de préstamos
acordados. Para estas sociedades el límite mínimo de contribución será
de pesos un mil doscientos moneda nacional anuales ($ 1.200m/n).
A esa cuenta se debitarán los sueldos y gastos que demande el
funcionamiento de la Sección "Inspección y Contralor de las Sociedades
de Capitalización y Ahorro", dependiente de la Inspección General de
Justicia, previa autorización de aquellos por el Poder Ejecutivo. - El
saldo al cierre del ejercicio se transferirá al siguiente:
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Art. 63. - Las sociedades ya en funcionamiento, con amortización
acordada por el Poder Ejecutivo Nacional, podrán seguir operando con
los planes y contratos que se les haya autorizado, por el término de 4
meses. A partir del vencimiento de ese término no podrán continuar
operando sino con contratos ajustados a esta reglamentación y aprobados
de acuerdo a las disposiciones de la misma.
Al calcular las reservas matemáticas netas para sus balances, con
respecto a los contratos que tengan realizados o realicen hasta el
momento en que suspendan la emisión de los mismos, de conformidad con
lo dispuesto en esta reglamentación y dentro del plazo máximo fijado en
este artículo, se atendrán a las bases técnicas que se les haya
aprobado.
Art. 64. - Las sociedades ya en funcionamiento, con autorización
acordada por Gobiernos Provinciales, podrán seguir operando con los
planes y contrato que se les haya autorizado, por el término de seis
meses. A partir del vencimiento de ese término no podrán continuar
operando sino con contratos ajustados a esta reglamentación y aprobados
de acuerdo a las disposiciones de la misma.
Al calcular las reservas matemáticas netas para sus balances, con
respecto a los contratos que tengan realizados o realicen hasta el
momento en que suspendan la emisión de los mismos de conformidad con lo
dispuesto en esta reglamentación y dentro del plazo máximo fijado en
este artículo, podrán estimar la tasa de interés y los gastos de
producción de acuerdo a las bases técnicas que tengan establecidas, con
la advertencia de que la tasa de interés no podrá ser superior al cinco
por ciento anual, y que los gastos de producción no podrán ser
estimados en más del doble de lo que resulta de la escala del artículo
9°. Las sociedades que hagan uso de la facilidad reconocida en el
párrafo precedente, consignarán las reservas matemáticas netas, en el
Pasivo de los balances, en dos partidas independientes: en una, las
reservas correspondientes a los contratos emitidos de conformidad con
la autorización concedida con anterioridad al presente Reglamento; y en
la otra, las reservas correspondientes a los contratos emitidos con
posterioridad.
Art. 65. - Las sociedades ya autorizadas como personas jurídicas por
Gobiernos Provinciales que practiquen las operaciones enunciadas en el
artículo 1°, hasta tener el carácter de Sociedad Anónima que se exige
en el artículo 2°, y no desearen adoptar dicha forma de sociedad,
podrán seguir actuando sin modificar el carácter de la Sociedad, pero
deberán ajustarse a esta reglamentación en todo lo demás, en los plazos
y condiciones fijados en el artículo 64.
Art. 66. - Las sociedades ya autorizadas y en funcionamiento, en el
término de un año deberán ajustar las inversiones que ya tengan
efectuadas a las normas y limitaciones fijadas en los artículos 28 a 33.
Art. 67. - Las disposiciones de los artículos 63 a 66, no significan
autorizar el funcionamiento de empresas en contravención con
prescripciones legales o reglamentarias que las alcancen, distintas a
las del presente Reglamento.
Art. 68. - Las sociedades ya autorizadas por Gobiernos Provinciales,
deberán presentar dentro de los treinta días de la fecha del presente
Reglamento: (testimonio de constitución, autorización y estatutos;
copia de todos los Balances Generales que hayan confeccionado; nómina
de sus autoridades; planes practicados; modelos de los títulos emitidos
y bases técnicas correspondientes.
Las tablas para el cálculo de las reservas matemáticas a que se refiere
el artículo 64, serán presentadas en el término de sesenta días, en el
caso de ser distintas a las que estén en uso en la fecha de esta
reglamentación.
Art. 69. - Derógase los Decretos de 16 de junio de 1937 (N° 109.788), 4
de febrero de 1938 (N° 124.857); 11 de febrero de 1938 (N° 125.285), 24
de octubre de 1938 (N° 15.773), 5 de julio de 1938 (N° 32.978), 7 de
julio de 1941 (N° 95.132) y el artículo 2° del Decreto N° 110.055, de
19 de febrero de 1942.
Art. 70. - Publíquese, comuníquese, anótese, dése al Registro Nacional y archívese.
CASTILLO
Guillermo Rothe