MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS
y
MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL
Resolución Conjunta 157/2016 y 211/2016
Bs. As., 28/04/2016
VISTO el Expediente N° 090-001990/1999 y sus agregados sin acumular
Expedientes Nros. 080-006857/1997, 040-001570/1998 y 090-003451/1999
todos ellos del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y
SERVICIOS PÚBLICOS, 090-000313/2002 del Registro del ex MINISTERIO DE
ECONOMÍA, S01:0050757/2005, S01:0071889/2005, S01:0440963/2005,
S01:0131226/2006, S01:00335811/2007 y S01:0094410/2014, todos ellos del
Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN, las Leyes Nros.
23.696 y 24.855, los Decretos Nros. 2.686 del 20 de diciembre de 1991,
584 del 1 de abril de 1993, 924 del 11 de septiembre de 1997, 1.392 del
27 de noviembre de 1998, 1.394 del 27 de noviembre de 1998, 698 del 30
de junio de 1999, 722 del 25 de agosto de 2000, 1.242 del 10 de octubre
de 2001, 980 del 10 de junio de 2002 y 2.127 del 7 de noviembre de
2012, la Resolución Conjunta N° 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y
SEGURIDAD SOCIAL y N° 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y
SERVICIOS PÚBLICOS del 17 de mayo de 1993, las Resoluciones Nros. 1.200
del 22 de octubre de 1997, 84 del 27 de enero de 1999, ambas del ex
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS y la Resolución N°
264 del 18 de junio de 2013 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
PÚBLICAS, y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 21 de la Ley N° 23.696 dispuso que el capital
accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas
productivas declaradas “sujeta a privatización” podía ser adquirido en
todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”
conforme sus disposiciones.
Que la Ley N° 24.855 en su Artículo 15 declaró al ex BANCO HIPOTECARIO
NACIONAL “sujeto a privatización” en los términos de la Ley N° 23.696 y
dispuso, en su Artículo 18, que el capital del BANCO HIPOTECARIO
SOCIEDAD ANÓNIMA estuviera representado, entre otras, por acciones
Clase “B” correspondientes al Programa de Propiedad Participada que no
podían representar más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.
Que el Decreto N° 924 del 11 de septiembre de 1997 en su Artículo 26
dispuso la transformación del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en BANCO
HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
Que por el Artículo 27 del decreto antes mencionado se aprobó, como Anexo I, el estatuto de la nueva persona jurídica.
Que el Decreto N° 1.392 del 27 de noviembre de 1998 en su Artículo 3°
instruyó y delegó en el ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS
PÚBLICOS y en el ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL el dictado
de los actos de instrumentación del Programa de Propiedad Participada
del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
Que el Artículo 45 del Decreto N° 924/97 estableció que, a partir de la
entrada en vigencia de la norma, quedaron sin efecto los aportes del
personal al Régimen Complementario Móvil de Jubilaciones del ex BANCO
HIPOTECARIO NACIONAL, y a su vez que los empleados del ex BANCO
HIPOTECARIO NACIONAL comprendidos en dicho régimen quedaban
automáticamente desvinculados del sistema, tanto en derechos como en
obligaciones respecto del mismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el
Artículo 46 de la misma norma.
Que el Artículo 46 del Decreto N° 924/97 dispuso que: “Se imputará como
pago a cuenta del precio de las acciones Clase B que adquieran los
beneficiarios del Programa de Propiedad Participada que oportunamente
se implemente, las sumas abonadas por éstos como personal del BANCO
HIPOTECARIO NACIONAL al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones
instituido conforme la reglamentación interna de dicha entidad.”.
Que el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA depositó dividendos anuales correspondientes a las acciones Clase “B”.
Que de tal modo los posibles sujetos adquirentes de las acciones Clase
“B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA poseen acreencias a su favor
para aplicar a la adquisición de dichas acciones.
Que conforme el Artículo 4° del Decreto N° 2.127 del 7 de noviembre de
2012 se dispuso como instancia previa a la instrumentación propia del
Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD
ANÓNIMA, la conversión en acciones Clase “A” del porcentaje de las
acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA que
corresponda asignar a los agentes que se han desvinculado de dicha
entidad bancaria a la fecha de entrada en vigencia del decreto,
considerando lo dispuesto en el Artículo 27 inciso a) de la Ley N°
23.696, en virtud de la acreencia que se les reconoce por sus aportes
al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones conforme el Artículo 46
del Decreto N° 924/97 y por los dividendos anuales pertinentes.
Que el Artículo 7° del Decreto N° 2.127/12 dispuso la instrumentación
del Programa de Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD
ANÓNIMA, con los agentes activos de dicha entidad bancaria con derecho
a participar en el capital de la sociedad destinado al Programa en
virtud de lo establecido en el Artículo 2° del citado decreto, con el
porcentaje de acciones Clase “B” del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA
que no corresponda asignar en los términos del Artículo 4° de la norma.
Que en virtud de ello corresponde precisar el porcentaje de acciones
Clase “B” que se destinarán al Programa de Propiedad Participada del
BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
Que el ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL aprobó, a través de
su Dictamen N° 441 del 28 de abril de 1999, la fórmula polinómica
prevista en el Artículo 27 inciso a) de la Ley N° 23.696 para el
cálculo de distribución de acciones a utilizar en el Programa de
Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
Que los síndicos representantes del ESTADO NACIONAL en la Comisión
Fiscalizadora de la Sociedad, han certificado la nómina de agentes en
relación de dependencia al 27 de septiembre de 1997, como así también,
la determinación de los aportes al Fondo Complementario Móvil de
Jubilaciones del ex BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, lo cual responde a
información obrante en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
Que asimismo, el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA ha procedido a
actualizar las bajas de los posibles sujetos adquirentes producidas en
dicha entidad hasta la fecha de entrada en vigencia del Decreto N°
2.127/12; es decir, al 14 de noviembre de 2012.
Que aquellos agentes en relación de dependencia del BANCO HIPOTECARIO
SOCIEDAD ANÓNIMA que se hayan desvinculado laboralmente de la empresa,
entre la fecha citada en el considerando anterior y la fecha de entrada
en vigencia de la presente norma, podrán adherir al Programa de
Propiedad Participada en los términos y condiciones que resulten de la
misma.
Que corresponde aprobar por la presente medida el Formulario de
Adhesión, el Acuerdo General de Transferencia y el Convenio de
Sindicación de Acciones a ser suscriptos por los posibles sujetos
adquirentes, según lo previsto por el Artículo 22 inciso a) de la Ley
N° 23.696, el Artículo 1° del Decreto N° 1.392/98 y el Artículo 7° del
Decreto N° 2.127/12.
Que asimismo, por el Artículo 13 del Decreto N° 2.127/12, se instruyó
al ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS a suscribir un nuevo
contrato de fideicomiso con el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad
autárquica en el ámbito del entonces MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
PÚBLICAS actual MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLCIAS.
Que corresponde dejar sin efecto lo aprobado por el Artículo 1° de la
Resolución N° 1.200 del 22 de octubre de 1997 del ex MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS. Que en virtud de ello
corresponde aprobar el modelo de contrato de fideicomiso a ser
suscripto con el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.
Que atento a lo expuesto en los considerandos anteriores, se hace
necesario iniciar el proceso de difusión y adhesión al Programa de
Propiedad Participada del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA, el que
será llevado a cabo por los representantes de la Autoridad de
Aplicación conjuntamente con el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y
SEGURIDAD SOCIAL.
Que los Servicios Jurídicos competentes del MINISTERIO DE HACIENDA Y
FINANZAS PÚBLICAS y del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD
SOCIAL han tomado la intervención que les compete.
Que los suscriptos se encuentran facultados para el dictado de la
presente medida atento lo prescripto por los Artículos 13 y 67 de la
Ley N° 23.696 y el Artículo 10 del Decreto N° 2.127/12.
Por ello,
EL MINISTRO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS
Y
EL MINISTRO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL
RESUELVEN:
ARTÍCULO 1° — Determínase, de conformidad con lo dispuesto por el
Artículo 7° del Decreto N° 2.127 del 7 de noviembre de 2012, que el
capital original del Programa de Propiedad Participada del BANCO
HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA será del TRES COMA OCHOCIENTOS UN
MILÉSIMOS POR CIENTO (3,801%) del capital accionario de la empresa, es
decir la cantidad de CINCUENTA Y SIETE MILLONES NUEVE MIL DOSCIENTAS
SETENTA Y NUEVE (57.009.279) acciones Clase “B”, a ser distribuidas
entre los agentes activos del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA a
quienes dicho decreto les reconoce el derecho a participar de dicho
programa.
ARTÍCULO 2° — Determínase que quedan comprendidos en lo dispuesto en el
artículo anterior aquellos agentes en relación de dependencia del BANCO
HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA que se hayan desvinculado de la empresa,
en el período comprendido entre el 14 de noviembre de 2012 y la fecha
de entrada en vigencia de la presente medida.
ARTÍCULO 3° — Apruébanse como Anexos I, II y III, que forman parte
integrante de la presente resolución conjunta, los modelos de
Formulario de Adhesión, Acuerdo General de Transferencia y Convenio de
Sindicación de Acciones, respectivamente, a ser suscriptos por cada uno
de los sujetos a que se refieren los artículos anteriores.
ARTÍCULO 4° — Déjase sin efecto el Artículo 1° de la Resolución N°
1.200 del 22 de octubre de 1997 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y
SERVICIOS PÚBLICOS.
ARTÍCULO 5° — Apruébase como Anexo IV, que forma parte integrante de la
presente resolución conjunta, el modelo de Contrato de Fideicomiso a
ser suscripto por el MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS con el
BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA entidad autárquica en el ámbito del citado
Ministerio, autorizándose al Secretario Legal y Administrativo del
MINISTERIO
DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, a suscribir el mismo.
ARTÍCULO 6° — Iníciese la instrumentación del Programa de Propiedad
Participada en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA, estando la misma
a cargo de los representantes del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS
PÚBLICAS y del MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, los
que deberán difundir, con características similares a las de los
Programas de Propiedad Participada instrumentados hasta la fecha, los
lineamientos básicos establecidos en la presente resolución conjunta
entre los sujetos a que se refieren los Artículos 1° y 2° de la
presente medida y mediante la suscripción de la documentación que por
el Artículo 3° de esta resolución conjunta se aprueba.
ARTÍCULO 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional de
Registro Oficial y archívese. — ALFONSO PRAT-GAY, Ministro de Hacienda
y Finanzas Públicas. — Lic. JORGE TRIACA, Ministro de Trabajo, Empleo y
Seguridad Social.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución Conjunta se
publican en la edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y
también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección
Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
(Nota Infoleg: Los
anexos referenciados en la presente norma han sido extraidos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: Anexos)
(Nota Infoleg:
las modificaciones a los Anexos que se hayan publicado en Boletín
Oficial pueden consultarse clickeando en el enlace "Esta norma es
complementada o modificada por X norma(s).")
e. 05/05/2016 N° 28505/16 v. 05/05/2016
— NOTA ACLARATORIA —
MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS
y
MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL
Resolución Conjunta 157/2016 y 211/2016
En la edición del Boletín Oficial N° 33.372 del 5 de mayo de 2016,
página 48, aviso N° 28505/16, edición web, en donde se publicó la
citada norma y sus anexos se cometió un error involuntario en la
foliatura de las fojas 1726 a 1728, faltando la numeración
correspondiente a la foja 1727, pero aclarando que la totalidad del
texto del acto fue publicado.
e. 12/05/2016 N° 31338/16 v. 12/05/2016