COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 668/2016

Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Bs. As., 15/06/2016

VISTO los Expedientes N° 970/16 y N° 3354/15 caratulados “MODIFICACIONES EN DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TÍTULOS II, IV Y XII DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)” y “PROPUESTA DE INCORPORACIÓN A LAS NORMAS CNV (T.O. 2013 Y MOD.) DE MODELO DE NOTAS PARA FACILITAR TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE AUDITORES Y REGISTRO DE ASOCIACIONES PROFESIONALES”, respectivamente, y lo dictaminado por la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos y la Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 29 de la Sección VI del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), establece la obligación de inscribirse en el “Registro de Auditores Externos” para los contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de todas las entidades sujetas al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Que por su lado, el artículo 33 de la Sección VII del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) establece la obligación de inscribirse en el “Registro de Asociaciones Profesionales Universitarios” a las asociaciones de profesionales universitarios, cuyos socios cumplan funciones de auditoría externa en entidades sujetas al control de la Comisión.

Que tomando en consideración estas exigencias, se considera útil establecer modelos de notas que agilicen el trámite de inscripción, brindando al interesado un modelo estándar que contenga todos los datos necesarios para la inscripción registral y que se agregan a las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) como anexos.

Que por otra parte, resulta necesario modificar dichas normas incorporando los anexos como parte integrante de éstas, así como también uno que contenga un modelo de nota para las entidades que designan auditor externo.

Que por último, se advierte apropiado mejorar la redacción de ciertos artículos contenidos en los Títulos II, IV, VI y XII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) para su mejor comprensión, así como corregir, en otros casos, terminología y errores detectados en la redacción y en remisiones a otros artículos de dicho cuerpo normativo.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 19 incisos d), f), g) y h) de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Sustituir el texto del artículo 7° de la Sección I —RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 7°.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán ser reconocidos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 3°, apartado 14, del Capítulo III del Título IV “Régimen Informativo Periódico”.

ARTÍCULO 2° — Sustituir el texto del artículo 23 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“CONTENIDO DE LAS DECLARACIONES JURADAS REQUERIDAS.

ARTÍCULO 23. - La declaración jurada del contador público propuesto como auditor titular o suplente, deberá contener:

a) Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad. CUIT/CUIL.

b) Domicilio profesional.

c) Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.

d) Otros títulos universitarios obtenidos.

e) Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades.

f) Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.

g) Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente.

h) Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.

i) Detalle de sus relaciones profesionales, de la sociedad o asociación a la que pertenezca, con la emisora, o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa”, referidas a funciones de auditoría externa u otras”.

ARTÍCULO 3° — Sustituir el texto del artículo 29 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 29. - La Comisión habilitará un “Registro de Auditores Externos” en el que deberán estar inscriptos todos aquellos contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de los estados contables de las emisoras, patrimonios, sujetos y entidades que estén sujetas a su control”.

ARTÍCULO 4° — Sustituir el texto del artículo 30 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA.

ARTÍCULO 30. - Para la inscripción y permanencia en el Registro de Auditores Externos, los profesionales deben reunir las siguientes condiciones:

a) Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una entidad que esté sujeta al control de la Comisión;

b) Acreditar una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años;

c) Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;

d) No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se encuentra matriculado;

e) No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes;

f) Cumplir con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por esta reglamentación;

g) No integrar un estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al que se hace referencia en el presente Capítulo.

Para iniciar la inscripción en dicho Registro, el interesado deberá completar la nota indicada en el presente Capítulo como Anexo III, con la documentación de respaldo que allí se requiere”.

ARTÍCULO 5° — Sustituir el texto del artículo 31 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“DESIGNACIÓN DE AUDITOR. PRESENTACIÓN DE NOTA.

ARTÍCULO 31. - La entidad emisora de los estados contables, o responsable de la presentación de los estados contables de otros entes, deberá presentar una nota informando el profesional designado para auditar los estados contables (titular y/o suplente), como así también el término de su contratación, con indicación de las fechas de inicio y finalización, conforme el Anexo IV del presente Capítulo. La presentación de esta nota se deberá efectuar dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la designación del contador público junto con los elementos que acrediten los requerimientos establecidos en el artículo anterior.

Cumplido el trámite establecido en el párrafo anterior, la Comisión, procederá a la inscripción en el Registro de los profesionales y emitirá una constancia de tal inscripción. A tal fin se abrirá un legajo por cada profesional, al que se incorporarán todos los antecedentes a él referidos, incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 104 de la Ley N° 26.831; la opinión que sobre su propuesta de designación haya emitido el Comité de Auditoría, en su caso; las comunicaciones de sanciones que efectúen los Consejos Profesionales y otros Organismos de Control; el resultado de los sumarios que, con relación al contador público, haya realizado la Comisión, así como todo otro antecedente que contribuya a la evaluación de su actuación.

La emisión de la constancia de inscripción por parte de la Comisión no será un requisito para el ejercicio de la función de auditor externo titular o suplente, en tanto se haya presentado toda la documentación establecida, salvo que el registrante reciba una nota de la Comisión indicando las razones por las cuales no se procederá a su inscripción en el Registro.

También, podrán presentar su solicitud de inscripción los contadores públicos que estén propuestos o que hayan presentado una propuesta para actuar como auditores externos de alguna entidad de las mencionadas en el artículo 29 del presente Capítulo. Transcurrido un año a partir de la fecha del registro, si el profesional registrado no hubiera sido designado auditor externo titular o suplente de ninguna entidad, la Comisión procederá, automáticamente, a darlo de baja del Registro de Auditores Externos”.

ARTÍCULO 6° — Sustituir el texto del artículo 32 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“CAUSALES DE EXCLUSIÓN DEL REGISTRO.

ARTÍCULO 32. - Es causal de exclusión del Registro de Auditores Externos:

a) Haber sido inhabilitado para ejercer la profesión por cualquiera de los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del país, por el tiempo que dure dicha sanción;

b) Haber sido sancionado con inhabilitación por la Comisión por aplicación del régimen de sanciones establecido por el artículo 132 de la Ley N° 26.831, por el tiempo que dure dicha sanción;

c) Integrar una asociación de profesionales que haya sido expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, por el tiempo que dure la exclusión de dicha asociación.

La exclusión del Registro de Auditores Externos sólo tendrá como consecuencia el impedimento para la emisión de informes sobre estados contables u otros informes o certificaciones, que deban ser presentados a la Comisión”.

ARTÍCULO 7° — Sustituir el texto del artículo 34 de la Sección VII —REGISTRO DE ASOCIACIONES PROFESIONALES UNIVERSITARIOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“REQUISITOS.

ARTÍCULO 34. - Las asociaciones que deban cumplimentar la inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, deberán presentar una solicitud de inscripción, acompañada de la siguiente documentación:

a) Cuando exista un Registro de Asociaciones Profesionales que lleven los Consejos Profesionales, una constancia de inscripción en dicho registro, la que debe incluir la nómina completa de sus socios detallando nombre y apellido, documento de identidad, domicilio que figure en el documento de identidad, CUIT/CUIL, y matrícula profesional;

b) En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado anterior, contrato social vigente, con detalle de documento de identidad, domicilio que figue en el documento de identidad, CUIT/CUIL, y matrícula profesional de los socios, con sus firmas certificadas por escribano público;

c) Sede, teléfonos, fax, dirección de correo electrónico y sitio web, en caso de tenerlo.

Para iniciar la inscripción en dicho Registro se deberá completar la nota indicada en el presente Capítulo como Anexo V, con la documentación de respaldo que allí se requiere.

La asociación inscripta debe mantener permanentemente actualizada esta información, debiendo comunicar las modificaciones que en ella se produzcan dentro de los VEINTE (20) días corridos, mediante declaración jurada suscripta por el socio que tenga a su cargo la dirección de la asociación.

Serán también incluidas en el registro agrupaciones de asociaciones profesionales que se constituyan a los efectos de la prestación de servicios de auditoría a entidades incluidas en este Capítulo. Serán admitidas todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales asociaciones cumplir la normativa establecida por esta Comisión para los auditores externos”.

ARTÍCULO 8° — Incorporar como ANEXOS III, IV y V al Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ANEXO III

NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE CONTADORES DESIGNADOS COMO AUDITORES EXTERNOS DE SOCIEDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA C.N.V.


Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Auditores Externos.


De mi mayor consideración:

Me dirijo a Ud., con el propósito de solicitar la inscripción en el “Registro de Auditores Externos” de la Comisión Nacional de Valores en virtud de lo dispuesto por el artículo 29 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).

Para tal fin y considerando el artículo 30 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), es que a continuación detallo la información y documentación que se adjunta:

a. Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una entidad que esté sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES;

Se adjunta a la presente la nota de.................................... (nombre completo de la sociedad con el cual está inscripto o en trámite en la CNV), entidad sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, donde se detalla mi designación como auditor externo de la Sociedad, junto con la copia simple del Acta de Asamblea (u órgano societario que corresponda) que acredita mi designación.

b. Acreditar una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años;

Se acompaña el Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de............................ (jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) donde consta la fecha de inscripción ante el mismo.

c. Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;

Respecto de lo requerido, cumplo en informar que me he desempeñado como Auditor externo en las siguientes entidades:............................................. (Enumeración breve de las entidades que trabajó como auditor y periodo en el que se desarrolló la actividad)

d. No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se encuentra matriculado;

Se acompaña el Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de............................. (jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) donde consta que no me encuentro inhabilitado para ejercer la profesión.

e. No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes;

No me encuentro inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes.

f. Cumplir con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por estas Normas;

Cumplo con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por estas Normas.

g. No integrar un estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al que se hace referencia en el artículo 34 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).

No integro estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios.

A continuación, adjunto mis datos profesionales:

Domicilio profesional: ............................................................. (calle, N°, localidad, provincia, C.P.).

Teléfono profesional: ....................................

Correo electrónico profesional: ......................

Saludo atentamente.

FIRMA:

ACLARACIÓN (nombre completo como figura en el Documento Nacional de Identidad):

DNI:

ANEXO IV

NOTA DE LA SOCIEDAD INFORMANDO LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS DEL ART. 31 DE LA SECCIÓN VI, CAPÍTULO III, TÍTULO II DE LAS NORMAS (T.O. 2013 Y MOD.).


Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Auditores Externos.


De mi mayor consideración:

En virtud de lo dispuesto por el artículo 31 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), me dirijo a Ud. en representación de la sociedad........................... (nombre completo de la sociedad y mención del régimen en el que la sociedad se encuentra sujeto —o en trámite— al control de la CNV, es decir, si es Emisora, Pyme, Agente de Administración de Producto de Inversión Colectiva de F.C.I., Fiduciario, Agente, Calificadoras de Riesgo, etc.) con el propósito de informarle que en la Asamblea General de Accionistas (u órgano societario que corresponda), celebrada el.........................., se aprobó la designación de los siguientes auditores externos:

Nombre y Apellido del Auditor Titular:

Nombre y Apellido del Auditor Suplente (en caso de corresponder):

Período de designación (con fecha de inicio y finalización):

Asimismo, se adjunta copia simple del Acta de Asamblea (u órgano societario que corresponda), mencionada en el párrafo anterior.


FIRMA (Presidente de la sociedad/ representante legal/ apoderado):

ACLARACIÓN:

DNI:

ANEXO V

NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE ASOCIACIONES PROFESIONALES DE LAS QUE SON SOCIOS AUDITORES INSCRIPTOS EN EL REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS DE LA C.N.V.


Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Auditores Externos.


De mi mayor consideración:

Me dirijo a Ud., con el propósito de solicitar la inscripción de la Asociación Profesional............................. en el “Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios” de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).

Para tal fin y considerando el artículo 34 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (T.O. 2013 y mod.), es que a continuación se detalla:

1. Denominación de la Asociación Profesional:

2. Dirección de la Sede:

3. Teléfonos y Fax:

4. Dirección de correo electrónico:

5. Sitio web (en caso de tenerlo):

Asimismo, se acompaña la siguiente documentación:

a) Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de...................... (jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) donde la Asociación se encuentra inscripta, que incluye la nómina completa de los socios detallando nombre y apellido, documento de identidad y matrícula profesional;

b) En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado anterior, contrato social vigente de la Asociación Profesional, con detalle de documento de identidad, domicilio, CUIT/CUIL, y matrícula profesional de los socios, con sus firmas certificadas por escribano público;


FIRMA SOCIO TITULAR:

ACLARACIÓN (nombre completo como figura en el Documento Nacional de Identidad):

DNI: ........”.

ARTÍCULO 9° — Sustituir el texto del artículo 7° de la Sección I —RÉGIMEN GENERAL— del Capítulo IX —PROSPECTO— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO.

ARTÍCULO 7°.- Las emisoras deberán insertar en la primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados, los textos que para cada supuesto se indican a continuación, adaptados, en su caso, a las características de la emisión y el rol que cumple cada interviniente (emisor, fiduciario, organizador, colocador, experto, etc.):

a) Respecto de emisiones de valores negociables de emisoras en general:

“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado N°...... de fecha...... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.

El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes”.

b) Las entidades que soliciten oferta pública de acciones de la Sección Tecnológica, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:

“La inversión en estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto a su evolución futura. Los inversores no contarán con estados contables trimestrales”.

c) Respecto de la emisión de valores negociables fiduciarios:

“Oferta Pública autorizada por Resolución N° … de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es responsabilidad del fiduciario [o emisor y fiduciante] y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El fiduciario [o emisor y el fiduciante u organizador] manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes”.”.

ARTÍCULO 10. — Sustituir el texto del artículo 1° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“DISPOSICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 1°.- Las entidades que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, y las que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública, deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:

a) Con periodicidad anual:

a.1) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley N° 19.550 y en el artículo 60 inciso c) apartados I, II, III y IV de la Ley N° 26.831.

Los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del presente Título. Asimismo, en la Memoria, deberán informar acerca de su política ambiental o de sustentabilidad, incluyendo, si tuvieran, los principales indicadores de desempeño de la emisora en la materia, o, en caso de no contar con tales políticas o indicadores, proporcionar una explicación de por qué los administradores de la emisora consideran que no son pertinentes para su negocio.

Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades, las cooperativas, y las asociaciones que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, los Cedears y Ceva.

El órgano de administración de cada emisora deberá:

i) informar si cumple totalmente los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario y de qué modo lo hace, o

ii) explicar las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple tales principios y recomendaciones e indicar si la Emisora contempla incorporar aquello que no adopta en un futuro.

Para ello, la emisora deberá:

- Tomar los principios como guías generales de actuación en gobierno societario y las recomendaciones como un marco de aplicación de dichos principios dentro de la emisora.

- Notificar sobre los puntos a responder debajo de cada recomendación de acuerdo con una estructura de respuesta que indique: cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento, como se detalla al final del Anexo IV del presente Título.

- En caso de cumplimiento, incluir la información respectiva que se solicita en cada uno de los puntos.

- En caso de cumplimiento parcial o no cumplimiento, justificarlo e indicar las acciones previstas por el órgano de administración para el próximo ejercicio o siguientes, si las hubiere. O bien el órgano de administración indicará los motivos por lo que no se considera apropiada o aplicable el seguimiento de la recomendación de la Comisión en la emisora en cuestión, de existir tal circunstancia.

a.2) Estados financieros de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su preparación, están contenidas en el Capítulo III del presente Título.

a.3) Reseña informativa con la información requerida en el artículo 4° del Capítulo III del presente Título.

a.4) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.

a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N° 19.550 y/o Comité de Auditoría. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.

a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los artículos 6° a 8° de este Capítulo.

a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas —directas o indirectas— y de sus miembros titulares y suplentes del órgano de administración, a cuyo efecto deberán remitir a través del acceso disponible en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la considerará.

b) Con periodicidad trimestral:

b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado a.2) de este artículo. En el caso de que la entidad prepare sus estados financieros sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados financieros por períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.

b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive de este artículo.

b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en a.7) de este artículo, debiéndose también actualizar la información en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA completándose los formularios respectivos.

La documentación indicada en este Punto b), deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero.

Junto a la presentación de la documentación detallada en a y b la emisora deberá presentar la planilla del Anexo II del presente Título, completando la parte pertinente.

En todos los casos, la publicación de los estados financieros consolidados deberá preceder a los estados financieros individuales de la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la información consolidada por lo que las notas a los estados financieros individuales no deben alterarse disminuyendo su importancia, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.

Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la información contable por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades identificadas en el artículo 2° del Capítulo III del presente Título, deben contener toda la información requerida en el artículo 3° Punto 6.c) del Capítulo III del presente Título, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.

La presentación de la información a la Comisión podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.

ARTÍCULO 11. — Sustituir el texto del artículo 5° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“REQUISITOS FORMALES.

ARTÍCULO 5°. - La documentación a que se refieren los artículos 1° a 4° del presente Capítulo, cuando se presente en su caso a la Comisión o el ejemplar que debe tener la emisora en su sede inscripta, debe reunir los siguientes requisitos:

a) Todos los documentos deben presentarse (ordenados y acumulados) en UN (1) ejemplar.

b) Deben estar firmados, en forma autógrafa, por las siguientes personas:

b.1) La Memoria y las copias de actas de Directorio, por el Presidente de la entidad o por el Director en ejercicio de la presidencia.

b.2) Los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, por el Presidente o por el Director en ejercicio de la presidencia, por el representante de la Comisión Fiscalizadora o del Consejo de Vigilancia y por el Auditor Externo (estos últimos a los efectos de su identificación con los informes respectivos). Asimismo, los inventarios deberán ser firmados por el Presidente o por el Director en ejercicio de la presidencia y por un miembro del órgano de fiscalización.

b.3) El informe de la Comisión Fiscalizadora, del Consejo de Vigilancia y/o del Comité de Auditoría, por sus integrantes. Estos informes podrán ser firmados por un Síndico o un integrante del Consejo de Vigilancia, siempre que se acompañe copia del acta de esos órganos donde conste la autorización correspondiente.

Cuando los documentos referidos en los puntos precedentes estén extendidos en más de UNA (1) hoja, las demás hojas deben ser inicialadas por las personas que los suscriben.

c) Todas las hojas en que se hallen redactados los documentos e informaciones que presente la sociedad, deberán llevar membrete o sello de la misma.

d) La Memoria y el informe de la Comisión Fiscalizadora o del Consejo de Vigilancia deben consignar lugar y fecha”.

ARTÍCULO 12. — Sustituir el texto del artículo 8° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“INFORMES. REQUISITOS.

ARTÍCULO 8°.- Los informes de auditoría referidos a los estados financieros de cierre de ejercicio, los informes de revisión limitada de los estados financieros por períodos intermedios o informes especiales, y los informes referidos a la Reseña Informativa, deberán emitirse de acuerdo con las disposiciones establecidas por la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional”.

ARTÍCULO 13. — Sustituir el texto del artículo 11 de la Sección II —NUEVOS PROYECTOS— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

ARTÍCULO 11: Las Pequeñas y Medianas empresas que hayan emitido valores negociables deberán presentar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA:

a) Dentro de los SETENTA (70) días corridos desde el cierre de ejercicio o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero: estados financieros anuales conforme al Capítulo III del presente Título, acompañados de un informe del auditor externo, un informe del órgano de fiscalización y acta de directorio de donde surja su aprobación por el directorio. En el caso de incluirse dentro del patrimonio neto el rubro “Adelantos Irrevocables a cuenta de futuras suscripciones”, copia del acta de directorio que avale dicho tratamiento.

b) Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado el primero, segundo y tercer trimestre del ejercicio social o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero: un estado de movimiento de fondos y un estado de situación patrimonial, que abarque cada período, con las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores, acompañados por acta de directorio de donde surja su aprobación, el informe del auditor externo y el informe del órgano de fiscalización. La información requerida deberá estar firmada por el presidente de las sociedad”.

ARTÍCULO 14. — Sustituir el texto de los artículos 1° y 2° del Capítulo II —OTRA INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE DEBEN PRESENTAR LAS EMISORAS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los siguientes:

“OBLIGACIONES NEGOCIABLES, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 1°.- Los administradores de todas las emisoras de obligaciones negociables, Cedears, otros valores representativos de deuda y/o certificados de participación, deberán presentar ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre calendario, la información requerida en el Anexo III de este Título.

FIANZAS Y AVALES OTORGADOS POR ENTIDADES FINANCIERAS.

ARTÍCULO 2°.- Las entidades financieras, cuando otorguen avales, fianzas y garantías dentro de su operatoria normal y de acuerdo a su objeto social, deberán informar dentro del QUINTO (5°) día de cada mes el detalle de todas las operaciones otorgadas a un mismo beneficiario, cuando el total acumulado (al último día del mes anterior a aquel en el que se informa) de los avales, fianzas y garantías otorgados a ese beneficiario, alcancen o superen el UNO POR CIENTO (1%) del patrimonio neto. En todos los casos, las entidades financieras deberán indicar la identidad de los beneficiarios, montos y apertura por operación individual. Cuando se hubieren otorgado avales, fianzas o garantías que no superen los porcentajes establecidos en el presente inciso, o no hubiesen sido otorgados, deberá informarse en forma expresa con la misma periodicidad mensual tal circunstancia. Las entidades que no puedan proporcionar esta información, en virtud de una disposición legal específica, deberán de inmediato hacer conocer esta circunstancia a la Comisión”.

ARTÍCULO 15. — Sustituir el texto del artículo 1° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“ENTIDADES QUE PRESENTAN SUS ESTADOS FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 26 (modificada por la Resolución Técnica N° 29) DE LA FACPCE (QUE ADOPTA LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA).

ARTÍCULO 1°.- Las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables presentarán sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS, que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y las circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Quedan excluidas de la obligación establecida en el párrafo anterior las emisoras registradas como PYMES CNV, según lo dispuesto por la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas, que coticen sus acciones y/u obligaciones negociables bajo el respectivo régimen simplificado.

Asimismo, las sociedades incluidas en este artículo deberán presentar como información complementaria los modelos de anexos detallados en los Puntos 6.a) y 7.a) del artículo 3° de este Capítulo, que se encuentran previstos en el Anexo I”.

ARTÍCULO 16. — Sustituir el texto del artículo 2° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“ENTIDADES QUE NO PRESENTAN SUS ESTADOS FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 26 DE LA FACPCE.

ARTÍCULO 2°.- Para las entidades emisoras no incluidas en el apartado anterior serán de aplicación las Resoluciones Técnicas Nros. 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17,1 8, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 30 y 31, y las Interpretaciones 1, 2, 3, y 4 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS, con las modificaciones que a continuación se establecen, y siguiendo los modelos del Anexo I del presente Título.

a) Normas contenidas en la Sección 4.2.7. (Tratamientos de costos financieros provenientes del capital ajeno) de la Resolución Técnica N° 17: No se admite la opción establecida en la Sección 4.2.7.1. En consecuencia, la activación de costos financieros provenientes del empleo de capital ajeno, prevista en la Sección 4.2.7.2. de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 17, será obligatoria cuando se cumplan las condiciones establecidas en esa misma Sección. En ningún caso se podrá activar intereses que excedan las tasas normales de mercado pactadas para operaciones de similares características.

b) Los resultados financieros y por tenencia se presentarán en el cuerpo del Estado de Resultados, detallando los generados por activos y los generados por pasivos, y dentro de esos dos grupos se detallarán los originados por intereses, diferencias de cambio y otros resultados por tenencia. Un mayor detalle deberá ser suministrado en información complementaria. Asimismo, las sociedades incluidas en este artículo deberán presentar como información complementaria los modelos de anexos detallados en los Puntos 6.a) y 7.a) del artículo 3° de este Capítulo, que se encuentran previstos en el Anexo I del presente Título”.

ARTÍCULO 17. — Sustituir el texto del apartado 7., del artículo 3° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“ASPECTOS PARTICULARES

ARTÍCULO 3°. - (...)

7. Otra información complementaria.

Adicionalmente a la información complementaria requerida por la normativa aplicable, se presentará la siguiente información:

a) La información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b) de la Ley N° 19.550 (en el caso de las entidades identificadas en el artículo 2°, siguiendo el formato del anexo H establecido en el Anexo I de éste Título.

b) Como nota a los estados financieros, se deberá informar respecto del cumplimiento del destino de los fondos provenientes de emisiones de acciones u otros valores negociables colocados por suscripción;

c) La evolución del capital social correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando corresponda según lo indicado en el Título II Capítulo IV Fiscalización Societaria...”.

ARTÍCULO 18. — Sustituir el texto del apartado 10., del artículo 3° del Capítulo III y —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“ASPECTOS PARTICULARES

ARTÍCULO 3°. - (...)

10. Estados financieros de sociedades sobre las cuales la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa

A. Sociedades del artículo 1°:

Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados por la emisora para aplicar el método de la participación (del valor patrimonial proporcional) o, según correspondiera, la consolidación de sus estados financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las formalidades requeridas por el artículo 5° apartado b) del Capítulo I de este Título y podrán prepararse de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS o siguiendo las normas utilizadas para la preparación de sus estados financieros para fines societarios y/o regulatorios.

En caso de que tales estados financieros no se prepararen de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 deberá contarse con una conciliación entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar la Resolución Técnica N° 26 para las siguientes partidas: (i) total del patrimonio neto y (ii) resultado neto del ejercicio (según norma aplicada) a resultado neto del ejercicio (según Resolución Técnica N° 26) y de ese monto al resultado total integral del ejercicio, como mínimo. La aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, de los referidos estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa de que las conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y en la Resolución Técnica N° 26. Tales conciliaciones deberán presentarse a esta Comisión y al Mercado donde se encuentren listados sus valores negociables juntamente con los estados financieros de las sociedades controladas, bajo control conjunto o influencia significativa que acompañan.

En el caso de que el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa apruebe los estados financieros aludidos, pero sin incluir la manifestación expresa de que las conciliaciones del total del patrimonio neto y del resultado del ejercicio estuvieron sujetas a los mecanismos de monitoreo y de confirmación gerencial enunciados, el Directorio de la sociedad controlante o de la que ejerce control conjunto o influencia significativa sobre aquéllas según el caso, deberá asumir la responsabilidad sobre su concreción indicándolo explícitamente en el acta de la reunión donde se trate.

B. Sociedades del artículo 2°:

Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados por la emisora para aplicar el método del valor patrimonial proporcional o, según correspondiera, la consolidación de sus estados financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las formalidades requeridas en el Artículo 5°, apartado b) del Capítulo I de este Título y deberán prepararse de acuerdo con las Resoluciones Técnicas enumeradas en el artículo 2°.

En el caso especial de que tales estados financieros no se prepararen de acuerdo con las Resoluciones Técnicas enumeradas en el artículo 2°, en razón de que tales sociedades, en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, hubieran optado por la aplicación de las NIIF, o de la NIIF para las PyMEs, para sus estados financieros con fines societarios y/o regulatorios o sean sociedades extranjeras que preparan sus estados financieros según otras normas, ya sea las de sus países de origen o las utilizadas para fines de consolidación u otros fines societarios y/o regulatorios, deberá contarse con una conciliación entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar las Resoluciones Técnicas mencionadas para las siguientes partidas: (i) total del patrimonio neto y (ii) resultado neto del ejercicio, como mínimo.

La aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, de los referidos estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa de que las conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas. Tales conciliaciones deberán presentarse a esta Comisión y al Mercado donde se encuentren listados sus valores negociables juntamente con los estados financieros de las sociedades controladas, bajo control conjunto o influencia significativa que acompañan.

En el caso de que el Directorio de las sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa apruebe los estados financieros aludidos, pero sin incluir la manifestación expresa de que las conciliaciones del total del patrimonio neto y del resultado del ejercicio estuvieron sujetas a los mecanismos de monitoreo y de confirmación gerencial enunciados, el Directorio de la sociedad controlante o de la que ejerce control conjunto o influencia significativa sobre aquélla según el caso, deberá asumir la responsabilidad sobre su concreción indicándolo explícitamente en el acta de la reunión donde se trate”.

ARTÍCULO 19. — Sustituir el texto del artículo 7° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“REGISTRACIÓN CONTABLE. SISTEMAS DE REGISTRACIÓN CONTABLE. PAUTAS BÁSICAS.

ARTÍCULO 7° — Se entiende como sistema de registro contable al conjunto de elementos interrelacionados, destinados al registro de las operaciones y hechos económico-financieros. El mismo comprende los elementos de organización, control, guarda o conservación, exposición y análisis.

Se considerarán apropiados los sistemas de registro contable que cumplan con los siguientes requisitos:

1. Se lleven mediante los registros contables necesarios para disponer de un sistema de contabilidad orgánico, adecuado a la importancia y naturaleza de las actividades del ente.

2. Los registros contables tengan una denominación inequívoca y concordante con la función que cumplan y se evite la superposición de registros que contengan información similar y puedan inducir a confusión.

3. Aseguren la inalterabilidad de las registraciones volcadas, el que estará sustentado en controles internos de tipo administrativo contable y otros de tipo operativo o programado, aplicables sobre la información de entrada, su procesamiento e información de salida. Dicha inalterabilidad buscará impedir que se genere más de un proceso de registración por cada hecho económico y que asimismo, toda anulación de cualquier proceso, se logre a través de un asiento de ajuste. Este requisito se considerará cumplido cuando se calcule un digesto de mensaje de la información contenida en el Libro Diario y este algoritmo sea transcripto en un libro de registro que reúna las características establecidas en los artículos 323 y 324 del Código Civil y Comercial de la Nación.

4. Permitan determinar la evolución y situación del patrimonio, incluyendo los resultados obtenidos, individualizar los registros y datos de análisis en que se basan los informes contables y su correlación con los documentos o comprobantes respaldatorios y localizar éstos a partir de los registros contables y viceversa, para lo cual los primeros deberán ser archivados en forma metódica que facilite la interrelación.
Libro de inventario y balances; llevado; transcripciones.

El libro de Inventario y Balances debe ser llevado con las formalidades reguladas por el Código Civil y Comercial de la Nación, transcribiéndose en él cronológicamente:

1. Los estados contables practicados (anuales y correspondientes a períodos intermedios), con la firma del representante legal del ente y —a efectos de su identificación con sus respectivos informes— con la del representante del órgano de fiscalización, de corresponder y la del auditor externo;

2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los rubros activos y pasivos correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen nomas especiales, o que resulten de resoluciones sociales.

La registración del inventario detallado correspondiente a estados financieros de períodos intermedios no será obligatoria.

3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de fiscalización y el auditor externo, firmados por éstos.

4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de códigos de identificación de las cuentas que se utilicen, firmados por el representante legal, el órgano de fiscalización en su caso y el auditor externo. Con las mismas firmas, deben también transcribirse el agregado o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminación y a continuación el plan de cuentas completo que de ello resulte. La transcripción del plan de cuentas deberá hacerse en oportunidad de transcribir la documentación correspondiente al ejercicio anual. Cuando no haya habido cambios en el plan de cuentas o los cambios no hayan sido significativos, puede hacerse referencia al último plan de cuentas transcripto, detallar los cambios efectuados al mismo e indicar que el resto de las cuentas de dicho plan sigue vigente.

5. La descripción del sistema y el informe técnico emitido por profesional independiente sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear, una vez obtenida su aprobación”.

ARTÍCULO 20. — Sustituir el texto del artículo 8° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“DECISIONES SOCIALES RELACIONADAS CON LOS ESTADOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 8°.- Todas las decisiones sociales sobre capitalización, distribución de utilidades o reservas y constitución de éstas, como también aquéllas que en virtud de disposiciones legales estén relacionadas con estados financieros, deberán adoptarse sobre estados financieros presentados según este Capítulo.

A los fines legales y/o sociales deberá considerarse que el Patrimonio Neto que surge de los estados financieros individuales se compone de dos grandes capítulos: Capital y Resultados Acumulados, cuyas definiciones se incluyen a continuación:

A) Capital:

Está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones, y comprende:

a) Acciones en circulación (valor nominal de acciones ordinarias y preferidas, aun cuando estas últimas tengan el tratamiento contable de pasivo);

b) Valor nominal de “Acciones propias en cartera” (cuenta acreedora) y de “Costo de acciones propias en cartera” (cuenta deudora);

c) Otras partidas convertibles en acciones:

1. Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones.

2. Primas de emisión y primas de negociación de acciones propias.

3. Instrumentos de patrimonio originados en transacciones con pagos basados en acciones que se liquiden con dichos instrumentos, y según los lineamientos previstos en las normas contables.

4. Componentes de instrumentos financieros compuestos que tengan las características de instrumentos de patrimonio según se los define en las normas contables, que no sean los contemplados en el apartado a).

5. Contribuciones de capital originadas en transacciones de la emisora con sus propietarios cuanto éstos actúan en carácter de propietarios y no como terceros, según se trata en el artículo 3°. Punto 5.a) de este Capítulo.

6. Todo otro instrumento que de acuerdo con las normas contables deba ser considerado un instrumento de patrimonio.

7. Los correspondientes rubros complementarios de ajuste integral, en su caso, con las consideraciones incluidas en el artículo 3° Punto 1 de este Capítulo, ya sea que estos deban exponerse en forma separada, como en los casos a), b) y c)1. Precedentes o formando parte del rubro como en los restantes incisos.

B) Resultados Acumulados:

Está formado por:

a) Otros resultados integrales acumulados (o resultados diferidos en el caso de las entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo).

b) Ganancias reservadas.

c) Resultados no asignados.

Las definiciones de estos rubros se incluyen a continuación:

B.1) Otros resultados integrales acumulados (o resultados diferidos):

(i) Otros resultados integrales acumulados (aplicable a entidades identificadas en el artículo 1° de este Capítulo):

Comprende los ingresos y gastos reconocidos directamente en cuentas del patrimonio neto y las transferencias de dichas partidas desde cuentas del patrimonio neto a cuentas del resultado del ejercicio o a resultados no asignados, según se determina en las normas contables.

Son ejemplos de dichas partidas:

a) las revaluaciones de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles;

b) ganancias o pérdidas actuariales acumuladas por planes de pensión;

c) diferencias de cambio acumuladas originadas en la conversión de estados financieros;

d) ganancias o pérdidas acumuladas generadas por instrumentos financieros derivados, por la porción efectiva de coberturas de flujos de efectivo;

e) ganancias o pérdidas acumuladas generadas por instrumentos financieros derivados, por la porción efectiva de coberturas de inversión extranjera neta, y

f) ciertos cambios acumulados en el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta.

(ii) Resultados diferidos (aplicable a entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo):

Son aquellos resultados que, de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales, se imputan directamente a rubros específicos del patrimonio neto, manteniéndose en dichos rubros hasta que por la aplicación de las citadas normas deban imputarse al estado de resultados o excluirse del patrimonio neto.

(iii) Disposición adicional (aplicable a las entidades identificadas en los artículos 1° y 2° de este Capítulo):

Cuando el saldo neto de los resultados detallados en (i) y en (ii) al cierre de un ejercicio o período sea positivo (cuentas acreedoras), éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la sociedad frente a los artículos 31, 32 y 206 de la Ley N° 19.550, u otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se haga referencia a límites o relaciones con el capital y las reservas, que no tengan un tratamiento particular expreso en estas NORMAS. Cuando el saldo neto de estos resultados al cierre de un ejercicio o período sea negativo (cuentas deudoras), existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.

B.2) Ganancias reservadas:

Son aquellas ganancias retenidas en la emisora por explícita voluntad social o por disposiciones legales, estatutarias u otras. Comprende la reserva legal y las reservas voluntarias y estatutarias.

B.3) Resultados no asignados:

Son aquellas ganancias o pérdidas acumuladas sin asignación específica y que siendo positivas pueden ser distribuibles mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, en tanto no estén sujetos a restricciones legales, contractuales o resultantes de la aplicación de lo indicado en el último párrafo de B.1) precedente. Comprende el resultado del ejercicio/período, resultados no asignados de ejercicios anteriores que no fueron distribuidos, los transferidos de otros resultados integrales (en el caso de entidades identificadas en el artículo 1° de este Capítulo y los ajustes de ejercicios anteriores por aplicación de las normas contables”.

ARTÍCULO 21. — Sustituir el texto del artículo 9° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“CÓMPUTO DE CAPITAL, RESERVAS Y RESULTADOS A LOS FINES LEGALES.

ARTÍCULO 9°.- A los efectos de la aplicación de aquellos artículos de la Ley N° 19.550 y otras normas legales o reglamentarias complementarias en los que se haga referencia a límites o relaciones con el capital y las reservas, que no tengan un tratamiento particular expreso en estas NORMAS, se aplicarán las siguientes definiciones, que se corresponden con los componentes enunciados para el Patrimonio Neto en el artículo 8°:

a) Para el artículo 31 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la expresión “reservas libres”, y para el artículo 32 de la misma ley la expresión “reservas, excluida la legal”, se aplicará la siguiente definición de estas NORMAS: suma algebraica de los resultados no asignados, las ganancias reservadas, excepto la legal, y los otros resultados integrales (o resultados diferidos en el caso de las entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo).

b) Para el artículo 31 de la Ley N° 19.550, artículos 203, 205 y 206 de la misma ley, cuando se utiliza la expresión “capital”, se aplicará la siguiente definición de estas NORMAS: comprende las partidas enunciadas en los apartados a) a c) de la definición de capital mencionada en el artículo 23.A) de este Capítulo.

c) Para el artículo 31 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la expresión “capitalización de reservas”, se aplicará la siguiente definición de estas NORMAS: comprende la capitalización de resultados no asignados positivos o de ganancias reservadas, excepto la legal.

d) Para los artículos 205 y 206 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la expresión “pérdidas” se aplicará la siguiente definición de estas NORMAS: resultados no asignados negativos.

e) Para el artículo 206 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la expresión “reservas” se aplicará la siguiente definición de estas NORMAS: suma algebraica de las ganancias reservadas y los otros resultados integrales acumulados (o resultados diferidos acumulados en el caso de las entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo).

Como consecuencia de las referencias normativas a partidas del patrimonio neto como las definidas en este punto, resulta indispensable el mantenimiento, en los estados financieros preparados de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26, al inicio del primer ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera, de todos los rubros surgidos de la aplicación de normas legales o reglamentarias, aunque tales partidas no hubieran existido o hubieran tenido un saldo diferente en caso de haberse aplicado en el pasado las Normas Internacionales de Información Financiera. Como ejemplos de dichos casos pueden mencionarse las partidas de capitalización de ganancias o de ajuste integral del capital que integran el capital social, o los saldos de ajuste integral del capital mantenidos como tales, o los saldos de la reserva legal. A partir de los primeros estados financieros preparados de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26, la contabilización de movimientos en estos rubros se efectuará de acuerdo con las respectivas decisiones asamblearias. Tendrán los destinos establecidos en las normas que les dan origen o podrán utilizarse según lo establecido en los artículos 8° y 11 de este Capítulo”.

ARTÍCULO 22. — Sustituir el texto del artículo 12 del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“INFORMACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 12. - Las emisoras deberán presentar la siguiente información adicional en el orden que sigue:

1. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad:

a) Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

b) Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.

2. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;

b) Sin plazo establecido a la vista;

c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.

3. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie;

b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están;

c) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen.

4. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.

5. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

6. Inventario físico de los bienes de cambio: Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan.

7. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley N° 19.550 y planes para regularizar la situación.

8. Valores Recuperables: criterios seguidos para determinar los “valores recuperables” significativos de bienes de cambio, bienes de uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

9. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

10. Contingencias positivas y negativas:

a) Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.

b) Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

11. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones: Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.

12. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

13. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

Cuando la información requerida en el presente artículo conste en las notas a los estados contables, en la reseña informativa o en la memoria, basta con hacer referencia a ellas.

Cuando no sea preciso suministrar la información solicitada, porque no se dan las circunstancias que motivarían su presentación, así debe mencionárselo”.

ARTÍCULO 23. — Sustituir el texto del inciso c) del artículo 53 de la SECCIÓN XV del Capítulo V —NEGOCIACIÓN SECUNDARIA. OPERACIONES— del Título VI —MERCADOS Y CÁMARAS COMPENSADORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“ARTÍCULO 53.- (...)

c) Se encuentren avalados por Sociedades de Garantía Recíproca autorizadas para funcionar por la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA y/o por Fondos de Garantía de Carácter Público inscriptos ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA”.

ARTÍCULO 24. — Sustituir el texto del apartado 35 del artículo 3° de la SECCIÓN II del Capítulo I —HECHOS RELEVANTES— del Título XII —TRANSPARENCIA EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:

“ENUMERACIÓN DE SUPUESTOS.

ARTÍCULO 3°. - (…)

35) De los estados contables por el período anual aprobados:

a) El resultado del ejercicio dividido en ordinario y extraordinario si correspondiese;

b) El detalle del patrimonio neto discriminado por rubros y montos;

c) Sus propuestas en materia de distribución de dividendos en efectivo y en especies y las capitalizaciones de ganancias de ajustes monetarios del capital y de otros conceptos. Si no efectuara propuestas en materia de distribución de dividendos, detalle de los motivos por la cual no ha podido efectuarla”.

ARTÍCULO 25. — La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

ARTÍCULO 26. — Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar y archívese. — Marcos Ayerra. — Carlos Hourbeigt. — Rocío Balestra. — Patricia Boedo.