COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 668/2016
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Bs. As., 15/06/2016
VISTO los Expedientes N° 970/16 y N° 3354/15 caratulados
“MODIFICACIONES EN DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TÍTULOS II, IV Y XII
DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)” y “PROPUESTA DE INCORPORACIÓN A LAS
NORMAS CNV (T.O. 2013 Y MOD.) DE MODELO DE NOTAS PARA FACILITAR
TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE AUDITORES Y REGISTRO DE
ASOCIACIONES PROFESIONALES”, respectivamente, y lo dictaminado por la
Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos y
la Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 29 de la Sección VI del Capítulo III del Título II de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), establece la obligación de inscribirse
en el “Registro de Auditores Externos” para los contadores públicos que
se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de todas
las entidades sujetas al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Que por su lado, el artículo 33 de la Sección VII del Capítulo III del
Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) establece la obligación de
inscribirse en el “Registro de Asociaciones Profesionales
Universitarios” a las asociaciones de profesionales universitarios,
cuyos socios cumplan funciones de auditoría externa en entidades
sujetas al control de la Comisión.
Que tomando en consideración estas exigencias, se considera útil
establecer modelos de notas que agilicen el trámite de inscripción,
brindando al interesado un modelo estándar que contenga todos los datos
necesarios para la inscripción registral y que se agregan a las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) como anexos.
Que por otra parte, resulta necesario modificar dichas normas
incorporando los anexos como parte integrante de éstas, así como
también uno que contenga un modelo de nota para las entidades que
designan auditor externo.
Que por último, se advierte apropiado mejorar la redacción de ciertos
artículos contenidos en los Títulos II, IV, VI y XII de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) para su mejor comprensión, así como corregir, en
otros casos, terminología y errores detectados en la redacción y en
remisiones a otros artículos de dicho cuerpo normativo.
Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades
conferidas por el artículo 19 incisos d), f), g) y h) de la Ley N°
26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — Sustituir el
texto del artículo 7° de la Sección I —RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y
CONSEJO DE VIGILANCIA— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y
FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS RETRIBUCIONES.
ARTÍCULO 7°.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del
consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones
durante el ejercicio o período, deberán ser reconocidos de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 3°, apartado 14, del Capítulo III del Título
IV “Régimen Informativo Periódico”.
ARTÍCULO 2° — Sustituir el
texto del artículo 23 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del
Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA
EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por
el siguiente:
“CONTENIDO DE LAS DECLARACIONES JURADAS REQUERIDAS.
ARTÍCULO 23. - La declaración jurada del contador público propuesto como auditor titular o suplente, deberá contener:
a) Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad. CUIT/CUIL.
b) Domicilio profesional.
c) Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.
d) Otros títulos universitarios obtenidos.
e) Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades.
f) Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.
g) Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca,
en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la
respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional
competente.
h) Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el
profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que
integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren
sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.
i) Detalle de sus relaciones profesionales, de la sociedad o asociación
a la que pertenezca, con la emisora, o los accionistas de ésta que
tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que
éstos también tengan “participación significativa”, referidas a
funciones de auditoría externa u otras”.
ARTÍCULO 3° —
Sustituir el
texto del artículo 29 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del
Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA
EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por
el siguiente:
“REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS.
ARTÍCULO 29. - La Comisión habilitará un “Registro de Auditores
Externos” en el que deberán estar inscriptos todos aquellos contadores
públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o
suplentes, de los estados contables de las emisoras, patrimonios,
sujetos y entidades que estén sujetas a su control”.
ARTÍCULO 4° — Sustituir el
texto del artículo 30 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del
Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA
EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por
el siguiente:
“REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA.
ARTÍCULO 30. - Para la inscripción y permanencia en el Registro de
Auditores Externos, los profesionales deben reunir las siguientes
condiciones:
a) Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una entidad que esté sujeta al control de la Comisión;
b) Acreditar una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años;
c) Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;
d) No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se
encuentra matriculado;
e) No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes;
f) Cumplir con los criterios de independencia u otros requerimientos
para los contadores públicos, establecidos por esta reglamentación;
g) No integrar un estudio contable que haya sido expresamente excluido
del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al que se
hace referencia en el presente Capítulo.
Para iniciar la inscripción en dicho Registro, el interesado deberá
completar la nota indicada en el presente Capítulo como Anexo III, con
la documentación de respaldo que allí se requiere”.
ARTÍCULO 5° —
Sustituir el
texto del artículo 31 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del
Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA
EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por
el siguiente:
“DESIGNACIÓN DE AUDITOR. PRESENTACIÓN DE NOTA.
ARTÍCULO 31. -
La entidad
emisora de los estados contables, o responsable de la presentación de
los estados contables de otros entes, deberá presentar una nota
informando el profesional designado para auditar los estados contables
(titular y/o suplente), como así también el término de su contratación,
con indicación de las fechas de inicio y finalización, conforme el
Anexo IV del presente Capítulo. La presentación de esta nota se deberá
efectuar dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la designación del
contador público junto con los elementos que acrediten los
requerimientos establecidos en el artículo anterior.
Cumplido el trámite establecido en el párrafo anterior, la Comisión,
procederá a la inscripción en el Registro de los profesionales y
emitirá una constancia de tal inscripción. A tal fin se abrirá un
legajo por cada profesional, al que se incorporarán todos los
antecedentes a él referidos, incluyendo la declaración jurada prevista
en el artículo 104 de la Ley N° 26.831; la opinión que sobre su
propuesta de designación haya emitido el Comité de Auditoría, en su
caso; las comunicaciones de sanciones que efectúen los Consejos
Profesionales y otros Organismos de Control; el resultado de los
sumarios que, con relación al contador público, haya realizado la
Comisión, así como todo otro antecedente que contribuya a la evaluación
de su actuación.
La emisión de la constancia de inscripción por parte de la Comisión no
será un requisito para el ejercicio de la función de auditor externo
titular o suplente, en tanto se haya presentado toda la documentación
establecida, salvo que el registrante reciba una nota de la Comisión
indicando las razones por las cuales no se procederá a su inscripción
en el Registro.
También, podrán presentar su solicitud de inscripción los contadores
públicos que estén propuestos o que hayan presentado una propuesta para
actuar como auditores externos de alguna entidad de las mencionadas en
el artículo 29 del presente Capítulo. Transcurrido un año a partir de
la fecha del registro, si el profesional registrado no hubiera sido
designado auditor externo titular o suplente de ninguna entidad, la
Comisión procederá, automáticamente, a darlo de baja del Registro de
Auditores Externos”.
ARTÍCULO 6° — Sustituir el
texto del artículo 32 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del
Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA
EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por
el siguiente:
“CAUSALES DE EXCLUSIÓN DEL REGISTRO.
ARTÍCULO 32. - Es causal de exclusión del Registro de Auditores Externos:
a) Haber sido inhabilitado para ejercer la profesión por cualquiera de
los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del país, por el
tiempo que dure dicha sanción;
b) Haber sido sancionado con inhabilitación por la Comisión por
aplicación del régimen de sanciones establecido por el artículo 132 de
la Ley N° 26.831, por el tiempo que dure dicha sanción;
c) Integrar una asociación de profesionales que haya sido expresamente
excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios,
por el tiempo que dure la exclusión de dicha asociación.
La exclusión del Registro de Auditores Externos sólo tendrá como
consecuencia el impedimento para la emisión de informes sobre estados
contables u otros informes o certificaciones, que deban ser presentados
a la Comisión”.
ARTÍCULO 7° —
Sustituir el
texto del artículo 34 de la Sección VII —REGISTRO DE ASOCIACIONES
PROFESIONALES UNIVERSITARIOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II
—EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“REQUISITOS.
ARTÍCULO 34. - Las asociaciones que deban cumplimentar la inscripción
en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, deberán
presentar una solicitud de inscripción, acompañada de la siguiente
documentación:
a) Cuando exista un Registro de Asociaciones Profesionales que lleven
los Consejos Profesionales, una constancia de inscripción en dicho
registro, la que debe incluir la nómina completa de sus socios
detallando nombre y apellido, documento de identidad, domicilio que
figure en el documento de identidad, CUIT/CUIL, y matrícula profesional;
b) En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado
anterior, contrato social vigente, con detalle de documento de
identidad, domicilio que figue en el documento de identidad, CUIT/CUIL,
y matrícula profesional de los socios, con sus firmas certificadas por
escribano público;
c) Sede, teléfonos, fax, dirección de correo electrónico y sitio web, en caso de tenerlo.
Para iniciar la inscripción en dicho Registro se deberá completar la
nota indicada en el presente Capítulo como Anexo V, con la
documentación de respaldo que allí se requiere.
La asociación inscripta debe mantener permanentemente actualizada esta
información, debiendo comunicar las modificaciones que en ella se
produzcan dentro de los VEINTE (20) días corridos, mediante declaración
jurada suscripta por el socio que tenga a su cargo la dirección de la
asociación.
Serán también incluidas en el registro agrupaciones de asociaciones
profesionales que se constituyan a los efectos de la prestación de
servicios de auditoría a entidades incluidas en este Capítulo. Serán
admitidas todas las formas de contratos de colaboración o uniones
temporarias que permitan a tales asociaciones cumplir la normativa
establecida por esta Comisión para los auditores externos”.
ARTÍCULO 8° —
Incorporar como
ANEXOS III, IV y V al Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y
FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ANEXO III
NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE CONTADORES DESIGNADOS COMO AUDITORES EXTERNOS DE SOCIEDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA C.N.V.
Buenos Aires (o ciudad que corresponda),..................de.................de...............
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Registro de Auditores Externos.
Ref.: Solicitud de inscripción al Registro de Auditores Externos.
De mi mayor consideración:
Me dirijo a Ud., con el propósito de solicitar la inscripción en el
“Registro de Auditores Externos” de la Comisión Nacional de Valores en
virtud de lo dispuesto por el artículo 29 de la Sección VI, Capítulo
III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.
2013 y mod.).
Para tal fin y considerando el artículo 30 de la Sección VI, Capítulo
III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.
2013 y mod.), es que a continuación detallo la información y
documentación que se adjunta:
a. Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una
entidad que esté sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES;
Se adjunta a la presente la nota de....................................
(nombre completo de la sociedad con el cual está inscripto o en trámite
en la CNV), entidad sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES, donde se detalla mi designación como auditor externo de la
Sociedad, junto con la copia simple del Acta de Asamblea (u órgano
societario que corresponda) que acredita mi designación.
b. Acreditar una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años;
Se acompaña el Certificado del Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de............................ (jurisdicción a la que
pertenece el Consejo Profesional) donde consta la fecha de inscripción
ante el mismo.
c. Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;
Respecto de lo requerido, cumplo en informar que me he desempeñado como
Auditor externo en las siguientes
entidades:............................................. (Enumeración
breve de las entidades que trabajó como auditor y periodo en el que se
desarrolló la actividad)
d. No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se
encuentra matriculado;
Se acompaña el Certificado del Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de............................. (jurisdicción a la que
pertenece el Consejo Profesional) donde consta que no me encuentro
inhabilitado para ejercer la profesión.
e. No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes;
No me encuentro inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes.
f. Cumplir con los criterios de independencia u otros requerimientos
para los contadores públicos, establecidos por estas Normas;
Cumplo con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por estas Normas.
g. No integrar un estudio contable que haya sido expresamente excluido
del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al que se
hace referencia en el artículo 34 de la Sección VII, Capítulo III,
Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y
mod.).
No integro estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios.
A continuación, adjunto mis datos profesionales:
Domicilio profesional: ............................................................. (calle, N°, localidad, provincia, C.P.).
Teléfono profesional: ....................................
Correo electrónico profesional: ......................
Saludo atentamente.
FIRMA:
ACLARACIÓN (nombre completo como figura en el Documento Nacional de Identidad):
DNI:
ANEXO IV
NOTA DE LA SOCIEDAD INFORMANDO LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS
DEL ART. 31 DE LA SECCIÓN VI, CAPÍTULO III, TÍTULO II DE LAS NORMAS
(T.O. 2013 Y MOD.).
Buenos Aires (o ciudad que corresponda),...................de...................de....................
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Registro de Auditores Externos.
Ref.: Registro de Auditores Externos.
De mi mayor consideración:
En virtud de lo dispuesto por el artículo 31 de la Sección VI, Capítulo
III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.
2013 y mod.), me dirijo a Ud. en representación de la
sociedad........................... (nombre completo de la sociedad y
mención del régimen en el que la sociedad se encuentra sujeto —o en
trámite— al control de la CNV, es decir, si es Emisora, Pyme, Agente de
Administración de Producto de Inversión Colectiva de F.C.I.,
Fiduciario, Agente, Calificadoras de Riesgo, etc.) con el propósito de
informarle que en la Asamblea General de Accionistas (u órgano
societario que corresponda), celebrada el.........................., se
aprobó la designación de los siguientes auditores externos:
Nombre y Apellido del Auditor Titular:
Nombre y Apellido del Auditor Suplente (en caso de corresponder):
Período de designación (con fecha de inicio y finalización):
Asimismo, se adjunta copia simple del Acta de Asamblea (u órgano societario que corresponda), mencionada en el párrafo anterior.
Saludo atentamente.
FIRMA (Presidente de la sociedad/ representante legal/ apoderado):
ACLARACIÓN:
DNI:
ANEXO V
NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE ASOCIACIONES PROFESIONALES DE LAS QUE SON
SOCIOS AUDITORES INSCRIPTOS EN EL REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS DE LA
C.N.V.
Buenos Aires (o ciudad que corresponda), .............. de................... de .........
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Registro de Auditores Externos.
Ref.: Solicitud de inscripción al Registro de Asociaciones Profesionales Universitarios.
De mi mayor consideración:
Me dirijo a Ud., con el propósito de solicitar la inscripción de la
Asociación Profesional............................. en el “Registro de
Asociaciones de Profesionales Universitarios” de la COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 de la Sección
VII, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de
Valores (T.O. 2013 y mod.).
Para tal fin y considerando el artículo 34 de la Sección VII, Capítulo
III, Título II de las Normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (T.O.
2013 y mod.), es que a continuación se detalla:
1. Denominación de la Asociación Profesional:
2. Dirección de la Sede:
3. Teléfonos y Fax:
4. Dirección de correo electrónico:
5. Sitio web (en caso de tenerlo):
Asimismo, se acompaña la siguiente documentación:
a) Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas
de...................... (jurisdicción a la que pertenece el Consejo
Profesional) donde la Asociación se encuentra inscripta, que incluye la
nómina completa de los socios detallando nombre y apellido, documento
de identidad y matrícula profesional;
b) En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado
anterior, contrato social vigente de la Asociación Profesional, con
detalle de documento de identidad, domicilio, CUIT/CUIL, y matrícula
profesional de los socios, con sus firmas certificadas por escribano
público;
Saludo atentamente.
FIRMA SOCIO TITULAR:
ACLARACIÓN (nombre completo como figura en el Documento Nacional de Identidad):
DNI: ........”.
ARTÍCULO 9° — Sustituir el
texto del artículo 7° de la Sección I —RÉGIMEN GENERAL— del Capítulo IX
—PROSPECTO— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.),
por el siguiente:
“INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO.
ARTÍCULO 7°.- Las emisoras deberán insertar en la primera página de
todos los prospectos, en caracteres destacados, los textos que para
cada supuesto se indican a continuación, adaptados, en su caso, a las
características de la emisión y el rol que cumple cada interviniente
(emisor, fiduciario, organizador, colocador, experto, etc.):
a) Respecto de emisiones de valores negociables de emisoras en general:
“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado N°...... de
fecha...... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia
de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la
información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente prospecto es exclusiva
responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe,
del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto
a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan
y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley
N° 26.831.
El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración
jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación
información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda
afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad
y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con
relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes”.
b) Las entidades que soliciten oferta pública de acciones de la Sección
Tecnológica, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el
siguiente texto:
“La inversión en estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto
a su evolución futura. Los inversores no contarán con estados contables
trimestrales”.
c) Respecto de la emisión de valores negociables fiduciarios:
“Oferta Pública autorizada por Resolución N° … de fecha... de la
Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se
ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información.
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada
en el presente prospecto es responsabilidad del fiduciario [o emisor y
fiduciante] y demás responsables contemplados en los artículos 119 y
120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán
responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados
contables que se acompañan. El fiduciario [o emisor y el fiduciante u
organizador] manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que el
presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información
veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que
deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la
presente emisión, conforme las normas vigentes”.”.
ARTÍCULO 10. — Sustituir el
texto del artículo 1° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del
Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO
PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“DISPOSICIONES GENERALES.
ARTÍCULO 1°.- Las entidades que se encuentren en el régimen de oferta
pública de sus valores negociables, y las que soliciten autorización
para ingresar al régimen de oferta pública, deberán remitir la
siguiente documentación a la Comisión:
a) Con periodicidad anual:
a.1) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del
ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la
Ley N° 19.550 y en el artículo 60 inciso c) apartados I, II, III y IV
de la Ley N° 26.831.
Los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública,
incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un informe sobre el
grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado
como Anexo IV del presente Título. Asimismo, en la Memoria, deberán
informar acerca de su política ambiental o de sustentabilidad,
incluyendo, si tuvieran, los principales indicadores de desempeño de la
emisora en la materia, o, en caso de no contar con tales políticas o
indicadores, proporcionar una explicación de por qué los
administradores de la emisora consideran que no son pertinentes para su
negocio.
Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las
sociedades, las cooperativas, y las asociaciones que califiquen como
Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta
Comisión, y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el
registro especial para constituir programas globales de emisión de
valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta
TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, los Cedears y Ceva.
El órgano de administración de cada emisora deberá:
i) informar si cumple totalmente los principios y recomendaciones
integrantes del Código de Gobierno Societario y de qué modo lo hace, o
ii) explicar las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple
tales principios y recomendaciones e indicar si la Emisora contempla
incorporar aquello que no adopta en un futuro.
Para ello, la emisora deberá:
- Tomar los principios como guías generales de actuación en gobierno
societario y las recomendaciones como un marco de aplicación de dichos
principios dentro de la emisora.
- Notificar sobre los puntos a responder debajo de cada recomendación
de acuerdo con una estructura de respuesta que indique: cumplimiento
total, cumplimiento parcial o no cumplimiento, como se detalla al final
del Anexo IV del presente Título.
- En caso de cumplimiento, incluir la información respectiva que se solicita en cada uno de los puntos.
- En caso de cumplimiento parcial o no cumplimiento, justificarlo e
indicar las acciones previstas por el órgano de administración para el
próximo ejercicio o siguientes, si las hubiere. O bien el órgano de
administración indicará los motivos por lo que no se considera
apropiada o aplicable el seguimiento de la recomendación de la Comisión
en la emisora en cuestión, de existir tal circunstancia.
a.2) Estados financieros de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a
65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su
preparación, están contenidas en el Capítulo III del presente Título.
a.3) Reseña informativa con la información requerida en el artículo 4° del Capítulo III del presente Título.
a.4) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se
apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia
de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N°
19.550 y/o Comité de Auditoría. La Comisión Fiscalizadora deberá
ajustar su actuación a las disposiciones de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE
CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en
los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los
artículos 6° a 8° de este Capítulo.
a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas —directas o
indirectas— y de sus miembros titulares y suplentes del órgano de
administración, a cuyo efecto deberán remitir a través del acceso
disponible en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA
(70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2)
días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra
primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha
para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la
considerará.
b) Con periodicidad trimestral:
b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su
preparación a lo prescripto en el apartado a.2) de este artículo. En el
caso de que la entidad prepare sus estados financieros sobre la base de
las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar
sus estados financieros por períodos intermedios en la forma condensada
prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.
b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive de este artículo.
b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo
informado en a.7) de este artículo, debiéndose también actualizar la
información en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA completándose
los formularios respectivos.
La documentación indicada en este Punto b), deberá ser presentada
dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada
trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su
aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero.
Junto a la presentación de la documentación detallada en a y b la
emisora deberá presentar la planilla del Anexo II del presente Título,
completando la parte pertinente.
En todos los casos, la publicación de los estados financieros
consolidados deberá preceder a los estados financieros individuales de
la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la
información consolidada por lo que las notas a los estados financieros
individuales no deben alterarse disminuyendo su importancia, pudiéndose
efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables
consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos
de estados financieros.
Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión
de la información contable por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA.
Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades
identificadas en el artículo 2° del Capítulo III del presente Título,
deben contener toda la información requerida en el artículo 3° Punto
6.c) del Capítulo III del presente Título, pudiéndose efectuar
referencias cruzadas con las notas de los estados contables
consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos
de estados financieros.
La presentación de la información a la Comisión podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.
ARTÍCULO 11. — Sustituir el
texto del artículo 5° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del
Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO
PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“REQUISITOS FORMALES.
ARTÍCULO 5°. - La documentación a que se refieren los artículos 1° a 4°
del presente Capítulo, cuando se presente en su caso a la Comisión o el
ejemplar que debe tener la emisora en su sede inscripta, debe reunir
los siguientes requisitos:
a) Todos los documentos deben presentarse (ordenados y acumulados) en UN (1) ejemplar.
b) Deben estar firmados, en forma autógrafa, por las siguientes personas:
b.1) La Memoria y las copias de actas de Directorio, por el Presidente
de la entidad o por el Director en ejercicio de la presidencia.
b.2) Los estados financieros anuales, por períodos intermedios y
especiales, por el Presidente o por el Director en ejercicio de la
presidencia, por el representante de la Comisión Fiscalizadora o del
Consejo de Vigilancia y por el Auditor Externo (estos últimos a los
efectos de su identificación con los informes respectivos). Asimismo,
los inventarios deberán ser firmados por el Presidente o por el
Director en ejercicio de la presidencia y por un miembro del órgano de
fiscalización.
b.3) El informe de la Comisión Fiscalizadora, del Consejo de Vigilancia
y/o del Comité de Auditoría, por sus integrantes. Estos informes podrán
ser firmados por un Síndico o un integrante del Consejo de Vigilancia,
siempre que se acompañe copia del acta de esos órganos donde conste la
autorización correspondiente.
Cuando los documentos referidos en los puntos precedentes estén
extendidos en más de UNA (1) hoja, las demás hojas deben ser
inicialadas por las personas que los suscriben.
c) Todas las hojas en que se hallen redactados los documentos e
informaciones que presente la sociedad, deberán llevar membrete o sello
de la misma.
d) La Memoria y el informe de la Comisión Fiscalizadora o del Consejo de Vigilancia deben consignar lugar y fecha”.
ARTÍCULO 12. — Sustituir el
texto del artículo 8° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del
Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO
PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“INFORMES. REQUISITOS.
ARTÍCULO 8°.- Los informes de auditoría referidos a los estados
financieros de cierre de ejercicio, los informes de revisión limitada
de los estados financieros por períodos intermedios o informes
especiales, y los informes referidos a la Reseña Informativa, deberán
emitirse de acuerdo con las disposiciones establecidas por la
FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y
toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que
llevan el control de la matrícula profesional”.
ARTÍCULO 13. —
Sustituir el
texto del artículo 11 de la Sección II —NUEVOS PROYECTOS— del Capítulo
I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO—
de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.
ARTÍCULO 11: Las Pequeñas y Medianas empresas que hayan emitido valores
negociables deberán presentar a través de la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA:
a) Dentro de los SETENTA (70) días corridos desde el cierre de
ejercicio o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el
Directorio, lo que ocurra primero: estados financieros anuales conforme
al Capítulo III del presente Título, acompañados de un informe del
auditor externo, un informe del órgano de fiscalización y acta de
directorio de donde surja su aprobación por el directorio. En el caso
de incluirse dentro del patrimonio neto el rubro “Adelantos
Irrevocables a cuenta de futuras suscripciones”, copia del acta de
directorio que avale dicho tratamiento.
b) Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado el
primero, segundo y tercer trimestre del ejercicio social o dentro de
los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el Directorio, lo que
ocurra primero: un estado de movimiento de fondos y un estado de
situación patrimonial, que abarque cada período, con las aclaraciones y
explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los
inversores, acompañados por acta de directorio de donde surja su
aprobación, el informe del auditor externo y el informe del órgano de
fiscalización. La información requerida deberá estar firmada por el
presidente de las sociedad”.
ARTÍCULO 14. — Sustituir el
texto de los artículos 1° y 2° del Capítulo II —OTRA INFORMACIÓN
PERIÓDICA QUE DEBEN PRESENTAR LAS EMISORAS— del Título IV —RÉGIMEN
INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los
siguientes:
“OBLIGACIONES NEGOCIABLES, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN.
ARTÍCULO 1°.- Los administradores de todas las emisoras de obligaciones
negociables, Cedears, otros valores representativos de deuda y/o
certificados de participación, deberán presentar ante la Comisión,
dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre calendario,
la información requerida en el Anexo III de este Título.
FIANZAS Y AVALES OTORGADOS POR ENTIDADES FINANCIERAS.
ARTÍCULO 2°.- Las entidades financieras, cuando otorguen avales,
fianzas y garantías dentro de su operatoria normal y de acuerdo a su
objeto social, deberán informar dentro del QUINTO (5°) día de cada mes
el detalle de todas las operaciones otorgadas a un mismo beneficiario,
cuando el total acumulado (al último día del mes anterior a aquel en el
que se informa) de los avales, fianzas y garantías otorgados a ese
beneficiario, alcancen o superen el UNO POR CIENTO (1%) del patrimonio
neto. En todos los casos, las entidades financieras deberán indicar la
identidad de los beneficiarios, montos y apertura por operación
individual. Cuando se hubieren otorgado avales, fianzas o garantías que
no superen los porcentajes establecidos en el presente inciso, o no
hubiesen sido otorgados, deberá informarse en forma expresa con la
misma periodicidad mensual tal circunstancia. Las entidades que no
puedan proporcionar esta información, en virtud de una disposición
legal específica, deberán de inmediato hacer conocer esta circunstancia
a la Comisión”.
ARTÍCULO 15. — Sustituir el
texto del artículo 1° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE
PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del
Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente:
“ENTIDADES QUE PRESENTAN SUS ESTADOS FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA
RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 26 (modificada por la Resolución Técnica N° 29)
DE LA FACPCE (QUE ADOPTA LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN
FINANCIERA).
ARTÍCULO 1°.- Las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones
negociables presentarán sus estados financieros aplicando la Resolución
Técnica N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE
CIENCIAS ECONÓMICAS, que dispone la adopción de las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus
modificatorias y las circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte
de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Quedan excluidas de la obligación establecida en el párrafo anterior
las emisoras registradas como PYMES CNV, según lo dispuesto por la
Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas, que coticen sus
acciones y/u obligaciones negociables bajo el respectivo régimen
simplificado.
Asimismo, las sociedades incluidas en este artículo deberán presentar
como información complementaria los modelos de anexos detallados en los
Puntos 6.a) y 7.a) del artículo 3° de este Capítulo, que se encuentran
previstos en el Anexo I”.
ARTÍCULO 16. — Sustituir el
texto del artículo 2° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE
PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del
Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente:
“ENTIDADES QUE NO PRESENTAN SUS ESTADOS FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 26 DE LA FACPCE.
ARTÍCULO 2°.- Para las entidades emisoras no incluidas en el apartado
anterior serán de aplicación las Resoluciones Técnicas Nros. 6, 8, 9,
11, 14, 16, 17,1 8, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 30 y 31, y las
Interpretaciones 1, 2, 3, y 4 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS
PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS, con las modificaciones que a
continuación se establecen, y siguiendo los modelos del Anexo I del
presente Título.
a) Normas contenidas en la Sección 4.2.7. (Tratamientos de costos
financieros provenientes del capital ajeno) de la Resolución Técnica N°
17: No se admite la opción establecida en la Sección 4.2.7.1. En
consecuencia, la activación de costos financieros provenientes del
empleo de capital ajeno, prevista en la Sección 4.2.7.2. de la segunda
parte de la Resolución Técnica N° 17, será obligatoria cuando se
cumplan las condiciones establecidas en esa misma Sección. En ningún
caso se podrá activar intereses que excedan las tasas normales de
mercado pactadas para operaciones de similares características.
b) Los resultados financieros y por tenencia se presentarán en el
cuerpo del Estado de Resultados, detallando los generados por activos y
los generados por pasivos, y dentro de esos dos grupos se detallarán
los originados por intereses, diferencias de cambio y otros resultados
por tenencia. Un mayor detalle deberá ser suministrado en información
complementaria. Asimismo, las sociedades incluidas en este artículo
deberán presentar como información complementaria los modelos de anexos
detallados en los Puntos 6.a) y 7.a) del artículo 3° de este Capítulo,
que se encuentran previstos en el Anexo I del presente Título”.
ARTÍCULO 17. —
Sustituir el
texto del apartado 7., del artículo 3° del Capítulo III —NORMAS
RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS
ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ASPECTOS PARTICULARES
ARTÍCULO 3°. - (...)
7. Otra información complementaria.
Adicionalmente a la información complementaria requerida por la normativa aplicable, se presentará la siguiente información:
a) La información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b)
de la Ley N° 19.550 (en el caso de las entidades identificadas en el
artículo 2°, siguiendo el formato del anexo H establecido en el Anexo I
de éste Título.
b) Como nota a los estados financieros, se deberá informar respecto del
cumplimiento del destino de los fondos provenientes de emisiones de
acciones u otros valores negociables colocados por suscripción;
c) La evolución del capital social correspondiente a los TRES (3)
últimos ejercicios sociales, cuando corresponda según lo indicado en el
Título II Capítulo IV Fiscalización Societaria...”.
ARTÍCULO 18. — Sustituir el
texto del apartado 10., del artículo 3° del Capítulo III y —NORMAS
RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS
ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de
las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ASPECTOS PARTICULARES
ARTÍCULO 3°. - (...)
10. Estados financieros de sociedades sobre las cuales la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa
A. Sociedades del artículo 1°:
Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora
ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados
por la emisora para aplicar el método de la participación (del valor
patrimonial proporcional) o, según correspondiera, la consolidación de
sus estados financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las
formalidades requeridas por el artículo 5° apartado b) del Capítulo I
de este Título y podrán prepararse de acuerdo con la Resolución Técnica
N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS
ECONÓMICAS o siguiendo las normas utilizadas para la preparación de sus
estados financieros para fines societarios y/o regulatorios.
En caso de que tales estados financieros no se prepararen de acuerdo
con la Resolución Técnica N° 26 deberá contarse con una conciliación
entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar la Resolución
Técnica N° 26 para las siguientes partidas: (i) total del patrimonio
neto y (ii) resultado neto del ejercicio (según norma aplicada) a
resultado neto del ejercicio (según Resolución Técnica N° 26) y de ese
monto al resultado total integral del ejercicio, como mínimo. La
aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce
control, control conjunto o influencia significativa, de los referidos
estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa de que las
conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la aplicación de
mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que
contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente
en las normas utilizadas y en la Resolución Técnica N° 26. Tales
conciliaciones deberán presentarse a esta Comisión y al Mercado donde
se encuentren listados sus valores negociables juntamente con los
estados financieros de las sociedades controladas, bajo control
conjunto o influencia significativa que acompañan.
En el caso de que el Directorio de las entidades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o influencia significativa apruebe los
estados financieros aludidos, pero sin incluir la manifestación expresa
de que las conciliaciones del total del patrimonio neto y del resultado
del ejercicio estuvieron sujetas a los mecanismos de monitoreo y de
confirmación gerencial enunciados, el Directorio de la sociedad
controlante o de la que ejerce control conjunto o influencia
significativa sobre aquéllas según el caso, deberá asumir la
responsabilidad sobre su concreción indicándolo explícitamente en el
acta de la reunión donde se trate.
B. Sociedades del artículo 2°:
Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora
ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados
por la emisora para aplicar el método del valor patrimonial
proporcional o, según correspondiera, la consolidación de sus estados
financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las formalidades
requeridas en el Artículo 5°, apartado b) del Capítulo I de este Título
y deberán prepararse de acuerdo con las Resoluciones Técnicas
enumeradas en el artículo 2°.
En el caso especial de que tales estados financieros no se prepararen
de acuerdo con las Resoluciones Técnicas enumeradas en el artículo 2°,
en razón de que tales sociedades, en las que se ejerce control, control
conjunto o influencia significativa, hubieran optado por la aplicación
de las NIIF, o de la NIIF para las PyMEs, para sus estados financieros
con fines societarios y/o regulatorios o sean sociedades extranjeras
que preparan sus estados financieros según otras normas, ya sea las de
sus países de origen o las utilizadas para fines de consolidación u
otros fines societarios y/o regulatorios, deberá contarse con una
conciliación entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar
las Resoluciones Técnicas mencionadas para las siguientes partidas: (i)
total del patrimonio neto y (ii) resultado neto del ejercicio, como
mínimo.
La aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o influencia significativa, de los
referidos estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa
de que las conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la
aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial
de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento
diferente en las normas utilizadas. Tales conciliaciones deberán
presentarse a esta Comisión y al Mercado donde se encuentren listados
sus valores negociables juntamente con los estados financieros de las
sociedades controladas, bajo control conjunto o influencia
significativa que acompañan.
En el caso de que el Directorio de las sociedades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o influencia significativa apruebe los
estados financieros aludidos, pero sin incluir la manifestación expresa
de que las conciliaciones del total del patrimonio neto y del resultado
del ejercicio estuvieron sujetas a los mecanismos de monitoreo y de
confirmación gerencial enunciados, el Directorio de la sociedad
controlante o de la que ejerce control conjunto o influencia
significativa sobre aquélla según el caso, deberá asumir la
responsabilidad sobre su concreción indicándolo explícitamente en el
acta de la reunión donde se trate”.
ARTÍCULO 19.
— Sustituir el
texto del artículo 7° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE
PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del
Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente:
“REGISTRACIÓN CONTABLE. SISTEMAS DE REGISTRACIÓN CONTABLE. PAUTAS BÁSICAS.
ARTÍCULO 7° — Se entiende como sistema de registro contable al conjunto
de elementos interrelacionados, destinados al registro de las
operaciones y hechos económico-financieros. El mismo comprende los
elementos de organización, control, guarda o conservación, exposición y
análisis.
Se considerarán apropiados los sistemas de registro contable que cumplan con los siguientes requisitos:
1. Se lleven mediante los registros contables necesarios para disponer
de un sistema de contabilidad orgánico, adecuado a la importancia y
naturaleza de las actividades del ente.
2. Los registros contables tengan una denominación inequívoca y
concordante con la función que cumplan y se evite la superposición de
registros que contengan información similar y puedan inducir a
confusión.
3. Aseguren la inalterabilidad de las registraciones volcadas, el que
estará sustentado en controles internos de tipo administrativo contable
y otros de tipo operativo o programado, aplicables sobre la información
de entrada, su procesamiento e información de salida. Dicha
inalterabilidad buscará impedir que se genere más de un proceso de
registración por cada hecho económico y que asimismo, toda anulación de
cualquier proceso, se logre a través de un asiento de ajuste. Este
requisito se considerará cumplido cuando se calcule un digesto de
mensaje de la información contenida en el Libro Diario y este algoritmo
sea transcripto en un libro de registro que reúna las características
establecidas en los artículos 323 y 324 del Código Civil y Comercial de
la Nación.
4. Permitan determinar la evolución y situación del patrimonio,
incluyendo los resultados obtenidos, individualizar los registros y
datos de análisis en que se basan los informes contables y su
correlación con los documentos o comprobantes respaldatorios y
localizar éstos a partir de los registros contables y viceversa, para
lo cual los primeros deberán ser archivados en forma metódica que
facilite la interrelación.
Libro de inventario y balances; llevado; transcripciones.
El libro de Inventario y Balances debe ser llevado con las formalidades
reguladas por el Código Civil y Comercial de la Nación,
transcribiéndose en él cronológicamente:
1. Los estados contables practicados (anuales y correspondientes a
períodos intermedios), con la firma del representante legal del ente y
—a efectos de su identificación con sus respectivos informes— con la
del representante del órgano de fiscalización, de corresponder y la del
auditor externo;
2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los
rubros activos y pasivos correspondientes al estado de situación
patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras
fechas que determinen nomas especiales, o que resulten de resoluciones
sociales.
La registración del inventario detallado correspondiente a estados financieros de períodos intermedios no será obligatoria.
3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el
órgano de fiscalización y el auditor externo, firmados por éstos.
4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de códigos
de identificación de las cuentas que se utilicen, firmados por el
representante legal, el órgano de fiscalización en su caso y el auditor
externo. Con las mismas firmas, deben también transcribirse el agregado
o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminación y a
continuación el plan de cuentas completo que de ello resulte. La
transcripción del plan de cuentas deberá hacerse en oportunidad de
transcribir la documentación correspondiente al ejercicio anual. Cuando
no haya habido cambios en el plan de cuentas o los cambios no hayan
sido significativos, puede hacerse referencia al último plan de cuentas
transcripto, detallar los cambios efectuados al mismo e indicar que el
resto de las cuentas de dicho plan sigue vigente.
5. La descripción del sistema y el informe técnico emitido por
profesional independiente sobre los controles realizados al sistema y
al medio de registración a emplear, una vez obtenida su aprobación”.
ARTÍCULO 20. —
Sustituir el
texto del artículo 8° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE
PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del
Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente:
“DECISIONES SOCIALES RELACIONADAS CON LOS ESTADOS FINANCIEROS.
ARTÍCULO 8°.- Todas las decisiones sociales sobre capitalización,
distribución de utilidades o reservas y constitución de éstas, como
también aquéllas que en virtud de disposiciones legales estén
relacionadas con estados financieros, deberán adoptarse sobre estados
financieros presentados según este Capítulo.
A los fines legales y/o sociales deberá considerarse que el Patrimonio
Neto que surge de los estados financieros individuales se compone de
dos grandes capítulos: Capital y Resultados Acumulados, cuyas
definiciones se incluyen a continuación:
A) Capital:
Está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones, y comprende:
a) Acciones en circulación (valor nominal de acciones ordinarias y
preferidas, aun cuando estas últimas tengan el tratamiento contable de
pasivo);
b) Valor nominal de “Acciones propias en cartera” (cuenta acreedora) y
de “Costo de acciones propias en cartera” (cuenta deudora);
c) Otras partidas convertibles en acciones:
1. Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones.
2. Primas de emisión y primas de negociación de acciones propias.
3. Instrumentos de patrimonio originados en transacciones con pagos
basados en acciones que se liquiden con dichos instrumentos, y según
los lineamientos previstos en las normas contables.
4. Componentes de instrumentos financieros compuestos que tengan las
características de instrumentos de patrimonio según se los define en
las normas contables, que no sean los contemplados en el apartado a).
5. Contribuciones de capital originadas en transacciones de la emisora
con sus propietarios cuanto éstos actúan en carácter de propietarios y
no como terceros, según se trata en el artículo 3°. Punto 5.a) de este
Capítulo.
6. Todo otro instrumento que de acuerdo con las normas contables deba ser considerado un instrumento de patrimonio.
7. Los correspondientes rubros complementarios de ajuste integral, en
su caso, con las consideraciones incluidas en el artículo 3° Punto 1 de
este Capítulo, ya sea que estos deban exponerse en forma separada, como
en los casos a), b) y c)1. Precedentes o formando parte del rubro como
en los restantes incisos.
B) Resultados Acumulados:
Está formado por:
a) Otros resultados integrales acumulados (o resultados diferidos en el
caso de las entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo).
b) Ganancias reservadas.
c) Resultados no asignados.
Las definiciones de estos rubros se incluyen a continuación:
B.1) Otros resultados integrales acumulados (o resultados diferidos):
(i) Otros resultados integrales acumulados (aplicable a entidades identificadas en el artículo 1° de este Capítulo):
Comprende los ingresos y gastos reconocidos directamente en cuentas del
patrimonio neto y las transferencias de dichas partidas desde cuentas
del patrimonio neto a cuentas del resultado del ejercicio o a
resultados no asignados, según se determina en las normas contables.
Son ejemplos de dichas partidas:
a) las revaluaciones de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles;
b) ganancias o pérdidas actuariales acumuladas por planes de pensión;
c) diferencias de cambio acumuladas originadas en la conversión de estados financieros;
d) ganancias o pérdidas acumuladas generadas por instrumentos
financieros derivados, por la porción efectiva de coberturas de flujos
de efectivo;
e) ganancias o pérdidas acumuladas generadas por instrumentos
financieros derivados, por la porción efectiva de coberturas de
inversión extranjera neta, y
f) ciertos cambios acumulados en el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta.
(ii) Resultados diferidos (aplicable a entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo):
Son aquellos resultados que, de acuerdo con lo establecido por las
normas contables profesionales, se imputan directamente a rubros
específicos del patrimonio neto, manteniéndose en dichos rubros hasta
que por la aplicación de las citadas normas deban imputarse al estado
de resultados o excluirse del patrimonio neto.
(iii) Disposición adicional (aplicable a las entidades identificadas en los artículos 1° y 2° de este Capítulo):
Cuando el saldo neto de los resultados detallados en (i) y en (ii) al
cierre de un ejercicio o período sea positivo (cuentas acreedoras),
éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber
pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los
resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para
determinar la situación de la sociedad frente a los artículos 31, 32 y
206 de la Ley N° 19.550, u otras normas legales o reglamentarias
complementarias en las que se haga referencia a límites o relaciones
con el capital y las reservas, que no tengan un tratamiento particular
expreso en estas NORMAS. Cuando el saldo neto de estos resultados al
cierre de un ejercicio o período sea negativo (cuentas deudoras),
existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados
por el mismo importe.
B.2) Ganancias reservadas:
Son aquellas ganancias retenidas en la emisora por explícita voluntad
social o por disposiciones legales, estatutarias u otras. Comprende la
reserva legal y las reservas voluntarias y estatutarias.
B.3) Resultados no asignados:
Son aquellas ganancias o pérdidas acumuladas sin asignación específica
y que siendo positivas pueden ser distribuibles mediante decisión de la
Asamblea de Accionistas, en tanto no estén sujetos a restricciones
legales, contractuales o resultantes de la aplicación de lo indicado en
el último párrafo de B.1) precedente. Comprende el resultado del
ejercicio/período, resultados no asignados de ejercicios anteriores que
no fueron distribuidos, los transferidos de otros resultados integrales
(en el caso de entidades identificadas en el artículo 1° de este
Capítulo y los ajustes de ejercicios anteriores por aplicación de las
normas contables”.
ARTÍCULO 21. — Sustituir el
texto del artículo 9° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE
PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del
Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente:
“CÓMPUTO DE CAPITAL, RESERVAS Y RESULTADOS A LOS FINES LEGALES.
ARTÍCULO 9°.- A los efectos de la aplicación de aquellos artículos de
la Ley N° 19.550 y otras normas legales o reglamentarias
complementarias en los que se haga referencia a límites o relaciones
con el capital y las reservas, que no tengan un tratamiento particular
expreso en estas NORMAS, se aplicarán las siguientes definiciones, que
se corresponden con los componentes enunciados para el Patrimonio Neto
en el artículo 8°:
a) Para el artículo 31 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la
expresión “reservas libres”, y para el artículo 32 de la misma ley la
expresión “reservas, excluida la legal”, se aplicará la siguiente
definición de estas NORMAS: suma algebraica de los resultados no
asignados, las ganancias reservadas, excepto la legal, y los otros
resultados integrales (o resultados diferidos en el caso de las
entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo).
b) Para el artículo 31 de la Ley N° 19.550, artículos 203, 205 y 206 de
la misma ley, cuando se utiliza la expresión “capital”, se aplicará la
siguiente definición de estas NORMAS: comprende las partidas enunciadas
en los apartados a) a c) de la definición de capital mencionada en el
artículo 23.A) de este Capítulo.
c) Para el artículo 31 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la
expresión “capitalización de reservas”, se aplicará la siguiente
definición de estas NORMAS: comprende la capitalización de resultados
no asignados positivos o de ganancias reservadas, excepto la legal.
d) Para los artículos 205 y 206 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza
la expresión “pérdidas” se aplicará la siguiente definición de estas
NORMAS: resultados no asignados negativos.
e) Para el artículo 206 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la
expresión “reservas” se aplicará la siguiente definición de estas
NORMAS: suma algebraica de las ganancias reservadas y los otros
resultados integrales acumulados (o resultados diferidos acumulados en
el caso de las entidades identificadas en el artículo 2° de este
Capítulo).
Como consecuencia de las referencias normativas a partidas del
patrimonio neto como las definidas en este punto, resulta indispensable
el mantenimiento, en los estados financieros preparados de acuerdo con
la Resolución Técnica N° 26, al inicio del primer ejercicio en que se
apliquen por primera vez las Normas Internacionales de Información
Financiera, de todos los rubros surgidos de la aplicación de normas
legales o reglamentarias, aunque tales partidas no hubieran existido o
hubieran tenido un saldo diferente en caso de haberse aplicado en el
pasado las Normas Internacionales de Información Financiera. Como
ejemplos de dichos casos pueden mencionarse las partidas de
capitalización de ganancias o de ajuste integral del capital que
integran el capital social, o los saldos de ajuste integral del capital
mantenidos como tales, o los saldos de la reserva legal. A partir de
los primeros estados financieros preparados de acuerdo con la
Resolución Técnica N° 26, la contabilización de movimientos en estos
rubros se efectuará de acuerdo con las respectivas decisiones
asamblearias. Tendrán los destinos establecidos en las normas que les
dan origen o podrán utilizarse según lo establecido en los artículos 8°
y 11 de este Capítulo”.
ARTÍCULO 22. —
Sustituir el
texto del artículo 12 del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE
PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del
Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.), por el siguiente:
“INFORMACIÓN ADICIONAL.
ARTÍCULO 12. - Las emisoras deberán presentar la siguiente información adicional en el orden que sigue:
1. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad:
a) Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen
decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por
dichas disposiciones.
b) Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u
otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos
comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad
con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con
los que habrán de presentarse en períodos futuros.
2. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:
a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;
b) Sin plazo establecido a la vista;
c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.
3. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita
conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma
debe posibilitar la identificación de:
a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie;
b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están;
c) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen.
4. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo
33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además,
saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo
previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.
5. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos,
miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo
grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido
durante el período (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha
del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue
concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés
aplicadas.
6. Inventario físico de los bienes de cambio: Periodicidad y alcance de
los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de
inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año,
indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan.
7. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el
artículo 31 de la Ley N° 19.550 y planes para regularizar la situación.
8. Valores Recuperables: criterios seguidos para determinar los
“valores recuperables” significativos de bienes de cambio, bienes de
uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas
valuaciones contables.
9. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo
de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas
aseguradas y los correspondientes valores contables.
10. Contingencias positivas y negativas:
a) Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos,
considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento
(2%) del patrimonio.
b) Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya
probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales
no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de
contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en
dificultades para la cuantificación de sus efectos.
11. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones: Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.
12. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
13. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las
restricciones a la distribución de los resultados no asignados,
incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal
para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.
Cuando la información requerida en el presente artículo conste en las
notas a los estados contables, en la reseña informativa o en la
memoria, basta con hacer referencia a ellas.
Cuando no sea preciso suministrar la información solicitada, porque no
se dan las circunstancias que motivarían su presentación, así debe
mencionárselo”.
ARTÍCULO 23. — Sustituir el
texto del inciso c) del artículo 53 de la SECCIÓN XV del Capítulo V
—NEGOCIACIÓN SECUNDARIA. OPERACIONES— del Título VI —MERCADOS Y CÁMARAS
COMPENSADORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ARTÍCULO 53.- (...)
c) Se encuentren avalados por Sociedades de Garantía Recíproca
autorizadas para funcionar por la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA
PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA y/o por Fondos de Garantía de Carácter
Público inscriptos ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA”.
ARTÍCULO 24. —
Sustituir el
texto del apartado 35 del artículo 3° de la SECCIÓN II del Capítulo I
—HECHOS RELEVANTES— del Título XII —TRANSPARENCIA EN EL ÁMBITO DE LA
OFERTA PÚBLICA— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ENUMERACIÓN DE SUPUESTOS.
ARTÍCULO 3°. - (…)
35) De los estados contables por el período anual aprobados:
a) El resultado del ejercicio dividido en ordinario y extraordinario si correspondiese;
b) El detalle del patrimonio neto discriminado por rubros y montos;
c) Sus propuestas en materia de distribución de dividendos en efectivo
y en especies y las capitalizaciones de ganancias de ajustes monetarios
del capital y de otros conceptos. Si no efectuara propuestas en materia
de distribución de dividendos, detalle de los motivos por la cual no ha
podido efectuarla”.
ARTÍCULO 25. — La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.
ARTÍCULO 26. —
Regístrese,
comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro
Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar y
archívese. — Marcos Ayerra. — Carlos Hourbeigt. — Rocío Balestra. —
Patricia Boedo.