CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO

Decreto 1222/2016

Creación.

Buenos Aires, 02/12/2016

VISTO el Expediente Electrónico N° 545.615/DGTAYL#SFM/2016, la Ley N° 20.705, las Resoluciones N° 1015 del 27 de julio de 2010 y N° 396 del 29 de marzo de 2012 ambas del Registro del ex MINISTERIO DE EDUCACIÓN, los Decretos N° 383 del 12 de mayo de 2000, N° 533 del 24 de mayo de 2005, N° 1148 del 31 de agosto de 2009 y N° 237 del 22 de diciembre de 2015, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto N° 383 del 12 de mayo de 2000 se creó EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO en jurisdicción del por entonces MINISTERIO DE EDUCACIÓN, con el objeto de administrar, desarrollar y potenciar el Portal Educativo existente en dicho Ministerio, en forma directa o indirecta, por sí o por terceros, con o sin el aporte del capital privado, haciéndola responsable de la inclusión, creación, transmisión e intercambio de los contenidos pertinentes para el conjunto del sistema educativo nacional.

Que a través del Decreto N° 533 del 24 de mayo de 2005, se encomendó al entonces MINISTERIO DE EDUCACIÓN, CIENCIA Y TECNOLOGÍA la organización, implementación y realización de actividades de producción y emisión de programas de televisión educativa y multimedial destinados a fortalecer y complementar las políticas nacionales de equidad y mejoramiento de la calidad de la educación.

Que la norma citada precedentemente estableció que la implementación de las acciones señaladas se realizaría a través de EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que en virtud de lo establecido en este último decreto, se implementó la señal educativa ENCUENTRO, en el marco del entonces MINISTERIO DE EDUCACIÓN, CIENCIA Y TECNOLOGÍA, a través de EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que las Resoluciones N° 1015 del 27 de julio de 2010 y N° 396 del 29 de marzo de 2012, ambas de Registro del ex MINISTERIO DE EDUCACIÓN crearon respectivamente las señales PAKA PAKA y DEPOR TV y establecieron que sus contenidos fueran producidos por el citado Ministerio a través de EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que el Decreto N° 1148 de fecha 31 de agosto de 2009 creó el SISTEMA ARGENTINO DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE (STAVD-T), basado en el estándar denominado Integrated Services Digital Broadcasting Terrestrial (ISDB-T), el cual consiste en un conjunto de patrones tecnológicos a ser adoptados para la transmisión y recepción de señales digitales terrestres, radiodifusión de imágenes y sonido.

Que por el artículo 2° de dicho decreto se creó el CONSEJO ASESOR DEL SISTEMA ARGENTINO DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE, en la órbita del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, con el objeto de asesorar en la consecución de los objetivos del sistema precitado.

Que en el marco del Consejo Asesor y por Acta del 28 de junio de 2010, se aprobó el PLAN OPERATIVO DE FOMENTO Y PROMOCIÓN DE CONTENIDOS AUDIOVISUALES DIGITALES del SISTEMA ARGENTINO DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE, el cual se implementa a partir de la ejecución de diversos Programas de Gestión, desarrollo e implementación, entre ellos el BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA) y el ÁRBOL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (ACUA).

Que el BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA) es una base de contenidos audiovisuales con el objeto de fomentar el diálogo y la integración cultural y social tanto a nivel local, nacional como de la región iberoamericana y, por otro lado, el ÁRBOL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (ACUA) tiene como finalidad proveer los lineamientos para identificar los contenidos que expresen valores sociales y fomentar la federalización de producciones audiovisuales que contribuyan a conocer y valorar las múltiples identidades de la Nación, así como sus diversas realidades.

Que del ÁRBOL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (ACUA) se implementaron las señales ACUA MAYOR, dedicada íntegramente a los adultos mayores, y ACUA FEDERAL, integrada con contenidos producidos en todas las provincias de la REPÚBLICA ARGENTINA, cuyos contenidos integran parte del acervo del BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA).

Que el Decreto N° 12 del 10 de diciembre de 2015 creó el SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS, en la órbita de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, a través del cual se procura proveer los medios necesarios de producción de contenidos, la difusión del conocimiento y el acceso a la información en materia de cultura, educación y formación profesional, ciencia y tecnología, salud social e individual, promoción de valores y desarrollo de iniciativas sociales, a través de nuevas tecnologías, medios de comunicación y dispositivos a nivel federal.

Que por el Decreto N° 237 del 22 de diciembre de 2015 se aprobó la conformación y estructura organizativa de SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, otorgándole, entre sus funciones específicas, las de “Entender en la administración, operación, desarrollo y explotación de los servicios de radiodifusión sonora y televisiva del Estado Nacional a nivel local e internacional”; “Organizar la producción y distribución de contenido en todo el espectro de medios que forman parte de las licencias del Estado Nacional, con criterio federal”; “Colaborar en la realización de actividades de producción y emisión de programas de televisión educativa y multimedial destinados a fortalecer y complementar las estrategias nacionales de equidad y mejoramiento de la calidad de la educación”; “Coordinar con el MINISTERIO DE EDUCACION Y DEPORTES el contenido y funcionamiento de las señales Encuentro, Paka Paka y Depor TV y del Polo de Producción Audiovisual”; “Entender en la integración digital de espacios a través de una red federal digital”; “Participar en el Consejo Asesor del Sistema Argentino de Televisión Digital Terrestre,...”; y “Entender en la administración, operación y desarrollo del Banco Audiovisual de Contenidos Universales Argentino (BACUA), sus señales, medios relacionales y conexos”.

Que en el Anexo II del Decreto N° 237/15 se establece que la SECRETARÍA DE CONTENIDOS PÚBLICOS del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS tiene, entre sus objetivos, el de “Colaborar en la generación de contenidos del Polo de Producción Audiovisual y en las señales Encuentro, Paka Paka y Depor TV, en el marco de los convenios celebrados con el MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y DEPORTES”.

Que a fin de garantizar la eficiencia y eficacia en la aplicación de los recursos del Estado, resulta conveniente que la realización de actividades de producción y emisión de programas de televisión educativa y multimedial encomendada al SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS, sea realizada a través de una Sociedad del Estado independiente de la creada por el Decreto N° 383/00, en la órbita del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS, regida por la Ley N° 20.705.

Que el propósito expuesto amerita la creación de un ente que tenga a su cargo la administración, operación, desarrollo y explotación del contenido y funcionamiento de las señales ENCUENTRO, PAKA PAKA, DEPOR TV, ACUA MAYOR y ACUA FEDERAL, integrando allí el BACUA y el Polo de Producción Audiovisual.

Que teniendo en cuenta que EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO continuará con el resto de sus actividades, resulta necesario efectuar la transferencia a la nueva Sociedad del Estado de su Polo de Producción Audiovisual y de las señales ENCUENTRO, PAKA PAKA y DEPOR TV, así como de sus funciones, personal, patrimonio y bienes muebles e inmuebles.

Que la Ley N° 20.705 de Sociedades del Estado en su artículo 9°, faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL a transformar en Sociedad del Estado las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, las sociedades de economía mixta, las empresas del Estado y las constituidas por regímenes especiales existentes y los servicios cuya prestación se encuentra a su cargo, manteniendo para éstas los mismos beneficios tributarios, impositivos y arancelarios.

Que, en tanto una parte sustancial de EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO pasará a la nueva Sociedad a crearse, los bienes transferidos y los actos relativos a su administración y disposición gozarán de los mismos beneficios tributarios que tenían bajo la gestión de la sociedad originaria, por aplicación del artículo 9° de la Ley N° 20.705, así como también los actos de transferencia.

Que, asimismo, corresponde adecuar el texto del Decreto N° 237 del 22 de diciembre de 2015 a lo determinado en el presente.

Que la DIRECCIÓN GENERAL TÉCNICA, ADMINISTRATIVA Y LEGAL del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y por el artículo 9° de la Ley N° 20.705.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA

DECRETA:

ARTÍCULO 1° — Créase CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO en jurisdicción del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, la que tendrá por objeto la gestión, operación, desarrollo y explotación de las señales ENCUENTRO, PAKA PAKA y DEPOR TV, ACUA MAYOR y ACUA FEDERAL y de todas aquellas señales que las reemplacen y/o en el futuro se creen dentro de dicha sociedad, así como la administración del Polo de Producción Audiovisual y del acervo del BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA).

ARTÍCULO 2° — CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO, gozará de los mismos beneficios tributarios, impositivos y arancelarios que goza EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO en los términos del artículo 9° de la Ley N° 20.705.

ARTÍCULO 3° — Apruébase el Estatuto Social de CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO, que como Anexo (IF-2016-03997773-APN-SSCA#ME) forma parte integrante del presente decreto.

ARTÍCULO 4° — Sustitúyese el inciso 8, del artículo 1°, del Decreto N° 237/15 el que quedará redactado de la siguiente forma:

“8. Entender en la administración y el funcionamiento de CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO, así como en la operación, desarrollo y explotación del contenido y funcionamiento del Polo de Producción Audiovisual y de las señales integrantes de dicha Sociedad”.

ARTÍCULO 5° — Sustitúyese en el Anexo II del Decreto N° 237/15, el Objetivo N° 1 de la SECRETARÍA DE CONTENIDOS PÚBLICOS del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS, el que quedará redactado de la siguiente forma:

“1. Intervenir en la generación de contenidos que se lleve a cabo a través de CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO”.

ARTÍCULO 6° — Encomiéndase al titular del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS y al Ministro de Educación y Deportes para que en forma conjunta adopten las medidas necesarias para transferir desde EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO a CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO las señales Encuentro, Paka Paka y Depor TV con el Polo de Producción Audiovisual, así como también el presupuesto, el personal que sea requerido, bienes muebles e inmuebles, marcas, registros, patentes y demás bienes inmateriales que entiendan necesarios para desarrollar el objeto social de la nueva Sociedad.

ARTÍCULO 7° — Transfiérense a CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO el presupuesto, personal, bienes muebles e inmuebles, así como funciones, marcas, registros, patentes y demás bienes inmateriales concernientes y/o vinculados a ACUA MAYOR y ACUA FEDERAL y al BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA).

ARTÍCULO 8° — Los créditos y deudas devengadas por EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO al momento de la constitución de CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO, concernientes y/o vinculados a las señales que se autorizan a transferir en el artículo 6° del presente, al Polo de Producción Audiovisual y al BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA), se transfieren a CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO.

ARTÍCULO 9° — Las disponibilidades e inversiones (dinero en efectivo, saldos bancarios, bonos y otras), concernientes y/o vinculadas a las señales que se autorizan a transferir en el artículo 6° del presente, al Polo de Producción Audiovisual y al BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA), se transfieren a CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO.

ARTÍCULO 10. — El PODER EJECUTIVO NACIONAL ejercerá a través del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS los derechos societarios que le corresponden por su participación en el capital accionario de CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO.

ARTÍCULO 11. — Encomiéndase al JEFE DE GABINETE DE MINISTROS la realización de todas las modificaciones presupuestarias que fueren necesarias para dar cumplimiento a lo normado en el presente decreto.

ARTÍCULO 12. — Ordénase la protocolización del Estatuto de CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales a través de la ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN, sin que ello implique erogación alguna.

ARTÍCULO 13. — Facúltase al Titular del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS a firmar las correspondientes escrituras públicas, y a suscribir e integrar el capital social en nombre del ESTADO NACIONAL con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los efectos indicados en el presente decreto para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad.

ARTÍCULO 14. — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA organismo dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS y demás Registros Públicos pertinentes.

ARTÍCULO 15. — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — MACRI. — Marcos Peña. — Esteban J. Bullrich.

ANEXO

TÍTULO I - CREACIÓN, DENOMINACIÓN, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo 1°.- Bajo la denominación CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO, queda constituida la Sociedad que habrá de regirse por las disposiciones de la Ley N° 20.705, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias y del presente Estatuto Social. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo, o bien la sigla “CONTENIDOS PÚBLICOS S.E.”.

Artículo 2°.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sede de la misma será establecida por el Directorio de la Sociedad. El Directorio podrá establecer, asimismo, administraciones zonales, delegaciones, agencias y representaciones, dentro o fuera del País.

Artículo 3°.- Su duración se establece en NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de su constitución. Dicho término podrá ser prorrogado por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Artículo 4°.- Delégase en el SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS el ejercicio de los derechos societarios que le corresponden al ESTADO NACIONAL por su participación en el capital accionario de CONTENIDOS PÚBLICOS SOCIEDAD DEL ESTADO.

TÍTULO II - OBJETO SOCIAL - MEDIOS PARA SU CUMPLIMIENTO

Artículo 5°.- La Sociedad tendrá por objeto: 1) llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, la gestión, operación, desarrollo y explotación de las señales Encuentro, Paka Paka, Depor TV, ACUA MAYOR y ACUA FEDERAL u otras que pudieran reemplazarlas y/o generarse en el futuro, así como la gestión integral del Polo de Producción Audiovisual y la administración del acervo del BANCO AUDIOVISUAL DE CONTENIDOS UNIVERSALES ARGENTINO (BACUA). 2) En general, la creación y desarrollo de contenidos audiovisuales y la realización de actividades de producción y emisión de programas televisivos y multimediales, de acuerdo a la política de contenidos que fije el SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PUBLICOS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS.

Artículo 6°.- Para cumplir su objeto, la Sociedad puede realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la misma o estén relacionados con éste, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. En particular y sin que esta enumeración resulte taxativa, puede:

a. Aprobar su estructura orgánica y funcional.

b. Contratar según la modalidad de prestación de servicios necesaria, al personal empleado en la Empresa, el que se regirá por el régimen legal establecido por la Ley N° 20.744 (t.o. 1976) y sus modificatorias o la que en el futuro la sustituya.

c. Fijar los sueldos del personal que por este Estatuto está facultada a designar.

d. Aplicar sus reglamentos internos de administración, presupuestario, económico-financiero, de inversiones y erogaciones en general, de contabilidad y explotación, pagos, adquisiciones, contrataciones y de las normas relativas a control y auditoría interna, los cuales deberán dictarse de conformidad al marco regulatorio aplicable y ajustarse a las normas vigentes en materia de control.

e. Otorgar poderes generales o especiales.

f. Estar en juicio como actora, demandada, o en cualquier otro carácter, ante cualquier fuero o jurisdicción, inclusive en el extranjero; y hacer uso de todas las facultades procesales para la mejor defensa de los intereses de la Sociedad.

g. Dirigirse, gestionar y contratar en forma directa con las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, municipios y organismos nacionales, provinciales o municipales.

h. Gestionar ante los poderes públicos, concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos de posibilitar el cumplimiento del objeto de la Sociedad.

i. Establecer, mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad.

j. Organizar y producir contenidos, eventos, programas, obras, espectáculos unitarios o en ciclos, de naturaleza cultural, educativa, o de interés general, y su distribución y comercialización, sea por medios gráficos, discográficos, cinematográficos, televisivos, radiofónicos, por Internet o por cualquier otro medio existente o a crearse en el futuro, tanto para uso familiar como profesional.

k. Constituir y participar en sociedades a través de la suscripción o adquisición de acciones que le otorguen una participación mayoritaria o minoritaria en el capital social o en el gobierno, administración, dirección y fiscalización; celebrar contratos de compraventa, suscripción, prenda, registración, colocación, usufructo, fideicomiso y otros negocios con las acciones de su propiedad o de terceros.

I. Asociarse con personas humanas o jurídicas y concertar contratos de colaboración empresaria, de locación y concesión de obra, de suministro y de locación de servicios.

m. Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda otra clase de derechos, títulos, acciones de valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos.

n. Celebrar todo tipo de contratos relativos a los derechos de propiedad intelectual de su propiedad y al ejercicio de representaciones, mandatos, depósitos por cuenta de terceras personas humanas o jurídicas.

o. Invertir sus fondos y recursos en la REPÚBLICA ARGENTINA y/o en el exterior, dentro de los límites y con sujeción a las leyes y reglamentaciones aplicables a la Sociedad.

TÍTULO III - CAPITAL. CERTIFICADOS.

Artículo 7°.- El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000), el cual se encuentra suscripto e integrado en su totalidad por el ESTADO NACIONAL, a través del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS y estará representado por un certificado nominativo de PESOS CIEN MIL ($ 100.000), el cual podrá ser transferible exclusivamente entre los entes mencionados en el artículo 1° de la Ley N° 20.705, o la que en el futuro la sustituya. Dicho Certificado Nominativo dará derecho a UN (1) voto. El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, sin requerirse conformidad administrativa, o por la Asamblea Extraordinaria, pudiendo delegarse en el Directorio la determinación de la época de emisión, forma y condiciones de pago, conforme lo previsto en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.

En cuanto a los certificados a emitir, los mismos deberán cumplir con las formalidades previstas por los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias

TÍTULO IV. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

Artículo 8°.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por TRES (3) Directores Titulares con carácter ad honorem. La duración del mandato será por UN (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos por un solo término. Los Directores serán designados por el Poder Ejecutivo Nacional a propuesta del Titular del SISTEMA FEDERAL DE MEDIOS Y CONTENIDOS PÚBLICOS de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS.

Artículo 9°.- El Directorio tiene amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad y en consecuencia celebrar todos los actos que hagan al objeto social sin otras limitaciones que la ley y el presente estatuto.

Artículo 10.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Artículo 11.- Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar. Asimismo podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos. Lo resuelto en las reuniones mantenidas será transcripto en el acta correspondiente.

Artículo 12.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría simple. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.

Artículo 13.- La Asamblea elegirá al Presidente del Directorio como así también al Vicepresidente. Asimismo elegirá a TRES (3) miembros que serán Directores Suplentes por igual término, los que reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia de los mismos.

Artículo 14.- El Presidente del Directorio ejercerá además el cargo de Gerente General, quien será el principal ejecutivo de la Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la administración. Si el Presidente del Directorio manifestara al ser electo, o posteriormente, que no desea ejercer el cargo de Gerente General, propondrá a la persona en su reemplazo, que deberá ser confirmada por la Asamblea.

Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del Vicepresidente del Directorio:

(i) Ejercer la representación legal de la Sociedad y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la asamblea, el Directorio y el Comité Ejecutivo.

(ii) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

(iii) Convocar y presidir las Asambleas.

(iv) Ejercer, en su caso, el cargo de Gerente General.

(v) Firmar actos públicos y privados en representación de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio haya conferido.

(vi) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones del Directorio y presidir las asambleas de la Sociedad.

(vii) Informar en las reuniones del Directorio sobre la marcha de los negocios sociales.

(viii) Proponer al Directorio la consideración del balance general y demás documentación contable.

TÍTULO V - ASAMBLEAS.

Artículo 15.- Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias según el asunto que se trate, de conformidad con lo establecido en los artículos 234 y 235 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.

Artículo 16.- Las Asambleas Ordinarias deberán realizarse con una frecuencia anual como mínimo y deberán ser convocadas dentro de los CUATRO (4) meses del cierre del ejercicio.

Artículo 17.- La Asamblea Ordinaria deberá ser citada conforme los recaudos establecidos en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, pudiendo realizar ambas convocatorias simultáneamente. La Asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse, siempre y en tanto lo permitieran las normas legales y así hubiera sido convocada, el mismo día una hora después de la fijada para la primera. Serán convocadas por el directorio, indicando el temario a tratar.

Artículo 18.- La Asamblea Extraordinaria podrá ser convocada cuando por la naturaleza de los temas a tratar, los mismos excedan la normal competencia de una Asamblea Ordinaria aplicándose para su convocatoria lo dispuesto en el artículo anterior.

Artículo 19.- Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, sesionarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.

TÍTULO VI - FISCALIZACIÓN.

Artículo 20.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por TRES (3) Síndicos Titulares que durarán DOS (2) años en sus funciones y que serán elegidos por la Asamblea, la que también elegirá igual número de Síndicos Suplentes. Los Síndicos tendrán las obligaciones, responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades que resultan de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.

Artículo 21.- Los Síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora, reuniéndose por lo menos una vez por mes y tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al Síndico disidente, debiendo labrarse actas de sus reuniones. También se reunirá a pedido de cualquiera de los Síndicos dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora en su primera reunión designará su Presidente.

Artículo 22.- El Síndico que actúe como Presidente de tal Comisión la representará ante el Directorio y la Asamblea, sin perjuicio de la presencia de cualquiera de los otros Síndicos que así lo deseen.

Artículo 23.- En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el Síndico Titular será reemplazado por el Suplente.

TÍTULO VII - DE LOS ESTADOS CONTABLES Y CUENTA.

Artículo 24.- El Ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la respectiva resolución ante el registro correspondiente y comunicándola a la autoridad de control.

Artículo 25.- A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del Activo y del Pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquella conforme a las disposiciones legales estatutarias y a las normas técnicas aplicables en la materia. Toda la documentación precedentemente enunciada será sometida a la Asamblea Ordinaria, con un informe escrito del Síndico Titular.

Artículo 26.- De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance Anual, se destinarán:

(i) El CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social.

(ii) Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás provisiones facultativas que aconseje el Directorio, el remanente se destinará a: a) constitución de reservas facultativas y fondos de previsión y b) otros destinos que decida la Asamblea.

TÍTULO VIII - LIQUIDACIÓN.

Artículo 27.- La liquidación de la Sociedad sólo podrá ser resuelta por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, previa autorización legislativa, conforme a lo dispuesto en el artículo 5° de la Ley N° 20.705. Será efectuada por el Directorio con intervención del Síndico Titular o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social. Si todavía quedare remanente, el mismo será distribuido entre los propietarios de los certificados a prorrata de sus respectivas tenencias.

IF-2016-03997773-APN-SSCA#ME