Resolución 474 - E/2016
Ciudad de Buenos Aires, 26/12/2016
VISTO el Expediente Nº S01:0189924/2012 y sus agregados sin acumular
Expedientes Nros. S01:0187889/2012, S01:0209162/2012, S01:0342659/2012,
S01:0095372/2014, S01:0129967/2015 y S01:0162349/2014 todos ellos del
Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, la Ley Nº
23.696, los Decretos Nros. 2.686 de fecha 20 de diciembre de 1991, 584
de fecha 1 de abril de 1993, 265 de fecha 16 de febrero de 1994, la
Resolución Conjunta Nº 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y
SERVICIOS PÚBLICOS y Nº 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD
SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, y
CONSIDERANDO:
Que en el Capítulo III de la Ley Nº 23.696 se contempló que el capital
accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas
productivas declaradas “sujetas a privatización”, podría ser adquirido
en todo o en parte a través de un “Programa de Propiedad Participada”,
permitiendo a los empleados de aquéllas a participar en la adquisición
de acciones representativas de dicho capital, por el porcentaje y en
las condiciones establecidas en las normas de aplicación.
Que el ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS
instrumentó los programas correspondientes a los procesos de
privatización en que revistió la calidad de Autoridad de Aplicación,
entre ellos, el correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A.
Que por el Decreto Nº 265 de fecha 16 de febrero de 1994, se aprobó la
instrumentación del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA
DE GAS CUYANA S.A. y se adjudicó el porcentaje del paquete accionario
oportunamente reservado a esos efectos, fijándose el precio de venta de
las acciones correspondientes a esa Sociedad en un precio unitario de
PESOS UNO CON VEINTICINCO CENTAVOS ($ 1,25).
Que por el expediente citado en el Visto se presentó el Comité
Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE GAS
CUYANA S.A. solicitando al ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
PÚBLICAS la aprobación de la cancelación anticipada de dicho Programa.
Que en la mencionada presentación los proponentes manifiestan que el
NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones del Programa ya han
sido canceladas.
Que la deuda del Programa de Propiedad Participada de DISTRIBUIDORA DE
GAS CUYANA S.A. al 30 de junio del corriente oscilaría en la suma de
PESOS NOVECIENTOS VEINTIOCHO MIL CIENTO SETENTA CON SEIS CENTAVOS ($
928.170,06), conforme surge de la planilla obrante a fojas 300.
Que la Ley Nº 23.696 prevé en su Artículo 30 que: “El precio de las
acciones adquiridas a través de un Programa de Propiedad Participada
será pagado por los adquirentes en el número de anualidades y del modo
que se establezca en el Acuerdo General de Transferencia conforme con
lo establecido en esta ley, que no debe entenderse como limitativo de
otros modos de pago que pudieren acordarse”.
Que en tal sentido los Acuerdos Generales de Transferencia firmados por
los empleados adherentes al Programa, ratificados por el Decreto N°
265/94, contemplan que el pago de las acciones transmitidas a los
empleados adquirentes se hará con los dividendos anuales que se
distribuyan con relación a las acciones adquiridas y con la afectación
de hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos provenientes de
los bonos de participación en las ganancias.
Que en el marco de lo establecido en el Artículo 30 de la Ley N°
23.696, los miembros del Programa de Propiedad Participada de
DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. formalizaron acuerdos privados en
virtud de los cuales los accionistas que tienen sus acciones totalmente
liberadas, donan a favor de los accionistas aún deudores del ESTADO
NACIONAL, las sumas necesarias para que la citada deuda quede cancelada.
Que dicha manifestación de voluntad firmada por todos los miembros del
Programa ha sido libre, individual y voluntariamente expresada ante la
Escribana Pública de la Ciudad de Mendoza, Provincia de MENDOZA, Da.
Blanca Silvina LUJAN, cuya constancia se ha plasmado en la Escritura N°
50 de fecha 24 de agosto de 2015.
Que con la percepción del saldo total de precio de las acciones del
Programa se cancela la deuda con el ESTADO NACIONAL, pero queda
pendiente la cancelación del Fondo de Garantía y Recompra, hasta tanto
el mismo tenga liquidez para la recompra de las acciones a los
empleados accionistas que cesaron su relación laboral.
Que por lo expuesto en el considerando anterior y de acuerdo con el
marco legal regulatorio de los Programas de Propiedad Participada, el
correspondiente a DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. seguirá vigente
hasta tanto se cancele el mencionado Fondo de Garantía y Recompra.
Que al cancelarse la deuda con el ESTADO NACIONAL, los integrantes del
Programa de Propiedad Participada, tanto activos como desvinculados,
cobrarán en efectivo los bonos y dividendos depositados por
DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. a partir del Ejercicio 2014.
Que tanto la Dirección de Programas de Propiedad Participada como la
Dirección Nacional de Normalización Patrimonial se expidieron
favorablemente respecto a la propuesta realizada por los representantes
del Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada de
DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A.
Que los integrantes del Programa manifestaron que para el cierre
definitivo del mismo intentarán avanzar en el trámite del Expediente N°
S01:0294155/2005 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y
PRODUCCIÓN por el que tramita la modificación a la Cláusula 7.3 inciso
a) del Acuerdo General de Transferencia, con la que pretenden entregar
a los agentes desvinculados, las acciones pagas cambiadas de Clase, a
efectos de que dispongan libremente de las mismas y cancelar así, la
deuda pendiente con los mismos.
Que a tal efecto resulta conveniente instruir al BANCO DE LA NACIÓN
ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito del MINISTERIO DE
HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, para que lleve a cabo todas las
operaciones que sean necesarias tendientes a la distribución de los
Fondos de Reserva y del Acreedor para que la deuda de ambos fondos
quede en cabeza de los miembros activos del Programa y determinar así,
la deuda exacta a cancelar por cada uno de ellos.
Que la propuesta de los empleados adherentes resulta beneficiosa para
el ESTADO NACIONAL, pues se anticipa el cobro de una deuda de la cual
es acreedor.
Que los gastos, costas, impuestos, sellados y honorarios que resulten
del mencionado procedimiento de cancelación, estarán a cargo de los
miembros activos del Programa.
Que oportunamente se solicitó la opinión del MINISTERIO DE TRABAJO,
EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL sobre la propuesta de los empleados
adherentes, el que no expresó objeción alguna.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE
HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que el suscripto se encuentra facultado para el dictado de la presente medida por los Artículos 13 y 67 de la Ley Nº 23.696.
Por ello,
EL MINISTRO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — Acéptase la cancelación total anticipada del saldo del
precio por la compraventa de las acciones Clase “C” adeudado por los
empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada de
DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A., que figuran en los registros del
BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica actuante en el ámbito
del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, en su carácter de
agente fiduciario del mencionado Programa.
ARTÍCULO 2° — El Fondo de Garantía y Recompra establecido por la
Resolución Conjunta Nº 481 del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y
SERVICIOS PÚBLICOS y Nº 462 del ex MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD
SOCIAL de fecha 17 de mayo de 1993, deberá mantener las mismas
características y funcionamiento en los términos oportunamente
previstos, respecto de la deuda que el Fondo mantiene con los empleados
que cesaron su relación laboral con dicha Empresa.
ARTÍCULO 3° — Establécese, en el marco de lo dispuesto en el artículo
precedente, que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA continuará realizando
la imputación al pago de las mencionadas acciones, afectando la parte
proporcional de los dividendos que oportunamente deposite la citada
Empresa.
ARTÍCULO 4° — Instrúyese al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para que
proceda a establecer el monto exacto del saldo del precio de las
acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada de
DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A. y a efectivizar la cancelación de
dicho monto de acuerdo a lo aceptado por el Artículo 1º de la presente
medida.
ARTÍCULO 5° — Cumplido lo dispuesto en el Artículo 1° de la presente
resolución, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA informará sobre lo actuado
a este Ministerio acompañando un listado de la cancelación efectuada
por cada empleado adherente.
ARTÍCULO 6° — Delégase en la SECRETARÍA LEGAL Y ADMINISTRATIVA de este
Ministerio, la facultad de ejecutar todas las medidas que sean
necesarias a fin de que puedan llevarse a cabo las operaciones que por
la presente resolución se aprueban.
ARTÍCULO 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del
Registro Oficial y archívese. — ALFONSO PRAT GAY, Ministro, Ministerio
de Hacienda y Finanzas Públicas.
e. 28/12/2016 N° 99365/16 v. 28/12/2016