ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES

Resolución 10489 - E/2016

Ciudad de Buenos Aires, 30/12/2016

VISTO el Expediente N° 10625/2016 del Registro del ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES, la Ley N° 27.078, el Decreto N° 267 del 29 de diciembre de 2015, la Resolución N° 2.642 de fecha 17 de Mayo de 2016 del ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES y,

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 267 del 29 de diciembre de 2015, creó el ENTE NACIONAL DE LAS COMUNIACIONES, como ente autárquico y descentralizado, en el ámbito del MINISTERIO DE COMUNICACIONES, actuado como autoridad de aplicación de la Ley N° 27.078.

Que asimismo, el Artículo 2° del citado decreto señaló que “...sin perjuicio del mantenimiento de las competencias asignadas al MINISTERIO DE COMUNICACIONES por el articulo 23 decies (...) el ENACOM tendrá todas las competencias y funciones que la Ley N° 27.078, y sus normas modif. asignan a la AFTIC...” y, en tal sentido, el Artículo 26 del mismo plexo dispone que el “...ENACOM es continuador, a todos los efectos legales, de la AFTIC...”.

Que por EXPAFTIC 1250/2015 tramitó el contrato de Fondo Fiduciario del Servicio Universal con la empresa Nación Fideicomisos S.A., el cual fuera finalmente firmado el día 28 de Julio de 2015.

Que las adecuaciones efectuadas en la normativa y en la estructura organizativa de la Administración hacen necesarias ciertas modificaciones en el contrato de Fondo Fiduciario del Servicio Universal firmado con la empresa Nación Fideicomisos S.A. tendientes a receptar los cambios operados en distintos aspectos del Servicio Universal.

Que el artículo 10 del referido instrumento reza: “ARTICULO DÉCIMO – Modificaciones del Contrato de Fideicomiso. 10. Ninguna modificación al presente contrato de Fideicomiso será válida excepto si es aprobada de común acuerdo entre el Fiduciante y el Fiduciario. Las modificaciones serán válidas y surtirán efecto desde su aprobación o a la fecha que las partes indiquen”.

Que a fs. 52 se acompañó el modelo de Adenda y Manual Operativo a ser suscripto por el Presidente del ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES.

Que habiéndose girado las actuaciones a la Dirección Nacional de Fomento y Desarrollo, a la Dirección Nacional de Desarrollo de la Competencia en Redes y Servicios, al Área Obligaciones de Pago, y al Área de Contabilidad, Presupuesto y Liquidaciones, ambas de la Dirección General de Administración, éstas tomaron la intervención pertinente y no han realizado observaciones.

Que habiéndose girado las actuaciones a la Unidad de Auditoría Interna, en atención a lo dispuesto por la Resolución SIGEN N° 162/2014, ésta entendió que por tratarse de procedimientos propios del fiduciario encomendados por el ENACOM en el marco del Contrato de Fideicomiso, no corresponde la aplicación de la citada Resolución, toda vez que involucra a otro Organismo. No obstante aclaró que los procedimientos que emplee el ENACOM, en virtud de lo dispuesto por los Artículos 21 y 25 de la Ley N° 27.078 y normas conexas resultarán materia de auditoría, como así también las tareas que el Organismo desarrolle a fin de garantizar la aplicación de los fondos a los programas específicos que la Autoridad apruebe junto a los mecanismos de control implementados.

Que habiéndose efectuado modificaciones a los proyectos, se remitieron las actuaciones a la Coordinación General de Asuntos Ejecutivos, quien efectuó las consideraciones pertinentes.

Que el Servicio Jurídico permanente del ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES, ha tomado la intervención de su competencia.

Que el Directorio del ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES acordó el dictado del presente acto administrativo, mediante la suscripción del Acta N° 15 del 28 de diciembre de 2016.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley N° 27.078, el Decreto N° 267 del 29 de diciembre de 2015 y el Acta de Directorio del ENACOM N° 1 de fecha 05 de enero de 2016.

Por ello,

El PRESIDENTE DEL ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Aprobar la suscripción de la Adenda al Contrato de Fondo Fiduciario del Servicio Universal firmado con la empresa Nación Fideicomisos S.A., el día 28 de Julio de 2015 y su Manual Operativo que como Anexo IF-2016-05380646-APN-ENACOM-MCO del GENERADOR ELECTRÓNICO DE DOCUMENTOS OFICIALES, forma parte integrante, en un todo, de la presente Resolucion.

ARTÍCULO 2° — Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Miguel Angel De Godoy.


En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [•] días del mes de [•] de 2016, entre:

(A) EL ESTADO NACIONAL, A TRAVÉS DEL ENTE NACIONAL DE COMUNICACIONES, (en adelante, el “Fiduciante”, el “ENACOM” o la “Autoridad de Aplicación” en forma indistinta), con domicilio en Perú 103, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por [•], DNI Nº [•], en su carácter de [•], por una parte; y

(B) NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. (en adelante, el “Fiduciario” o “NFSA”), con domicilio en Avenida Belgrano 955, Piso 12º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios No Financieros bajo el número 7, representada en este acto por el Ing. Marcelo Pedro Blanco, en su carácter de Presidente de NFSA.

Se deja aclarado que cuando el contrato se refiera en forma conjunta al Fiduciante y al Fiduciario se los denominará las Partes, y a cada uno de ellos individualmente, la Parte.

CONSIDERANDO:

1. Que el Art. 1º de la Ley 27.078 (“Ley TIC”) declara de interés público el desarrollo de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, las Telecomunicaciones, y sus recursos asociados, estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes. Su objeto es posibilitar el acceso de la totalidad de los habitantes de la República Argentina a los servicios de la información y las comunicaciones en condiciones sociales y geográficas equitativas, con los más altos pará metros de calidad.

2. Que el Art. 21 de la Ley TIC dispuso la creación del Fondo Fiduciario del Servicio Universal que administrará los aportes de inversión correspondientes a los programas del Servicio Universal. El patrimonio del Fondo Fiduciario del Servicio Universal será del Estado Nacional. La Autoridad de Aplicación dictará el reglamento de administración del Fondo y las reglas para su control y auditoría respecto de los costos de administración, asegurando que tanto la misma como la ejecución del Fondo se encuentren a cargo del Estado Nacional, a través de la Autoridad Federal de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones.

3. Que el Art. 25 de dicha norma prescribe que los fondos del Servicio Universal se aplicarán por medio de programas específicos. La Autoridad de Aplicación definirá su contenido y los mecanismos de adjudicación correspondientes. La Autoridad de Aplicación podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, inciso b), de la Ley 24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades.

4. Los programas del Servicio Universal deben entenderse como obligaciones sujetas a revisión periódica, por lo que los servicios incluidos y los programas que se elaboren serán revisados, al menos cada dos (2) años, en función de las necesidades y requerimientos sociales, la demanda existente, la evolución tecnológica y los fines dispuestos por el Estado Nacional de conformidad con el diseño de la política de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC).

5. Que las Partes suscribieron el Contrato de Fideicomiso de Administración “Argentina Digital” el 28 de julio de 2015 (en adelante, el “Contrato”);

6. Que en fecha 29 de diciembre de 2015, por medio del Decreto 267/2015, se ha creado el Ente Nacional de Comunicaciones como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones, otorgándole todas las competencias y funciones reconocidas a la ex Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (AFTIC);

7. Que en fecha 4 de abril de 2016, el ENACOM ha propuesto al Fiduciario por medio de nota modificaciones a la cláusula de Inversiones Elegibles, las que han sido aceptadas por el Fiduciario;

8. Que el Fiduciante, en su carácter de administrador del Fondo Fiduciario del Servicio Universal, ha resuelto modificar los Bienes Fideicomitidos que ingresan al Fideicomiso;

9. Que en virtud de lo expuesto en los considerandos precedentes, las Partes han decidido suscribir la presente Adenda N° 1 al Contrato de Fideicomiso de Administración “ARGENTINA DIGITAL” (la “Adenda N° 1” o la “Adenda”), sujeto a los siguientes artículos y condiciones:


1.1 Definiciones. Los términos utilizados en mayúscula en la presente Adenda que no se encuentren en ésta definidos tendrán el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso.

1.2. Interpretación.

a) Para mejor comprensión de las disposiciones de esta Adenda, los términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al comienzo de una oración o que otro significado y/o alcance se lo indique expresamente, o sea claramente requerido por el contexto en el que figura.

b) Los términos definidos en la presente Adenda tendrán el significado que se les asigna en la presente y asimismo también tendrán ese significado cuando se los utilice en cualquier certificado o documento entregado conforme a esta Adenda.


2.1 Definiciones. Las Partes resuelven incorporar al Artículo 1.1. del Contrato las siguientes definiciones:

“Aportante”: son los licenciatarios de Servicios de TIC que están obligados a realizar los aportes de inversión al Fondo Fiduciario del Servicio Universal de acuerdo a lo establecido en el artículo 22 de la Ley 27.078 y sus normas reglamentarias y complementarias.

“Aportes de Inversión”: son los aportes que deben realizar los Aportantes al Fondo Fiduciario del Servicio Universal por la prestación de los servicios de TIC, de conformidad con el artículo 22 de la Ley 27.078 y sus normas reglamentarias y complementarias.

“Beneficiarios” o “Destinatarios del Programa”: son aquellas personas humanas o jurídicas que la Autoridad de Aplicación indique como receptora de un Programa.

“Destinatario de Desembolso”: es el Beneficiario o Proveedor al que el Fiduciante le instruya pago, conforme procedimiento y mecanismos de financiación previstos en MO.

“Proveedores”: son aquellos Destinatarios de los Desembolsos de pago de bienes, obras y/o servicios, de conformidad con lo expresado para ambos mecanismos de financiación en el Manual Operativo.

2.2 Bienes Fideicomitidos. Las Partes resuelven modificar el apartado a) del Artículo 2.4 del Contrato, relativo a los Bienes Fideicomitidos, por el siguiente:

“a) Los fondos correspondientes a los Aportes de Inversión que efectivamente ingresen a la Cuenta Fiduciaria.”

2.3 Obligaciones durante el Contrato. Las Partes resuelven modificar el Artículo 4.3 del Contrato, eliminando los apartados “b)” y “d)” de la redacción original, y modificando el mismo, estableciendo como Obligaciones del Fiduciante las siguientes:

“El Fiduciante se obligará durante la vigencia de este Contrato, a su exclusivo costo, a:

a) Cumplir con todos los requerimientos y obligaciones que le son aplicables bajo el Contrato;

b) Suscribir los contratos y los documentos que sean necesarios para ejecutar el presente Contrato.

c) Indemnizar al Fiduciario, a sus agentes y/o dependientes, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Quinto, apartado 5.”

2.4 Obligaciones del Fiduciario. Las Partes resuelven modificar el apartado g) del Artículo 5.2. en los siguientes términos y con el siguiente agregado:

“g) rendir cuentas a la Autoridad de Aplicación, con la periodicidad establecida en el Artículo 7.1. del presente, y conforme lo establecido en el artículo 1.674 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación. No será obligación del Fiduciario el control del cumplimiento por parte de los obligados a la realización del Aporte de Inversión al Fondo Fiduciario del Servicio Universal previsto en el art. 22 de la Ley 27.078.”

2.5 Responsabilidad del Fiduciario. Las Partes resuelven modificar el apartado b) párrafo al final del Artículo 5.4 del Contrato, relativo a las Responsabilidad del Fiduciario:

“b) El Fiduciante será el único responsable por la existencia y legitimidad del título correspondiente a los Bienes Fideicomitidos aportados al Fideicomiso, así como por la autenticidad y perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria de los mismos, no siendo responsabilidad del Fiduciario el control del depósito en tiempo y forma de los Aportes de Inversión por parte de los Aportantes.”

2.6 Indemnidad del Fiduciario. Las Partes resuelven modificar el Artículo 5.5.2. del Contrato, relativo a la Indemnidad del Fiduciario, en los siguientes términos:

“5.5.2. En caso que se presente un reclamo o se inicie una acción contra el Fiduciario por cualquier motivo por el cual pueda reclamarse una indemnización, el Fiduciario deberá notificar inmediatamente por escrito al Fiduciante, describiendo los detalles de dicho reclamo o acción y el Fiduciante podrá asumir su defensa en cuyo caso procederá, de resultar aplicable, a sustituir aquellos bienes que hubiesen sido objeto de embargos, inhibiciones u otras medidas cautelares debidamente documentadas dispuestas contra el Fiduciario con motivo del presente Contrato.”

2.7 Honorarios del Fiduciario. Las Partes acuerdan modificar los honorarios previstos en el Artículo 5.6 del Contrato, quedando redactado de la siguiente forma:

“5.6. Honorarios del Fiduciario.

Por administración: El Fiduciario percibirá en concepto de Honorarios por administración, a partir de la suscripción de la Adenda, la suma mensual de $135.000 (Pesos ciento treinta y cinco mil) más IVA pagadera en forma mensual por adelantado, en tanto los fondos administrados promedio sean superiores a $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones).

El Fiduciario revisará trimestralmente éstos honorarios y, en caso de que los fondos administrados promedio sean inferiores a los $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), serán renegociados entre las Partes. Para obtener los fondos administrados promedio del período de cálculo, el Fiduciario deberá sumar el monto efectivamente invertido trimestralmente y el promedio del saldo de la Cuenta Fiduciaria de idéntico período. Para calcular el monto efectivamente invertido: 1) se multiplicará el monto de cada uno de los instrumentos financieros efectivamente invertido por el plazo de tal inversión y 2) la sumatoria del producto resultante, se dividirá por la totalidad de los días del período de cálculo.

Por gestión de inversiones: El Fiduciario recibirá por este Honorario una suma anual equivalente al 15% (quince por ciento) de la diferencia entre el rendimiento financiero real y el rendimiento financiero teórico, tomando como cartera inicial los montos invertidos el primer día de cada período de cálculo.

A fin de efectuar el cálculo antes referido, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

- Rendimiento financiero real, se calculará mediante la suma de cada rendimiento financiero mensual obtenido durante el año calendario. Dicho rendimiento será calculado entre los distintos rendimientos —ya sean positivos o negativos— que en cada mes obtenga el Fiduciario de las Inversiones Elegibles realizadas.

- Rendimiento financiero teórico, se calculará aplicando la tasa de referencia o “benchmark” que corresponde al monto efectivamente invertido durante cada año calendario. Para obtener el monto mencionado, 1) se multiplicará el monto de cada uno de los instrumentos financieros efectivamente invertido por el plazo de tal inversión y 2) la sumatoria del producto resultante, se dividirá por la totalidad de los días del período de cálculo.

La tasa de referencia o “benchmark” a ser aplicada para los instrumentos en:

• Pesos será el promedio del período anual de la tasa BADLAR de bancos públicos para depósitos de más de un millón de pesos de 30 a 35 días de plazo.

• Dólares estadounidenses: será el promedio de la tasa de interés que devengan las letras del Tesoro Nacional a un año (LETES) registrada al inicio de cada año calendario y la registrada al finalizar el año calendario. En caso de que las tasas mencionadas no se encontrasen disponibles, se considerarán las últimas tasas registradas.

Este honorario se abonará en forma anual al cierre de cada año calendario y se le deberá adicionar el IVA de corresponder. Toda vez que el primer período será irregular, las Partes acuerdan que se calculará el año desde el mes de mayo de 2016. Para el cobro de honorarios por gestión de inversiones, a la parte relativa a las Inversiones Elegibles en dólares estadounidenses, se le aplicará el tipo de cambio correspondiente a la fecha del período de cálculo.

A efectos de unificar la base de cálculo del rendimiento financiero teórico con los registros contables del Fideicomiso, el rendimiento financiero teórico (incluyendo el cálculo de tasas de referencia) del presente año se calculará desde el 1° de mayo hasta el 31 de diciembre de 2016. En los sucesivos años, el período del cálculo del rendimiento teórico será el equivalente al año calendario respectivo.

Asimismo, tanto los honorarios por gestión de inversiones como los honorarios por administración podrán ser renegociados anualmente por las Partes, mediante intercambio de notas, sin necesidad de enmendar el Contrato.

Sin perjuicio de ello, la renegociación podrá hacerse en cualquier momento, en caso de que las tasas de referencia y/o demás variables que conforman el cálculo de los honorarios, generaran sustanciales cambios adversos que afecten significativamente los rendimientos financieros y/o el principio de equidad en el honorario por gestión de inversiones.

2.8 Inversiones Elegibles. En virtud de la nota remitida al Fiduciario mencionada en el considerando 7 de la presente, las Partes acuerdan plasmar por medio de la Adenda la posibilidad de invertir los fondos líquidos en títulos o letras emitidas por el Banco Central de la República Argentina, modificando de este modo la cláusula 6.6 del Contrato por la que a continuación se enuncia:

“Inversiones Elegibles:

Salvo instrucción expresa del Fiduciante, los Fondos Líquidos pertenecientes al Fideicomiso susceptibles de una disponibilidad temporaria podrán ser colocados en Pesos en depósitos a plazo fijo, caja de ahorro y cuenta corriente en el Banco de la Nación Argentina o en otras entidades financieras del sector público, o invertirse en instrumentos de crédito público del Estado Nacional o cuotas partes de fondos comunes de inversión de Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión, o en títulos o letras emitidas por el Banco Central de la República Argentina.”

2.9 Rendición de Cuentas. Las Partes resuelven modificar el Artículo 7.1.del Contrato, en los siguientes términos:

“7.1. El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión de acuerdo a lo establecido en el Manual Operativo.”

2.10 Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso. Las Partes resuelven modificar el inciso 1º del Artículo 9º apartado 3º del Contrato, relativo a las Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso, en los siguientes términos:

“9.3.1) Realizar una rendición de cuentas final documentada y presentar estados contables de liquidación debidamente auditados con motivo de la extinción del Fideicomiso. La conformidad con la rendición de cuentas se regirá por lo establecido por el apartado 7.1 del presente.”

2.11. Modificaciones al Contrato de Fideicomiso. Las Partes resuelven eliminar el apartado 5º del Artículo 9º del Contrato.


Las Partes dejan constancia de que en virtud de lo dispuesto en el Decreto 267/2015 mencionado en los considerandos de la presente Adenda, en todos aquellos lugares que en el Contrato de Fideicomiso se lea Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y/o AFTIC deberá leerse Ente Nacional de Comunicaciones o ENACOM.


Se incorpora como anexo del Contrato el Manual Operativo.

En prueba de conformidad, se firman DOS (2) ejemplares del presente de un mismo tenor y a un solo efecto, en la fecha y lugar indicados en el encabezado de la presente Adenda.

Por Nación Fideicomisos S.A.:

Por el Estado Nacional, a través del Ente Nacional de Comunicaciones:

1.1. Objeto

El presente manual operativo (el “Manual” o el “Manual Operativo”) tiene por objeto establecer los lineamientos generales para la instrumentación de los ingresos y Desembolsos previstos en el Contrato de Fideicomiso celebrado el día 28 de julio de 2015 (el “Contrato de Fideicomiso”) entre el Estado Nacional, representado en ese acto por la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“AFTIC”), hoy Ente Nacional de Comunicaciones en su carácter de Fiduciante y de Autoridad de Aplicación (“ENACOM”, o el “Fiduciante” y/o la “Autoridad de Aplicación”) del Fideicomiso de Administración “Argentina Digital” (el “Fideicomiso”), y Nación Fideicomisos S.A. (“NFSA” o el “Fiduciario”), en su carácter de Fiduciario.

Este Manual contiene pautas y las premisas para el intercambio de información entre el ENACOM y Nación Fideicomisos S.A.

El presente documento incluye el procedimiento para la emisión de las Instrucciones de Desembolso y, asimismo, los Desembolsos correspondientes a los Programas que apruebe la Autoridad de Aplicación.

2. Alcance

El Manual tiene la finalidad de estandarizar los aspectos operativos del Fideicomiso, incluyendo entre otros, los siguientes:

• La administración de los Aportes de Inversión que ingresen al Fideicomiso, efectuados por los licenciatarios según lo dispuesto por la Ley N° 27.078 y demás normativa vigente;

• La instrumentación de los Desembolsos instruidos por parte de la Autoridad de Aplicación para ser efectuados por el Fiduciario, con la finalidad de ser aplicados a los Programas correspondientes;

• La administración de Inversiones Elegibles de Fondos Líquidos;

• La Rendición de Cuentas del Fiduciario; y

• Todo otro procedimiento operativo y/o de intercambio de información relacionado con el Contrato de Fideicomiso aunque no estuviese expresamente estipulado en el mismo pero resultare necesario a los fines de su operatoria.

3. Consideraciones Generales

3.1 Marco Normativo

El marco normativo del presente Manual es el establecido en la Ley TIC, las resoluciones de la Autoridad de Aplicación, el Contrato de Fideicomiso, del cual este Manual es anexo y forma parte, junto con las adendas que se suscriban y la normativa que se emita en el futuro en relación con el Fideicomiso.

El Manual podrá ser modificado por acuerdo de partes.

3.2 Definiciones

Todos los términos iniciados con mayúscula en el presente Manual (salvo que correspondan al inicio de una oración o a un nombre propio) y que no se encuentren definidos en el mismo, tendrán el significado que se les asigna en la Ley TIC y/o en el Contrato de Fideicomiso debiéndose, en tal caso, aplicar las definiciones y reglas de interpretación incluidas en el Artículo 1.1. y 1.2. del Contrato de Fideicomiso y/o sus respectivas adendas.

3.3 Intercambio de Información

Las comunicaciones entre el Fiduciante - Autoridad de Aplicación y el Fiduciario, incluyendo la solicitud de modificación del presente Manual, deberán ser realizadas por nota dirigida a los responsables, a las direcciones notificadas oportunamente, acompañando, de ser necesario, la documentación en soporte digital.

Podrán utilizarse entre las partes correos electrónicos o disponer el envío de documentación escaneada para anticipar el contenido de una nota, para reemplazar o precisar información telefónica y/o para enviar otra información.

4. Ingresos al Fideicomiso -Aportes de Inversión

Los Aportes de Inversión deberán realizarse mediante transferencia electrónica, librada desde una cuenta a nombre del Aportante. La Autoridad de Aplicación reglamentará el régimen informativo correspondiente a los efectos de verificar dicho aporte.

El ENACOM, en carácter de Fiduciante y Autoridad de Aplicación, es el único con la potestad de efectuar las intimaciones correspondientes a los sujetos obligados a realizar los Aportes de Inversión.

5. Instrucciones de Desembolso

La Autoridad de Aplicación emitirá las Instrucciones de Desembolso, de acuerdo con el modelo obrante como Anexo I al Manual, en el marco del Programa correspondiente. El Fiduciario podrá solicitar por nota a la Autoridad de Aplicación que amplíe la información incluida en la Instrucción de Desembolso que se le notifique, solo en caso de que la Instrucción de Desembolso no contara con la totalidad de la información y documentación prevista en este Manual Operativo.

Las Instrucciones de Desembolso serán suscriptas por la persona que indique el Fiduciante, de acuerdo al registro de firmas que envíe al Fiduciario, y deberán contener la siguiente información anexa: nombre o razón social del/de los Beneficiario/s y del Destinatario/s del/ de los Desembolsos en caso de ser una persona distinta, CUIT del/de los Destinatario/s del/ de los Desembolsos, banco/s receptor del/de los Desembolso/s, tipo y número de cuenta bancaria, CBU del/de los Destinatario/s del/ de los Desembolsos, monto del Desembolso y la enumeración de la documentación adjunta, según corresponda.

Dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles de recibida la Instrucción de Desembolso, junto con toda la documentación respaldatoria que corresponda, el Fiduciario deberá realizar el Desembolso.

El Fiduciario no será responsable por cualquier error u omisión en los datos de origen de la mencionada Instrucción de Desembolso, y sólo realizará el Desembolso correspondiente siempre que tenga la totalidad de la documentación e información prevista en el presente Manual Operativo, incluyendo aquella relativa a prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, de conformidad al Anexo II.

Los sucesivos Desembolsos, aún dentro de un mismo proyecto, requerirán la Instrucción de Desembolso y la documentación de respaldo que sea necesaria en cada caso, conforme lo dispuesto en el punto 6.

6. Mecanismos de financiación

Los Desembolsos serán efectuados por el Fiduciario a los Beneficiarios, en virtud de las Instrucciones de Desembolso impartidas por la Autoridad de Aplicación dentro del marco del Programa que corresponda y a través de los mecanismos de financiación, a saber:

a) Aportes No Reembolsables.

b) Pagos de Servicios.

c) Asistencia Financiera.

d) Pagos de Obra y/o bienes.

e) Cualquier otro mecanismo de financiación que la Autoridad de Aplicación establezca.

6.1 Aportes No Reembolsables

Para la instrumentación de los Aportes No Reembolsables, el Fiduciario deberá contar con la Instrucción de Desembolso suscripta por la Autoridad de Aplicación, la cual identificará:

a) Beneficiario del Aporte No Reembolsable;

b) Monto aprobado;

c) Programa al cual pertenece;

d) En la primera instrucción de desembolso a efectuarse en el marco de un Programa, se remitirá también la documentación del Beneficiario correspondiente al cumplimiento de las normas relativas a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAYFT) en consonancia con el Anexo II. Dicha información podrá ser actualizada a requerimiento del Fiduciario de acuerdo a lo establecido por la Resolución 140/2012 de la UIF o la normativa que en el futuro la reemplace.

El Fiduciario realizará los Aportes No Reembolsables por cuenta y orden del Fiduciante y podrá requerir información adicional a la Autoridad de Aplicación en caso de considerarlo pertinente. Para las retenciones impositivas se seguirá el procedimiento establecido en el punto 9.1 del presente Manual.

6.2 Pagos de servicios.

Para la instrumentación de pago de servicios, el Fiduciario deberá contar con la Instrucción de Desembolso suscripta por la Autoridad de Aplicación, que identificará:

a) Proveedor del servicio (Destinatario del Desembolso);

b) Monto aprobado;

c) Programa al cual pertenece;

d) Beneficiario (Destinatario del Programa), en caso de corresponder, de conformidad con el apartado 9.2 del Manual;

e) Documentación adjunta:

• Factura del servicio emitida al Fideicomiso con la leyenda “por cuenta y orden del Fiduciante”;

• En la primera instrucción de desembolso a efectuarse en el marco de un Programa, se remitirá también la documentación del Beneficiario correspondiente al cumplimiento de las normas relativas a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAYFT) en consonancia con el Anexo II. Dicha información podrá ser actualizada a requerimiento del Fiduciario de acuerdo a lo establecido por la Resolución 140/2012 de la UIF o la normativa que en el futuro la reemplace.

Los montos correspondientes a los pagos de servicios serán facturados al Fideicomiso. El Fideicomiso actuará como agente de retención de acuerdo al procedimiento establecido en el punto 9.2 del Manual.

6.3 Asistencias Financieras

Para el Desembolso vinculado con la Asistencia Financiera otorgada por el Fiduciante, el Fiduciario deberá contar con:

a) Instrucción de Desembolso suscripta por la Autoridad de Aplicación e indicación del Programa al cual pertenece.

b) Copia de los documentos por los cuales se acuerden los términos de la Asistencia Financiera entre el Fiduciante y el Beneficiario.

c) En la primera Instrucción de Desembolso a efectuarse en el marco de un Programa, se remitirá también la documentación del Beneficiario correspondiente al cumplimiento de las normas relativas a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAYFT) en consonancia con el Anexo II. Dicha información podrá ser actualizada a requerimiento del Fiduciario de acuerdo a lo establecido por la Resolución 140/2012 de la UIF o la normativa que en el futuro la reemplace.

La Autoridad de Aplicación podrá contratar, o en su caso encomendar al Fiduciario la contratación de una entidad especializada para la realización de una evaluación de la viabilidad del proyecto y el análisis de la situación económica financiera de la solicitud de Asistencia Financiera. Asimismo, la Autoridad de Aplicación deberá dar conformidad sobre la entidad a contratar, entre las cuales podrá considerarse al Fiduciario, debiendo en ese caso celebrarse una adenda al Contrato de Fideicomiso para especificar las nuevas funciones y los respectivos honorarios por tales tareas.

Los montos que se recauden en virtud de la Asistencia Financiera otorgada ingresarán a la Cuenta Fiduciaria como Bien Fideicomitido, de conformidad con el artículo 2.4 apartado c) del Contrato de Fideicomiso.

En los instrumentos suscriptos por el Fiduciante con los Beneficiarios, se deberá prever el compromiso de los Beneficiarios de depositar los montos relativos a la devolución de dicha Asistencia Financiera por transferencia electrónica en la Cuenta Fiduciaria que se determine para tal efecto, junto con el envío por correo electrónico o correo postal al Fiduciario, del comprobante de su depósito.

Una vez firmado el Manual, el Fiduciario enviará una nota a la Autoridad de Aplicación indicando las casillas de correo electrónico que deberán ser incluidas en el instrumento a suscribir con el Beneficiario, con el objeto de informar cada depósito que realice el Beneficiario.

6.4 Pagos de Obras y/o bienes

Para el Desembolso correspondiente a Pagos de Obras y/o bienes que disponga y contrate el Fiduciante con motivo de Programas aprobados, el Fiduciario deberá contar con la Instrucción de Desembolso suscripta por la Autoridad de Aplicación que identificará:

a) Proveedor de la obra y/o el bien (Destinatario del Desembolso);

b) Programa al cual pertenece;

c) Beneficiario (Destinatario del Programa), de conformidad con el apartado 9.3 del Manual

d) Monto aprobado;

e) Documentación Adjunta:

• Factura emitida por el Destinatario del Desembolso (Proveedor) al Beneficiario;

• En la primera instrucción de desembolso a efectuarse en el marco de un Programa, se remitirá también la documentación del Beneficiario correspondiente al cumplimiento de las normas relativas a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAYFT) en consonancia con el Anexo II. Dicha información podrá ser actualizada a requerimiento del Fiduciario de acuerdo a lo establecido por la Resolución 140/2012 de la UIF o la normativa que en el futuro la reemplace.

Los montos correspondientes a pagos de obras y/o bienes serán facturados al Beneficiario (Destinatario del Programa). En este caso, para las retenciones impositivas se seguirá el procedimiento establecido en el punto 9.3 del presente Manual.

6.5 Otros mecanismos de financiación

Para el Desembolso de pagos que disponga y contrate el Fiduciante, correspondientes a otros mecanismos de financiación previstos en los Programas aprobados por la Autoridad de Aplicación, el Fiduciario deberá contar con la Instrucción de Desembolso suscripta por la Autoridad de Aplicación que identificará:

a) Destinatario del Desembolso;

b) Programa al cual pertenece;

c) Beneficiario (Destinatario del Programa), en caso de corresponder, de conformidad con el apartado 9.4 del Manual;

d) Montos;

e) En la primera Instrucción de Desembolso a efectuarse en el marco de un Programa, se remitirá también la documentación del Beneficiario correspondiente al cumplimiento de las normas relativas a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAYFT) en consonancia con el Anexo II. Dicha información podrá ser actualizada a requerimiento del Fiduciario de acuerdo a lo establecido por la Resolución 140/2012 de la UIF o la normativa que en el futuro la reemplace;

f) La documentación correspondiente según el mecanismo de financiación que se determine en la reglamentación.

7. Programas

Los Programas que la Autoridad de Aplicación apruebe de conformidad con el Marco Normativo, serán informados en cada oportunidad por el Fiduciante mediante nota, a los efectos de que el Fiduciario tome conocimiento de su existencia y oportunamente pueda verificar la correspondencia de cada una de las Instrucciones de Desembolso.

8. Identificación del Beneficiario

Una vez recibida la Instrucción de Desembolso correspondiente, el Fiduciario procederá, en forma previa, a verificar la correcta identificación del Beneficiario de conformidad con las pautas dispuestas por la Res. UIF N° 140/12 y su Manual de Procedimiento interno en la materia, corroborando la documentación exigida, cuyo detalle se encuentra descripto bajo el Anexo II del presente.

En este sentido, el Fiduciario realizará los requerimientos y solicitará toda la documentación adicional que sean necesarios para cumplir con la Ley N° 25.246, con sus normas modificatorias, complementarias y/o aquéllas que en el futuro las modifiquen y/o reemplacen.

9. Retenciones Impositivas

9.1 Aportes No Reembolsables

Las retenciones impositivas relacionadas a los Aportes No Reembolsables, en caso de corresponder, serán efectuadas por el Fiduciario, quien a tal efecto deberá confeccionar los certificados correspondientes, ingresar y pagar la obligación fiscal respectiva.

En caso de ser requerido por el Fiduciante, el Fiduciario informará mediante correo electrónico un listado de las retenciones practicadas, detallando:

• Sujeto retenido con su CUIT respectivo.

• N° de Comprobante de retención.

• Importe sujeto a retención.

• Importe retenido.

El pago al Beneficiario de los Aportes No Reembolsables, será neto de las retenciones que deba realizar el Fideicomiso.

9.2 Pago de Servicios

Las retenciones impositivas relacionadas a Pagos de Servicios en caso de corresponder, serán efectuadas por el Fiduciario, quien a tal efecto confeccionará los certificados correspondientes, ingresará y pagará la obligación fiscal respectiva.

El Fiduciario entregará el certificado de retención al Proveedor (Destinatario del Desembolso). El pago al Proveedor será neto de las retenciones que deba realizar el Fideicomiso.

A requerimiento del Fiduciante, el Fiduciario informará mediante correo electrónico un listado de las retenciones practicadas, detallando:

• Sujeto retenido con su CUIT respectivo.

• N° de Comprobante de retención.

• N° de Documento origen de la retención

• Importe sujeto a retención.

• Importe retenido.

Independientemente de lo expuesto, por aquellos gastos facturados directamente al Fideicomiso, el Fiduciario deberá realizar las retenciones impositivas e informar al Fiduciante y a la Autoridad de Aplicación.

9.3 Pagos de obra y/o bienes

Las retenciones impositivas del Impuesto a las Ganancias relacionadas con los Pagos de obra y/o bienes facturados al Beneficiario (Destinatario del Programa), en caso de corresponder, serán efectuadas por el Fiduciario, quien a tal efecto confeccionará los certificados correspondientes, ingresará y pagará la obligación fiscal respectiva. El Fiduciario entregará el certificado de retención al Proveedor y, en caso de que el Beneficiario (Destinatario del Programa) lo solicite, se le entregará una copia.

En el futuro, en caso de que el Fideicomiso sea designado como agente de retención de algún gravamen, se seguirá el procedimiento mencionado en el párrafo anterior.

En el caso de que el Destinatario del Programa considere que debe realizar alguna de las retenciones que no realice el Fideicomiso, deberá informarlo al Fiduciante. Una vez que el Fiduciante cuente con dicha información, deberá incluir en la Instrucción de Desembolso el monto a desembolsar al Beneficiario - Destinatario del Programa por dicho concepto, CUIT del Beneficiario - Destinatario del Programa, banco receptor del Desembolso, tipo y número de cuenta bancaria, CBU del Destinatario del Desembolso. El Beneficiario (Destinatario del Programa) deberá confeccionar los certificados correspondientes, ingresar y pagar la obligación fiscal respectiva.

El pago al Proveedor será neto de las retenciones que deba realizar el Fideicomiso y del monto que el Fiduciante indique que se debe desembolsar al Beneficiario - Destinatario del Programa para abonar las retenciones mencionadas en el párrafo anterior.

A requerimiento del Fiduciante, el Fiduciario informará mediante correo electrónico un listado de las retenciones practicadas, detallando:

• Sujeto retenido con su CUIT respectivo.

• N° de Comprobante de retención.

• N° de Documento origen de la retención

• Importe sujeto a retención.

• Importe retenido.

9.4 Otros mecanismos de financiación

Para el cumplimiento de la Instrucción de Desembolso que utilice otros mecanismos de financiación previstos con posterioridad a la suscripción del presente Manual, el Fiduciante deberá cumplimentar la documentación requerida por el Fiduciario en relación con el cumplimiento de las retenciones impositivas de los distintos gravámenes. Se deja expresa constancia de que la documentación a ser requerida por el Fiduciario será en consonancia con los lineamientos ya previstos en el artículo 9 del presente Manual.

10. Inversiones Elegibles con Fondos Líquidos

Los Bienes Fideicomitidos que generen una disponibilidad financiera transitoria podrán ser colocados por el Fiduciario en Inversiones Elegibles, de acuerdo con lo establecido en el artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciante podrá instruir al Fiduciario a invertir los Fondos Líquidos Disponibles en alguno de los activos determinados en el artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario deberá aplicar la totalidad de los Fondos Líquidos Disponibles a cualquiera de las inversiones autorizadas en el Contrato de Fideicomiso o a la instruida por el Fiduciante en caso de que éste así lo hubiera hecho. Se considerarán Fondos Líquidos Disponibles a los Fondos Líquidos (según la definición del apartado 1.1 del contrato de Fideicomiso) desde el momento de su acreditación en la cuenta fiduciaria y hasta 48 (cuarenta y ocho) horas antes de su aplicación a los conceptos establecidos en el artículo 6.6 del contrato de Fideicomiso. Aquellos fondos no aplicados a estos conceptos continuarán siendo Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciante podrá modificar este plazo en caso de considerarlo necesario.

11. Informes - Rendición de Cuentas

11.1 Informe del Fiduciario

11.1.1. Dentro de los 10 (diez) días de suscripto el presente, el Fiduciario remitirá al Fiduciante, tanto en soporte electrónico (formato Excel) como en papel, un informe confeccionado sobre la base de los datos emergentes de sus registros donde deberá especificar la siguiente información, así como toda otra que el Fiduciante pudiera requerir (el “Informe Inicial”):

Un detalle de los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria indicando el origen de los mismos, fecha de su depósito, concepto, aportante y CUIT.

Un detalle de los egresos de la Cuenta Fiduciaria, indicando concepto del egreso, destino de los fondos, identificación y CUIT del destinatario.

11.1.2. Mensualmente, dentro de los 10 (diez) días corridos de cada mes, el Fiduciario remitirá al Fiduciante, tanto en soporte electrónico como en papel, un informe (el “Informe del Fiduciario”) con la rendición de cuentas correspondiente al mes calendario inmediato anterior,

El detalle de los Ingresos y Egresos deberá contener:

a) Ingresos directamente provenientes por cobranzas del objeto del Fideicomiso;

b) Ingresos directamente provenientes de los repagos de las Asistencias Financieras;

c) Ingresos directamente provenientes de inversiones que realice el Fiduciario;

d) Detalle de las Inversiones del período;

e) Todo otro tipo de Ingreso, identificando la procedencia del mismo;

f) Egresos provenientes de los Desembolsos por Aportes No Reembolsables;

g) Egresos provenientes de los Desembolsos por Pagos de Servicios;

h) Egresos provenientes de los Desembolsos por Asistencias Financieras;

i) Egresos provenientes de los Desembolsos por Pagos de Obras y/o Bienes;

j) Egresos provenientes de la aplicación de Retenciones Impositivas practicadas;

k) Egresos provenientes de la administración por parte del Fiduciario;

l) Todo otro tipo de Egreso, identificando la procedencia del mismo.

Se adjuntarán a la Rendición de Cuentas los extractos bancarios mensuales de la/s cuenta/s fiduciaria/s y los comprobantes que evidencien los movimientos y saldos de las inversiones correspondientes.

Asimismo el informe deberá detallar:

1. Depósitos correspondientes al mes calendario inmediato anterior por Aportes de Inversión en dicho período, detallando: monto depositado, fecha de depósito, monto total del período, aportante y CUIT;

2. Detalle de los depósitos correspondientes a los meses calendarios anteriores por Aportes de Inversión en cada período mensual, el cual contendrá: monto depositado, fecha de depósito, monto total del período, aportante y CUIT (sólo en soporte electrónico);

3. Totales depositados por año calendario y total depositado, desde la entrada en vigencia del Fideicomiso de Administración “Argentina Digital” hasta el mes calendario inmediato anterior;

Esta información será brindada sobre la base de los datos emergentes de los registros del Fiduciario y deberá especificarse la información enunciada, así como toda otra que el Fiduciante pudiera requerir.

11.1.3. Trimestralmente, el Fiduciario remitirá al Fiduciante tanto en soporte electrónico como en papel, un informe consolidado de los ítems referidos en el punto 11.1.2.

11.1.4. Mensualmente, el Fiduciario dentro de los 10 (diez) días corridos de cada mes remitirá al Fiduciante un informe de estado de situación patrimonial correspondiente al mes inmediato anterior.

11.2 Informe de la Autoridad de Aplicación

Dentro de los 10 (diez) días de suscripto el Manual, la Autoridad de Aplicación presentará al Fiduciario un listado de las licenciatarias que deban cumplir con el aporte de inversión, junto con el CUIT de cada uno. La Autoridad de Aplicación mantendrá un listado actualizado semanalmente de las incorporaciones, rectificaciones y bajas de las licenciatarias, en la página web del Organismo.

11.3 Estados Contables Anuales

Dentro de los 90 (noventa) días corridos de concluido cada año calendario durante toda la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario remitirá al Fiduciante los estados contables anuales del Fideicomiso con el informe de auditoría externa emitido por el Auditor Contable.


Sres. Nación Fideicomisos S.A.

Av. Belgrano 955 Piso 12

(C1092AAJ) - C.A.B.A.

At. Bernardo Sánchez / Damián Grillo.


Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes, en virtud de lo dispuesto el Contrato de Fideicomiso, suscripto en fecha 28/07/15 entre Nación Fideicomisos S.A., en carácter de Fiduciario, y el Estado Nacional a través dela ex AFTIC —actual ENACOM—, en carácter de Fiduciante, a fin de remitir la Instrucción de Desembolso para proceder a la instrumentación del Desembolso aprobado por esta Autoridad de Aplicación.

La presente Instrucción de Desembolso se enmarca en el Programa [___] ⁽¹⁾, en los términos del [____] ⁽²⁾ del Manual Operativo. Se adjunta la información del Beneficiario, monto del Desembolso, y la documentación prevista en el Manual Operativo para el instrumento pertinente.

Sin otro particular, aprovechamos la oportunidad para saludar a usted muy atentamente.

[FIRMA Y SELLO DE LOS REPRESENTANTES LEGALES O APODERADOS DEL FIDUCIANTE]

⁽¹⁾ Indicar Programa

⁽²⁾ Indicar instrumento de financiación


DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO (PLAYFT).

Documentación mínima relativa al cumplimiento por el Beneficiario de las pautas establecidas en Res. UIF N° 140/2012 que deberán incluirse en el Legajo:

Personas humanas:

• Ficha de alta (F - 014): completada, firmada en carácter de Declaración Jurada y con la firma certificada.

• Documentación a acompañar a la ficha de alta:

- Documento de identidad: fotocopia certificada de las dos primeras páginas del documento, del titular.

- Copia simple de la constancia de CUIT, CUIL o CDI.

- DDJJ sobre la condición Persona Expuesta Políticamente (F - 018) con firma certificada.

- DDJJ sobre licitud y origen de los fondos (F-021) con firma certificada.

- DDJJ del impuesto a las ganancias y del impuesto sobre los bienes personales: copia simple de las mismas.

- En caso de resultar sujeto obligado ante la UIF, acompañar constancia de inscripción. La certificación podrá ser policial, bancaria, judicial o notarial.

-- En caso de resultar sujeto obligado ante la UIF, acompañar constancia de inscripción.

• Monotributistas: en los casos en los que se trate de monotributistas, deberá presentar la constancia de inscripción en AFIP y la última DDJJ del impuesto sobre los bienes personales.

Personas jurídicas:

• Ficha de alta (F - 014): completada, firmada en carácter de Declaración Jurada, por el Representante Legal o Apoderado, con la firma certificada*, acompañada de copia certificada de las dos primeras hojas del DNI del firmante.

• Titularidad del capital social actualizada (F - 011), con identificación de los propietarios y su porcentaje de participación (libro de Registro de Accionistas), firmada por el Presidente/Representante Legal o apoderado, con firma autenticada*.

- En los casos en los que una persona humana tenga el 20% o más de la titularidad del capital accionario, directa o indirecta, deberá presentar la Declaración Jurada de Persona expuesta políticamente (F-018), con la firma debidamente certificada*.

• Copia simple de la constancia de inscripción en AFIP.

• Copia simple de la constancia de inscripción en el Impuesto a los Ingresos Brutos.

• Copia certificada de los últimos Estados Contables aprobados con dictamen de Contador Público Certificante, con firma autenticada por Colegio Profesional respectivo.

• Copia autenticada del Contrato Social o Estatuto y sus modificaciones, con inscripción en los Registros correspondientes.

• Copia autenticada de la última Acta de Asamblea, con designación de autoridades y uso de la firma social.

• Copia autenticada de la última Acta del Órgano de Administración con distribución de cargos.

• Copia autenticada de los Poderes vigentes del/ de los apoderado/s firmantes exclusivamente (de corresponder).

• Copia autenticada del Acta del Órgano de Administración autorizando a los firmantes a celebrar el acto, de no estar previsto el mismo dentro de los poderes generales y/o especiales.

• Presidente/Representante Legal/Apoderados firmantes de la transacción y/o de las DDJJ (F-014, F-011, F-021):

- Ficha de alta (F-014): completar los datos solicitados en la parte inferior de la Ficha de alta de la persona jurídica, con la firma certificada.

- Copia certificada de las dos primeras páginas del Documento de Identidad.

- DDJJ de Persona Expuesta Políticamente.

• Miembros titulares del Órgano de Administración:

- DDJJ de Persona Expuesta Políticamente (F-018) con la firma debidamente certificada*.

- En los casos en los que el Presidente/Representante Legal no actúe como firmante de la transacción y/o de las DDJJ, deberá acompañar solamente el F-018 sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente con la firma certificado.

• En caso de resultar sujeto obligado ante la UIF, acompañar constancia de inscripción.

* La certificación podrá ser policial, bancaria, judicial o notarial.