DEUDA PÚBLICA
Resolución 5 - E/2017
“Bonos Internacionales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses”. Emisión.
Ciudad de Buenos Aires, 25/01/2017
VISTO el Expediente N° EX-2017-00637097-APN-DMEYN#MH, la Ley Nº 27.341
de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio
2017, los Decretos Nros. 1.344 de fecha 4 de octubre de 2007 y sus
modificaciones y 29 de fecha 11 de enero de 2017, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración
Nacional para el Ejercicio 2017 autoriza en su Artículo 34, de
conformidad con lo dispuesto por el Artículo 60 de la Ley de
Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector
Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones, al Órgano Responsable
de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del
Sector Público Nacional a realizar las operaciones de crédito público
correspondientes a la Administración Central.
Que en el marco de la programación financiera para el corriente
ejercicio, y con el objetivo de reducir el costo de financiamiento del
TESORO NACIONAL, se prevé la emisión de instrumentos de deuda pública
denominados en Dólares Estadounidenses a colocarse en los mercados
financieros internacionales.
Que, en consecuencia, se dictó el Decreto N° 29 de fecha 11 de enero de
2017 que faculta a través del Artículo 1°, por hasta un monto que no
supere la suma de VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MIL
MILLONES (V.N. U$S 20.000.000.000) o su equivalente en otra moneda, al
MINISTERIO DE FINANZAS, Órgano Responsable de la Coordinación de los
Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional en lo
que refiere al Sistema de Crédito Público, en virtud de lo dispuesto
por el Artículo 10 del Decreto N° 32 de fecha 12 de enero 2017 (que
sustituyó el Apartado I del Artículo 6º del Anexo al Decreto Nº 1.344
de fecha 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones), a incluir
cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de los
tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de NUEVA YORK
—ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA—, y/o de los tribunales ubicados en la
Ciudad de LONDRES —REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE—, y
que dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana,
exclusivamente, respecto a reclamos que se pudieran producir en la
jurisdicción que se prorrogue y con relación a los acuerdos que se
suscriban y a las emisiones de deuda pública que se realicen con cargo
a dicho decreto, y sujeto a que se incluyan las denominadas “cláusulas
de acción colectiva” y cláusula de “pari passu”, de conformidad con las
prácticas actuales de los mercados internacionales de capitales;
estableciendo que la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana
no implicará renuncia alguna respecto de la inmunidad de la REPÚBLICA
ARGENTINA con relación a la ejecución de los bienes que se detallan en
los incisos a) a j) de dicho artículo.
Que por el Artículo 2° del citado decreto se encomienda a este
Ministerio la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION”
de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA de un monto de bonos que no supere la
suma del valor nominal autorizado por el Artículo 1º antes referido,
aclarando que los mismos podrán ser subsecuentemente emitidos en una o
más transacciones por un monto total que no supere dicho valor nominal.
Que por el Artículo 3° se faculta a esta Cartera de Estado a realizar
todas las acciones necesarias para llevar a cabo la medida autorizada.
Que, a continuación, por el Artículo 4° se establece que el gasto que
demande el cumplimiento de lo dispuesto en el citado decreto, será
imputado a las partidas presupuestarias correspondientes de la
Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.
Que, a los efectos de implementar la aludida operación, resulta
necesario designar a las instituciones financieras que en conjunto
presentaron la propuesta más conveniente y adecuada para la REPÚBLICA
ARGENTINA, las que además figuran en los primeros puestos en el ranking
de instituciones que colocan títulos de deuda soberana emitidos
principalmente por países de la región de Latinoamérica.
Que dichas entidades, a su vez, colaborarán en la preparación de la
documentación necesaria para materializar la colocación de los nuevos
instrumentos de deuda pública de la REPÚBLICA ARGENTINA.
Que la citada propuesta contempla la emisión de “BONOS INTERNACIONALES
DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, los que en una
primera etapa estarán representados, inicialmente, por Certificados
Definitivos 144A y Regulation S que serán luego convertidos a
Certificados Globales 144A y Regulation S y, en una segunda etapa, en
función al Acuerdo sobre Derechos de Registración (“Registration Rights
Agreement”), los Certificados Globales 144A y Regulation S podrán ser
sustituidos por los Certificados Globales para bonos registrados ante
la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” de los ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA.
Que asimismo, corresponde aprobar los modelos de los acuerdos
pertinentes a ser suscriptos para la emisión y colocación de los nuevos
títulos públicos, previéndose el pago de los correspondientes
honorarios y gastos en condiciones de mercado.
Que la OFICINA NACIONAL DE CRÉDITO PÚBLICO dependiente de la
SUBSECRETARÍA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARÍA DE FINANZAS del
MINISTERIO DE FINANZAS, ha informado que esta operación se encuentra
dentro de los límites establecidos en la Planilla Anexa al Artículo 34
de la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración
Nacional para el Ejercicio 2017.
Que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ha emitido su opinión en
el marco de lo previsto en el Artículo 61 de la Ley de Administración
Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N°
24.156 y sus modificaciones.
Que la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN ha tomado la intervención de su competencia.
Que ha tomado intervención el Servicio Jurídico competente.
Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas
por la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración
Nacional para el Ejercicio 2017, el Apartado I del Artículo 6º del
Anexo al Decreto Nº 1.344/07 y sus modificaciones, y el Decreto N°
29/17.
Por ello,
EL MINISTRO DE FINANZAS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — Dispónese la emisión de nuevos instrumentos de deuda
pública denominados “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN
DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, con el aditamento de la tasa de interés y el
año de vencimiento, cuyas condiciones financieras se detallan en el
Anexo I (IF-2017-00906704-APN-SSF#MF) que forma parte integrante de la
presente resolución, por hasta un VALOR NOMINAL ORIGINAL DÓLARES
ESTADOUNIDENSES SIETE MIL MILLONES (VNO U$S 7.000.000.000).
ARTÍCULO 2° — Desígnanse a BBVA SECURITIES INC., CITIGROUP GLOBAL
MARKETS INC., DEUTSCHE BANK SECURITIES INC., HSBC SECURITIES (USA)
INC., J.P. MORGAN SECURITIES LLC y SANTANDER INVESTMENT SECURITIES
INC., como “Colocadores Conjuntos” para la colocación de los nuevos
instrumentos públicos de la REPÚBLICA ARGENTINA, cuya emisión se
dispone por el Artículo 1º de la presente medida.
ARTÍCULO 3° — Apruébanse los modelos de la documentación inherente a la
operación de financiamiento que se dispone en el Artículo 1°, y a las
designaciones efectuadas en el Artículo 2°, ambos de la presente
medida, cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español
forman parte integrante de la presente medida de acuerdo con el
siguiente detalle:
Anexo II “Memorandum Preliminar de la Oferta (Preliminary Offering
Memorandum)”, (IF-2017-00901422-APN-SSF#MF,
IF-2017-00901680-APN-SSF#MF, IF-2017-00901957-APN-SSF#MF, IF-
2017-00902029-APN-SSF#MF) el cual será sustancialmente similar al
“Memorandum Final de la Oferta (Final Offering Memorandum)”;
Anexo III “Acuerdo de Compra (Purchase Agreement)” (IF-2017-00902352-APN-SSF#MF);
Anexo IV “Acuerdo de Registración (Registration Rights Agreement)” (IF-2017-00902609-APN- SSF#MF).
ARTÍCULO 4° — Reconócese a los “Colocadores Conjuntos” una comisión de
colocación total del CERO COMA DOCE POR CIENTO (0,12%) sobre el monto
total del capital de los nuevos títulos públicos que se coloquen
conforme a la oferta que se realice.
ARTÍCULO 5° — Desígnase para la emisión aprobada por el Artículo 1° de
la presente resolución a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente
Fiduciario y Agente de Pago y Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE
LUXEMBURGO.
ARTÍCULO 6° — Apruébase el esquema de honorarios y gastos para THE BANK
OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente Fiduciario y Agente de
Pago y como Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, cuyos
ejemplares en idioma inglés y su traducción al español obran como
Anexos V (IF-2017-00902779-APN-SSF#MF) y VI
(IF-2017-00902959-APN-SSF#MF), respectivamente, formando parte
integrante de la presente medida.
ARTÍCULO 7° — Apruébanse los gastos de registración, impresión,
distribución de prospectos, traducción y otros gastos asociados
habituales que resulten necesarios para llevar a cabo las operaciones
contempladas en la presente norma, según los topes establecidos en el
Anexo VII (IF-2017-00906491-APN-SSF#MF) que forma parte integrante de
la presente medida.
ARTÍCULO 8° — Desígnase al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, como “Agente
de Proceso (Process Agent)” en la Ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS
DE AMÉRICA.
ARTÍCULO 9° — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor
Subsecretario de Financiamiento, a firmar en forma indistinta la
documentación aprobada por el Artículo 3° de la presente medida, la que
en lo sustancial deberá ser acorde con los modelos que se anexan a la
presente resolución.
ARTÍCULO 10. — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor
Subsecretario de Financiamiento y/o al señor Director Nacional de la
Oficina Nacional de Crédito Público y/o al señor Director de la
Dirección de Administración de la Deuda Pública, en forma indistinta, a
firmar el resto de la documentación que resulte necesaria para
implementar la presente medida.
ARTÍCULO 11. — La SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS,
será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución, quedando
facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias
correspondientes.
ARTÍCULO 12. — La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.
ARTÍCULO 13. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Luis Andres Caputo.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la
edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser
consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767
- Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: AnexoI, AnexoII, AnexoIII, AnexoIV, AnexoV, AnexoVI, AnexoVII).
